Visto: La ley 15.785, de 4 de diciembre de 1985.
Resultando: I) Que por la misma se crea la Corporación Nacional para el
Desarrollo como persona pública no estatal;
II) Que por resolución del Poder Ejecutivo de fecha 20 de noviembre de
1986, previa venia del Senado, fueron designados los miembros del
Directorio que representan al Estado y por resolución del 24 de noviembre
de 1986, fue designado el Presidente de dicho Organo;
III) Que varias disposiciones de la ley cometen la reglamentación al Poder
Ejecutivo, en varios aspectos, ya sea en forma explícita o implícita.
Considerando: I) Que al crearse una persona jurídica se crea un ente
titular de derechos y obligaciones y con fines específicos a cumplir, que,
en el caso, son de carácter público.
Toda persona moral desde el momento de su aparición al mundo jurídico debe
tener órgano para manifestar su voluntad y entablar las relaciones
necesarias a su actividad.
II) Que en el caso de la Corporación, la constitución del Directorio con
la integración que establece el artículo 3º requiere el transcurso de un
lapso, por cuanto debe integrarse el capital privado, llamar a reunión de
accionistas y proceder a la designación de los Directores que lo
representen;
III) Que durante ese lapso la corporación debe desarrollar la actividad de
suscripción e integración del capital, recibir aportes, convocar
oportunamente a la Asamblea de accionistas así como cumplir los fines para
que fue creada;
IV) Que ante esta situación, procede llenar la laguna de la Ley,
constituyendo el Directorio con los miembros representantes del Estado,
hasta tanto puedan ser designados los Directores representantes del
capital privado;
V) Que la ley 15.785, con buena técnica, ha establecido el marco jurídico
fundamental, dejando librado el reglamento una mayor concreción de las
disposiciones;
VI) Que dada la naturaleza y la especificidad de la Corporación es
conveniente que tenga amplias facultades que le permita tomar decisiones y
opciones para el buen cumplimiento de sus fines.
Atento: a lo expuesto,
El Presidente de la República
DECRETA:
Las relaciones de la Corporación Nacional para el Desarrollo con el Poder
Ejecutivo en los casos que la ley determina, se realizarán por intermedio
del Ministerio de Economía y Finanzas.
II - DEL DIRECTORIO DE LA CORPORACION A - CONSTITUCION TRANSITORIA
El Directorio de la corporación, hasta tanto no sean designados los
integrantes que representen a los accionistas privados, quedará
constituídos por los miembros representantes del Estado, con las
competencias que le asigna la ley.
Las mayorías para sesionar y para decidir se entenderán hechas en
relación al número de Directores designados por el Poder ejecutivo con
venia del Senado. (*)
El Reglamento General del organismo que apruebe el Directorio
constituido conforme al artículo 2 de este Reglamento, regirá la actuación
de la Corporación, hasta tanto el Directorio integrado totalmente dicte el
Reglamento General definitivo.
Cuando los accionistas privados lleguen a una integración de capital
equivalente a un quinto de la realizada por el Estado y personas
Estatales, tendrán derecho a elegir un director. El número se elevará a
dos cuando esa integración sea igual o superior a dos quintos.
Incorporados al Directorio uno o dos directores representantes de los
accionistas privados de acuerdo al inciso anterior, el derecho a la
representación de los mismos en el Directorio se mantendrá siempre que el
capital integrado que representan no fuera inferior a un décimo del
capital integrado por el Estado y personas Estatales, por cada uno de
ellos, al cierre del ejercicio inmediato. (*)
Cumplido el porcentaje de integración establecido en el inciso 1º del
artículo anterior el Presidente del Directorio convocará la Asamblea de
Accionistas privados para la designación de los Directores que los
representen, en un plazo no mayor de treinta días.
Esta Asamblea será presidida por el Presidente del Directorio hasta que
designe, de entre sus miembros un presidente "ad-hoc" hecho con lo cual
cesará aquél en tal función. La designación del Presidente ad-hoc figurará
como primer punto en el orden del día de esta Asamblea.
La Asamblea integrada por accionistas privados designará el o los
miembros del Directorio que los representan en una sola votación, quedando
electa la persona más votada y en su caso la que le siga en número de
votos.
Si en la elección de uno o ambos miembros, ningún candidato llegare a
contar cada uno con un número de votos que represente, por lo menos el 20%
del capital presente en la Asamblea, se elegirán por votación separada
quedando electos el o los más votados.
Para ser elegido miembro del Directorio es necesario tener la calidad de
accionistas o ser representante de la persona jurídica accionista.
La pérdida de la calidad indicada en el inciso anterior aparejará.
"ipso-jure", la desinvestidura del cargo, debiendo convocarse a una nueva
Asamblea para designar sustituto.
La Asamblea integrada por accionistas privados podrá remover, sin
expresión de causa, al o los directores que eligió, por mayoría simple de
votos presentes que representen, por lo menos un 20% del capital privado
integrado.
En la misma sesión se designará el o los sustitutos conforme a lo
establecido en los artículo anteriores.
Sin perjuicio de lo establecido en los artículos anteriores, toda vez
que se produzca la vacante en un cargo de Director representante de
accionistas privados, el Presidente del Directorio deberá convocar, en un
plazo no mayor de treinta días, a la Asamblea de tales accionistas, para
que designen nuevo Director.
Para la designación, remoción, aprobación o desaprobación de Directores
representantes del capital privado, cada accionista tendrá tantos votos
como acciones de que sea titular.
La Asamblea General de Accionistas sesionará en forma ordinaria o
extraordinaria.
En forma ordinaria sesionará una vez al año en la oportunidad que fije el Reglamento General de la Corporación.
En forma extraordinaria cuando así lo decida el Directorio o lo
soliciten los accionistas que representen no menos del 20% del capital
integrado.
Cada accionista tendrá tantos votos como acciones con derecho a voto de
que sea titular.
La Asamblea General de Accionistas será convocada por el Presidente del
Directorio, que la presidirá, debiendo citarse con diez días hábiles de
anticipación, por lo menos, a los accionistas mediante telegrama
colacionado o por publicaciones en dos diarios de la capital de
circulación nacional.
Conjuntamente con la citación se hará conocer el Orden del Día.
La Asamblea de Accionistas, en sesión ordinaria considerará la memoria
anual, los estados de situación patrimonial y de resultados y proyecto de
distribución de utilidades, así como otros estados que presente el
Directorio, fijará las remuneraciones de los Directores y tratará todo
otro asunto que se encuentre incluído en el Orden del Día.
La Asamblea General de Accionistas, tanto en sesión ordinaria como
extraordinaria no podrá tratar ningún asunto que no hubiere estado
incluido en el Orden del Día para que fue convocada.
Sin perjuicio de lo establecido en le inciso anterior y una vez agotado
el Orden del Día, podrá decidir que se incluya, para tratar en la próxima
reunión a la que fuera convocada, cualquier punto.
Para poder formar parte de la Asamblea, los accionistas o quienes los
representen, deberán presentarse a inscribir sus acciones en el Registro
de Accionistas con una anticipación de 24 horas al día fijado para la
realización de la misma.
La inscripción podrá hacerse con la presentación de las acciones o
certificado extendido por instituciones bancarias nacionales o extranjeras
o de entes estatales que acrediten el depósito de las acciones en tales
instituciones.
La Asamblea, en primera convocatoria, podrá sesionar válidamente, con
la presencia de accionistas que representen por lo menos el 50% del
capital integrado con derecho a voto. Media hora más tarde sesionará con
los accionistas presentes con derecho a voto, cualquiera sea su número.
Toda observación formulada por la Asamblea General a la actuación del
Directorio o al balance y estados presentados por éste, será comunicada
directamente al Poder Ejecutivo por intermedio del Ministerio de Economía
y Finanzas.
El capital autorizado de la Corporación se reajustará con vigencia al 1º
de enero de cada año en un porcentaje equivalente a la variación
experimentado por el Indice General de los Precios del Consumo en los doce
meses anteriores.
El primer reajuste tendrá vigencia al 1º de enero de 1987 y para su
cálculo se tomará en cuenta la variación en dicho índice desde el 1º de
diciembre de 1985 al 31 de diciembre de 1986.
El monto en que quede fijado el capital autorizado en cada reajuste,
será establecido por resolución de carácter declarativo dictada por el
Directorio de la Corporación.
La resolución será publicada en el Diario Oficial o en dos diarios de
la capital de circulación nacional, en cuyo caso se comunicará al Poder Ejecutivo.
El capital social estará representado por acciones de N$ 20.000 ( nuevos
pesos veinte mil) pudiéndose emitir títulos representativos de uno o más
acciones.
Las acciones serán nominativas y se clasificarán en intransferibles y
transferibles.
Las intransferibles corresponden a los aportes que realice el Estado u
otras personas estatales. La intransferibilidad no regirá respecto de las personas estatales entre sí y con el Estado, así como entre éste con aquéllas.
Las transferibles corresponden a los aportes de capital privado.
La transferencia de acciones de capital privado de una persona a otra
deberá ser previamente autorizada por el Directorio de la Corporación.
A tales efectos, se planteará a ese órgano la operación proyectada, el
que deberá pronunciarse en un término no mayor de siete días hábiles.
Transcurrido ese plazo sin que se hubiere emitido decisión, se considerará
que la operación ha sido autorizada.
No tendrá validez la transferencia realizada sin el cumplimiento de los
previsto en este artículo.
En las operaciones de transferencias de las acciones transferibles, así
como en los aportes de capital privada, el Directorio controlará que
ninguna persona física o jurídica sea propietarias de más del 10% del
capital social correspondiente a dichas acciones.
A los efectos de este contralor, el Directorio podrá analizar la
situación en la realidad con abstracción de la personificación jurídica.
Podrán ser accionistas privados las personas físicas o jurídicas
nacionales no estatales y las extranjeras cualquiera sea el lugar de su
domicilio, así como también, organismos de carácter internacional o
intergubernamental.
El directorio de la Corporación acordará con las instituciones de
intermediación financiera, en particular, con las que transfirieron
cartera al Banco Central del Uruguay, el aporte a efectuar.
El acuerdo podrá hacerse en forma individual con cada una de ellas o con
varias conjuntamente, determinándose en ambos casos las condiciones y
modalidades del aporte.
El capital privado integrado con derecho a voto no podrá exceder los 2/3
del capital integrado por el Estado y otras personas estatales.
Por los aportes de capital privado que excedieron ese porcentaje se
entregarán acciones sin derecho a voto. Estas acciones serán canjeadas por
acciones con derecho a voto, a medida que la integración de capital por el
Estado y con otras entidades estatales acreciente el monto correspondiente
a los 2/3 del capital privado.
Dicho canje se realizará en el orden de prioridad temporal en que fueron
integrados los aportes de que se trata. (*)
Además del caso previsto en el artículo anterior la Corporación podrá
emitir acciones representativas del capital privado sin derecho a voto, de
acuerdo con la reglamentación que dicte el efecto.
Igualmente podrá emitir acciones representativas de capital que no
devenguen utilidades.
Los dividendos que corresponden en cada ejercicio al capital aportado
por el Estado y otras entidades estatales, se pagarán con entrega de
acciones intransferibles tomadas a su valor nominal. (*)
En el caso de las entidades estatales nombradas en segundo término en el
artículo anterior, podrán pagarse los dividendos en efectivo hasta en un
75% cuando tengan como destino ser invertidos en proyectos de desarrollo.
Para que tenga lugar lo establecido en el inciso anterior debe tratarse de
proyectos de inversión que cuenten con la aprobación de la Oficina de
Planeamiento y Presupuesto.
La Asamblea General de Accionistas, a propuesta del Directorio, por
mayoría de presentes que cuente, además, con la mayoría de accionistas que
representan el capital privado, podrá decidir que la totalidad o parte de
los dividendos correspondientes a acciones de capital privado se paguen
con acciones transferibles.
La emisión de bonos, obligaciones o títulos análogos no podrá exceder el
50% (cincuenta por ciento) de la responsabilidad patrimonial neta de la
Corporación, fijada de acuerdo con las normas que dicte el Banco Central
del Uruguay.
La emisión será dispuesta por el Directorio previa consulta al Banco
Central del Uruguay y si el Banco formulare oposición el Directorio podrá
pasar los antecedentes al Poder Ejecutivo estándose a lo que éste
resuelva. (*)
La Corporación podrá emitir bonos con derecho del tenedor a canjearlos
por acciones del propio Organismo o que éste tenga en propiedad en su
Cartera.
Para emitir esta clase de bonos, además del cumplimiento de lo
establecido en el artículo anterior, el Directorio deberá dictar
previamente una reglamentación general en la materia.
La Corporación remitirá al Poder Ejecutivo, copia fiel de la memoria
anual, el balance, los estados contables, actas de la Asamblea de
Accionistas y los informes de las auditorías que se dispongan conforme al
artículo 28 de la ley que se reglamenta.
El Poder Ejecutivo, podrá requerir de la Corporación la remisión de
copia fiel de actas del Directorio, así como cualquier elemento, dato o
explicación, que estime necesarios para el cumplimiento de la función de
contralor que tiene cometida. (*)
Los estados contables periódicos se ajustarán en su formulación a los
modelos de Estados Contables Uniformes establecidos por los decretos
827/976, de 22 de diciembre de 1976 y 198/978, de 5 de abril de 1978.
Lo dispuesto en el artículo anterior es sin perjuicio de los que
establezca el Banco Central del Uruguay para el contralor de las
operaciones que impliquen intermediación financiera.
El balance anual, antes de ser considerado por la Asamblea, se remitirá
al Tribunal de Cuentas para su visación.
Las observaciones que formule el Tribunal de Cuentas, serán comunicadas
por éste al Poder Ejecutivo.
Aprobado el balance anual por la Asamblea General de Accionistas, se
publicará en el "Diario Oficial".
Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el Directorio de la
Corporación podrá disponer la publicación del Balance que dicho Organo
hubiera aprobado para ser presentado a la vista del Tribunal de Cuentas y
su posterior consideración por la Asamblea General de Accionistas. En tal
caso al pie del mismo se dejará constancia de que se encuentran pendientes
dichos trámites.
El Banco Central del Uruguay dispondrá las medidas de contralor para las
operaciones de intermediación financiera que realice la Corporación.
Toda observación que formule al respecto será comunicada al Poder
Ejecutivo.
La contratación con terceros que realice la Corporación se regirá por el
derecho común sustantivo y adjetivo.
Quedan comprendidos en el inciso anterior los actos de preparación,
celebración y ejecución de los contratos, así como todo acto de naturaleza
civil o comercial, incluyendo los de carácter financiero.