REGLAMENTACION DEL TITULO II DE LA LEY 19.820 RELATIVA AL REGIMEN JURIDICO DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)




Promulgación: 23/12/2019
Publicación: 07/01/2020
  • El Registro Nacional de Leyes y Decretos del presente semestre aún no fue editado.
Reglamentario/a de: Ley Nº 19.820 de 18/09/2019 artículos 8, 9, 10, 11, 
12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 
30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 
48.
   VISTO: el Título II de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019;

   RESULTANDO: que dicho Título crea el régimen regulatorio de las sociedades por acciones simplificadas;

   CONSIDERANDO: que es necesario reglamentar dichas disposiciones;

   ATENTO: a lo expuesto, y a lo dispuesto por el numeral 4° del artículo 168 de la Constitución de la República;

                      EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
                     actuando en Consejo de Ministros

                                 DECRETA:

CAPÍTULO I - PROYECTO SAS DIGITAL

Artículo 1

   Creación del proyecto "SAS Digital". Cometidos. La Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC), será la entidad responsable del proyecto "SAS Digital", con el fin de implementar una plataforma tecnológica para los trámites de constitución y registro de las sociedades por acciones simplificadas de forma completamente digital. A esos efectos, AGESIC tendrá entre sus cometidos:

a) Gestionar el Plan del Proyecto de implementación, en concordancia con
   el rediseño digital del Registro de Personas Jurídicas - Sección
   Registro Nacional de Comercio de la Dirección General de Registros.
b) Establecer el diseño de los trámites en base al Modelo de Trámites en
   Línea, y las normas técnicas y regulaciones pertinentes. 
c) Establecer los procedimientos necesarios para la interoperabilidad de
   los organismos involucrados en el trámite de constitución y registro.
d) Integrar la tramitación digital al Modelo Único de Interacción con los
   ciudadanos definido por la iniciativa "Gub.uy" de rediseño de Portales
   del Estado. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 2 y 34 (vigencia).

Artículo 2

   Proyecto "SAS Digital". Comité de Dirección. Créase en el marco del proyecto "SAS Digital" un Comité de Dirección integrado por un representante del Ministerio de Economía y Finanzas, un representante de la Dirección General Impositiva, un representante de la Auditoría Interna de la Nación, un representante del Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad (Transforma Uruguay), un representante de la Dirección General de Registros, un representante del Banco de Previsión Social y un representante de la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información y del Conocimiento (AGESIC).

   Sin perjuicio de los plazos que se definan para la implementación de la plataforma referida en el artículo que antecede, el Comité de Dirección contará con un plazo de 120 (ciento veinte) días desde la publicación del presente Decreto para la definición de los procedimientos y adecuaciones mínimas necesarias para los trámites de constitución y registro en las instituciones involucradas.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO II - PROCEDIMIENTO TRANSITORIO DE CONSTITUCIÓN

Artículo 3

   Procedimiento transitorio de constitución.- Mientras no se encuentre operativa la plataforma prevista en el presente Decreto, y a los efectos de asegurar la regular constitución de las sociedades por acciones simplificadas en el menor tiempo posible, se establecen las siguientes adecuaciones:

a) El control de homonimia previsto en el literal B) del artículo 12 de
   la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será realizado por el
   Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio
   según el procedimiento establecido en el artículo 47 del Decreto N°
   99/998, de 21 de abril de 1998;
b) El Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de
   Comercio realizará la calificación de los estatutos de sociedades por
   acciones simplificadas en un plazo que no excederá de los 5 (cinco)
   días hábiles en los casos en que se empleen los modelos de contratos
   que se pondrán a disposición en la página web de la Dirección General
   de Registros (artículo 11 e inciso final del artículo 45 de la Ley N°
   19.820, de 18 de setiembre de 2019). A efectos de asegurar el
   cumplimiento de lo dispuesto en el presente literal, la Dirección
   General de Registros implementará un sistema electrónico de agenda
   para la inscripción de las sociedades por acciones simplificadas;
c) Una vez levantadas todas las observaciones con excepción de la
   inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General
   Impositiva, el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro
   Nacional de Comercio pondrá a disposición del citado organismo, por
   medios electrónicos, las denominaciones de las sociedades por acciones
   simplificadas alcanzadas por el presente literal;
d) A efectos de culminar el trámite, la sociedad por acciones
   simplificadas deberá realizar la inscripción en el Registro Único
   Tributario de la Dirección General Impositiva.
e) La Dirección General Impositiva remitirá en forma diaria y por medios
   electrónicos los números de inscripción en el Registro Único
   Tributario de las sociedades por acciones simplificadas al Registro de
   Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio para el
   levantamiento de la observación correspondiente, así como a la
   Auditoría Interna de la Nación.

   La Dirección General de Registros podrá prescindir del control de los certificados de entidades públicas y su vigencia, cuando la información contenida en estos pueda obtenerse directamente de los registros de las citadas entidades. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 4, 8 y 34 (vigencia).

CAPÍTULO II - PROCEDIMIENTO TRANSITORIO DE CONSTITUCIÓN

Artículo 4

   Modelos de contrato. La Dirección General de Registros pondrá a disposición modelos de contrato que podrán ser empleados en forma facultativa por los interesados. El uso de los modelos mencionados sin modificaciones ni adiciones, salvo los expresamente previstos, garantizará la calificación registral en el plazo indicado en el artículo 3° del presente Decreto.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 5

(*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 597/988 de 21/09/1988 artículo 13 
incisos 3º) y 4º).

CAPÍTULO III - REGULARIZACIÓN

Artículo 6

   Regularización. Las sociedades referidas en la Sección V del Capítulo I de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989 podrán regularizarse adoptando la forma de sociedad por acciones simplificada, conforme a lo previsto en el artículo 42 de la Ley N° 16.060.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO IV - CONVERSIÓN DE EMPRESAS UNIPERSONALES EN SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS)

Artículo 7

   Conversión de las empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas. Los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro, en un solo acto, total o parcialmente a título universal a una sociedad por acciones simplificada, la cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones.

   A tales efectos, se consideran empresas unipersonales las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.

   Será condición necesaria para que opere la conversión, que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la empresa unipersonal estuviera registrada como tal ante los organismos recaudadores.

   No se considerará conversión la transferencia o integración de giro de una empresa unipersonal, con posterioridad a la resolución de la conversión a una sociedad por acciones simplificada.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 8

   Instrumentación. La resolución de optar por la conversión conteniendo el texto del estatuto que habrá de regir la sociedad por acciones simplificada, deberá adoptarse por el titular de la empresa unipersonal y documentarse a través de una declaratoria en escritura pública o en documento privado, con firma certificada, según corresponda. Se aplicará el proceso previsto para la constitución establecido en el artículo 3° del presente Decreto.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 9

   Inventario. Con la finalidad de identificar los activos asignados a la operativa resultante de la conversión prevista, deberá elaborarse un inventario detallado de los bienes, derechos y obligaciones objeto de la transferencia, que deberá protocolizarse ante Escribano Público y presentarse conjuntamente con el estatuto social al momento de la inscripción en el Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.

   En caso de incluir activos no dinerarios por un valor superior a UI 2:500.000 (unidades indexadas dos millones quinientas mil), de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información para este tipo social, en función de los análisis de riesgo que dicho organismo realice.

   Los bienes que se transfieran a través de la conversión deberán encontrarse afectados íntegra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal, y deberán transferirse al momento que se convierta y aporte a la sociedad.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 10

   Aporte de bienes registrables. Si la conversión comprendiera bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte correspondiente se inscribirá asimismo en los Registros respectivos conforme a lo dispuesto por la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997 y su Decreto reglamentario N° 99/998, de 21 de abril de 1998 y modificativos.

   En todos los casos, deberá cumplirse con las formalidades y controles que correspondan a dichos bienes o derechos.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 11

   Cambio de titularidad. En caso de conversiones totales, y en las conversiones parciales cuando correspondiere, las entidades públicas deberán realizar los cambios de titular de todos los registros y documentos que obren en la institución, sin otro requerimiento que la presentación de un certificado notarial que acredite la conversión de la empresa unipersonal en sociedad por acciones simplificada. Dicho trámite no podrá tener costo.

   De igual forma se procederá en caso de autorizaciones, permisos y habilitaciones, salvo cuando la normativa correspondiente previera requisitos especiales.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO V - CAPITAL

Artículo 12

   Capital. El capital suscrito e integrado al que refiere el literal F) del artículo 12 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, será únicamente el capital suscrito e integrado al momento de la constitución de la sociedad por acciones simplificada, pudiendo establecerse en una disposición transitoria de los estatutos o contrato social.

   En caso de aumento de capital social, no se exigirán las suscripciones e integraciones previstas en el artículo 15 de la Ley N° 19.820.

   No resultará de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas la reducción obligatoria de capital social prevista en el inciso primero del artículo 290 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

   El control de los mínimos de capital exigidos por la Ley N° 19.820, citada anteriormente, corresponderá al Registro de Personas Jurídicas - Sección Registro Nacional de Comercio.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 13

   Aportes irrevocables a cuenta de futuras integraciones. Los aportes que los accionistas o terceros efectúen a cuenta de futuras integraciones conformarán el patrimonio de la sociedad, y deberán documentarse, indicando:

a) Datos identificatorios de los aportantes;
b) Indicación de calidad de tercero, accionista de la sociedad o de su
   controlante o controlada;
c) Características y monto del aporte, individualizándose de conformidad
   con las Leyes N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989, y N° 19.210, de 29
   de abril de 2014;
d) Plazo para la capitalización, que no podrá exceder de 24
   (veinticuatro) meses. Adquirirán el carácter de aportes irrevocables
   desde la resolución del órgano de administración que los acepte como
   tales. El citado órgano deberá en el plazo mencionado obtener la
   aceptación para capitalizarlo por parte de la asamblea de accionistas
   o quien haga sus veces conforme a lo establecido en los estatutos
   sociales; en caso contrario o si hubiera vencido el plazo de 24
   (veinticuatro) meses sin aceptación, deberá restituirse al aportante,
   sin intereses salvo que otra cosa se hubiera pactado. Dichos aportes
   serán computados a los solos efectos de la aplicación de las normas
   que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital
   integrado. El aportante tendrá derecho a requerir al órgano de
   administración que la capitalización de su aporte se incluya en el
   orden del día de las asambleas hasta el vencimiento del plazo, o hasta
   la restitución de su importe;
e) En caso de haber transcurrido el plazo de 24 (veinticuatro) meses o no
   habiendo sido aceptado los mismos por la asamblea o quien haga sus
   veces conforme a lo establecido en los estatutos sociales, los aportes
   irrevocables serán un pasivo social.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO VI - OTROS CONTROLES 

Artículo 14

   Fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación. Las sociedades por acciones simplificadas que quedaran comprendidas en el inciso primero del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, estarán obligadas a comunicar ante la Auditoría Interna de la Nación:

a) Las integraciones de capital efectuadas por nuevos aportes.
b) Las reducciones de capital integrado.
c) El rescate o amortización de acciones.
d) El reintegro de capital.
e) Los supuestos en los que se genere derecho de receso, cuando éste
   pudiera derivar de alguno de los actos citados en los literales
   anteriores.

   Las sociedades por acciones simplificadas comprendidas en el inciso segundo del artículo 10 de la Ley N° 19.820, de 18 de setiembre de 2019, deberán comunicar anualmente, a la Auditoría Interna de la Nación, dentro del plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y el cumplimiento de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017.

   La Auditoría Interna de la Nación por Resolución fundada establecerá la forma y condiciones en la que deberán realizarse las comunicaciones, así como los criterios técnicos para el control de las mencionadas sociedades.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO VI - OTROS CONTROLES

Artículo 15

   Normas contables adecuadas. Apruébanse como normas contables de aplicación obligatoria, para las sociedades por acciones simplificadas, los cuerpos normativos aplicables a las sociedades comerciales.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 16

   Registro de Estados Contables. Las sociedades por acciones simplificadas que estén comprendidas en la obligación de registrar sus estados financieros, lo harán ante el Registro de Estados Contables a cargo de la Auditoría Interna de la Nación, en las mismas condiciones establecidas para las sociedades comerciales.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 17

   Otros controles. Serán de aplicación a las sociedades por acciones simplificadas los controles previstos en las Leyes N° 19.210, de 29 de abril de 2014 y N° 19.574, de 20 de diciembre de 2017 y sus modificativas. En los casos en que estas sociedades reciban ingresos por un valor superior a UI 4:000.000 (cuatro millones de unidades indexadas) al cierre de cada ejercicio anual o devinieren titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a UI 2:500.000 (dos millones quinientas mil unidades indexadas) de acuerdo a las reglas de valuación del Impuesto a las Rentas Económicas (IRAE), la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información, en función de los análisis de riesgo que realice.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO VII - NORMAS TRIBUTARIAS

Artículo 18

(*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 1 
Numeral 8º).

Artículo 19

(*)  

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 3 
Numeral 8º).

Artículo 20

 (*)  

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 18 - 
BIS.

Artículo 21

 (*) 

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 32 
inciso 9º).

Artículo 22

  (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 72 
inciso 3º).

Artículo 23

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 artículo 97 
inciso 2º).

Artículo 24

 (*)

(*)Notas:
Este artículo dio nueva redacción a: Decreto Nº 150/007 de 26/04/2007 
artículo 168 literal b).

Artículo 25

 (*)

(*)Notas:
Este artículo dio nueva redacción a: Decreto Nº 148/007 de 26/04/2007 
artículo 49 inciso 1º).

Artículo 26

 (*)

(*)Notas:
Este artículo dio nueva redacción a: Decreto Nº 148/007 de 26/04/2007 
artículo 63 inciso 4º).

Artículo 27

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 30/015 de 16/01/2015 artículo 1 literal 
c), inciso 3º).

Artículo 28

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 220/998 de 12/08/1998 artículo 1 
literal ñ).

Artículo 29

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 220/998 de 12/08/1998 artículo 124 - 
TER.

Artículo 30

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 597/988 de 21/09/1988 artículo 13 - 
BIS.

Artículo 31

 (*)

(*)Notas:
Este artículo agregó a: Decreto Nº 597/988 de 21/09/1988 artículo 36 - 
BIS.

Artículo 32

   Conversión de empresas unipersonales en sociedades por acciones simplificadas exonerada de tributos. Las disposiciones tributarias transitorias aplicables a la conversión de empresas unipersonales previstas en el artículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, se aplicarán únicamente a los bienes transferidos en el acto de conversión.

   La condición de regularidad en el pago de las obligaciones tributarias
   que dispone el literal A) del inciso tercero del citado artículo 48,
   se verificará con la obtención de los certificados único de vigencia
   anual expedido por la Dirección General Impositiva y común expedido
   por el Banco de Previsión Social correspondientes a la empresa
   unipersonal, vigentes a la fecha de la conversión.

   Las transferencias originadas en las conversiones exoneradas no se
   tomarán en cuenta a efectos de determinar el monto deducible de gastos
   indirectos en la liquidación del Impuesto a las Rentas de las
   Actividades Económicas (IRAE). Asimismo, no se tomarán en cuenta para
   la deducción del Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido en las
   adquisiciones de bienes y servicios que integren directa o
   indirectamente el costo de dichas transferencias.

   La exoneración del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP)
   correspondiente a la parte vendedora y compradora, comprenderá la
   enajenación de bienes inmuebles, de los derechos de usufructo, de nuda
   propiedad, uso y habitación, así como la cesión de promesas de
   enajenación de dichos bienes.

   El plazo de 12 (doce) meses establecido por el artículo 48 de la Ley
   N° 19.820, se contará a partir del 1° de enero de 2020.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

Artículo 33

   Transferencia de acciones de la sociedad por acciones simplificadas. En caso de la transferencia total o parcial del paquete accionario de la sociedad a que refiere el inciso final del artículo 48 de la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, el contribuyente podrá optar por determinar los tributos a reliquidar actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de la conversión y la de la transferencia de las acciones, en lugar de la aplicación de sanciones por mora.

   No corresponderá la referida reliquidación de tributos cuando la transferencia del paquete accionario se realice por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 34 (vigencia).

CAPÍTULO VIII - DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 34

   Vigencia. El presente decreto comenzará a regir el 1° de enero de 2020.

Artículo 35

   Comuníquese, publíquese y archívese.

   TABARÉ VÁZQUEZ - EDUARDO BONOMI - RODOLFO NIN NOVOA - DANILO ASTORI - JOSÉ BAYARDI - MARÍA JULIA MUÑOZ - JORGE SETELICH - OLGA OTEGUI - ERNESTO MURRO - JORGE QUIAN - ALBERTO CASTELAR - LILIAM KECHICHIAN - JORGE RUCKS - ANA OLIVERA.
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