Desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio, la
promesa de enajenación de establecimientos comerciales confiere al
adquirente derecho real respecto de cualquier enajenación, gravamen o
embargo posterior y cuando se haya pagado o se pague toda la prestación y
se haya cumplido las obligaciones estipuladas le acuerda acción para
exigir la transferencia y entrega del bien que constituye el objeto de la
prestación.
En la promesa deberá consignarse la referencia precisa al origen
inmediato del bien al título y modo adquisitivo del enajenante.
La enajenación de establecimientos comerciales deberá hacerse siempre por
escritura pública.
Dentro de los quince días de la fecha en que el promitente comprador tome
posesión del establecimiento comercial -lo que constará en acta notarial-
deberán solicitarse los certificados que las leyes exigen para el
otorgamiento de la escritura definitiva los cuales serán expedidos por las
respectivas oficinas dentro de los ciento ochenta días de solicitados.
Si el promitente vendedor no solicitare los certificados dentro del plazo
de los quince días indicados, será pasible de una multa equivalente al 20%
(veinte por ciento) del precio estipulado, sin perjuicio a ser compelido a
la escrituración forzada. En este caso, el promitente comprador o el
profesional actuante, quedan facultados para efectuar la solicitud de
certificados.
Si dentro del plazo de ciento cincuenta días no se hubiere realizado la
liquidación definitiva del adeudo tributario el organismo encargado de la
expedición del certificado habilitante practicará una liquidación
provisoria disponiendo al efecto de un plazo de treinta días y, consignado
su importe, expedirá el recaudo pedido con las reservas que correspondan.
Transcurridos dichos plazos sin que se expida el certificado ni se
practique la liquidación definitiva o provisoria, las partes estimarán la
deuda tributaria que tuviere el establecimiento comercial a enajenar y
consignarán su importe ante el organismo recaudador correspondiente. Si
éste no lo admitiere, lo depositarán en el Banco de la República Oriental
del Uruguay.
El comprobante de depósito tendrá el carácter de certificado y será
suficiente para otorgar la enajenación del establecimiento comercial y
demás actos relativos al mismo.
En estos casos, el adquirente y el escribano quedan liberados de la
responsabilidad solidaria que pudiere corresponderles.
Cuando se proceda a la escrituración forzada se aplicarán las normas que
anteceden y, no obstante lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 3º, el adquirente sólo quedará liberado de su responsabilidad solidaria en
caso de haberse gestionado y obtenido el certificado o haberse realizado
el depósito sustitutivo.
(*)Notas:
Ver: Ley Nº 18.083 de 27/12/2006 artículo 69 (interpretativo).
Cuando el promitente enajenante se negare a otorgar la escritura
definitiva o no pudiere hacerlo por ausencia, concurso, quiebra o
fallecimiento o cualquier otro impedimento el promitente adquirente podrá
exigir la escrituración de oficio.
El enajenante será el tradente y el Juez su representante legal. En estos
supuestos y al solo efecto de la escrituración, se prescindirá de todos
los certificados, constancias, declaraciones y documentos necesarios para
otorgar e inscribir la enajenación.
El Juez interviniente dispondrá la cancelación de las inscripciones
posteriores a la fecha de inscripción del compromiso de compraventa.
Las oficinas competentes inscribirán al adquirente, a su pedido o por
mandato judicial, como sucesor del enajenante de dicho establecimiento
comercial.
Las sentencias recaídas en los juicios promovidos por rescisión judicial
de promesa o enajenación de establecimientos comerciales, sólo serán
oponibles a terceros si las respectivas demandas hubieren sido inscritas
en el Registro Público de Comercio.
Se declaran nulas, por contrarias al orden público, las cláusulas que
establezcan:
A) La renuncia anticipada a los beneficios establecidos en los
artículos que anteceden.
B) La prohibición de transferir el compromiso sin previo consentimiento
del promitente enajenante.
C) La configuración de la mora de pleno derecho. Sólo se incurrirá en
mora luego de transcurrido un plazo de treinta días, contados a
partir de la respectiva intimación judicial o notarial.
Podrá estipularse el pacto comisorio y la condición resolutoria expresa;
pero el plazo computado desde la toma de posesión, cuando ella se
compruebe en la forma establecida en el artículo 2º no excederá de la
mitad del establecido para el pago total del precio y caducará
automáticamente cuando se haya abonado el 50% (cincuenta por ciento) del
mismo.
Dentro del plazo de ciento veinte días, a contar de la publicación de esta
ley, se podrán inscribir las promesas anteriores en las que no se hubiera
cumplido este requisito. Si se tratare de documentos privados cuyas firmas
no hayan sido certificadas a su otorgamiento, se requerirá la previa
ratificación ante escribano.
Si el enajenante se negare a efectuar la ratificación, el adquirente podrá compelerlo judicialmente según el procedimiento determinado en el artículo 258º del Código de Procedimiento Civil.