(Objeto).-
1.1. Sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación civil y comercial,
los productores rurales podrán constituir sociedades entre sí o con otras
personas físicas y/o jurídicas de acuerdo a las disposiciones de la
presente ley, a los efectos de ejercer la actividad agraria en sus
diversas modalidades y con referencia a cualquiera de las etapas del
ciclo productivo animal o vegetal.
1.2. Los productores rurales podrán crear los tipos sociales previstos en
esta ley, con la finalidad, además, de realizar cualesquiera de los
siguientes objetos sociales:
A) Prestación de servicios parciales o totales, incluso de apoyo
técnico para la actividad agraria de los socios o de terceros, así
como el aprovechamiento individual de los bienes sociales con la
finalidad de lograr economías de escala.
B) Efectuar o facilitar todas o algunas de las operaciones concernientes
a la producción, conservación, industrialización, comercialización y
en general todas las realizadas a los efectos de incorporar -directa o
indirectamente- un valor agregado a la producción animal o vegetal de
sus socios, sin perjuicio de hacerlo accesoriamente respecto a
terceros.
C) Conservación, aprovechamiento y mejora de los recursos naturales
renovables, así como la promoción respecto al agro, de soluciones y
mejoras materiales y sociales para el medio rural, incluyendo aquellos
paisajísticos, de recreo natural o turismo rural.
Se entiende por productores rurales los que ejercen la actividad agraria
a nombre propio y también aquellos en cuyo nombre se ejerce.
1.3. Las formas societarias o asociativas a que se refiere esta ley, no
podrán unir a su objeto social, otro u otros que no se encuentren
comprendidos en las actividades precedentes.
1.4. A los efectos del cumplimiento de su objeto estarán dotadas de las
más amplias facultades de derecho, pudiendo realizar toda clase de
operaciones, actos y negocios. (*)
(Exclusión).- Quedan excluidos de la presente ley aquellas formas
asociativas que no se constituyan bajo alguno de los tipos previstos en
la misma. (*)
(Actividad agraria).- A los efectos de esta ley se reputan agrarias las
actividades destinadas a la producción animal o vegetal y sus frutos, con
fines de su comercialización o industria, así como también las de manejo
y uso con fines productivos de los recursos naturales renovables.
Se consideran comprendidas en ella, las actividades realizadas por los
productores rurales de manera directamente conexa o accesoria, sea para
sostén de su explotación, o como complemento o prolongación de sus actos
de producción o servicio. (*)
(Constitución).- Las asociaciones agrarias son aquellas en que la
voluntad asociativa se forma por acto constitutivo previsto en documento
público o privado y suscrito por los fundadores, con el objeto dispuesto
en esta ley. Dicho documento contendrá:
A) Identificación y aportes de los fundadores.
B) Razón social, la cual deberá expresar obligatoriamente la denominación
"Asociación Agraria" unido al de responsabilidad limitada.
C) Objeto de la asociación, domicilio social y naturaleza de la misma
conforme a la presente ley.
D) El valor del capital inicial expresado en moneda nacional y el valor
de las partes sociales. Deberá integrarse como mínimo el 50%
(cincuenta por ciento) del capital inicial.
E) Aprobación de los estatutos por los asociados fundadores, los cuales
deberán disponer respecto del objeto, de la forma de administración y
representación, derechos y obligaciones de los asociados, pudiéndose
prever la constitución de los órganos internos que se entiendan
convenientes.
Las reformas de estatutos, así como los reglamentos internos que se
dicten para establecer derechos y obligaciones de los socios, requerirán
mayoría del capital social integrado que represente la mayoría de
asociados.
(Capital social y ejercicio económico).- En las asociaciones agrarias el
capital social será variable en razón del número de asociados. Dicho
capital podrá ser ilimitado, o hasta un monto limitado expresado en el
estatuto.
Cuando el capital social sea limitado, se requiere reforma de estatutos
para aumentarlo, lo cual no podrá realizarse hasta que se encuentre
totalmente integrado. En todos los casos, los asociados tendrán derecho
de preferencia a realizar nuevas suscripciones e integraciones.
El ejercicio económico será anual y deberá ser aprobado dentro de los
tres meses de finalizado.
(Partes sociales).- El capital social será fraccionado en partes
sociales iguales y del mismo valor y podrán ser representados en títulos
indivisibles, nominativos o al portador. Su transmisión será libre, pero
sujeta a las formalidades que corresponda a la naturaleza de la emisión,
salvo las limitaciones que puedan disponerse estatutariamente y requerirá
notificación a la asociación, para que le sea oponible.
(De los asociados, derecho de egreso y reembolso de partes sociales).-
Los estatutos podrán prever requisitos y condiciones de ingreso y egreso
de los asociados.
Todo asociado tiene derecho a egresar dando aviso dentro de los treinta
días siguientes de aprobado el ejercicio económico, y podrá solicitar el
reintegro de su aporte, por su valor, de acuerdo al estado de situación
patrimonial de la asociación correspondiente al ejercicio económico que
ejerce su derecho. La devolución se efectuará una vez abonadas las deudas
sociales a que el aporte se encuentre afectado, salvo que no causare
menoscabo a las mismas y de acuerdo a las posibilidades de liquidez de la
entidad. Los estatutos podrán disponer la permanencia por un plazo mínimo
renovable automáticamente. (*)
(Derecho de receso).- Cuando se resuelva la modificación de los
estatutos o de los reglamentos internos, el asociado que disienta con tal
reforma podrá ejercer su derecho de receso cualesquiera fueran las
estipulaciones en contrario, teniendo derecho a separarse de la
sociedad.
El derecho de receso deberá ser ejercido mediante comunicación por
escrito que realice el asociado disidente a la administración, dentro de
los treinta días siguientes y corridos de la decisión social de la
reforma.
El receso provoca la separación o escisión del asociado, desde el
instante que se adopta la decisión que provoca el receso, teniendo
derecho a que se le reembolse su aporte social conforme a los estatutos y
lo dispuesto en el artículo 7º de la presente ley.
(Constitución).- Las sociedades agrarias son aquellas constituidas por
contrato escrito público o privado, otorgado por las partes con la
finalidad de cumplir el objeto previsto en esta ley.
Deberá contener la individualización precisa de quienes la celebren y su
aporte, tipo de responsabilidad, el objeto, domicilio social y la
naturaleza agraria de la misma, la razón social adoptada, la cual deberá
obligatoriamente expresar "Sociedad Agraria" unido al tipo de
responsabilidad social adoptada (limitada, ilimitada o mixta), el capital
social expresado en moneda nacional y la modalidad de administración y
representación. La votación será a prorrata de los aportes, salvo que se
convenga otra cosa.
Regirán las normas y principios generales en materia de contratos.
DISPOSICIONES COMUNES A LAS ASOCIACIONES Y SOCIEDADES AGRARIAS
(Personería jurídica. De la obtención de los tipos sociales.
Registración).- Las asociaciones y sociedades agrarias tienen personería
jurídica desde el momento de su constitución.
No obstante, para la obtención de los tipos sociales regulados por esta
ley y su oponibilidad a terceros, se requerirá de la inscripción del
documento social (acta de constitución y estatutos o contrato social), en
la Sección Sociedades Agrarias del Registro de Personas Jurídicas de la
Dirección General de Registros, que se crea por la presente ley, y que se
regirá por la Ley Nº 16.871, de 28 de setiembre de 1997, modificativas y
concordantes.
El Poder Ejecutivo reglamentará las formalidades requeridas y el
funcionamiento de esta sección registral.
(Modificaciones y reformas).- Las modificaciones al estatuto o al
contrato social, deberán verificarse según lo establecido para cada tipo
social y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para su
constitución. Cuando no se cumplan dichos requisitos, las modificaciones
serán ineficaces frente a la asociación o sociedad, a los socios o
asociados y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por éstos a la
sociedad o asociación agraria o a los socios o asociados, aun alegando su
conocimiento.
(Sociedades en formación).-
12.1. En los actos y contratos que se celebren a nombre de la sociedad
desde su constitución hasta su inscripción registral, se deberá dejar
constancia que se actúa por cuenta de la sociedad o asociación en
formación, utilizando preceptivamente dichos términos a continuación de
la denominación social.
12.2. Los socios fundadores, los administradores y los representantes
serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a
nombre de la sociedad o asociación en formación, sin poder invocar las
limitaciones que se funden en el contrato social. Una vez obtenido el
tipo social, los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad o
asociación en formación, se reputarán hechos por éstas con el alcance que
corresponda al tipo social adoptado, quedando dichos sujetos liberados de
tal responsabilidad.
12.3. No obstante, la referida responsabilidad se mantendrá para los
actos y contratos en los que se hubiere omitido la constancia de su
estado en formación.
(De la administración).- Los administradores tendrán a su cargo la
gestión de los negocios sociales y el cumplimiento del objeto social.
Representan a la asociación o sociedad, salvo que expresamente se
atribuya a alguno o algunos de ellos, o se establezca otro sistema de
actuación ante terceros. Se entienden comprendidos, salvo estipulación
expresa en contrario, dentro de los actos de gestión social, todos los
negocios obligacionales y dispositivos que resulten conformes al objeto
social. Los representantes obligarán a la asociación y sociedad por todos
los negocios que intervengan.
Los administradores y representantes deberán obrar siempre con lealtad y
con la diligencia de un buen padre de familia, bajo responsabilidad
solidaria de daños y perjuicios ante la entidad o cualquiera de sus
miembros.
Los administradores y representantes no podrán otorgar con la asociación
o sociedad agraria contratos de ninguna naturaleza, salvo autorización
expresa de los restantes socios, asociados u órganos que los
representen.
(Libros).- Las entidades reguladas por esta ley deberán llevar como
mínimo un libro rubricado por el órgano inscriptor donde se deje
constancia de los actos de administración y disposición que se realicen
de acuerdo a los órganos existentes.
En las asociaciones, se llevará además un libro -también rubricado por la
misma autoridad- donde se deje constancia de los representantes y
administradores; y en caso de ser nominativa, la participación, nombre y
domicilio de los asociados y partes sociales que les pertenezcan con las
transmisiones correspondientes.
(Responsabilidad).- Las asociaciones agrarias tendrán responsabilidad
limitada.
Las sociedades agrarias podrán adoptar las modalidades de responsabilidad
limitada, ilimitada o mixta.
Con las modalidades de responsabilidad limitada, sean sociedades o
asociaciones, los socios responderán hasta el monto de capital suscrito;
cuando la responsabilidad sea ilimitada, los socios responderán en forma
subsidiaria a la sociedad, y una vez agotados los bienes de ésta, con su
patrimonio en forma solidaria con los restantes socios.
En las sociedades agrarias, podrá asimismo pactarse la responsabilidad
mixta, en la cual alguno o algunos de los socios respondan de manera
ilimitada y el otro u otros en forma limitada. En dicho caso, los socios
de responsabilidad limitada no podrán ser administradores, representantes
ni aun mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestión social. En
caso de contravención serán responsables como socios de responsabilidad
ilimitada. No obstante, tendrán facultades de inspección, vigilancia y
verificación y todas aquellas otras propias del contralor de la gestión
social.
La reforma de estatutos podrá ser resuelta por los socios de
responsabilidad ilimitada.
(Disolución).- Serán causales de disolución de las sociedades y
asociaciones agrarias:
A) La finalización, extinción o imposibilidad de cumplimiento del
objeto para la que fue creada.
B) Por cesación de pago de obligaciones que superen el 75% (setenta y
cinco por ciento) de su patrimonio.
C) Por resolución adoptada por las mayorías dispuestas en esta ley para
la reforma de estatutos.
D) Por expiración del plazo dispuesto o por fusión.
La disolución requerirá de resolución social en todos los casos. En su
defecto, cualquiera de los socios podrá requerir que se declare
judicialmente, salvo el literal C) de este artículo.
(Incapacidad, muerte, etcétera).- Las sociedades y asociaciones agrarias
no se disolverán por la muerte, incapacidad o insolvencia de sus socios.
No obstante, en las sociedades agrarias será válido el pacto expreso en
contrario dispuesto en el contrato social.
(De la liquidación).- La liquidación de la sociedad estará a cargo de
sus administradores, salvo estipulación en contrario. En caso omiso o de
acefalía, serán nombrados especialmente por los socios y, en su defecto,
cualquiera de ellos podrá solicitar el nombramiento por vía judicial.
La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de
su liquidación, agregando obligatoriamente esta mención a su denominación
social. Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsable a
los administradores o liquidadores por los daños y perjuicios que se
deriven frente a los socios y terceros. Los liquidadores tendrán la
representación de la sociedad y estarán sujetos a las instrucciones de
los socios conforme a las reglas de la administración social. Efectuarán
en el plazo de treinta días del ejercicio de su cargo un inventario y un
balance social en cuanto correspondiere.
Del hecho de la disolución y liquidación de la sociedad, deberá darse
cuenta al Registro donde se encuentren inscriptos.
(Proyecto de distribución y asamblea de liquidación).- Extinguido el
pasivo social, o garantizado debidamente su pago, los liquidadores
confeccionarán un proyecto de distribución, determinando el importe que
corresponda a cada socio conforme a su parte en el capital social y a su
participación en las utilidades y el bien o bienes que se adjudicaron en
pago, los bienes inmuebles rurales se incluirán con un proyecto de
partición, así como el detalle de los bienes que no admitan cómoda
división a los efectos de su enajenación, compensándose en dinero las
diferencias.
El proyecto de distribución se aprobará en asamblea especial convocada al
efecto, y requerirá el consentimiento de la mayoría del capital social
que represente a su vez mayoría de socios. No obstante, los socios
disidentes podrán impugnarlo judicialmente en el plazo de sesenta días de
la aprobación. Si no hubiera acuerdo, se estará a la decisión judicial.
(Régimen subsidiario).- En todo lo no previsto en la presente ley,
regirá para las asociaciones y sociedades agrarias el régimen dispuesto
para las sociedades civiles en el Código Civil en cuanto no resulte
incompatible a la naturaleza y estructura de dichos tipos sociales.
(Sociedades civiles con objeto agrario).- Las sociedades civiles con
contrato escrito que tengan exclusivamente objeto agrario, tendrán
personería jurídica desde el momento de su constitución.
La personería tendrá vigencia también para las sociedades referidas
constituidas antes de la vigencia de la presente ley, pero sin efecto
retroactivo y en ningún momento afectará los derechos de los terceros
constituidos con anterioridad a dicha vigencia. Los socios tendrán
responsabilidad ilimitada y responderán en partes iguales, cualquiera
fuera su participación en el contrato y no será subsidiaria a la de la
sociedad.
(Contratos colectivos y contratos de integración productiva).- Fuera de
lo dispuesto precedentemente en la presente ley, los productores rurales
podrán celebrar, con el objeto previsto en el artículo 1º, convenios
colectivos y convenios de integración productiva con pluralidad de
partes, sea entre sí, o con terceros representativos de intereses
profesionales diferentes a los suyos.
El incumplimiento individual de las cláusulas contractuales dará lugar a
la aplicación de las sanciones previstas en el contrato y conforme a las
reglas estipuladas; sin perjuicio de la rescisión parcial respecto del
sujeto incumplidor cuando correspondiere, para lo cual serán aplicables
las reglas del convenio y las generales relativas al incumplimiento en
los contratos. Para esta acción, tendrá legitimación cualquier sujeto que
integre parte del contrato.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, y de lo que pudiere
corresponder en caso de rescisión total del contrato, todo daño o
perjuicio que un sujeto contratante provoque a otro contratante por
incumplimiento contractual y sus reglas normativas, dará derecho al
damnificado a reclamar los mismos directamente al incumplidor, sin que
ello suponga o provoque la rescisión total o parcial del contrato.
(Obligaciones negociables).- Las asociaciones y sociedades agrarias
referidas en la presente ley, quedan comprendidas en el artículo 27 y
siguientes de la Ley Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996.
(Fondos agrarios de inversión).- Podrán constituirse fondos de inversión
en activos agrarios de explotación directa, que se regularán por lo
dispuesto por la Ley Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, y
concordantes. Quedarán sujetas a los impuestos que gravan la actividad
desarrollada.
Las sociedades y asociaciones agrarias podrán constituir y administrar,
por sí o por intermedio de terceros, los fondos de inversión referidos en
este artículo en los cuales podrán participar terceros no asociados o
socios de las entidades agrarias.