VISTO: lo dispuesto por los artículos 397º y 403º de la Ley Nº
16.060, de 4º de setiembre de 1989 y artículos 5º y 6º de la ley Nº
16.749, del 30 de mayo de 1996.-
RESULTANDO: I) que es conveniente especificar y separar con nitidez
las figuras del órgano de control interno y del auditor externo a las que
refieren los textos legales indicados y, a su vez, distinguir los informes
que producen uno y otro.-
II) que, en el marco legal que se reglamenta, corresponde
especialmente preveer la información que debe producir el órgano de
control interno, en tanto el contenido de los informes que competen al
auditor externo suponen otros ámbitos de pronunciamiento.-
III) que esta diferenciación adquiere mayor significación en
el caso de las sociedades anónimas abiertas, no sólo porque en ellas es
preceptiva la existencia del órgano de control interno, sino también en
virtud de la necesidad y conveniencia de reforzar la transparencia de la
información a la que acceden los tenedores de valores de oferta pública.-
CONSIDERANDO: I) que resulta conveniente realzar la función de la
sindicatura, a cuyos efectos debe evitarse la coincidencia en una misma
persona de las funciones de órgano de control interno y de auditor
externo, la que disminuye la oposición de intereses entre ambos, en
eventual perjuicio de los accionistas minoritarios o de los tenedores de
valores de oferta pública en general.-
II) que la distinción nítida entre ambas funciones refleja
el espíritu de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 que se
reglamenta al presente, en la que el órgano de control interno es elegido
por la Asamblea de Accionistas, mientras que el auditor externo es
generalmente designado por el Directorio, delineando así la oposición de
intereses que conviene mantener entre quien representa los intereses de
los accionistas y quien actúa de acuerdo a los lineamientos de la
administración o la gerencia de la sociedad.-
III) que los aspectos que acaban de señalarse son más
significativos aún en relación a las sociedades abiertas, en las que la
tutela del derecho de información, conforma uno de los pilares del
funcionamiento transparente del mercado de valores.-
ATENTO: a lo dispuesto por las normas citadas precedentemente.-
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:
En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno
deberá ser independiente del auditor externo y/o de los integrantes a
cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la
sociedad.
Esta disposición deberá aplicarse a los ejercicios sociales que se
inicien a partir de la fecha de la publicación del presente Decreto.- (*)
El órgano de control interno de las sociedades referidas en el
artículo precedente, especificará en la memoria e informe anual que
presente a la
Asamblea Ordinaria (artículo 342º de la Ley Nº 16.060, de 4º de setiembre
de 1989) el contenido del análisis efectuado en cada uno de los aspectos
previstos en los numerales 1), 2), 3), 5), y 8) del artículo 402º de la
Ley Nº 16.060 citada, que fundamentan su pronunciamiento en relación a
dichos puntos.-
El informe a que hace referencia el presente artículo incluirá también
una síntesis de las oportunidades en que los accionistas le hayan
requerido información (numeral 7 del artículo 402º de la Ley Nº 16.060,
mencionada), expresando el contenido de la misma y la respuesta brindada.-
En las situaciones referidas en el inciso 3º del artículo 320º y en el
numeral 10) del artículo 402º de la Ley Nº 16.060, de 4º de setiembre de
1989, el dictamen del órgano de control interno deberá expresar el
contenido del análisis efectuado que fundamenta su pronunciamiento. Una
copia de tales dictámenes se adjuntará a la memoria e informe anual que
presente a la Asamblea Ordinaria-.