VISTO: lo dispuesto por los artículos 32º, 33º y 35º de la Ley Nº 17.613,
de 27 de diciembre de 2002.-
RESULTANDO: que las mencionadas normas autorizan al Estado a constituir
una sociedad anónima de giro bancario y ser titular de parte de sus
acciones.-
CONSIDERANDO: que debe cumplirse prontamente con la Ley mencionada.-
ATENTO: a lo expuesto precedentemente.-
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
RESUELVE:
ARTICULO 1º.- Constitúyese el Nuevo Banco Comercial Sociedad Anónima (en
adelante el Banco), el que se regirá por el presente Estatuto y el
ordenamiento jurídico vigente y tendrá un plazo de duración de cien años
a partir de hoy. Se domiciliará en Montevideo y podrá tener domicilios
especiales, sucursales, agencias, filiales o representantes dentro y
fuera del país.- (*)
ARTICULO 2º.- El Banco tendrá por objeto realizar toda clase de
operaciones bancarias y financieras, sea de intermediación o de mediación
financiera, que estén permitidas o permitan en el futuro las normas
aplicables.- (*)
ARTICULO 3º.- A) El capital será de $ 190:000.000 (pesos uruguayos ciento
noventa millones) dividido en acciones ordinarias con derecho a voto de $
1.000 (pesos uruguayos mil) cada una, que sólo se emitirán a favor del
Estado, en títulos representativos de una o más acciones, las que
únicamente serán transmisibles previa autorización del Banco Central del
Uruguay. El aumento del capital será resuelto por asamblea extraordinaria
de accionistas, B) Por resolución de asamblea de accionistas adoptada con
el voto conforme del 80% (ochenta por ciento) de los accionistas con
derecho a voto se podrá resolver, sin necesidad de reformar estos
estatutos, la emisión de acciones ordinarias sin derecho a voto y para
las que no regirá lo dispuesto en el artículo 322º de la Ley Nº 16.060,
de 4 de setiembre de 1989 y acciones preferidas sin derecho a voto, las
que tendrán prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación
(artículo 323º de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989), C) Por la
misma mayoría, la asamblea podrá establecer que las acciones sin derecho
a voto se emitan al portador, y se ofrezcan públicamente; en ambos casos
cuando la reglamentación del Banco Central del Uruguay lo admita.- (*)
ARTICULO 4º.- La sociedad sólo reconocerá un titular por cada acción a
los efectos del ejercicio de los derechos derivados de la calidad de
accionista.- (*)
ARTICULO 5º.- Las asambleas de accionistas estarán constituidas por
éstos, reunidos en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.
Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los
accionistas, aún disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas
conforme a la Ley y al presente estatuto.- (*)
ARTICULO 6º.- Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias,
extraordinarias y eventualmente especiales. Las Asambleas Ordinarias se
realizarán dentro de los ciento ochenta días del cierre de cada ejercicio
anual y las Extraordinarias en cualquier momento que se estime necesario
o conveniente. Serán convocadas por el Directorio, por la Comisión Fiscal
o por accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento)
del capital integrado con derecho a voto. La petición de los accionistas
para efectuar la convocatoria indicará los temas a tratar y el Directorio
o la Comisión Fiscal convocará a la Asamblea para que se celebre en el
plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.- (*)
ARTICULO 7º.- Corresponderá a la Asamblea Ordinaria, considerar y
resolver los siguientes asuntos: A) Balance general del Banco (estado de
situación patrimonial y estado de resultados) al cierre del ejercicio
económico, la memoria explicativa y el proyecto de distribución de
utilidades. Igualmente se considerará el informe de la Comisión Fiscal y
toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa
resolver conforme a la Ley y al Estatuto o que sometan a su decisión el
Directorio y la Comisión Fiscal, siempre que hubiere sido incluido en el
orden del día. B) Designación o remoción de los directores o de los
miembros de la Comisión Fiscal y fijación de sus retribuciones. C)
Responsabilidad de los directores y de los integrantes de la Comisión
Fiscal.- (*)
ARTICULO 8º.- La Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto resolver todas
las cuestiones que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria y se
especifiquen en la convocatoria, así como todo otro asunto admitido por
la legislación vigente.- (*)
ARTICULO 9º.- La convocatoria de las Asambleas, tanto Ordinarias como
Extraordinarias, se hará por el Directorio por avisos publicados en el
Diario Oficial y en otro diario durante tres días consecutivos, con una
anticipación mínima y no mayor a la establecida por las disposiciones
legales y reglamentarias vigentes. Contendrá la mención del carácter de
la Asamblea, fecha, lugar, hora de reunión y orden del día. La Asamblea
en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá
celebrarse dentro de los treinta días corridos siguientes y se efectuarán
iguales publicaciones que para la primera. Sin embargo, ambas
convocatorias podrán realizarse simultáneamente, pudiendo fijarse la
Asamblea en segunda convocatoria para el mismo día, 1 (una) hora
después.- (*)
ARTICULO 10º.- La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad
del capital integrado con derecho a voto.- (*)
ARTICULO 11º.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán sesionar en
primera convocatoria con un número de asistentes que represente la mitad
más uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria, la
Asamblea podrá sesionar válidamente cualquiera sea el número de
accionistas presentes. Las Asambleas Extraordinarias, incluyendo aquellas
que consideren reforma del Estatuto social, deberán sesionar en todo caso
con un número de asistentes que represente, por lo menos, el 75% (setenta
y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto.- (*)
ARTICULO 12º.- Las resoluciones de las Asambleas, serán adoptadas por
mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la Ley
exija mayor número. Salvo lo establecido para las acciones sin derecho a
voto, cada acción dará derecho a un voto. Quien vote en blanco o se
abstenga de votar se considerará como habiendo votado en contra.- (*)
ARTICULO 13º.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del
Directorio, o en su defecto, por el Vicepresidente, o por la persona que
designe la Asamblea. Será asistido por un secretario designado por los
accionistas asistentes.- (*)
ARTICULO 14º.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán
cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de
Asistencias. El Registro de Asistencias se abrirá 10 (diez) días hábiles
antes de la Asamblea y se cerrará 24 (veinticuatro) horas antes de
iniciarse el acto. El Banco entregará a cada accionista el comprobante
necesario a efectos de acreditar su inscripción, con las menciones
previstas por la Ley, el que servirá para su admisión en la Asamblea.
Para el caso de que la sociedad resuelva emitir acciones al portador, se
estará a lo que disponga el Banco Central del Uruguay o en su defecto a
lo previsto en el artículo 350º de la Ley Nº 16.060.- (*)
ARTICULO 15º.- Los accionistas podrán ser representados y votar en la
Asamblea a través de sus respectivos apoderados, bastando para ello, una
carta poder destinada a ese objeto, que se archivará en el Banco.-
No podrán ser mandatarios los administradores, directores, integrantes de
la Comisión Fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.- (*)
CAPITULO V - DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DEL BANCO
ARTICULO 16º.- El Banco será administrado por un Directorio compuesto de
tres miembros, que serán elegidos por la Asamblea de Accionistas la cual
podrá además designar sus suplentes. Los directores, titulares o
suplentes durarán un año en sus funciones, sin perjuicio que deberán
permanecer en sus cargos hasta la toma de posesión de sus sucesores.
Podrán ser reelectos. No existirá incompatibilidad entre el cargo de
director y cualquier otro cargo o función en el Banco, rentada o no,
salvo el de integrante de la Comisión Fiscal. Para ser Director se
requerirá ser persona física de notorio prestigio y experiencia en
materia financiera, sin perjuicio del cumplimiento de los demás extremos
exigidos legal o reglamentariamente.- (*)
ARTICULO 17º.- El Directorio nombrará de su seno un Presidente y un
Vicepresidente por el mismo término de la duración de sus cargos. El
Vicepresidente reemplazará al Presidente con las mismas atribuciones y
deberes.- (*)
ARTICULO 18º.- El Directorio será convocado por el Presidente o dos
miembros. No obstante, cualquier director podrá requerir su convocatoria
debiendo el Presidente o dos de sus miembros efectuarla para sesionar
dentro del quinto día hábil de recibido el pedido y, si así no lo
hicieran, podrá ser convocado por cualquiera de sus integrantes. En todo
caso, el Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes. Cada director
tendrá un voto; sin perjuicio de ello, en caso de empate el Presidente
tendrá doble voto. Se requerirá el voto unánime de los directores para:
a) Comprar y vender o hipotecar toda clase de bienes inmuebles; b)
Proponer la capitalización de fondos de reserva; c) Aprobar el plan de
inversiones, plan de negocios, presupuesto anual y proyecciones
financieras que eleve el gerente general; d) Disponer la distribución de
dividendos provisorios; e) Aprobar los reglamentos del Banco y designar
Comisiones; f) Crear cargos.- (*)
ARTICULO 19º.- El Directorio estará investido de los más amplios poderes
para la dirección y administración del Banco, con facultades de
disposición sobre los bienes del mismo, sin otras limitaciones que las
establecidas en este Estatuto y en las normas legales pertinentes. Podrá
realizar toda clase de operaciones vinculadas con el objeto social que
sean necesarias o convenientes para el buen desarrollo de sus negocios.- (*)
ARTICULO 20º.- Competerá al Presidente ejercer, actuando conjuntamente
con otro Director, la representación legal del Banco, sin perjuicio de
los mandatos generales o especiales que se otorguen.- (*)
ARTICULO 21º.- El Directorio designará por unanimidad de los votos de sus
integrantes un Gerente General quien deberá ser una persona de reconocida
idoneidad para la administración de una institución financiera. El
Gerente General durará un año en sus funciones pudiendo ser reelecto
indefinidamente. El Gerente General tendrá a su cargo la administración
del Banco, debiendo proporcionarle a éste una gestión correspondiente a
un banco de primer nivel.- (*)
ARTICULO 22º.- La Asamblea Ordinaria designará una Comisión Fiscal
integrada por cuatro miembros. Durarán un año en sus funciones pudiendo
ser reelectos indefinidamente. Para ser integrante de la Comisión Fiscal
se requiere ser persona de reconocida solvencia en asuntos económicos y
en materia bancaria.- (*)
ARTICULO 23º.- Compete a la Comisión Fiscal: A) Controlar la
administración y gestión social, así como el balance general y demás
documentación que el Directorio presente a la Asamblea de Accionistas,
dando cuenta de ello a los accionistas en la Asamblea.- B) Examinar los
libros y documentos, el estado de caja, así como las obligaciones a cargo
de la sociedad, solicitando la realización de balances de comprobación
cuando lo estime conveniente.- C) Todas las atribuciones y competencias
que por ley se le asigna.- (*)
TRANSITORIOS ARTICULO 25º.- Se autoriza indistintamente al Dr. Fernando
González y a la Cra. Magela Manfredi a proceder a la inscripción de la
sociedad en las oficinas públicas pertinentes, con facultad para efectuar
declaraciones juradas y demás documentación necesaria a tal efecto, todo
dentro del marco de la legislación vigente.- (*)
Comuníquese al Registro Nacional de Comercio a los efectos de su
inscripción y publíquese, conforme a lo dispuesto por el artículo 32º in
fine de la Ley 17.613, de 27 de diciembre de 2002.- (*)