Resolución 574/006
Autorízase a la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y
Portland a contratar directamente con PETROBRAS Uruguay Servicios y
Operaciones S.A., en los términos y condiciones contenidas en el Convenio
para la realización de trabajos de búsqueda de hidrocarburos en el
Uruguay.
(1.242*R)
ACLARACION: El siguiente documento fue publicado el día 30 de agosto de
2006 en Diario Oficial N° 27.066 con omisiones, en su Anexo D, imputables
al original. Se procede a publicarlo nuevamente en forma correcta.
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGIA Y MINERIA
Montevideo, 21 de Agosto de 2006
VISTO: la gestión realizada por la Administración Nacional de
Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) en la que solicita la aprobación
de un Convenio entre dicha Administración y PETROBRAS Uruguay Servicios y
Operaciones S.A. para la realización de trabajos de búsqueda de
hidrocarburos en el Uruguay.
RESULTANDO: I) que el citado Convenio tiene por objetivo general llevar a
cabo un estudio regional, integrando datos de sísmica y pozos, con vistas
al montaje de un sistema estratigráfico y estructural, para la
caracterización de los estilos estructurales y estratigráficos por
secuencia.
II) que PETROBRAS Uruguay Servicios y Operaciones S.A. aplicaría a
nuestras cuencas sedimentarias del "Offshore" (Cuencas de Pelotas y Punta
del Este) los procedimientos y técnicas aplicadas en su sector de la
Cuenca de Pelotas, adecuándolos a la información disponible y a las
características específicas de nuestras cuencas, posibilitando la
integración regional de las mismas; estudios que serían realizados sin
contraprestación pecuniaria por parte de la Administración Nacional de
Combustibles Alcohol y Portland.
CONSIDERANDO: I) que conforme lo dispuesto en los Decretos - Leyes Nos.
14.181 de 29 de marzo de 1974 y 15.242 de 8 de enero de 1982, compete al
Poder Ejecutivo la definición de la política relativa a fuentes de
energía y especialmente lo relativo al mejor aprovechamiento de los
recursos provenientes de los depósitos de hidrocarburos.
II) que de acuerdo con la normativa citada, la Administración Nacional de
Combustibles Alcohol y Portland es el Ente competente para ejecutar todas
las actividades, negocios y operaciones de la industria de hidrocarburos,
no obstante lo cual le compete al Poder Ejecutivo el otorgamiento de la
autorización para una contratación directa en esta materia; así como para
la aprobación de los contratos a suscribirse.
ATENTO: a lo dispuesto en el art. 5 de la ley Nº 14.181 de 29 de marzo de
1974, y artículos 66 y siguientes de la ley Nº 15.242 de 8 de enero de
1982 y concordantes.
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
RESUELVE:
Autorizar a la Administración Nacional de Combustibles Alcohol y
Portland a contratar directamente con PETROBRAS Uruguay Servicios y
Operaciones S.A., en los términos y condiciones contenidas en el Convenio
para la realización de trabajos de búsqueda de hidrocarburos en el
Uruguay que forma parte del presente.
Comuníquese y pase a la Administración Nacional de Combustibles Alcohol
y Portland.
Dr. TABARE VAZQUEZ, Presidente de la República; JORGE LEPRA.
CONVENIO PARA LA REALIZACION DE TRABAJOS DE BUSQUEDA DE HIDROCARBUROS EN
EL URUGUAY
En la ciudad de Montevideo, el día....... de......de 2006, entre los que
se expresan a continuación: A) Por una parte: la Administración Nacional
de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP), persona jurídica de derecho
público, constituida de acuerdo a las normas de Uruguay, con domicilio en
Paysandú y Avenida del Libertador Brigadier General Lavalleja, de esta
ciudad, representada en este acto por......, en su calidad de...... (en
adelante, "Ancap"); y B) Por otra parte: Petrobrás Uruguay Servicios y
Operaciones S.A. (Petrobrás), una sociedad anónima constituida de acuerdo
a las leyes de Uruguay, con domicilio en Plaza Independencia 831 Piso 10
de esta ciudad, representada en este acto por......en su calidad
de......(en adelante, "Petrobrás" y junto con Ancap las "Partes").
CONSIDERANDO:
I. Que Ancap es una empresa estatal uruguaya, encargada, entre otras
actividades, de la gestión de los negocios relativos a hidrocarburos
y, entre ellos, la realización de las actividades de exploración y
explotación de hidrocarburos en el Uruguay.
II. Que Petrobrás es una sociedad anónima uruguaya (integrante del grupo
Petrobrás S.A.), establecida en Uruguay con el objeto de realizar
actividades relativas a negocios de hidrocarburos, en particular, de
explotación y exploración.
III. Que Ancap y Petrobrás S.A. suscribieron con fecha 17 de agosto de
2005 un Memorando de Entendimiento (en adelante, el "MDE"), en
virtud del cual las Partes acordaron, entre otras cosas, evaluar
posibilidades de prospección conjunta de hidrocarburos en la
plataforma continental uruguaya.
IV. Que Ancap y Petrobrás S.A. acordaron en la cláusula Primero del MDE,
el otorgamiento de futuros acuerdos para la regulación de las
actividades a llevar a cabo en forma conjunta.
Las partes acuerdan las siguientes cláusulas del presente Convenio:
CLAUSULA PRIMERO: Objeto.
1.1 Las partes convienen en llevar a cabo las actividades de prospección
de hidrocarburos, en los términos y condiciones que surgen del
presente convenio y sus anexos.
1.2 A los efectos del cumplimiento del objeto del presente, Ancap deberá
proporcionar a Petrobrás, dentro de los siguientes 30 (treinta) días
de su solicitud por parte de Petrobrás, la información técnica que
se detalla en el Anexo A que, firmado por las Partes, forma parte
integrante del presente. Esta información será entregada por Ancap
en Brasil (en el lugar donde Petrobrás indique) y los costos y
responsabilidad por el ingreso e internación de la misma en Brasil
serán de cuenta y cargo de Ancap.
1.3 Asimismo Petrobrás deberá, en base a los datos proporcionados por
Ancap que se detallan en el Anexo A, realizar los estudios
tendientes al cumplimiento del objeto del presente y que se detallan
en el Anexo B que, firmado por la Partes, forma parte integrante del
presente.
1.4 Las actividades a llevar a cabo por Petrobrás deberán ser las
normales y propias de un operador de la industria de hidrocarburos,
de acuerdo a los estándares internacionales de la materia, no
asumiendo Petrobrás obligación de resultado alguna.
1.5 Vencido el plazo del presente acuerdo, Petrobrás deberá presentar a
Ancap, los resultados y conclusiones de los estudios llevados a cabo
que se detallan en el Anexo B.
1.6 Para el cumplimiento del presente, Petrobrás podrá realizar las
actividades descriptas por sí o a través de las personas físicas y
jurídicas, nacionales o extranjeras, que subcontrate a dichos
efectos, quienes deberán firmar el acuerdo de confidencialidad que
se menciona en la cláusula séptima.
CLAUSULA SEGUNDO: Plazo.
2.1 El plazo del presente convenio es de seis (6) meses a contar de la
fecha de la firma del mismo.
2.2 Dicho plazo de prorrogará automáticamente por períodos iguales y
consecutivos, salvo comunicación en contrario de cualquiera de las
Partes con un preaviso de por lo menos quince (15) días de
antelación al vencimiento del plazo original o de cualquiera de sus
prórrogas.
2.3 Vencido el plazo del presente convenio o de cualquiera de sus
prórrogas, Petrobrás deberá restituir a Ancap, toda la información
que le haya sido proporcionada para el cumplimiento del presente,
cualquiera sea la forma o soporte técnico en el que le haya sido
entregada.
CLAUSULA TERCERO: Contraprestación. Responsabilidad.
3.1 Por las actividades a realizar dentro del presente acuerdo no se
pacta contraprestación alguna, enmarcándose las mismas en el MDE y
en la voluntad de las Partes de desarrollar en el futuro actividades
de prospección y/o explotación de hidrocarburos en el Uruguay.
3.2 En mérito a lo pactado en la cláusula 4.1, Ancap no podrá exigir a
Petrobrás obligaciones de resultado ni estará Petrobrás obligado a
ello, así como tampoco a brindar o satisfacer requerimientos
técnicos que Ancap quisiere plantear.
3.3 Las conclusiones técnicas finales serán definitivas y no dará
derecho alguno a Ancap a solicitar aclaraciones o ampliaciones
obligatorias, sin perjuicio de las que Petrobrás decidiera realizar
ante la solicitud de Ancap.
3.4 Petrobrás queda desde ya totalmente exonerada por los resultados
técnicos finales, en el entendido de que las actividades a llevar a
cabo por Petrobrás constituyen obligaciones de medios, debiendo
realizar las mismas de acuerdo a las prácticas internacionales
normales de la industria de hidrocarburos.
CLAUSULA CUARTO: Representantes Técnicos.
4.1 Por la presente, cada parte nombra y designa un representante
técnico (en adelante, el "Representante Técnico" y ambos en conjunto
los "Representantes Técnicos"), quienes serán los responsables de
las comunicaciones entre las Partes, intercambio de información,
coordinación de reuniones de consulta, etc.
4.2 Los nombres de los Representantes Técnicos, sus domicilios a los
efectos del presente, correo electrónico y facsímile, surgen del
Anexo C que, firmado por las Partes, forma parte integrante del
presente.
4.3 Una vez por mes o antes, según el común acuerdo de los
Representantes Técnicos, se deberán reunir las Partes a los efectos
de coordinación de las actividades a llevar a cabo, presentaciones
preliminares de los resultados obtenidos, informes periódicos, etc.
CLAUSULA QUINTO: Costos. Tributos.
5.1 Cada Parte será responsable y se hará cargo de los costos de las
actividades que deba llevar a cabo.
5.2 Asimismo, los gastos, honorarios y viáticos que deba abonar cada
Parte a sus funcionarios, dependientes o subcontratistas, será de
cargo de la respectiva Parte.
5.3 Los tributos que gravaren estas actividades serán soportados por la
Parte que deba llevarlo a cabo.
CLAUSULA SEXTO: Confidencialidad.
6.1 Cada Parte se obliga a mantener en absoluta confidencialidad todos
los datos técnicos, económicos e informaciones comerciales, que le
fueran proporcionados por la otra Parte.
6.2 De igual forma, las Partes acuerdan en mantener en absoluta
confidencialidad todos los descubrimientos que surjan de la
realización de las tareas acordadas en el presente, cualquiera
fueren los mismos y su revelación a terceros únicamente podrá
realizarse mediante conformidad previa y escrita de ambas Partes.
6.3 Sin perjuicio de lo arriba expuesto, las Partes otorgan y firman en
forma simultánea al presente, el acuerdo de confidencialidad que se
adjunta y forma parte del presente como Anexo D.
6.4 En el caso de la utilización de subcontratistas, las Partes se
obligan a hacer firmar el acuerdo de confidencialidad arriba
señalado como condición previa para su contratación.
CLAUSULA SEPTIMO: Modificación del convenio.
Cualquier modificación, alteración o suplemento al presente, solo tendrá
validez si fuere hecha por escrito y firmado por los representantes
legales o mandatarios de las Partes, lo que quedará condicionado a la
autorización del Poder Ejecutivo de la República Oriental del Uruguay.
CLAUSULA OCTAVO: Solución de controversias. Ley aplicable.
8.1. Las Partes harán todos sus esfuerzos para resolver amigablemente
cualquier controversia generada que pudiera surgir entre ellas con
motivo del presente convenio.
8.2. Cualquier controversia, disputa o discrepancia no resuelta
amigablemente, se resolverá de acuerdo al siguiente procedimiento:
A) Dicha controversia, disputa o discrepancia será resuelta conforme
a las normas y procedimientos de conciliación y arbitraje de la
Cámara de Arbitraje Internacional de Londres (London Court of
International Arbitration - LCIA) por tres (3) árbitros.
B) El proceso arbitral y el tribunal arbitral tendrán sede en la
ciudad de Londres, Inglaterra, serán conducidos en idioma inglés
y dictados conforme a derecho.
C) La parte vencida deberá abonar a la vencedora, las costas del
proceso arbitral.
D) Las decisiones del tribunal arbitral serán inapelables y
definitivas, obligando a las partes a todos sus efectos.
8.3. El presente convenio se regirá e interpretará por las leyes de la
República Oriental del Uruguay.
CLAUSULA NOVENO: Especiales.
Las Partes acuerdan: a) la mora automática y de pleno derecho de las
obligaciones asumidas en el presente, por el solo vencimiento de los
términos acordados o por la realización u omisión de hacer o no hacer
algo contrario a lo aquí estipulado; b) la indivisibilidad del objeto de
las obligaciones; c) como especiales los domicilios indicados en el
exordio, a todos los efectos del presente.
Y PARA CONSTANCIA SE FIRMAN DOS (2) EJEMPLARES DEL MISMO TENOR EN EL
LUGAR Y FECHA ARRIBA INDICADOS.
Por Administración Nacional de Por Petrobrás Uruguay
Combustibles, Alcohol y Pórtland Servicios y Operaciones
(ANCAP) S.A.
Daniel Martínez (Petrobrás)
Presidente Clovis Queiroz
ANEXO A
Información a ser proporcionada por ANCAP
I)Información geofísica.
I.A) Perfiles sísmicos
* Relevamientos de CGG de 1970 y 1971
Perfiles Nros.: 1; 3; 4; 5; 6; 7; 8; 9; 11; 13; 15; 16; 19; 23; 27
Y 30.
* Relevamiento de EXXON 1974
Perfiles Nros. 3; 5; 9; 19; 20; 22; 29; 30; 32; 34; 35 y 41.
* Relevamiento de CHEVRON 1975.
Perfiles (UR. - 75) Nros. 1; 14; 22; 36.
* Relevamiento de GSI 1978
Perfiles Nros. 1; 2; 3; 4; 5; 6; 7; 8; 9; 10; 11; 12; 13; 14; 15 y
16.
* Relevamiento de WESTERN 1982
Perfiles Nros. 1; 3; 4; 5; 9; 11; 19 y 23.
I.B) Información Gravimétrica y Magnetométrica.
Mapas regionales y semidetalle (CGG y CHEVRON).
II) Información de pozos
II.A) Datos de pozo
LOBO I:
- Final wellsite Geological Report.
- Hydrocarbon Generation Log.
- Source Bed Evaluation Report.
- Drilling Program.
- Progress Paleontological Report.
- Drilling Program.
- Five Specimens of volcanic Rock Report.
- Palynology - Thermal Alteration.
GAVIOTIN I:
- Final wellsite Geological Report.
- Hydrocarbon Generation Log.
- Formation Evaluation Note.
- Petrographic Report.
- Foraminiferal Report.
- Palynological Report.
II.B) Perfiles de pozo.
Pozos LOBO I y GAVIOTIN I:
Perfiles de Inducción; Potencial Espontáneo; Rayos Gamma; Laterolog;
Sónico; Neutrón-Densidad; Dipmeter; Perfil geológico de pozo; Composite;
Saraband (Sólo Gaviotín).
III) Información General
Informe "Seismic Stratigraphic Análisis and Hydrocarbons Potrencial of
the Punta del Este Basin -Offshore Uruguay"- ARVEC Consulting Ltd.
ANEXO B
OBJETIVO
* Estudio regional integrando datos de sísmica y pozos, con vistas a
montaje de un sistema estratigráfico y estructural, para la
caracterización de estilos estructurales y estratigráficos por
secuencia.
OBJETIVOS ESPECIFICOS
* Revisión de literatura respecto a la Cuenca de Pelotas en su extensión
meridional.
* Integración con métodos potenciales y sensoramiento remoto.
* Montaje de sistema crono estratigráfico.
* Con base en la Estratigrafía de Secuencias, subdivisión del paquete en
secuencias deposicionales y de las mismas en tractos de sistemas.
* Mapeo estructural y litofacies/sismofacies por tracto de sistema.
* Caracterización y mapeo de estilos estructurales del basamento y de la
tectónica sedimentaria.
* Difractometría de rayos-X en arcillo-minerales.
* Caracterización petrográfica de facies reservorio.
* Caracterización petrográfica de rocas ígneas.
* Interacción de la tectónica con la sedimentación.
ANEXO C
ANCAP designa como "Representante Técnico", a los efectos de la Cláusula
Cuatro del presente Convenio al:
Dr. HECTOR DE SANTA ANA
El Dr. De Santa Ana se desempeña como Jefe de Geología de la División
Planificación y Desarrollo de ANCAP, pudiendo ser contactado en el 6to.
Piso del Edificio Central de ANCAP sito en Paysandú y Av. del Libertador
Brig. General Lavalleja,
- Tel. 598 (2) 908.45.57
- Fax. 598 (2) 900.67.24
- E.mail: hdesantaana@ancap.com.uy
ANEXO D
La información que Ancap, en su calidad de propietaria de la misma,
entregue a Petrobrás con motivo del Convenio del que este Anexo forma
parte, es de carácter confidencial, acordando al respecto las citadas
Partes que:
1. Se entiende por información confidencial (en adelante, la "Información
Confidencial") aquella información presentada por Ancap en el Anexo A
del Convenio y todo tipo de información, datos, antecedentes o
documentos no públicos que sean entregados por Ancap a Petrobrás
marcados como "Confidencial".
2. Petrobrás deberá mantener como confidencial la Información
Confidencial recibida y no podrá revelarla a ninguna otra persona sin
consentimiento previo y por escrito de Ancap salvo en las hipótesis
que se desarrollan en la cláusula 6 del presente.
3. Petrobrás asegurará que todos sus empleados filiales y/o
subcontratistas que reciban la Información Confidencial, estén al
tanto de su naturaleza confidencial y será totalmente responsable por
el incumplimiento de los términos de este acuerdo por cualquiera de
sus empleados.
4. Petrobrás se compromete a devolver y que sus empleados, filiales y/o
subcontratistas devuelvan la Información Confidencial suministrada por
Ancap y que se detalla en el Anexo A, cuando medie el requerimiento en
tal sentido dentro del plazo de este acuerdo de confidencialidad. Esta
solicitud podrá ser efectuada en cualquier momento dentro del plazo del
presente y Petrobrás deberá devolver o hacer que sus empleados,
filiales y/o subcontratistas devuelvan, la información suministrada.
5. Petrobrás se obliga a tratar y mantener y que sus empleados filiales
y/o subcontratistas traten y mantengan la Información Confidencial
recibida en tal calidad, de forma tal de no utilizarla de ningún modo
que no sea para los fines establecidos en el Convenio del que este
anexo forma parte.
6. Lo pactado en los parágrafos anteriores no será aplicable a las Partes
respecto de la información qué:
a) Al momento de ser intercambiada entre las Partes fuere del dominio
público o se vuelva disponible al público en general por otras vías
que no sea la revelación de Petrobrás o sus empleados.
b) Sea conocida por Petrobrás, en forma no confidencial, de otra fuente
que Ancap.
c) Sea conocida por PETROBRAS, en forma no confidencial, previamente al
revelamiento de ANCAP o sus empleados.
d) Deba ser divulgada por cualquiera de las Partes en cumplimiento de
una obligación legal, orden judicial, decreto, acto administrativo o
reglamento formativo, del Uruguay o del extranjero, en cuyo caso la
parte obligada deberá avisarle previamente a la otra parte.
e) Deba ser revelada y/o divulgada en los términos y en la medida en
que ello fuere exigido por las normas jurídicas o reglamentos
vigentes respecto de cualquier Bolsa de Comercio y/o Mercado de
Valores en que se coticen o transen las acciones u otros tipos de
papeles representativos de participaciones, debentures u
obligaciones negociables de la parte que se trate o que se relacione
con un solicitud de cualquier Bolsa de Comercio y/o mercado de
Valores para que se autorice la cotización o transacción de dichas
acciones o valores.
7. PETROBRAS podrá revelar la Información Confidencia a cualquiera de sus
filiales y/o subcontratistas, siempre que Petrobrás garantice la
adhesión de la referida filial y/o subcontratista a los términos del
presente Acuerdo.
8. A los efectos del presente, se entiende por Filial:
a) una compañía directa o indirectamente controlada por una parte; o
b) una parte que directa o indirectamente controla dicha compañia.
c) una compañía controlada directa o indirectamente por un compañía que
asimismo directa o indirectamente conrola o es controlada por dicha
parte.
A los efectos de esta definición "control" significa el derecho a ejercer
o a disponer el ejercicio del voto del 50% o más de las acciones con
derecho a voto de dicha compañía.
El término subcontrato se entiende como aquel negocio pactado entre
Petrobrás y un tercero por el cual le encomienda a este último, cuota
parte de los trabajos y estudios a desarrollar por Petrobrás y que se
detallan en el Anexo B, entendiéndose por subcontratista como aquéllas
personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, que subscriba con
PETROBRAS el negocio referido.
9. Las obligaciones de confidencialida expuestas en este Acuerdo
continuarán por un plazo de tres (3) años, a partir de la fecha de
terminación del mismo.