CONTRATO DE PRESTAMO ENTRE ADMINISTRACION DE LAS OBRAS SANITARIAS DEL ESTADO
Y LA CORPORACION ANDINA DE FOMENTO
Aprobado/a por: Resolución Nº 487/017 de 29/05/2017 numeral 1.
CAPÍTULO I
CONDICIONES PARTICULARES
Conste por el presente documento el contrato de préstamo, compuesto por estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos (en adelante el "Contrato") que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante "CAF"), representada en este acto por la Directora Representante en la República Oriental del Uruguay, señora Gladis Genua Covino, mayor de edad, de nacionalidad venezolana y titular del Pasaporte N° 075647625, debidamente facultada según Poder autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 31 de octubre de 2013, quedando anotado bajo el número 11, Tomo 177 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaria, apostillado el 20 de noviembre de 2013 bajo el N° 00130229, y de la otra parte, Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE), (en adelante "Prestatario"), representado en este acto por [nombre del firmante], [*] de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento], número en su calidad de [cargo del firmante]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], en los términos y condiciones que a continuación se señalan:
CLÁUSULA 1. Antecedentes
1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente el "Programa de Mejora y Rehabilitación de los Sistemas de Agua Potable y Saneamiento del Uruguay (Fase II)", (en adelante, el "Programa")
1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento del Préstamo (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato.
1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (según se define más adelante), el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.
1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.
CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato
2.1. De conformidad con las cláusulas del Contrato, y sujeto a las condiciones establecidas en él, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título de préstamo a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condicionas Particulares titulada "Monto del Préstamo" para destinarlo únicamente a financiar el Programa.
CLÁUSULA 3. Monto del Préstamo
3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de treinta millones de Dólares (USD 30.000.000) (en adelante el "Préstamo").
CLÁUSULA 4. Plazo del Préstamo
4.1. El Préstamo tendrá un plazo de dieciocho (18) años, con un Período de Gracia de cincuenta y cuatro (54) meses contados ambos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 5. Aplicación de los Recursos del Préstamo
5.1. El Prestatario expresamente conviene en que los fondos del Préstamo serán destinados exclusivamente al financiamiento parcial de los siguientes rubros del Programa:
a. Costos directos de construcción y equipamiento;
b. Estudios y diseños para proyectos de agua y saneamiento
c. Gestión ambiental y social; y
d. Comisión de financiamiento y gastos de evaluación del préstamo CAF;
e. Supervisión de obras y gestión del Programa.
CLÁUSULA 6. Contrato de Garantía
6.1. Las obligaciones de pago que contrae el Prestatario bajo el Contrato estarán garantizadas solidariamente, y a entera satisfacción de CAF, por la República Oriental de Uruguay (en adelante el "Garante") de conformidad con el Contrato de Garantía a ser suscrito entre el Garante y CAF en los términos del Anexo titulado "Contrato de Garantía".
CLÁUSULA 7. Organismo Ejecutor
7.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos del Préstamo serán llevadas a cabo por el Prestatario, por intermedio de la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE) (en adelante, el "Organismo Ejecutor").
CLÁUSULA 8. Plazo para Solicitar Desembolsos
8.1. El Prestatario tendrá un plazo de seis (6) meses para solicitar, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, el primer Desembolso y de cuarenta y ocho meses (48) meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 9. Condiciones Especiales
9.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada "Condiciones Previas a los Desembolsos" y, además, con las siguientes condiciones especiales:
Previas al primer desembolso
Presentar:
a) Evidencia de la creación de una cuenta donde se recibirán los
fondos del préstamo y la designación de los responsables de la
misma.
b) Designación oficial del Coordinador del Proyecto como
interlocutor con CAF.
c) Evidencia de la adopción de un Manual Operativo del Proyecto
(MOP), conforme al formato de contenidos mínimos requeridos por
CAF.
d) Informe Inicial, con los contenidos indicados en el MOP.
Previamente al inicio de los desembolsos de cada proyecto
Presentar:
a) Dictamen legal emitido por el área competente, para cada
procedimiento de contratación de obras, que certifique, con los
soportes correspondientes, que cada proceso de selección y
contratación de las empresas seleccionadas ha cumplido con la
normativa local vigente y el contrato de préstamo, junto a una
copia de la resolución administrativa de adjudicación que
incluya: (a) copia de los avisos de publicación; (b) copia del
acta de apertura de ofertas; (c) evaluación y criterios de
selección final; (d) copia de las enmiendas y circulares
aclaratorias al pliego licitatorio; y (e) monto del contrato
propuesto.
b) Los contratos firmados para cada obra.
c) La Autorización Ambiental Previa (AAP), cuando la obra lo
requiera, de acuerdo con la legislación de Uruguay, y el Plan y
Presupuesto de Gestión Ambiental para la fase de Construcción
(PGA-C).
d) Informe técnico del estado de avance de cada proyecto que
incluya: ejecución física, presupuestaria, modificaciones de
obra, cronograma actualizado y otros aspectos importantes
suscitados durante su desarrollo.
Durante el período de desembolsos
a) Presentar copia del convenio de compromiso con el Tribunal de
Cuentas para la realización de la auditoría externa a más tardar
a los seis (6) meses después de realizado el primer desembolso.
b) A más tardar a los noventa (90) días del inicio de cada año
fiscal, presentar la asignación presupuestaria de la
contrapartida local correspondiente a la inversión en cada
proyecto.
c) Al alcanzar el treinta por ciento (30%) y el sesenta por ciento
(60%) de los desembolsos del proyecto "Planta de Tratamiento de
líquidos residuales de la ciudad de Salto", presentar un informe
sobre los avances en el "Proyecto de Redes de Alcantarillado de
la ciudad de Salto" requerido para el óptimo funcionamiento de la
estación depuradora de esa ciudad.
d) Al alcanzar desembolsos acumulados del treinta por ciento (30%),
sesenta por ciento (60%) y noventa por ciento (90%) del total del
préstamo, presentar evidencia de que se está cumpliendo con la
oportuna disposición de recursos de contrapartida local para
asegurar la ejecución normal del Programa en su integridad.
e) Informes. Presentar los siguientes informes, de acuerdo al
contenido indicado en el MOP:
* Semestrales. Informes de avance dentro de los cuarenta y
cinco (45) días siguientes al 30 de junio y el 31 de
diciembre de cada año.
* Informe anual de auditoría externa del Programa. Dentro de
los ciento veinte (120) días siguientes al cierre de cada
año fiscal.
* De medio término. Al llegar al cincuenta por ciento (50%) de
los desembolsos o a los veinticuatro (24) meses contados a
partir del primer desembolso, lo que ocurra antes.
* Final. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al
último desembolso.
* Otros informes. Comprende los informes específicos que
razonablemente solicite CAF durante su ejecución.
f) Comunicar a CAF cualquier modificación a los contratos suscritos
con las empresas adjudicatarias de las obras, así como su efecto
en lo estipulado en los permisos y autorizaciones ambientales y,
de ser el caso, las acciones que se tomarán para ajustar las
modificaciones a la legislación vigente.
g) Informar a CAF, para su evaluación y conformidad, cualquier
cambio significativo en las características de los proyectos del
Programa o del medio natural o social donde este se desarrollará,
y que pueda generar nuevos impactos ambientales y sociales no
previstos en la evaluación originalmente realizada por CAF o
potenciar los ya existentes. En su caso, elaborar Plan de
Acciones Correctivas conforme a estructura a ser acordada con
CAF.
CLÁUSULA 10. Reconocimiento de inversiones y Gastos
10.1. El Prestatario podrá gestionar ante CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor el reconocimiento, con cargo al Préstamo, de inversiones y gastos realizados en el período comprendido entre 13 de febrero de 2017 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer Desembolso, siempre y cuando:
a) las inversiones y gastos cuyo reconocimiento se pretende sean
elegibles según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones
Particulares titulada "Aplicación de los Recursos del Préstamo";
b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones
y gastos estén en concordancia con lo establecido en la Cláusula
de las Condiciones Generales titulada "Adquisición de Bienes y
Contratación de Servicios".
10.2. El monto máximo de Desembolsos por concepto de reconocimiento de inversiones y gastos será del veinte por ciento (20%) del total del Préstamo y deberá hacerse de acuerdo con el cronograma de Desembolsos establecido en la correspondiente sección del Anexo Técnico.
CLÁUSULA 11. Amortización del Préstamo
11.1. La amortización del Préstamo se efectuará mediante el pago de veintiocho (28) cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales, (en adelante cada una, una "Cuota") a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los cincuenta y cuatro (54) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas ya expresado.
11.2. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses Moratorios", sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF" y "Declaración de Plazo Vencido del Préstamo".
CLÁUSULA 12. Pagos Anticipados Voluntarios
12.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:
a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de
capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;
b) que haya transcurrido al menos un (1) año contado a partir de la
Fecha de Entrada en Vigencia;
c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo
entero de una Cuota;
d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos
cuarenta y cinco (45) días de anticipación, acerca de su
intención de realizar un pago anticipado voluntario;
e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago
de Intereses; y
f) que el Prestatario, atendiendo al cumplimiento previo de todas
las condiciones anteriores, pague a CAF la penalidad por pago
anticipado voluntario que corresponda según la siguiente tabla:
Período dentro del cual ocurre el pago anticipado voluntario* |
Penalidad en Puntos Básicos sobre el monto del pago anticipado voluntario |
A partir de los doce (12) y hasta los treinta y seis (36) meses |
Doscientos cincuenta (250) (2,50%) |
A partir de los treinta y seis (36) y hasta los cuarenta y ocho (48) meses |
Ciento setenta y cinco (175) (1,75%) |
A partir de los cuarenta y ocho (48) y hasta los sesenta (60) meses |
Cien (100) (1,00%) |
A partir de los sesenta (60) meses en adelante |
Cincuenta (50) (0,50%) |
* Todos los plazos se cuentan a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia |
12.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento. CAF realizará los cálculos correspondientes y le informará al Prestatario el monto de la penalidad por pago anticipado voluntario con quince (15) días de anticipación a la fecha del pago anticipado voluntario.
12.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato.
12.4. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.
CLÁUSULA 13. Intereses
13.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto del Préstamo en cada Fecha de Pago de Intereses.
13.2. Los intereses referidos en el numeral anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un Margen de doscientos cinco (205) Puntos Básicos (2,05%), o el que sea aplicable conforme al numeral siguiente (en adelante "Tasa de Interés"). Asimismo será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses".
13.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 8 de febrero de 2018, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.
13.4. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses Moratorios".
CLÁUSULA 14. Financiamiento Compensatorio
14.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF se obliga a financiar con carácter no reembolsable cincuenta (50) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio ("FFC") de CAF (en adelante el "Financiamiento Compensatorio").
14.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 8 de febrero de 2018, el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 15. Comisión de Compromiso
15.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso de treinta y cinco (35) Puntos Básicos (0,35%) anuales, (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre los saldos no desembolsados del Préstamo, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Comisión de Compromiso".
15.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 8 de febrero de 2018, la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 16. Comisión de Financiamiento
16.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento de ochenta y cinco (85) Puntos Básicos (0,85%) (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Monto del Préstamo" en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Comisión de Financiamiento".
16.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 8 de febrero de 2018, la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 17. Gastos de Evaluación
17.1. El Prestatario pagará a CAF, a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de veinticinco mil Dólares (USD 25.000) por concepto de Gastos de Evaluación.
CLÁUSULA 18. Operaciones de Manejo de Deuda
18.1. De conformidad con los términos de esta Cláusula, las Partes podrán acordar Operaciones de Manejo de Deuda, en cuyo caso serán de aplicación las definiciones contenidas en la sección titulada "Definiciones" del Anexo titulado "Definiciones y Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda", previo cumplimiento de todas las siguientes condiciones:
a) aprobación discrecional de CAF;
b) cumplimiento por parte del Prestatario de la normativa legal que
le sea aplicable;
c) obtención de las autorizaciones gubernamentales requeridas para
que el Prestatario pueda realizar la Operación de Manejo de Deuda
solicitada;
d) que la documentación de la respectiva Operación de Manejo de
Deuda sea satisfactoria para CAF; y
e) la anuencia del Garante
18.2. El procedimiento para la realización de Operaciones de Manejo de Deuda es el siguiente:
a) el Prestatario enviará a CAF, con al menos veinte (20) Días
Hábiles de antelación, la Solicitud de Operación de Manejo de
Deuda;
b) tanto la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, como la
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, deberán ser
entregadas en documentos originales, debidamente firmados por la
Parte respectiva, en la dirección de notificación que figura en
la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada
"Comunicaciones;
c) si CAF, a su sola discreción, aprueba realizar la Operación de
Manejo de Deuda solicitada, enviará al Prestatario una
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda.
18.3. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda, las Partes acuerdan en forma expresa que:
a) salvo acuerdo escrito en contrario de las Partes, la Operación de
Manejo de Deuda debe versar sobre la totalidad del Saldo Insoluto
del Préstamo;
b) el Prestatario no podrá solicitar más de una Operación de Manejo
de Deuda sobre la misma porción del Préstamo;
c) a partir del envío de la Solicitud de Operación de Manejo de
Deuda, el Prestatario queda expresa, incondicional e
irrevocablemente, obligado a celebrar con CAF y a opción de ésta,
la Operación de Manejo de Deuda respectiva en los términos de las
Condiciones Financieras Solicitadas;
d) a partir del envío por parte de CAF de la Confirmación de
Operación de Manejo de Deuda, la Operación de Manejo de Deuda
respectiva se entenderá celebrada y perfeccionada y, para todos
los efectos legales, sus términos y condiciones serán de
obligatorio cumplimiento para las Partes.
e) a partir de la Fecha Valor, las obligaciones de pago del
Prestatario en relación con la porción del Préstamo objeto de la
respectiva Operación de Manejo de Deuda, serán las contenidas en
la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda correspondiente;
f) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de
Moneda no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de
pagar: el Saldo Insoluto del Préstamo que no haya sido objeto de
la Conversión de Moneda y los intereses causados hasta la Fecha
Valor en Dólares y en los términos del Contrato;
g) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de
Tasa de Interés no extinguen ni modifican la obligación del
Prestatario de pagar, calculados a la Tasa de Interés, los
intereses causados hasta la Fecha Valor; y
h) en lo no modificado expresamente por la Confirmación de Operación
de Manejo de Deuda, el Prestatario continuará obligado en los
términos y condiciones del Contrato.
18.4. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda cada una de las Partes manifiesta que:
a) conoce y acepta que la otra Parte puede grabar en cualquier
momento todas y cada una de las comunicaciones entre sus
representantes en relación con las Operaciones de Manejo de
Deuda;
b) renuncia a la necesidad de notificaciones respecto de la facultad
de la otra Parte de grabar tales comunicaciones;
c) informará a sus representantes acerca de la posibilidad de que
sus comunicaciones, en relación con las Operaciones de Manejo de
Deuda, sean grabadas; y
d) acepta que tales grabaciones puedan ser utilizadas en su contra
en cualquier reclamación o litigio originado por causa o con
ocasión de las Operaciones de Manejo de Deuda.
18.5. En el evento en que, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Pagos Anticipados Voluntarios", el Prestatario realice un pago anticipado voluntario en relación con una porción del Préstamo que hubiese sido objeto de una Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario pagará a CAF, en adición a lo previsto en la citada Cláusula, cualquier otro costo o penalidad, cualquier gasto asociado a la terminación anticipada de la Operación de Manejo de Deuda, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminación anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido CAF por causa o con ocasión de la Operación de Manejo de Deuda respectiva.
18.6. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios mediante simple cruce de cartas entre sus representantes autorizados y con la anuencia del Garante siempre y cuando tales acuerdos complementarios no constituyan cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino del Préstamo y no deriven en un incremento de su monto, con el objeto de:
a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o
procedimientos adicionales a los existentes en el numeral
relativo a procedimientos de esta Cláusula; o
b) convenir modificaciones a los términos del Anexo titulado
"Definiciones y Formularios para Operaciones de Manejo de
Deuda";
Los acuerdos complementarios acordados conforme al numeral anterior, serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas
CLÁUSULA 19. Comunicaciones
19.1. Todo aviso, solicitud o comunicación que las Partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Dirección: Plaza Independencia 710, Torre Ejecutiva Piso 9, CP 11000,
Montevideo, Uruguay
Al Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE)
Prestatario/Organismo
Ejecutor
Atención: Gerencia de Programas con Financiamiento Externo
Dirección: Carlos Roxlo 1275, CP 11200, Montevideo, Uruguay
Al Garante REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Atención: Ministerio de Economía y Finanzas
Dirección: Colonia 1089, Piso 3, CP 11100
Montevideo, Uruguay
Correo electrónico: organismos.multilaterales@mef.gub.uy
CLÁUSULA 20. Arbitraje
20.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Arbitraje".
CLÁUSULA 21. Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente
21.1. El Contrato se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato, será de aplicación supletoria la legislación del País.
21.2. Las Partes se someten a la jurisdicción del País y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en las Condiciones Generales.
CLÁUSULA 22. Anexos
22.1. Forman parte integrante del Contrato el Anexo Técnico, el Contrato de Garantía, el Anexo titulado "Definiciones y Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda".
CLÁUSULA 23. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato
23.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.
23.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.
23.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en los Anexos.
23.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.
23.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la disposición de carácter específico prevalecerá sobre la de carácter general.
CLÁUSULA 24. Vigencia
24.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato entrará en vigencia en la fecha de la última de las firmas (en adelante la "Fecha de Entrada en Vigencia") y terminará con el pago total del Préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato.
Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, en la fecha que aparece al pié de sus respectivas firmas
Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE) |
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO |
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Nombre: |
Nombre: Gladis Genua Covino |
Cargo: Presidente de O.S.E. |
Cargo: Directora Representante en Uruguay |
Fecha: |
Fecha: ____ de ___ de 2017 |
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Administración de las Obras Sanitarias del |
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Estado (OSE) |
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__________________ |
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Nombre: |
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Cargo: Secretario General de O.S.E. |
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Fecha: |
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CONTRATO DE GARANTÍA
ENTRE
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Y
LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
PRÉSTAMO A LA ADMINISTRACIÓN DE LAS OBRAS SANITARIAS DEL ESTADO
(OSE)
PARA
"Programa de Mejora y Rehabilitación de los Sistemas de Agua Potable y
Saneamiento del Uruguay (Fase II)"
Conste por el presente documento el contrato de garantía (en adelante el "Contrato") que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante "CAF"), representada en este acto por la Directora Representante en la República Oriental del Uruguay, señora Gladis Genua Covino, mayor de edad, de nacionalidad venezolana y titular del Pasaporte N° 075647625, debidamente facultada según Poder autenticado ante la Notaría Pública Tercera del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 31 de octubre de 2013, quedando anotado bajo el número 11, Tomo 177 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaria, apostillado el 20 de noviembre de 2013 bajo el N° 00130229, y de la otra parte, la República Oriental del Uruguay, (en adelante "Garante"), representado en este acto por [nombre del firmante], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento], número [*], en su calidad de [cargo del firmante]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*].
El Contrato se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el contrato de préstamo celebrado en fecha [*] entre CAF y Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE), CAF convino en otorgar un préstamo al Prestatario hasta por un monto de treinta millones de Dólares (USD 30.000.000) para el financiamiento del "Programa de Mejora y Rehabilitación de los Sistemas de Agua Potable y Saneamiento del Uruguay (Fase II)" (en adelante el "Contrato de Préstamo"), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato de Préstamo.
Cláusula 1. Garantía Solidaria
1.1. El Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, constituyéndose como primero y principal pagador y renunciando a los beneficios de división y excusión y a toda interpelación previa al Prestatario.
1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.
Cláusula 2. Obligaciones de Pago del Garante
2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato de Préstamo no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme el Contrato de Préstamo), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.
2.2. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, exclusivamente en Dólares.
2.3. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.
2.4. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.
2.5. La responsabilidad del Garante solo se extinguirá por el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato.
2.6. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a éste respecto a los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato de Préstamo.
Cláusula 3. Otras Obligaciones del Garante El Garante se obliga a:
3.1. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Contrato de Préstamo.
3.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Contrato de Préstamo o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.
3.3. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.
3.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato de Préstamo.
3.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato de Préstamo.
Cláusula 4. No Renuncia
4.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato y/o en el Contrato de Préstamo, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.
Cláusula 5. Declaraciones del Garante
5.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato a fin de que este constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Oriental del Uruguay y de toda subdivisión política de la misma.
5.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efectos todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República del Uruguay para la celebración, cumplimiento, validez y exigibilidad del Contrato.
Cláusula 6. Comunicaciones
6.1. Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Atención: Gladis Genua Covino
Dirección: Plaza Independencia 710, Torre Ejecutiva Piso 9, CP 11000,
Montevideo, Uruguay
Al Garante República Oriental del Uruguay
Atención: Ministerio de Economía y Finanzas
Dirección: Colonia 1089, Piso 3, CP 11100
Montevideo, Uruguay
Correo electrónico: organismos.multilaterales@mef.gub.uy
Cláusula 7.
7.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales del Contrato de Préstamo titulada "Arbitraje". Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
7.2. Todo ello sin perjuicio del derecho de CAF a promover la ejecución del presente Contrato ante cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria competente para conocer el asunto y sin perjuicio también del derecho de CAF de solicitar a cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que considere pertinentes.
Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en [*] ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, en la fecha que aparece al pié de sus respectivas firmas
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY |
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO |
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Nombre: |
Nombre: Gladis Genua Covino |
Cargo: |
Cargo: Directora Representante en la |
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República Oriental del Uruguay |
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