Fecha de Publicación: 17/11/2023
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PODER EJECUTIVO
CONSEJO DE MINISTROS

Artículo 566

   Agrégase al Título 4 del Texto Ordenado 1996 el siguiente artículo:

   "ARTÍCULO 33 BIS. (Fusiones y Escisiones).- Las sociedades que
   resuelvan fusionarse o escindirse no computarán el valor llave a
   efectos fiscales, siempre que se cumplan con las siguientes
   condiciones:

A) Que los propietarios finales de las sociedades que participen en las
   fusiones y escisiones sean íntegramente los mismos, manteniendo al
   menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de sus proporciones
   patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no
   inferior a dos años contados desde la fecha de su comunicación al
   registro a que refiere el literal C). A tales efectos, no se
   considerará que existe alteración en la proporción patrimonial cuando
   la modificación tenga su origen en una sucesión, partición del
   condominio sucesorio, o disolución de la sociedad conyugal o su
   partición.

B) Que las referidas operaciones se realicen al valor contable del
   patrimonio transmitido.

C) Que se haya comunicado al registro que llevará a tales efectos la
   Auditoría Interna de la Nación la información relativa a la totalidad
   de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios
   finales. Dicho organismo establecerá la forma y condiciones de la
   citada comunicación.

D) Que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante el
   lapso referido en el literal A).

   A los efectos del presente artículo, se entenderá por propietarios
   finales:

1) Las personas físicas que cumplan con las condiciones dispuestas por el
   artículo 22 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, aunque posean
   menos del 15% (quince por ciento) que dispone dicha norma.

2) Las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o bolsas
   de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional siempre
   que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o
   adquisición en los referidos mercados.

3) Las entidades y estructuras jurídicas que, a solicitud de parte,
   determine en cada caso el Poder Ejecutivo, tomando en consideración
   aspectos tales como su naturaleza, los modos de adquisición o
   integración de sus participaciones patrimoniales, la forma adoptada
   para su administración, el grado de vinculación y la cantidad de
   partícipes en su patrimonio o equivalente, el acceso a la
   identificación de los mismos, el grado de movilidad de sus
   participaciones u otros de naturaleza objetiva. En todos los casos,
   será condición que los estados financieros de las citadas entidades
   sean auditados por firmas de reconocido prestigio.

   Cuando se verifique el incumplimiento de alguna de las condiciones
   dispuestas, la operación tendrá el tratamiento tributario
   correspondiente al régimen general, debiéndose aplicar el término de
   prescripción de diez años contados a partir de la terminación del año
   civil en que se produjo dicho incumplimiento. En tal caso, los
   tributos correspondientes deberán abonarse, sin multas ni recargos,
   actualizados por la evolución de la unidad indexada entre la fecha de
   su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.

   Las fusiones y escisiones comprendidas en la presente norma de
   valuación son aquellas reguladas por la Ley N° 16.060, de 4 de
   setiembre de 1989.

   Las sociedades sucesoras serán solidariamente responsables de las
   obligaciones tributarias de sus antecesoras, derivadas del referido
   incumplimiento. Dicha responsabilidad se limita al valor de los bienes
   que se reciban, salvo que los sucesores hubieren actuado con dolo.

   El Poder Ejecutivo establecerá los términos y condiciones en los que
   se aplicará esta disposición".
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