SECCION I - DE LA SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA TITULO III - DE LA SELECCION DEL ADJUDICATARIO CAPITULO III - DE LA SOCIEDAD A CONSTITUIRSE
Artículo 19
(Otras previsiones del Estatuto). El Estatuto provisto por ANTEL a los
oferentes y a cuyo tenor se regulará la sociedad explotadora constituida o
reformada por el adjudicatario, deberá contener, además de las previsiones
que se estipulan en el presente decreto, las siguientes:
A) NOMINATIVIDAD.- El capital deberá estar representado integralmente en
acciones nominativas.
B) ACCIONES.- Deberá distribuirse el capital social en dos series de
acciones, que al ser emitidas corresponderán:
SERIE A: al 49% del capital autorizado, en acciones nominativas
escriturales de clase preferida, que darán derecho: al reembolso con
prioridad en el capital para el caso de disolución (art. 323, inciso 1º,
numeral 3, de la Ley 16.060), y a designar, remover y resolver suplencias
de dos de los tres miembros de la Comisión Fiscal.
Estas acciones no podrán ser privadas en ningún caso de su derecho a
voto (Art. 323 inciso 4º, de la Ley 16.060).
SERIE B: al 51 % del capital autorizado, en acciones nominativas de clase
ordinaria, a cuyos tenedores les corresponderán cuatro o seis directores y
sus suplentes designados y removidos por el procedimiento indicado en el
inciso 2º del literal C) de este artículo y designar y remover al tercer
miembro de la Comisión Fiscal en asamblea especial de la referida Serie B.
(*)
La Serie A, será integrada en su totalidad por ANTEL con su aporte en
especie y en ella estará incluido el porcentaje de hasta el 8º del total
destinado preferentemente a los funcionarios del ente (artículo 4º,
apartado B, Nº 2, del decreto ley 14.235, con la redacción dada por el
artículo 10 de la ley 16.211), durante el período de reembolso (artículo
25). Operada la tradición de dicha acciones, las mismas pasarán a integrar
la Serie B.
La Serie B, por su parte, corresponderá al capital integrado por el
adjudicatario en las condiciones previstas en este Decreto;
C) DIRECTORIO. El contrato social establecerá un Directorio de siete u
once miembros; tres o cinco designados de conformidad con lo establecido
en el artículo 187 de la Constitución de la República que corresponderán a
la Serie A y cuatro o seis, incluyendo al Presidente, corresponderán a la
Serie B. (*)
La elección de tres o cuatro de los cuatro o seis directores y sus
suplentes de la Serie B, incluyendo al Presidente, se cumplirá en asamblea
especial de la mencionada serie B. El o los directores restantes y sus
suplentes correspondientes a la Serie B serán electos por la asamblea de
accionistas compuesta por lo de ambas Series.(*)
Los Directores que representen a ANTEL en el Directorio de la empresa
de economía mixta se regirán por las mismas normas que los directores de
los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados.
Este órgano resolverá por mayoría simple de presentes, teniendo el
Presidente voto decisivo en caso de empate.
Las suplencias podrán ser automáticas.
D) COMISION FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal de tres miembros,
dos de ellos designados por el Directorio de ANTEL (Serie A) y uno por la
asamblea especial de la Serie B.
E) VOTO CONFORME DE ANTEL. El Estatuto requerirá el voto favorable de los
Directores que representan a ANTEL para la aprobación de planes de
endeudamiento, así como para la venta de inmuebles; y en materia de
aumentos de capital con nuevos aportes y de todos los asuntos previstos en
el art. 343 de la Ley 16.060, de 4-IX-1989, las resoluciones de la
asamblea de accionistas requerirán el voto afirmativo de ANTEL (artículo
4º, apartado B, ordinal IV, literales a) y b), del Decreto-Ley 14.235 en
la redacción dada por el art. 10 de la Ley 16.211.
F) PLANES DE ENDEUDAMIENTO E INVERSION. Asimismo, el contrato social
deberá prever que el Directorio elabore planes anuales y quinquenales de
inversión y endeudamiento.
G) AUDITORIA EXTERNA. Se dispondrá la contratación de auditoría externa
permanente con acuerdo de la Comisión Fiscal, cuyos informes se
comunicarán al Organo Regulador y se publicarán en el Diario Oficial
H) ASUNCION DE PASIVO. El Estatuto deberá disponer además, la asunción por
la sociedad de todo el pasivo aportado por ANTEL, respondiendo por el
mismo ante los acreedores o en su defecto ante la propia ANTEL.
I) DEPOSITO DE ACCIONES. Podrá disponer también el depósito obligatorio de
determinadas acciones y las condiciones, plazos y formas del mismo. (*)
(*)Notas:
Literal b) inciso 4º) redacción dada por: Decreto Nº 592/992 de 02/12/1992
artículo 2.
Literal c) incisos 1º) y 2º) redacción dada por: Decreto Nº 592/992 de
02/12/1992 artículo 3.
TEXTO ORIGINAL: Decreto Nº 720/991 de 30/12/1991 artículo 19.