(Fusiones y Escisiones).- Las sociedades que resuelvan fusionarse o
escindirse no computarán el valor llave a efectos fiscales, siempre que se
cumplan con las siguientes condiciones:
A) Que los propietarios finales de las sociedades que participen en las
fusiones y escisiones sean íntegramente los mismos, manteniendo al
menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de sus proporciones
patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no
inferior a dos años contados desde la fecha de su comunicación al
registro a que refiere el literal C). A tales efectos, no se
considerará que existe alteración en la proporción patrimonial cuando
la modificación tenga su origen en una sucesión, partición del
condominio sucesorio, o disolución de la sociedad conyugal o su
partición.
B) Que las referidas operaciones se realicen al valor contable del
patrimonio transmitido.
C) Que se haya comunicado al registro que llevará a tales efectos la
Auditoría Interna de la Nación la información relativa a la totalidad
de la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios
finales. Dicho organismo establecerá la forma y condiciones de la
citada comunicación.
D) Que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante el
lapso referido en el literal A).
A los efectos del presente artículo, se entenderá por propietarios finales:
1) Las personas físicas que cumplan con las condiciones dispuestas por el
artículo 22 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, aunque posean
menos del 15% (quince por ciento) que dispone dicha norma.
2) Las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o bolsas
de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional siempre
que dichos títulos estén a disposición inmediata para su venta o
adquisición en los referidos mercados.
3) Las entidades y estructuras jurídicas que, a solicitud de parte,
determine en cada caso el Poder Ejecutivo, tomando en consideración
aspectos tales como su naturaleza, los modos de adquisición o
integración de sus participaciones patrimoniales, la forma adoptada
para su administración, el grado de vinculación y la cantidad de
partícipes en su patrimonio o equivalente, el acceso a la
identificación de los mismos, el grado de movilidad de sus
participaciones u otros de naturaleza objetiva. En todos los casos,
será condición que los estados financieros de las citadas entidades
sean auditados por firmas de reconocido prestigio.
Cuando se verifique el incumplimiento de alguna de las condiciones dispuestas, la operación tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general, debiéndose aplicar el término de prescripción de diez años contados a partir de la terminación del año civil en que se produjo dicho incumplimiento. En tal caso, los tributos correspondientes deberán abonarse, sin multas ni recargos, actualizados por la evolución de la unidad indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.
Las fusiones y escisiones comprendidas en la presente norma de valuación son aquellas reguladas por la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Las sociedades sucesoras serán solidariamente responsables de las obligaciones tributarias de sus antecesoras, derivadas del referido incumplimiento. Dicha responsabilidad se limita al valor de los bienes que se reciban, salvo que los sucesores hubieren actuado con dolo.
El Poder Ejecutivo establecerá los términos y condiciones en los que se aplicará esta disposición.(*)
(*)Notas:
Ver vigencia: Ley Nº 20.212 de 06/11/2023 artículo 2.
Agregado/s por: Ley Nº 20.212 de 06/11/2023 artículo 566.
Reglamentado por: Decreto Nº 100/024 de 04/04/2024.