CODIGO DE COMERCIO

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CODIGO DE COMERCIO

Artículo 387-512

CAPITULO I - Disposiciones Generales  

Artículo 387.- La compañía o sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se unen, poniendo en común sus bienes e industria, o alguna de estas cosas, con ánimo de partir el lucro que pueda resultar.

Artículo 388.- Toda sociedad debe tener objeto lícito y ser contraída en el interés común de los asociados.
   La sociedad que se contrajese sobre hechos ilícitos, o contrarios a
las buenas costumbres, no produciría derechos ni obligaciones entre los socios, salvas las responsabilidades en que incurrieran por los hechos ilícitos que cometiesen (artículo 198).

Artículo 389.- Es de esencia de toda compañía que cada socio ponga en 1a saciedad alguna parte de capital, ya consista en dinero, en efectos, en créditos, en industria o trabajo.

Artículo 390.- Es nula la convención por la cual se estipulare que la totalidad de los lucros haya de pertenecer a uno solo de los asociados; así como la que estableciere que alguno de los socios no haya de tener parte en las ganancias.
   Es igualmente nula la estipulación por la que quedasen exonerados de toda contribución en las pérdidas, las sumas y efectos aportados al fondo
social por uno o más de los socios.

Artículo 391.- La convención por la cual un prestamista de dinero estipulase participación en las ganancias sin responder por las obligaciones de socio, es ilegal y nula.
   Es así mismo nula la estipulación de que el prestamista sin responsabilidad en las pérdidas, tendrá parte en las ganancias, además de los intereses.

Artículo 392.- En ninguna sociedad se puede negar a los socios el derecho
de examinar los libros, correspondencias y demás documentos que
comprueben el estado de la administración social.

Artículo 393.- Todo contrato de sociedad debe redactarse por escrito, cuando recae sobre cosa cuyo valor excede de mil pesos fuertes.
   La escritura de sociedad puede ser pública o privada.

Artículo 394.- Cuando se ha redactado escritura de sociedad, no se admite
la prueba testimonial, contra ni fuera del contenido de la escritura, ni sobre lo que puede alegarse haberse dicho antes, al tiempo, o después de la redacción de la escritura, aunque se trate de suma o valor que no alcance a mil pesos fuertes.

Artículo 395.- La escritura debe contener:
1.º Los nombres y domicilios de los otorgantes.
2.º La razón social o denominación de la compañía.
3.º Los socios que han de tener a su cargo la compañía y usar de su
    firma.
       En defecto de esta declaración, se entiende que todos los socios
    pueden usar de la firma social, y obrar a nombre de la sociedad.
4.º Designación específica del ramo de comercio objeto de la sociedad,
    así como del capital que cada socio introduce en dinero, crédito o 
    efectos, con expresión del valor, que se dé a estos, o de las bases 
    sobre que ha de hacerse el avalúo o tasación.
5.º La parte que haya de corresponder beneficios y pérdidas a cada socio.
6.º No siendo la saciedad por tiempo indeterminado, las épocas en que ha 
    de empezar y acabar, la forma de la liquidación y partición.
7.º Todas las demás cláusulas y condiciones necesarias para que puedan 
    determinarse con precisión los derechos y obligaciones de los socios 
    entre sí, o respecto de tercero.
      Toda clásula o condición reservada, contraria a las cláusulas o 
    condiciones en la escritura social, es nula y de ningún valor. 

Artículo 396.- Cualquiera reforma o ampliación que se haga sobre el contrato de sociedad, deberá formalizarse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlo.
   En caso de omisión, no podrán los socios prevalerse de ella, ni entre sí, ni respecto al tercero.

Artículo 397.- El asiento que, con arreglo a lo prevenido en el artículo 47, ha de hacerse en el registro público de comercio, debe contener, si las compañías fuesen colectivas o en comandita, las circunstancias siguientes:

1.º La fecha del contrato, y los nombres, domicilio y profesión de los 
    socios que no sean comanditarios.
2.º La firma social y la designación de si la sociedad es general o 
    particular, y en este caso la especialidad en que consista.
3.º Los nombres de los socios autorizados para administrar la compañía y 
    usar su firma.
4.º Las cantidades entregadas, o que se hubieren de entregar por acciones
    en comandita.
5.º La duración de la sociedad.
6.º Y en general, todos los artículos del contrato que puedan determinar 
    los derechos de los terceros respecto de los socios.
 La inscripción en el registro llevará la fecha del día en que la 
escritura o contrato de sociedad se presente ante el juez L. de Comercio
ó Alcalde Ordinario respectivo.

Artículo 398.- Si la compañía tuviese varias casas de comercio situadas
en diversos puntos que no estuviesen sujetos al mismo juzgado, se
cumplirá en todas ellas la formalidad prescripta en el artículo 47.
   Las sociedades estipuladas en países extranjeros con establecimientos en el Estado, tienen obligación de hacer igual registro en el juzgado del
respectivo domicilio, antes de de empezar sus operaciones.

Artículo 399.- Ninguna acción entre los socios, o de estos contra tercero
que funde su intención en la existencia de la saciedad, será admitida en juicio, si no se acompaña el instrumento probatorio de la existencia de
la sociedad y de su registro.
   Sin embargo, esta prohibición no impedirá que los socios puedan reclamar del tercero lo que les adeudase, según las reglas del derecho común, ni que entre sí los socios se rindan cuentas de las operaciones
que hayan hecho y de las ganancias o pérdidas que hayan resultado.
   Para establecer los referidos derechos, pueden los socios recurrir a
la prueba testimonial, cualquiera que sea la entidad del negocio y a
todos los demás medios de prueba admitidos en materia comercial (artículo
192).

Artículo 400.- Son admisibles, independientemente de la presentación del contrato de sociedad, las acciones que los terceros puedan intentar
contra la sociedad en general, o contra cualquiera de los socios en particular.
   La existencia de la sociedad, cuando por parte de los socios no se presente escritura, puede probarse por todos los géneros de prueba admitidos en el comercio (artículo 192).

Artículo 401.- Se presume que existe o ha existido sociedad, siempre que alguien ejercite actos propios de sociedad, y que regularmente no hay costumbre de practicar, sin que la sociedad exista.
   
   De esta naturaleza, son especialmente: 
1.° Negociación promiscua y común.
2.° Enajenación, adquisición o pago hecho en común.
3.° Si uno de los asociados se declara socio y los otros no lo
    contradicen de un modo público.
4.° Si dos o más personas proponen un administrador o gerente común.
5.° El uso del pronombre nosotros o nuestro en la correspondencia,
    libros, factura, cuentas u otros papeles comerciales.
6.° El hecho de recibir o responder a cartas dirigidas al nombre o firma
    social.
7.° El uso del nombre con el aditamento y compañía.
8.° La disolución de la asociación en forma de sociedad.

   La responsabilidad de los socios ocultos, es personal y solidaria, en la forma establecida en el artículo 454.

Artículo 402.- La persona que prestare su nombre como socio, o tolerase o
permitiese poner o continuar su nombre en la razón social, aunque no
tenga parte en las ganancias de la sociedad, será responsable por todas las obligaciones de la sociedad que fuesen contraídas bajo la firma social, salva su acción contra los socios, y sin responder a estos por
las pérdidas y daños.

CAPITULO II - De las sociedades anónimas   

Artículo 403.- La sociedad anónima es la simple asociación de capitales, para una empresa a trabajo cualquiera.
   Toda sociedad anónima es comercial cualquiera que sea su objeto.

Artículo 404.- Las sociedades anónimas no tienen razón social, ni se designan por el nombre de uno o más de sus socios, sino por el objeto u objetos para que se hubiesen formado.

Artículo 405.- Son administradas por mandatarios revocables, socios o extraños, y sólo pueden establecerse por tiempo determinado, y con autorización del Poder Ejecutivo, dependiente de la aprobación de la Asamblea General, cuando haya de gozar de algún privilegio.

Artículo 406.- El acto por el que se forma la sociedad anónima debe expresar el negocio que la sociedad va a emprender - el tiempo de su duración - el capital - la manera de formarlo - el domicilio elegido - el
modo de la administración - y las condiciones de la emisión de acciones.

Artículo 407.- La escritura, estatutos y acto de autorización de las sociedades, deben ser inscriptos en el Registro de Comercio, y publicados en los periódicos por el Juzgado respectivo antes que empiecen a ejercer
sus operaciones.
   Las sociedades sólo pueden ser prorrogadas con aprobación del poder
que hubiese autorizado su institución, procediéndose a nuevo registro.

Artículo 408.- Los administradores o directores de una compañía anónima, responden personal y solidariamente a los terceros que contratasen con la sociedad, hasta el momento en que se verifique la inscripción del instrumento o título de su institución.
   Verificado el registro, responden sólo a la compañía, del buen
desempeño de las funciones que según los reglamentos o estatutos estén a su cargo.
   Sin embargo, en caso de infracción de los estatutos o reglamentos responderán personalmente a los terceros con quienes hayan contratado del
perjuicio que estos hayan sufrido con motivo de aquella infracción.

Artículo 409.- La masa social compuesta del fondo social y de los beneficios acumulados, es solamente responsable, en las compañías anónimas, de las obligaciones contraídas - en su manejo y administración por persona legítima y bajo la forma prescripta en sus reglamentos, salvo
los derechos de los terceros en el caso del artículo precedente.

Artículo 410.- Los socios no responden tampoco de las obligaciones de la compañía anónima, sino hasta el valor de las acciones o del interés que tengan en la sociedad.

Artículo 411.- El importe de las acciones puede ser puesto
inmediatamente, o pagado por partes.

Artículo 412.- Las acciones de los socios en las compañías anónimas, pueden representarse para la circulación en el comercio por cédulas de crédito reconocido, revestidas de las formalidades que los reglamentos establezcan, y subdividirse en porciones de un valor igual.
   Mientras las acciones no estén pagadas íntegramente, (artículo 411), deben expedirse a nombre individual, y no como título al portador.

Artículo 413.- Los portadores de las cédulas que se expidan sin que
conste de los libros de la compañía la entrega del valor que representan,
responden de su importe a los fondos de la compañía, y a todos los interesados en ella.
   La responsabilidad se hará efectiva, remontando desde el último
titular hasta el suscriptor primitivo.

Artículo 414.- Cuando para representar las acciones de las compañías anónimas no se emitan las cédulas endosables expresadas en el artículo 412, se establecerá la propiedad de las acciones por la inscripción en 
los libros de la sociedad.
   La cesión sólo podrá hacerse entonces por declaración que se extenderá
a continuación de la inscripción, firmándola el cedente o su apoderado.

Artículo 415.- Los cedentes que no hayan completado la entrega total del importe de cada acción, quedan garantes al pago que deberán hacer los cesionarios, cuando la administración tenga derecho a exigirlo, según los
estatutos o reglamentos.

Artículo 416.- No es lícito prometer ni pagar interés alguno a los accionistas por el importe de sus acciones (artículo 418).

Artículo 417.- Después de instalada la sociedad con la licencia correspondiente (artículo 405), toda deliberación ulterior de los accionistas contra los estatutos de la sociedad, o que tenga el efecto de
que sean violados, o que dé a los fondos sociales otro destino, o que transforme la sociedad anónima en otra especie de asociación, es nula y
de ningún valor. El administrador que obrara en virtud de ella, responde
personalmente a los terceros con quienes contratare (artículo 408).

Artículo 418.- Ninguna repartición podrá ser hecha a los accionistas,
bajo cualquier denominación que sea, sino sobre los beneficios líquidos, comprobados en la forma determinada por el acto de sociedad.
   Los administradores son personal o solidariamente responsables (artículo 408) de toda distribución hecha sin inventario previo de las ganancias, o en mayor suma que la de estas, o bajo inventario hecho con dolo o culpa grave.
   Los accionistas que hayan recibido esos dividendos, no tienen obligación de devolverlos a la masa.

Artículo 419.- Luego que los directores o administradores se cercioren
de que el capital social ha sufrido una pérdida de cincuenta por ciento, tienen obligación de declararlo ante el Juez L. de Comercio o Alcalde Ordinario en su caso, publicándose la declaración en la forma prescripta por el artículo 407.
   Si la pérdida es de setenta y cinco por ciento, la sociedad se considerará disuelta ipso jure, y los directores serán responsables personal y solidariamente, hacia los terceros, de todas las obligaciones que hayan contraído después que la existencia de ese déficit haya
llegado, o debido llegar a su noticia.

Artículo 420.- Los estatutos designarán la forma en que hayan de votar
los socios.
   Sin embargo, la misma persona no podrá representar más de seis votos, si la sociedad se compone de cien o más acciones, ni más de tres, si se compone de un número inferior.

Artículo 421.- Al principio de cada año deberán los directores presentar
a los socios un estado de las ganancias y pérdidas que haya tenido la sociedad en el año precedente.

Artículo 422.- Las sociedades anónimas, sólo pueden disolverse:
1.º Por la expiración del término de su duración, o por haberse acabado
    la empresa que fué objeto especial de su formación.
2.º Por quiebra.
3.º Por la demostración de que la compañía no puede llenar el fin para
    que fue creada.
   Esto último resultará o de la resolución de la mayoría de los socios
en asamblea general, o de la declaración que haga el Poder Ejecutivo al retirar la autorización a que se refiere el artículo 405.

Artículo 423.- Disuelta una sociedad, será liquidada por los directores o
administradores, si no se dispone otra cosa por los estatutos. 

Artículo 424.- En las sociedades anónimas no autorizadas debidamente (artículo 405), los fundadores y administradores serán solidariamente obligados a la restitución de todas las sumas que hubiesen recibido por acciones emitidas, como también al pago de las deudas sociales, y de los perjuicios que resultasen a terceros de la inejecución de las obligaciones contraídas a nombre de la sociedad. 

 CAPITULO III - De las sociedades en comandita 


Artículo 425.- Se llama sociedad en comandita, la que se forma cuando dos
o más personas, de las cuales a lo menos una es comerciante, se reunen para objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como socios solidariamente responsables, y permaneciendo el otro u otros, simples suministradores de capital, bajo la condición de no responder sino con
los fondos declarados en el contrato. Si hubiese más de un socio solidariamente responsable, ya sean varios o uno solo los encargados de
la gerencia, la sociedad será al mismo tiempo en nombre colectivo para ellos, y en comandita para los socios que no han hecho más que poner los fondos.

Artículo 426.- En la sociedad en comandita no es necesario que se
inscriba en el registro de comercio el nombre del socio comanditario;
pero se requiere esencialmente que se declare en el registro la suma cierta del total de los capitales puestos en comandita.

Artículo 427.- En las compañías en comandita son responsables solidariamente de los resultados de todas las operaciones, el socio o socios que tengan el manejo o dirección de la compañía, o estén incluídos
en el nombre o razón social.

Artículo 428.- Los comanditarios no pueden incluir sus nombres en la
razón social.
   Si lo hicieren, se constituyen solidariamente responsables, como si fueran administradores (artículo 427).

Artículo 429.- La responsabilidad de los socios comanditarios en las obligaciones y pérdidas de la compañía, está limitada a los fondos que pusieron o se obligaron a poner en la comandita.

Artículo 430.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningún 
acto de gestión, intervención o administración que produzca obligaciones
o derechos a la sociedad, ni aun en calidad de apoderados de los socios administradores.
   Ni en sus resoluciones hacer acto alguno o tomar cualquiera
disposición que añada algún poder a los que el socio o socios ordinarios tienen por la ley, o por los estatutos de la sociedad, y por el cual, pueden estos hacer lo que de otra manera no podrían.
   Ni ejecutar acto alguno que lleve en sí la prueba de deber ser practicado por los socios ordinarios en la negociación que hicieren, sea que el acto autorice, permita o ratifique las obligaciones contraídas, o que hubieran de contraerse.
   En caso de contravención a cualquiera de las disposiciones anteriores los comanditarios quedan obligados solidariamente con los socios ordinarios por todas las deudas de la sociedad.

Artículo 431.- No son considerados como actos de gestión, intervención o
administración, ni se comprenden por consiguiente en la disposición del artículo precedente, los actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo en las deliberaciones de la sociedad, con
tal que dejen a los socios ordinarios su libertad de acción.

Artículo 432.- Los comanditarios no tienen en calidad de tales, derechos
a dar a los socios administradores ningunas órdenes, ni a privarlos de hacer lo que por sí solos podrían ejecutar.

Artículo 433.- La sociedad comanditaria puede dar acciones a nombres individuales o al portador, trasmisibles en la forma que determinen sus estatutos.
   Las acciones sólo pueden darse por el capital de los comanditarios.

Artículo 434.- Son aplicables a esas acciones los artículos 411, 412 y 413.
   Rigen así mismo respecto a intereses y dividendos, los artículos 416 y
418.

 CAPITULO IV - De las obligaciones o sociedades de capital e industria 
                

Artículo 435.- Se llama habilitación o sociedad de capital e industria,
la que se contrae por una parte, entre una o más personas que suministran
fondos para una negociación en general o para alguna operación mercantil en particular - y por la otra, uno o más individuos que entran a la asociación con su industria solamente.

Artículo 436.- El socio industrial no puede, salva convención en contrario, entrar en operación alguna comercial extraña a la saciedad, so
pena de perder, en favor de su habilitador o habilitadores, las ganancias
que resultaren de aquella, y de ser excluído de la sociedad.

Artículo 437.- La habilitación puede formarse bajo una firma social, o existir ella.
   Si tiene firma social, le son aplicables todas las reglas del capítulo
sexto De las sociedades colectivas.

Artículo 438.- La obligación de los socios capitalistas es solidaria activa y pasivamente, y se extiende más allá del capital con que se obligaron a entrar a la sociedad.

Artículo 439.- La escritura social, además de las enunciaciones
contenidas en el artículo 395, debe especificar las obligaciones del
socio o socios industriales, y la cuota de ganancias que deba corresponderles en la partición.

Artículo 440.- El socio industrial no puede contratar a nombre de la
sociedad, ni responder con sus bienes propios a los acreedores de
la sociedad.
   Sin embargo, si además de la industria, introdujere a la sociedad
algún capital en dinero o cosa estimada, la asociación se considerará colectiva, y el socio industrial sea cual fuere la capitulación, responderá solidariamente.

Artículo 441.- El socio meramente industrial en ningún caso estará obligado a devolver a la masa las cantidades que hubiere recibido por su
parte de ganancias, salvo si se probare dolo o fraude por su parte.

Artículo 442.- Los fondos sociales en ningún caso pueden responder, ni
ser ejecutados por deudas u obligaciones particulares de los socios industriales; pero podrá ser ejecutada la parte de ganancias que les correspondiere en la partición.

Artículo 443.- Tanto a los socios capitalistas, como a los acreedores sociales competen contra el socio industrial, todas las acciones que la ley concede contra el gestor o mandatario infiel, negligente a culpable.


CAPITULO V - De las sociedades accidentales o en 
participación 
                                 

Artículo 444.- La sociedad en participación es la reunión accidental de dos o más comerciantes, para una operación de comercio determinada, trabajando uno, algunos o todos en su nombre individual solamente sin firma social y sin fijación de domicilio. 

Artículo 445.- La sociedad en participación o accidental puede ser relativa a una o más operaciones comerciales, y tiene lugar, acerca de
los objetos, con las formas, bajo la proporción de interés con las condiciones que estipulen los interesados.

Artículo 446.- Estas sociedades no están sujetas a las formalidades prescriptas para la formación de las otras sociedades, y se pueden probar
por todos los géneros de prueba admitidos para los contratos comerciales (artículo 192).

Artículo 447.- La sociedad puede formarse entre un comerciante y otra persona que no lo sea; pero en este caso, las transacciones comerciales sólo podrán ser celebradas por el socio comerciante.

Artículo 448.- Los que contratan con el comerciante que dé su nombre en
la negociación, sólo tienen acción contra él, y no contra los demás interesados, aun cuando el negocio se hubiere convertido en su provecho, ni aun por la parte que les correspondiese en la sociedad. 
   Estos tampoco tienen acción contra el tercero que trató con el socio que dirigió la operación, a no ser que mediare cesión de derechos.

Artículo 449.- Si los socios celebrasen y firmasen en común los contratos
con terceros, sin expresar la participación que cada uno toma, quedan todos solidariamente obligados, aunque sus partes en la sociedad sean discretas y separadas.
   Si uno o más de los partícipes contrajera la obligación, haciendo conocer los nombres de los otros, y con asentimiento de estos dado por escrito, quedan todos solidariamente obligados.

Artículo 450.- Los partícipes inactivos no pueden impedir que con los títulos sociales se paguen las obligaciones contraídas por el socio gestor, aunque sean personales, toda vez que el tercero en cuyo
favor las contrajo, ignorase la existencia de la sociedad en participación, salvo los derechos de los partícipes perjudicados contra dicho socio gestor.

Artículo 451.- En caso de quiebra del socio gestor, es lícito al tercero
con quien hubiese contratado, saldar todas las cuentas que con él
tuviese, aunque estén abiertas bajo distintas determinaciones, con los fondos pertenecientes a cualquiera de esas cuentas.
   No podrán impedirlo los demás socios, aunque muestren que aquellos fondos les pertenecen exclusivamente, siempre que no prueben que el referido tercero, tenía conocimiento antes de la quiebra, de la existencia de la sociedad en cuenta de participación.

Artículo 452.- La liquidación de esta sociedad se hará por el mismo socio
que hubiere dirigido la negociación, quien desde luego que esta se halle terminada, debe rendir la cuenta de sus resultados con los comprobantes respectivos.


CAPITULO VI - De las sociedades colectivas                                   


Artículo 453.- Se llama sociedad colectiva, la que forman dos o más personas que se unen para comerciar en común, bajo una firma social.
   No pueden hacer parte de la firma social, nombres de personas que no
sean socios comerciantes (artículo 402).

Artículo 454.- Todos los que formen sociedad de comercio colectiva, sean
o no administradores del caudal social, contraen obligación solidaria activa y pasivamente a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la sociedad, bajo la firma que esta tenga
adoptada, y por persona autorizada para las gestiones y administración de
sus negocios.
   Exceptúanse únicamente los casos en que la firma social fuese empleada
en transacciones notoriamente extrañas a los negocios designados en el contrato de sociedad.

Artículo 455.- La razón social equivale plenamente a la firma de cada uno
de los socios. Los obliga a todos, como si todos hubieran efectivamente firmado.
   Cuando todos los socios firman individualmente una obligación, quedan solidariamente obligados, como si lo hubieran hecho bajo la razón social.

Artículo 456.- Los socios no pueden estipular entre sí que no quedarán solidariamente obligados.

Artículo 457.- Los socios que por cláusula expresa del contrato social estén excluídos de contratar a nombre de la sociedad, y de usar de su firma, no la obligarán con sus actos particulares, aunque tomen para fiacerlo el nombre de la compañía.
   Sin embargo, si los nombres de esos socios estuviesen incluídos en la razón social, soportará la sociedad la resulta de estos actos, salvo su derecho de indemnización contra los bienes particulares del socio que hubiere obrado sin autorización.

Artículo 458.- El socio o socios que llevan la firma social, no pueden trasmitirla ni cederla, (artículo 480).
   Si lo hicieren, la obligación contraída por el sustituto, sería solo
de cuenta del mandante y mandatario, y los otros socios no serían obligados, sino en proporción del beneficio que la sociedad hubiese obtenido de la operación, salvo el caso del segundo inciso del artículo precedente.

Artículo 459.- Contra el socio que abusare de la firma social, además de la acción de daños y perjuicios que corresponde a los otros socios, habrá
en favor de los terceros, la respectiva acción criminal, en caso de
fraude o dolo.

Artículo 460.- En las sociedades que no tengan género determinado de comercio, no podrán los socios hacer operaciones por su cuenta, sin que preceda consentimiento expreso de los demás compañeros.
   Los socios que contravengan a esta disposición, traerán al fondo
común el beneficio que les resulte de estas operaciones, y sufrirán individualmente las pérdidas que hubiere.

Artículo 461.- Cuando la sociedad tenga determinado en su contrato el género de comercio en que haya de operar, cesa la disposición del
artículo anterior, y podrán los socios hacer toda operación mercantil
que les convenga, con tal que no pertenezca a la clase de negocios de que
se ocupa la compañía de que son miembros, y que no exista estipulación
que lo prohiba.

Artículo 462.- No tendrán representación de socios para efecto alguno del
giro social, los dependientes de comercio a quienes por vía de remuneración de sus trabajos se les dé una parte en las ganancias.

Artículo 463.- Las obligaciones contraídas entre la sociedad y un socio
en calidad de tal, no son solidarias.
   Pero son solidarias cuando el socio contratante ha figurado como extraño.

Artículo 464.- Las compañías colectivas pueden recibir un socio comanditario, con respecto al cual regirán las disposiciones establecidas
sobre las sociedades en comandita, quedando sujeto, los demás socios a
las reglas comunes de las sociedades colectivas.


 CAPITULO VII - De los derechos y obligaciones de las socios
 
                                

Artículo 465.- Las obligaciones de los socios empiezan desde la fecha del
contrato, a no ser que expresamente se señale otra época en la escritura
de sociedad.
   Esas obligaciones duran hasta que disuelta la sociedad, se hallen satisfechas y extinguidas todas las responsabilidades sociales.

Artículo 466.- No cumpliendo algún socio con poner en la masa común, en
el plazo convenido la porción de capital a que se hubiese obligado en el
contrato de sociedad, tiene la compañía opción entre proceder ejecutivamente contra sus bienes para hacer efectiva la porción de
capital que haya dejado de entregar (artículo 467), o rescindir el contrato en cuanto al socio omiso, con las circunstancias establecidas
en el artículo 482.

Artículo 467.- El socio que por cualquiera causa no introdujere a la sociedad la parte a que se obligó en las plazos y en la forma estipulada
en el contrato, o en defecto de estipulación, desde que se estableció la
caja, debe abonar el interés corriente del dinero que hubiese dejado de entregar.
   Si lo que debía entregar no consistía en dinero, responderá a la sociedad por los daños y perjuicios resultantes de la mora.

Artículo 468.- Cuando el todo o parte del capital que un socio deba poner,
consista en efectos, se hará su tasación en la forma prevenida en el contrato de sociedad, o en su defecto por peritos que nombren ambas partes, según los precios de plaza, corriendo los aumentos o
disminuciones ulteriores por cuenta de la compañía. 	

Artículo 469.- Entregando un socio a la compañía algunos créditos en descargo del capital que debiese introducir, no se le abonarán en cuenta hasta que se hubieren cobrado.
   Si no fuesen efectivos, después dé hecha ejecución en los bienes del deudor, o si el socio no conviniere en hacerla, responderá del importe de
dichos créditos hasta cubrir la parte del capital de su empeño, en la forma del artículo 467.

Artículo 470.- Las ganancias y pérdidas se dividen entre los socios a prorrata de sus respectivos capitales, a no ser que otra cosa se hubiere estipulado en el contrato.
   Si habiéndose expresado la parte de ganacias no se hizo mención de las
pérdidas, se dividirán estas como se habrían dividido aquellas, y al contrario. No habiéndose determinado en el contrato de sociedad la parte que en las ganancias deberá llevar el socio mere industrial, sacará este una parte igual a la del socio que introdujo menos capital.
   En cuanto a las pérdidas, no se incluirá en el repartimiento de ellas al industrial, a menos que por pacto expreso se hubiere este constituido partícipe.	

Artículo 471.- El socio encargado de la administración, por cláusula especial del contrato, puede a pesar de la oposición de sus compañeros ejercer todos los actos que dependan de su administración, con tal que 
sea sin fraude.
   Ese poder no puede ser revocado sin causa legítima mientras dure la sociedad; pero si ha sido otorgado después de celebrada esta, es
revocable como simple mandato.

Artículo 472.- Cuando se encarga a varios socios de la administración,
sin que se determinen sus funciones, y sin que se exprese que no podrá el
uno obrar sin el otro, puede cada uno ejercer todos los actos de la administración.
   Si se ha estipulado que nada pueda hacer el uno sin el otro, ninguno puede, sin nueva convención, obrar en ausencia del compañero, aun en el caso de que este se hallara en la imposibilidad personal de concurrir a los actos de la administración.	
   Si no ha mediado estipulación sobre el modo de la administración, se juzga que los socios se han atribuído mutuamente el poder de administrar el uno por el otro.

Artículo 473.- La mayoría de los	socios si no hay estipulación en contrario, no tiene facultad de variar ni modificar las convenciones sociales, ni puede entrar en operaciones diversas de las determinadas en el contrato, sin el consentimiento unánime de todos los socios.
   En los demás casos, todos los negocios sociales serán decididos por el voto de la mayoría.
   Los votos se computan en la proporción de los capitales, contándose el
menor capital por un voto, y fijándose el número de votos de cada uno,
por la multiplicación del capital menor.

Artículo 474.- Cualquier daño ocurrido en los intereses de la sociedad
por dolo, abuso de facultades, culpa o negligencia de uno de los socios, constituirá a su autor en la obligación de indemnizarlo, sin que pueda alegar compensación con el lucro que su industria haya proporcionado en otros negocios.

Artículo 475.- Cada uno de los socios tiene acción contra la sociedad, no
sólo por las sumas que haya desembolsado en utilidad de ella, con los intereses de plaza, sino también por las obligaciones, que haya contraído
de buena fe para los negocios de la sociedad.
   Si sufriere alguna pérdida, o recibiere algún daño por razón de sus actos como socio, debe ser indemnizado de todo lo que inmediata o directamente hubiere perdido, o del daño que hubiera sufrido, por razón
de la sociedad.

Artículo 476.- El socio que sin consentimiento por escrito de sus compañeros, aplicase los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero, será obligado a traer a la masa todas las ganancias resultantes.
   Si hubiere pérdidas o daños, serán de su cuenta exclusiva, sin perjuicio de la acción criminal a que pudiera haber lugar.

Artículo 477.- Ningún socio puede separar del fondo común más cantidad 
que la que se hubiere asignado a cada uno para sus gastos particulares.
   Si lo hiciere podrá ser compelido a su reintegro, como si no hubiese completado la porción de capital que se obligó a poner en la sociedad (artículo 467), o en su defecto será lícito a los demás socios retirar 
una cantidad proporcional al interés que tenga en la masa común.

Artículo 478.- El acreedor particular de un socio, sólo podrá ejecutar la
parte de intereses que puedan corresponder al deudor en la liquidación de la sociedad, para percibirla, en el tiempo en que deudor podría hacerlo.
   En caso de quiebra de la sociedad, no entrarán los acreedores particulares de los socios en la masa de acreedores de la sociedad, sino que, después de satisfechos éstos, usarán aquéllos de su derecho contra
el residuo que pueda corresponder al socio que sea su deudor.
   No obstante esta disposición, los acreedores particulares de los
socios que tengan un derecho preferente en los bienes de su deudor,
podrán deducirlo y obtener la preferencia que pueda corresponderles en concurrencia con la masa de acreedores de la sociedad que persiga estos mismos bienes por la solidaridad de las obligaciones sociales.

Artículo 479.- Cuando una misma persona es miembro de diversas compañías con diversos socios, quebrando una, los acreedores de ella sólo pueden ejecutar la cuota líquida que el socio común tuviese en las compañías solventes, después de pagados los acreedores de éstas.
   Esta disposición tiene lugar si las mismas personas formasen diversas compañías o sociedades, quebrando una, los acreedores de la casa fallida sólo tienen derecho sobre las casas solventes, después de pagados los acreedores de éstas.

Artículo 480.- Ningún socio puede trasmitir a otra persona que no sea socio el interés que tenga en la sociedad, ni sustituirla en su lugar
para que desempeñe las funciones que le tocaren en la administración social, sin expreso consentimiento de todos los socios, so pena de
nulidad del contrato.
   Sin embargo, podrá asociarlo a su parte y aun cedérsela íntegra sin que, por tal hecho, el asociado se haga miembro de la sociedad.


CAPITULO VIII - De la disolución de la sociedad
    


Artículo 481.- El contrato de sociedad, puede rescindirse parcialmente:

1.º - Usando un socio de los capitales comunes y de la firma social para negocios por cuenta propia.
2.º - Introduciéndose a ejercer funciones administrativas de la compañía el socio a quien no competa hacerlas, según el contrato de sociedad.
3.º - Cometiendo algún socio o administrador dolo o fraude en la administración, o contabilidad.
4.º - Dejando de poner en la caja de la sociedad el capital que cada uno 
estipuló en el contrato, después de haber sido requerido a verificarlo.
5.º - Ejecutando algún socio por su cuenta operaciones de comercio que no
le sean lícitas, con arreglo a la disposición de los artículos 436, 460 y
461.
6.º - Ausentándose un socio que estuviese obligado a presentar oficios personales, si habiendo sido requerido para regresar y desempeñar sus deberes no lo verificare, o en su defecto acreditase una causa justa que le impidiese hacerlo temporalmente.
7.º - Pereciendo totalmente la cosa que él socio se había comprometido a poner en especie.

Artículo 482.- El efecto de la rescisión parcial es la ineficacia del contrato, con respecto al socio culpable que se considerará excluído, exigiéndole la parte de pérdida que pueda corresponderle, y quedando autorizada la sociedad a negarle participación en las ganancias, y a retener los intereses que puedan tocarle en la masa social, hasta que estén liquidadas todas las operaciones que se hallen pendientes al tiempo
de la rescisión.

Artículo 483.- Mientras no se haga en el registro público el asiento de
la rescisión parcial del contrato de sociedad, subsistirá la responsabilidad del socio cesante solidariamente, en todos los actos que se practiquen en nombre y por cuenta de la sociedad.

Artículo 484.- Las sociedades se disuelven totalmente:
   1.º - Por expiración del término prefijado en el contrato de sociedad
por haberse acabado la empresa que fué objeto especial de su formación.
   2.º- Por consentimiento de todos los socios.
   3.º- Por la pérdida entera del capital social.
   4.º- Por la quiebra de la sociedad o la de cualquiera de los socios.
   5.º- Por la muerte de uno de los socios, si no contiene la escritura social pacto expreso para que continúen en la sociedad los herederos del socio difunto, o que ésta subsista entre los socios sobrevivientes.
   6.º- Por la demencia u otra causa que produzca la inhabilitación de un
socio para administrar sus bienes.
   7.º- Por la simple voluntad de uno de los socios, cuando la sociedad
no tenga un plazo o un objeto determinado.
      En todos los casos debe continuar la sociedad, solamente para finalizar los negocios pendientes, procediéndose a la liquidación de los finalizados.

Artículo 485.- En el caso de haberse pactado que la sociedad no se disuelva por la muerte de uno de sus individuos, sino que continúe entre los sobrevivientes, los herederos del muerto sólo tienen derecho a la partición, considerada la sociedad al tiempo de la muerte, y no
participan de los derechos ulteriores, sino en cuanto son consecuencia necesaria de lo que se hizo antes del fallecimiento del socio a quien heredan.

Artículo 486.- Las sociedades no se entienden prorrogadas por la voluntad
presunta de los socios, después que hubiere cumplido el término
estipulado en el contrato.
   Si quisieren continuar en sociedad, la renovarán por un nuevo
contrato, sujeto a todas las formalidades prescriptas para el establecimiento de las sociedades.

Artículo 487. - La disolución de la sociedad sin tiempo determinado, por la voluntad de uno de sus individuos, no tiene lugar hasta que los demás socios la hayan aceptado, y éstos podrán rehusarla, siempre que la renuncia sea de mala fe o intempestiva.
   De mala fe, cuando el socio la verifica, para apropiarse personalmente
del lucro que debía ser común.
   Es intempestiva, cuando las cosas no están íntegras e importa a la sociedad que la renuncia se difiere.

Artículo 488. - El socio cuya renuncia es dolosa o intempestiva queda obligado a los daños y perjuicios que causare con la separación. 

Artículo 489. - El socio que por su voluntad se separe de la compañía promueva su disolución, no puede impedir que se concluyan del modo más conveniente a los intereses comunes las negaciaciones pendientes, y hasta
que esto se verifique no tendrá lugar la división de los bienes y efectos
de la compañía.

Artículo 490. - Cuando la sociedad disuelta por fallecimiento de uno de los socios, hubiese de continuar con los herederos del muerto (artículo 484, número 5), si en los herederos se encontrase algún menor, no podrá tomar parte en ella, aunque fuera judicialmente autorizado, a no ser que estuviese legítimamente habilitado.

Artículo 491. - Muriendo intestado algún socio que no tenga herederos presentes, ya sea que la sociedad haya de disolverse por su muerte, o
haya de continuar, el juez a quien competa proveer a la seguridad de los bienes de los ausentes, no podrá intervenir en los bienes hereditarios
que existiesen en la masa social, ni ingerirse en manera alguna en la administración, liquidación y partición de la sociedad, sino que se limitará a recaudar la cuota líquida que resultare pertenecer a dicha sucesión.
   En el caso de que el socio muerto hubiera sido el gerente o administrador de la sociedad o aunque no lo fuese, siempre que no hubiese
más que un socio supérstite, y aun fuera de los dos casos referidos, si
lo exigiere un número tal de acreedores, que represente la mitad de todos
los créditos, se nombrará un nuevo administrador para finalizar las negociaciones pendientes, procediéndose a la liquidación en la forma prevenida en el capítulo siguiente, sin más diferencia que la de que los acreedores tendrán parte en el nombramiento de la persona o personas, a quien deba encargarse la liquidación.
   El nombramiento del nuevo administrador o gerente será hecho a mayoría
de votos de los socios y de los acreedores, reunidos en junta presidida por el Juez L. de Comercio o Alcalde Ordinario respectivo; y sólo podrá recaer en socio o acreedor que sea comerciante.

Artículo 492.- La disolución de una sociedad de comercio, siempre que proceda de cualquiera otra causa, que no sea la expiración del término
por el cual se contrajo, no surtirá efecto, en perjuicio de tercero,
hasta que se anote en el registro de comercio y se publique en el lugar donde tenga la sociedad su domicilio o establecimiento fijo.

Artículo 493.- Después de la disolución de la sociedad, ningún socio
puede usar válidamente de la firma social, en obligación alguna, auque se
hubiese contraído antes de la época de la disolución, o fuese aplicada al
pago de deudas sociales.

Artículo 494.- Una letra girada o aceptada por un socio, después de debidamente publicada la disolución de la sociedad, no puede ser cobrada
a los otros socios, aunque el portador pueda probar que recibió la letra de buena fe, por falta de noticia, o que la letra fué aplicaba por el socio librador, o aceptante, a la liquidación de deudas sociales-o que adelantó el dinero para uso de la firma, durante la sociedad, salvo los derechos que al socio librador o aceptante puedan competir contra los otros socios.

Artículo 495.- Habiéndose participado a los deudores después de disuelta la sociedad, que tal socio que se designa, se halla encargada de recaudar
los créditos activos de la sociedad, no exonera al deudor el recibo dado
por otro de los socios, aunque fuera de los administradores.

Artículo  496.- Si al tiempo de disolverse la sociedad uno de los socios tomase sobre sí el cobro de los créditos y el pago de las deudas, garantiendo a los otros socios de toda responsabilidad futura, esta
garantía no perjudica a los terceros, a no ser que estos hubiesen convenido expresamente en exonerar a los otros socios, o hubiesen hecho con aquel alguna novación del contrato.
   Si el socio que dió la garantía continuase en el giro o negocia que
era objeto de la sociedad extinguida, bajo la misma firma u otra diversa,
quedarán completamente exonerados los que dejaron de ser socios, si el acreedor celebrase, con el que continúa negociando, bajo la misma firma u
otra diversa, transacciones subsisiguientes, indicativas de que confía en
su crédito.


CAPITULO IX - De la liquidación 


Artículo 497.- Disuelta una sociedad, los socios autorizados para administrar durante su existencia, deben proceder a la liquidación, bajo la misma firma, con el aditamento en liquidación, a no ser que hubiere estipulación diversa en el contrato, o que por consentimiento unánime de los socios, o a pluralidad de votos, en caso de discordia, se encargue de
la liquidación a alguno de los otros socios, o a persona de fuera de la sociedad.

Artículo 498.- La sociedad sólo se considera existente al efecto de su liquidación.
   El uso de la firma social por el liquidador sólo importa la facultad
de liquidar, y de contraer obligaciones que sean consecuencia natural e inmediata de la liquidación.

Artículo 499.- Los liquidadores están obligados:
1.º A formar dentro de los quince días inmediatos a su nombramiento, un 
    inventario y balance del caudal común, cuyo resultado pondrán en 
    conocimiento de los socios, so pena de nombrarse judicialmente a su 
    costa nuevos liquidadores, si fuesen socios - y si no lo fuesen, de 
    perder el derecho a remuneración alguna por el trabajo que hubiesen 
    hecho.
2.º A comunicar mensualmente a cada socio el estado de la liquidación, 
    bajó la misma pena.
3.º A proceder inmediatamente a la partición de los bienes sociales 
    finalizada que sea la liquidación, o antes, si los socios acordaren 
    que los dividendos se hagan a razón de tanto por ciento, a medida que
    los bienes se vayan liquidando, después de satisfechas todas las 
    obligaciones sociales.

Artículo 500.- No bastando los fondos de la sociedad para pagar las
deudas exigibles, es obligación de los liquidadores pedir a los socios
las cantidades necesarias, en los casos en que éstos estuviesen obligados
a suministrarlas conforme a las reglas establecidas. 

Artículo 501.- Si el liquidador a contratado a nombre de la sociedad, sin
tener para ello mandato general o particular, y fuera de los casos del artículo 498, los socios sólo quedan obligados en la parte de ganancias que el liquidador hubiese obtenido del contrato.
   Si el liquidador tuviese poderes generales de todos los socios para representar a la sociedad disuelta, o estuviese en los casos del artículo
498 quedarán los socios solidariamente obligados hacia los terceros.

Artículo 502. - Cuando el liquidador tiene la necesidad de poder especial
para tratar, cada socio sólo queda obligado por su parte, aunque el liquidador en virtud del poder especial, hubiese contratado bajo la
firma social.

Artículo 503. - Los liquidadores son responsables a los socios de cualquier perjuicio que resultare a la masa común, de negligencia en el desempeño de sus funciones, o por abuso de los bienes o efectos de la sociedad.
   En el caso de omisión o negligencia culpable, podrán ser destituídos, con pérdida del derecho a ser retribuídos por su trabajo. Si se probase fraude, habrá además contra ellos la respectiva acción criminal.

Artículo 504.- Acabada la liquidación, y propuesta la forma en que se ha de hacer la división, si fueran aprobadas una y otra por los demás
socios, cesa toda y cualquiera reclamación por parte de éstos, contra sí
recíprocamente y contra los liquidadores. El socio que no aprobare la liquidación o la forma de división, está obligado a reclamar dentro de diez días después de haberle sido comunicada, so pena de no ser oído, y
de que se tenga por buena la liquidación y partición.
   Las reclamaciones que se presentasen en tiempo se decidirán por
jueces árbitros, que nombrarán las partes a los diez días siguientes a la
presentación de aquéllas. En defecto de hacer ese nombramiento lo hará de
oficio el Juzgado competente (artículos 511 y 512).

Artículo 505.- Ningún socio puede exigir la entrega del haber que le toca
en la división de la masa social, mientras no estén cubiertos todos los créditos pasivos de la compañía, o se hubiese depositado cantidad suficiente para el pago; pero podrá exigir el depósito de las cantidades
que se fuesen liquidando.
   Esta disposición no comprende a los socios que hubiesen hecho
préstamos a la sociedad, los cuales deberán ser pagados en la misma forma
que los demás acreedores.

Artículo 506.- Los bienes particulares de los socios que no se incluyeron
en la formación de la sociedad, no pueden ser ejecutados para pago de la deuda social, sino después de ejecutados todos los bienes de la sociedad.

Artículo 507.- Los liquidadores no pueden, so pena de nulidad, transar ni
firmar compromisos sobre los intereses sociales, sin autorización
especial de los socios, dada por escrito.

Artículo 508.- En las liquidaciones de sociedades en que hubiere menores
interesados, procederán sus guardadores, con plenitud de facultades como si obrasen en negocio propio. Todos los actos que practicaren a nombre de
sus pupilos serán válidos e irrevocables, sin que en tiempo alguno se pueda alegar contra ellos el beneficio de restitución; quedando
únicamente a salvo a los menores el derecho para reclamar de sus tutores
o curadores los perjuicios que les hubiesen resultado de su dolo o de su culpa.

Artículo 509.- Después de la liquidación y partición definitiva, los libros y demás documentos sociales serán depositados en casa de uno de
los socios que, a pluralidad de votos, se designare.

Artículo 510.- Son aplicables a las particiones entre socios las reglas relativas a la partición de herencia, la forma de la partición, y las obligaciones que de ellas resultan a los herederos.


CAPITULO X - Del modo de dirimir las diferencias entre socios
    


Artículo 511.- Todas las cuestiones sociales que se suscitaren entre los
socios durante la existencia de la sociedad, su liquidación o partición serán decididas por Jueces arbitradores, háyase o no estipulado así en el
contrato de sociedad.

Artículo 512.- Las partes interesadas los nombrarán en el término que se
haya prefijado en la escritura, y en su defecto en el que señalare el Juzgado competente.
   No haciendo el nombramiento dentro del término señalado, y sin necesidad de prórroga alguna, se hará de oficio por el Juez, en las personas que a su juicio sean peritas e imparciales para entender en el negocio que se disputa.

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