El Registro Nacional de Leyes y Decretos del presente semestre aún no fue editado.
VISTO: la gestión realizada por Instituto Quirúrgico Sudamericano S.R.L y Sanatorio Americano S.A;
RESULTANDO: I) que por la misma solicitan autorización para la fusión por absorción de la primera de las instituciones nombradas, por parte de la segunda, ambas con sede en el Departamento de Montevideo, declarando disuelta y cancelada la personería jurídica de la absorbida;
II) que por Compromiso de Fusión por Absorción de 15 de julio de 2019, Sanatorio Americano S.A absorbe a título universal y gratuito, acto jurídico consentido en forma plena por Instituto Quirúrgico Sudamericano S.R.L, incorporándola a título gratuito y universal, incluyendo la propiedad y posesión de todos los bienes y derechos que conforman a la fecha su patrimonio;
III) que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 126 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989, habiéndose decidido por Asambleas Generales Extraordinarias de ambas Instituciones, en forma unánime, efectuar todos los trámites pertinentes para llevar adelante el plan de fusión y la absorción referidos;
IV) que asimismo las gestionantes solicitan al Poder Ejecutivo la exoneración tributaria referida en el artículo 26 de la Ley N° 16.906 de 7 de enero de 1998;
CONSIDERANDO: I) que a partir de la fusión proyectada en la suscripción del convenio de referencia, la Institución emergente de la misma será Seguro Americano S.A, que asumirá la gestión administrativa y técnica de la sociedad absorbida, responsabilizándose de los servicios asistenciales brindados por ésta, de acuerdo a la normativa vigente y los usuarios pasarán a formar parte del padrón de usuarios de la Institución absorbente, con idénticos derechos a los que poseían;
II) que Instituto Quirúrgico Sudamericano S.R.L es un prestador integral de salud, mientras que Sanatorio Americano S.A es un seguro integral de salud;
III) que es intención de las partes que la sociedad absorbente (Sanatorio Americano S.A) se constituya con posterioridad a la fusión en prestador integral de salud, para lo cual deberá obtener la correspondiente autorización del Ministerio de Salud Pública;
IV) que de conformidad con el Artículo N° 265 de la Ley N° 17.930 de 19 de diciembre de 2005 y el Artículo N° 11 literal B de la Ley N° 18.211 de 5 de diciembre de 2007, las instituciones que integren el Seguro Nacional de Salud no podrán tener fines de lucro;
V) que de acuerdo a lo informado por la División Servicios Jurídicos y la Secretaría de la Junta Nacional de Salud, sin perjuicio de su naturaleza jurídica de sociedad comercial, Sanatorio Americano S.A no persigue fines de lucro, en virtud de que sus estatutos sociales le impiden repartir utilidades, lo cual le permitiría constituirse como prestador integral;
VI) que la referida fusión por absorción, es acorde a los lineamientos del Poder Ejecutivo para el fortalecimiento institucional y optimización de los recursos materiales y humanos del sub-sector privado de la salud, conforme a las pautas que informan la instrumentación del Sistema Nacional Integrado de Salud y garantiza la continuidad en la prestación de los servicios asistenciales a los afiliados de la Institución absorbida, así como el mantenimiento de la fuente de trabajo para su personal, beneficiando a su vez, a la Institución absorbente en cuanto a mejorar su economía de escala, complementando sus instalaciones, recursos materiales y humanos, a efectos de incrementar sus características operativas y optimizar el funcionamiento de ambas Instituciones, en beneficio de los usuarios de las mismas;
VII) que la gestión realizada cuenta con el aval de las División Servicios Jurídicos y la Dirección General de la Salud del Ministerio de Salud Pública;
VIII) que en relación a la exoneración tributaria solicitada, se entiende que corresponde su otorgamiento, en tanto la fusión proyectada contribuye a fortalecer a la institución absorbente;
IX) que en virtud de lo informado y no existiendo impedimento jurídico a la aprobación del proyecto de fusión de autos, corresponde proceder en consecuencia;
ATENTO: a lo precedentemente expuesto, a lo dispuesto por el Artículo N° 44 de la Constitución, la Ley Orgánica del Ministerio de Salud Pública N° 9.202 de 12 de enero de 1934, el Artículo N° 265 de la Ley N° 17.930 de 19 de diciembre de 2005 y la Ley N° 18.211 de 5 de diciembre de 2007;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
Apruébase la fusión por absorción de Instituto Quirúrgico Sudamericano S.R.L por Sanatorio Americano S.A, comprendiendo dicha fusión la disolución y extinción de la personería jurídica de la primera y el traspaso a título universal y gratuito del patrimonio de la primera a favor de la segunda, entendiéndose que la totalidad de las autorizaciones y habilitaciones otorgadas a la entidad absorbida, son conferidas de pleno derecho a la entidad absorbente, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3°.
Una vez que el Sanatorio Americano S.A. se constituya en prestador integral, los afiliados de Instituto Quirúrgico Sudamericano S.R.L pasarán en su totalidad al Sanatorio Americano S.A, en las condiciones asistenciales vigentes para los mismos en su Institución de origen, respetando en todo caso los derechos que éstos hubieran adquirido en la misma.
La aprobación de la fusión quedará condicionada al cumplimiento acumulativo de los siguientes requisitos:
3.1) el dictado del acto administrativo de autorización del Ministerio
de Salud Pública al Sanatorio Americano S.A. para constituirse como
prestador integral de salud;
3.2) el dictado del acto administrativo de autorización de la Junta
Nacional de Salud para la inclusión del Sanatorio Americano S.A en el
Seguro Nacional de Salud.
Declárase exonerada a la fusión proyectada del Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas, del Impuesto al Valor Agregado y del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales, en los términos del artículo 26 de la Ley N° 16.906 de 7 de enero de 1998.