PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Resolución 74/016
Autorízase a ANCAP a contratar con la empresa CAMPO ALEGRÍA S.A., la prospección de hidrocarburos en el área continental (onshore) de la República.
(306*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 23 de Febrero de 2016
VISTO: lo dispuesto por el Código de Minería, (Decreto-Ley 15.242 de 8 de enero de 1982, y sus modificativas y concordantes).
RESULTANDO: I) que según lo establecido por los artículos 71 y 72 del citado cuerpo normativo, en la redacción dada por la Ley 18.813 de 23 de setiembre de 2011, la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) es la competente para realizar por si o a través de terceros, actividad minera en recursos de la Clase I-a);
II) que el Decreto del Poder Ejecutivo N° 454/06 de 20 de noviembre de 2006, aprueba "El régimen para la presentación de ofertas para la adjudicación de contratos para la etapa de prospección así como de la exploración-explotación de hidrocarburos en la República Oriental del Uruguay";
III) que al amparo de lo dispuesto en referido Decreto, ANCAP aprobó una oferta presentada por Campo Alegría S.A. en Área para la prospección de hidrocarburos en el continente (onshore);
IV) que la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) y CAMPO ALEGRÍA S.A. acordaron los términos del Contrato de Prospección de Hidrocarburos.
CONSIDERANDO: I) que de acuerdo a lo establecido por el artículo 73 del Código de Minería (aprobado por el Decreto-Ley N° 15.242 del 8 de enero de 1982 en la redacción dada por la Ley N° 18.813 del 23 de setiembre de 2011) las bases de los contratos que celebre la ANCAP con terceros para realizar actividad minera de los yacimientos de clase I deben ser autorizadas por el Poder Ejecutivo;
II) que el Borrador de Contrato de Prospección de Hidrocarburos presentado por ANCAP cumple con los lineamientos fijados en el Decreto del Poder Ejecutivo N° 454/2006;
III) que es de interés del Poder Ejecutivo continuar con la búsqueda de energéticos fósiles autóctonos;
IV) que desde el punto de vista técnico cumple con los aspectos referentes a la superficie del Área de Contrato y en cuanto al Programa Exploratorio Mínimo presentado, analizado en el contexto de una oferta para un Contrato de Prospección, contempla los aspectos generales requeridos para este tipo de contratos;
V) que a los efectos de cumplir con su mandato legal de asesoramiento al Poder Ejecutivo en materia de exploración y producción de hidrocarburos, y autorización de las contrataciones, el Ministerio de Industria, Energía y Minería requiere contar con información técnica adecuada respecto a los recursos existentes;
VI) que en virtud de lo anterior, se requerirá, al amparo de lo dispuesto en el Código de Minería, la presentación anual de un informe de avance al referido Ministerio.
ATENTO: a lo dispuesto por el Decreto-Ley N° 15.242 del 8 de enero de 1982, en la redacción dada por la Ley N° 18.813 del 23 de setiembre de 2011.
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE
Autorizar a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) a contratar con la empresa CAMPO ALEGRÍA S.A., la prospección de hidrocarburos en área continental (onshore) dentro del área que surge del Anexo A del contrato que se aprueba.
Aprobar el borrador de "Contrato para el Otorgamiento de Áreas para la Prospección de Hidrocarburos en área continental (onshore) de la República Oriental del Uruguay" que se acompaña y forma parte integrante de la presente resolución.
Que atento a lo dispuesto en los artículos 32 y 69 del Código de Minería corresponde a la Dirección Nacional de Minería y Geología (DINAMIGE) la imposición de la/s servidumbre/s de estudio correspondiente/s.
La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) deberá entregar anualmente al Ministerio de Industria, Energía y Minería un informe de avance de las tareas de prospección realizadas en el área del contrato del artículo 1°.
Comuníquese, publíquese, y oportunamente archívese.
Dr. TABARÉ VÁZQUEZ, Presidente de la República, Período 2015-2020; CAROLINA COSSE.
CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA PROSPECCIÓN DE
HIDROCARBUROS EN ÁREA CONTINENTAL (ONSHORE) DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL
URUGUAY.
POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este acto por ______, ______, ______ en sus respectivas calidades de _______, _______, ______ y POR OTRA PARTE: CAMPO ALEGRÍA S.A., constituyendo domicilio en _____, representada en este acto por el señor ________ quien actúa en su calidad de _________ convienen lo siguiente:
CLAUSULA 1° - PREAMBULO
1.1. La totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. CAMPO ALEGRÍA S.A. se encuentra inscripta en el Registro de Empresas Petroleras, en la categoría A del artículo 4.6 de las Condiciones Generales del Decreto 454/2006, correspondiente a Contratos de Prospección para áreas continentales (onshore).
1.3. El 21 de marzo de 2014 presentó la oferta concerniente a los trabajos a ser desarrollados en el marco del presente contrato (la "Oferta"). La Oferta fue aceptada por la resolución RES. DIRECT. N° 1066/7/2014, la cual dispuso la apertura de un período de negociación a efectos de determinar las condiciones finales de contratación, todo lo cual finalizó satisfactoriamente.
1.4. El Poder Ejecutivo, por Resolución ______, autorizó a ANCAP, de conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N° 15.242 y la Ley N° 18.813, a adjudicar a CAMPO ALEGRÍA S.A. el Área definida en el Anexo A, y suscribir este "Contrato para el otorgamiento de áreas para la prospección de hidrocarburos en Área continental (onshore) de la República Oriental del Uruguay."
CLAUSULA 2° - DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, los significados que respectivamente aquí se les adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
"Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre siguiente, ambas fechas inclusive.
"Año del Contrato": Significa un plazo de doce (12) meses consecutivos, contados a partir de la fecha de entrada en vigor de este Contrato o a partir del aniversario de dicha fecha de entrada en vigencia.
"Área" o "Área del Contrato": Aquella cuya superficie y ubicación se establecen en el Anexo A.
"Contratista": Significará CAMPO ALEGRÍA S.A. y cesionarios autorizados.
"Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos, así como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.
"DINAMIGE": Dirección Nacional de Minería y Geología.
"Etapa de prospección": Comprende trabajos de gabinete sobre la información disponible, así como relevamientos de naturaleza geológica, geofísica (magnetométricos; gravimétricos; sísmicos 2D y 3D); paleontológicos; y geoquímica, incluyendo muestreos de superficie, su interpretación y correlación; mediciones radiométricas y de flujo de calor; muestreo del suelo; estudios de detección de escapes de Hidrocarburos (directa o satelital), así como estudios topográficos. Quedando específicamente excluida la posibilidad de la perforación de cualquier tipo de pozo.
"Gas natural": Mezcla de hidrocarburos gaseosos en su estado natural en cualquiera de las condiciones que a continuación se definen:
* Gas asociado: Es el gas vinculado a yacimientos petrolíferos y que puede encontrarse en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, en forma de gas disuelto en el petróleo o libre formando un casquete gasífero en contacto con aquel.
* Gas de yacimiento gasífero: es el gas que, encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, carece de propiedades de condensación retrógrada.
* Gas de yacimiento de gas condensado: es el gas que encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y temperatura del reservorio, tiene componentes que, por disminución isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de la condensación retrógrada.
"Hidrocarburos": Comprende al petróleo crudo, el gas natural, así como los gases licuados, en cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados.
"Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el Día correspondiente del Mes Calendario siguiente o de este no existir, el primer Día subsiguiente.
"Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que constituyen un Año Calendario.
"MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
"Operaciones petroleras": Constituyen todas y cada una de las actividades relativas a la prospección de Hidrocarburos.
"Operador": Significa inicialmente CAMPO ALEGRÍA S.A. y después la compañía que pudiera designar el Contratista para llevar a cabo la ejecución de las Operaciones petroleras por cuenta del Contratista.
"Parte o Partes": Se entiende ANCAP y/o CAMPO ALEGRÍA S.A. o cesionario autorizado, según corresponda.
"Petróleo crudo" o "Petróleo": Mezcla de hidrocarburos líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o extracción del gas natural y que permanezcan líquidos bajo condiciones estándar de presión y temperatura.
"Programa de Prospección Mínimo": Es el documento guía que describe todas las Operaciones Petroleras, a realizarse durante la vigencia del Contrato y sus eventuales prórrogas, el cual consta como el Anexo B.
"Reservorio": Estrato/s del subsuelo que contiene o se estima que contiene una acumulación de hidrocarburos que puede ser objeto de producción, separada de otra acumulación de hidrocarburos.
"Servidumbre de Estudio": Comprende el libre acceso a los predios para efectuar las labores necesarias para la prospección, la extracción de muestras de sustancias minerales, así como la instalación de carpas para el alojamiento de técnicos, personal auxiliar y equipos, por el tiempo indispensable para realizar los reconocimientos y relevamientos propios de la prospección. Podrán realizarse perforaciones para la extracción de muestras siempre y cuando las mismas no superen los 25 metros debajo de la superficie del terreno.
"Tributo": Significa aquel tributo definido en la cláusula 12°.
CLAUSULA 3° - OBJETO
3.1 ANCAP, considerando que las Partes están interesadas en evaluar el potencial Hidrocarburífero del Área, encomienda al Contratista que realice -en su nombre- los trabajos de prospección referidos en la cláusula 6°.
3.2 El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y responsabilidades inherentes a la Prospección de Hidrocarburos, debiendo aportar a su exclusivo cargo la tecnología, personal, capitales, equipos y demás inversiones que fuesen necesarios para la Prospección del Área.
3.3 El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los Hidrocarburos que pudieran existir en el Área, adquiriendo el derecho exclusivo y prioritario de solicitar uno o más contratos de exploración-explotación dentro del Área, siempre y cuando:
- lo solicite dentro de los plazos establecidos en la cláusula 5°
- acredite las condiciones técnicas y financieras requeridas para el
otorgamiento de contratos de ese tipo, a través de la inscripción en
el Registro de Empresas Petroleras, en la categoría C del artículo 4.6
de las Condiciones Generales del Decreto 454/2006, y
- presente un plan de trabajo suficiente a criterio de ANCAP.
3.4 ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los eventuales Hidrocarburos que pudiesen existir en el Área y, en consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por estos conceptos.
3.5 El Contrato otorga al Contratista la exclusividad de llevar a cabo los trabajos propios de la Etapa de Prospección en el Área durante toda la vigencia del mismo.
CLAUSULA 4° - VIGENCIA Y DURACION DEL CONTRATO
4.1 El Contrato se suscribe el día de la fecha y, el cómputo del plazo del mismo, se suspenderá desde la acreditación por parte de CAMPO ALEGRÍA S.A. de haber iniciado, ante el MIEM, los trámites para la imposición de las servidumbres de estudio que sean técnicamente necesarias y suficientes para ejecutar, o comenzar a ejecutar, las tareas objeto del Contrato.
El inicio del trámite ante el MIEM podrá consistir, a opción del Contratista, en a) solicitar la imposición de servidumbre de estudio sobre toda el Área o; b) solicitar la imposición o declaración de servidumbres de estudio sobre algún área o áreas específicas dentro del Área.
En caso de declararse servidumbres según el literal b), el Contratista podrá, en lo sucesivo, ir solicitando ante DINAMIGE la imposición o declaración de otras servidumbres de estudio.
El mero hecho de la imposición o declaración de alguna servidumbre según las alternativas detalladas anteriormente, dará comienzo al cómputo del plazo del Contrato.
4.2 Si transcurrido un (1) año a contar de la firma del Contrato, DINAMIGE no dictara la Resolución con la declaración de alguna de las Servidumbres de Estudio referidas en el numeral 4.1 necesarias para ejecutar el Programa de Prospección Mínimo, las Partes con una antelación mínima de treinta (30) días corridos al vencimiento del plazo del año, podrán acordar la extensión del plazo de suspensión del Contrato por un (1) año más. En caso de que las Partes no llegaren a un acuerdo para la referida extensión, el Contrato se entenderá resuelto.
4.3 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 4.2, el Contratista podrá solicitar a ANCAP, en forma fundada, la extensión del plazo de suspensión del Contrato por hasta un (1) año más, debiendo realizar la solicitud con una antelación no menor a 30 días corridos al vencimiento del plazo referido en el numeral 4.2. ANCAP podrá, a su sólo juicio, hacer lugar o no a la solicitud presentada por el Contratista. Si vencido el plazo de un año de suspensión del Contrato, ANCAP no notificara su decisión al Contratista de poner fin al mismo, se entenderá prorrogado por un año.
4.4 El Contratista tendrá un período inicial de un (1) año, menos el plazo utilizado por el Contratista entre la firma del Contrato y la iniciación de los trámites referidos en el numeral 4.1, computable a partir de la fecha de la declaración de alguna de las servidumbres referidas en el numeral 4.1, para dar cumplimiento al Programa de Prospección Mínimo.
4.5. De considerarlo necesario el Contratista podrá solicitar la extensión del período inicial por un (1) año adicional. Para obtener la extensión del período inicial, el Contratista deberá solicitarla, debidamente fundamentada, con al menos treinta (30) días de antelación al vencimiento del Contrato.
4.6 El plazo total máximo de duración efectiva del Contrato de Prospección, comprendidos el período inicial y la extensión del período inicial, será de dos (2) años improrrogables computables a partir de la fecha de su suscripción, sin perjuicio de la suspensión del plazo al iniciarse los trámites referidos en el artículo 4.1 hasta la declaración de alguna de las servidumbres, con la excepción establecida en la cláusula 9°.
CLAUSULA 5° - PRIORIDAD SOBRE EL AREA
5.1. Durante la vigencia del Contrato y hasta treinta (30) días calendario siguientes al vencimiento del plazo, sólo el Contratista podrá solicitar y eventualmente obtener, con exclusión de cualquier otro, uno o varios contratos de exploración-explotación dentro del área que a su entender presente expectativas hidrocarburíferas. En caso de que la solicitud se planteare durante la vigencia del Contrato, no se exigirá que el Contratista haya dado cumplimiento al Programa de Prospección Mínimo, sino que podrá obtener uno o varios contratos de exploración-explotación, permaneciendo, en tal caso, obligado a cumplir con el Programa de Prospección Mínimo. Otorgado un contrato de Exploración y Explotación, el mismo podrá irse ejecutando, pero su continuidad quedará sujeta a que se cumpla, en tiempo y forma, con las obligaciones asumidas en el Programa de Prospección Mínimo. En caso de incumplimiento definitivo imputable a la Contratista en la ejecución de tales obligaciones, ANCAP podrá dar por rescindido el Contrato de Exploración y Explotación. El otorgamiento de los contratos de exploración-explotación estará condicionado a que el Contratista acredite los extremos establecidos en el Decreto del Poder Ejecutivo N° 454/06, o modificativos, requeridos para el otorgamiento de dicho contrato.
5.2. Lo establecido en la cláusula 5.1 es sin perjuicio del derecho a solicitar uno o más contratos fuera del área afectada por el presente Contrato, en cuyo caso no existirá la prioridad regulada por esta cláusula.
CLAUSULA 6° - PROGRAMA DE PROSPECCION MINIMO
El Contratista se compromete a llevar adelante, dentro del Área del Contrato, y en los plazos fijados en la cláusula 4°, el Programa de Prospección Mínimo establecido en el Anexo B. Las actividades que se conduzcan en base al Contrato y no estén establecidas en el Programa de Prospección Mínimo, deberán ser acordes con las permitidas en la Etapa de Prospección y, el no ajustarse a las condiciones establecidas podrá implicar la rescisión del contrato.
No obstante lo establecido en el párrafo anterior, se entiende y queda expresamente acordado, que es el cumplimiento de los trabajos establecidos en el Programa de Prospección Mínimo y no la comparación de los costos reales que su ejecución implique con la estimación de costos de la propuesta contenida en el Anexo B, lo que determine si el Contratista ha dado cumplimiento a los términos del Contrato.
CLAUSULA 7° - DERECHO Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
7.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las actividades objeto del Contrato dentro del Área.
La delimitación del Área tiene por objeto únicamente determinar la superficie donde el Contratista podrá realizar las tareas de prospección autorizadas, pero no le otorga derechos de ninguna naturaleza sobre la superficie, el subsuelo o sobre cualquier recurso natural o no, allí existente.
7.2 Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del contrato, el Contratista deberá:
7.2.1 Realizar las operaciones de acuerdo a los términos del contrato y disposiciones legales vigentes, así como con las buenas prácticas operativas y de conservación utilizadas en la industria petrolera, empleando maquinaria adecuada y aplicando la tecnología y los métodos apropiados para la realización de los trabajos.
7.2.2 Mantener a ANCAP permanentemente informada de los trabajos y de todo otro asunto de interés referente a las operaciones, proporcionando todo otro elemento de juicio que se le solicite al respecto y estuviere normalmente en condiciones de brindar.
7.2.3 Asumir en forma exclusiva y total, la responsabilidad por todos y cualesquiera de los daños y perjuicios que puedan ocasionar las actividades desarrolladas ya sea directamente por él, su personal así como por sus Sub-contratistas.
7.2.4 Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto del personal, las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice, de conformidad con la normativa vigente.
7.2.5 Cumplir todas las normas internas de la República Oriental del Uruguay, así como Tratados y Convenios Internacionales a que ha adherido Uruguay sobre protección del Medio Ambiente.
7.2.6 Informar a las autoridades competentes con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación como mínimo a la iniciación de actividades dentro del Área.
7.2.7 Suministrar a ANCAP la información y, realizar los trámites ante la DINAMIGE, o cualquier autoridad competente que lo requiera, a todos los efectos que pudieran corresponder en el marco del Contrato. A vía de ejemplo, presentar documentos certificados que acrediten la titularidad de los padrones y el domicilio de los titulares; realizar publicaciones y comunicaciones, etc.
7.2.8 Mantener confidencial toda información, documento o secreto industrial que se refiera a ANCAP, o a sus actividades, no pudiendo facilitar a tercero ninguno esos informes o documentos, salvo con autorización por escrito de ANCAP. Queda exceptuada de esta obligación la información de carácter tributario y económico que el Contratista en virtud de alguna norma legal deba suministrar.
7.2.9 Utilizar, en lo que sea posible, bienes y materiales producidos en el Uruguay, así como servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y competitivos en precio y calidad con aquéllos que puedan ser obtenidos en el exterior.
7.2.10 Suministrar a ANCAP, o a todo otro Organismo competente, toda información sobre la existencia de riquezas mineralógicas, hidrológicas y otras ajenas al objeto del Contrato. La obligación de informar acerca de los recursos minerales objeto del Contrato solamente se tendrá frente ANCAP, debiendo ésta respetar, en todo caso, las condiciones de confidencialidad estipuladas en el presente instrumento.
7.2.11 Permitir y facilitar el contralor de los órganos estatales competentes, así como dar cumplimiento a las recomendaciones de los inspectores designados para la fiscalización de las operaciones.
7.2.12 Suministrar a ANCAP, sin cargo alguno, copia de toda la información técnica y económica que se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, previo pedido por escrito de ANCAP.
7.2.13 Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y antecedentes de los Sub-Contratistas que se utilicen para la realización de alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato.
7.2.14 Asegurar a su personal contra accidentes de trabajo.
7.2.15 Asegurar que los Sub-Contratistas cumplan con las mismas obligaciones que asume el Contratista.
7.2.16 Realizar todas las tratativas y trámites necesarios para obtener las habilitaciones, permisos, servidumbres, etc. que sean necesarios para llevar adelante el objeto del Contrato, siendo de su exclusivo riesgo la obtención de las mismas. Al respecto declara que libera a ANCAP así como al Estado Uruguayo de cualquier reclamación por la no obtención de las habilitaciones, permisos, servidumbres, etc.; salvo culpa de tercero.
7.2.17 Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de las gestiones para obtener los permisos, autorizaciones, etc.
7.2.18 No suspender, total o parcialmente las actividades de prospección, sin la autorización previa de ANCAP.
7.3 ANCAP, en su calidad de propietario, tendrá derecho a usar todos los datos relativos al Área que le entregue el Contratista conforme la cláusula 8°. Mientras el Contrato esté en vigencia o no hayan vencido los plazos previstos en la cláusula 8.3, esta información no podrá ser transmitida a terceros sin la anuencia del Contratista, la cual no será denegada infundadamente. Una vez que el Área haya sido devuelta, ANCAP podrá usar libremente y traspasar a terceros la información técnica sobre el Área devuelta por el Contratista.
7.4 Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del Contrato, ANCAP:
7.4.1 Deberá colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de todos los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones, usos de agua, afectaciones y servidumbres, que éste deba solicitar y gestionar en nombre de ANCAP.
7.4.2 Deberá otorgar, cuando el Contratista lo solicite, Certificados de Necesidad, para la tramitación y ejecución de todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos similares a favor del personal extranjero del Contratista y sus Sub-Contratistas, a fin que puedan ingresar trabajadores y permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el Contratista lo requiera para la ejecución de las operaciones petroleras contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y a los integrantes del grupo familiar de esos trabajadores extranjeros, cuando deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país.
7.4.3 Deberá otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones de necesidad para tramitar la obtención de frecuencias de radio y licencias o autorizaciones para operar aviones, helicópteros, así como para el mantenimiento de estos medios por el personal extranjero.
7.4.4 Deberá extender, a solicitud del Contratista y siempre y cuando ANCAP lo estime conveniente, las certificaciones para presentar ante los Organismos competentes, para la Admisión Temporaria o Internación Definitiva de las materias primas, productos elaborados y semielaborados, útiles y vehículos de transporte terrestre, o aéreo, artefactos y cualquier otro elemento relativos a las actividad de prospección contratada.
7.4.5 Podrá efectuar la completa supervisión de todas las labores contratadas.
7.4.6 Deberá autorizar las Sub-Contrataciones que pacte el Contratista para la realización de alguna o algunas de las tareas objeto del contrato, salvo que fundadamente lo considere inconveniente.
CLAUSULA 8° - ENTREGA DE LA INFORMACION
8.1 El Contratista asume la obligación de entregar a ANCAP sin costo, durante la vigencia del período inicial, o la extensión del mismo, o a la finalización de los mismos, toda la información obtenida como resultado de las actividades contratadas. A modo de ejemplo, y sin que sea limitativo, deberá entregar los registros completos de los estudios de búsqueda y evaluación y mapas preparados; así como copias de los registros originales de datos geofísicos y de su procesamiento; geoquímicos; todo otro dato de campo obtenido del Área, así como los resultados de su procesamiento o interpretación.
8.2 La referida información será entregada a ANCAP en soporte magnético, y/u óptico y/o papel según sea el caso.
8.3 Una vez transcurridos seis (6) meses de vencidos los plazos establecidos en el Contrato, correspondientes al período inicial de un año; de la posible extensión de un año del mismo y, de los treinta (30) días calendario de exclusividad de presentación de propuesta para Contrato de Exploración-Explotación, ANCAP tendrá libre disponibilidad de uso -esto es sin ninguna restricción- de la información referida en el párrafo 8.1.
CLAUSULA 9° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
9.1 Cualquiera de las Partes que por razones de Causa Extraña No Imputable se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas tomadas y los plazos estimados para resolver la situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro de un plazo de quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación tácita de la causal invocada.
9.2 La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados durante el tiempo y en la medida que dicha demora o incumplimiento sean ocasionados por Causa Extraña No Imputable sin derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso de inactividad transcurrido.
9.3 El plazo total máximo de duración del Contrato, establecido en la cláusula 4°, se extenderá por un período igual al período en que estuvo aplicada la Causa Extraña No Imputable, siempre y cuando este período no exceda de un (1) año. En caso que trascurrido un (1) año y se mantenga la Causa Extraña No Imputable, se dará por finalizado el Contrato, sin derecho a reclamo o indemnización de ninguna Parte.
9.4 Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones del Contrato.
CLAUSULA 10°- TRANSFERENCIA O CESION DEL CONTRATO
10.1 Transferencia o cesión del Contrato por parte del Contratista
El Contratista no podrá transferir ni ceder en forma total o parcial el Contrato sin el previo consentimiento escrito de ANCAP. En todos los casos de transferencia o cesión a terceros, incluyendo a compañías afiliadas o socios del Contratista, se mantendrán todos los requisitos contractuales.
10.2 Transferencia o cesión del Contrato por parte de ANCAP.
Para el caso que se produzca una modificación en la legislación nacional que determine que en la materia objeto del Contrato, ANCAP sea sustituido por otro Organismo Estatal, se entenderá transferido el Contrato a este nuevo Organismo.
CLAUSULA 11° - CONFIDENCIALIDAD
11.1 Durante la vigencia del Contrato, cualquier dato o información sea cual fuere su especie o naturaleza, será tratado por las Partes como estrictamente confidencial, en el sentido de que su contenido no será, bajo ningún aspecto, revelado total o parcialmente a terceros, sin previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
11.2 Quedan exceptuados de tal limitación: a) cuando la información recibida forme parte del dominio público, sin que alguna de las Partes o alguien de su personal, directores, agentes, asesores, consejeros, y colaboradores en general, haya sido responsable de ello; b) cuando la información haya sido trasmitida sobre la base de no confidencialidad; c) cuando la información es proporcionada al Ministerio de Industria, Energía y Minería -a través del cual el Poder Ejecutivo ejerce la tutela administrativa de ANCAP - y cuando la información fuere solicitada por algún organismo gubernamental o jurisdiccional o fuere requerida por cualquier norma vigente respecto de cualquier Bolsa de Comercio o Mercado de Valores en que se coticen o transen las acciones u otros valores de la Parte que hubiera recibido la información y/o de una subsidiaria, controlada, controlante, afiliada o vinculada de la misma; o fuera requerida por entidad financiera, nuevos participantes o inversores potenciales.
En este caso, el Contratista deberá notificar de inmediato a ANCAP, a efectos de que ésta puede adoptar las medidas de protección adecuadas.
11.3 En todo caso, para poder exhibir información confidencial a un tercero que pueda interesarse en este Contrato, el mismo deberá suscribir un acuerdo de confidencialidad con la previa conformidad de ambas Partes.
11.4 Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad por escrito de la Parte propietaria. Dicha obligación subsistirá aun luego de finalizado el Contrato.
11.5 Las Partes arbitrarán las medidas conducentes para que sus empleados, agentes, representantes, mandatarios y Sub-Contratistas observen las mismas obligaciones de confidencialidad establecidas en esta cláusula.
11.6 El Contratista será responsable en forma directa de cualquier daño o perjuicio que se origine y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información regulada por las disposiciones de esta cláusula.
11.7 La obligación de confidencialidad del Contratista subsistirá hasta 2 años después de la restitución del Área del contrato.
CLAUSULA 12°- TRIBUTACION
12.1 Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N° 14181 la actividad objeto del presente contrato se encuentra exonerada de todo tributo y gravamen de cualquier naturaleza, nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los trabajadores.
12.2 El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del Uruguay, en particular y sin que sea limitante las relacionadas con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes previsionales, etc.
12.3 El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas referidas en el numeral 12.2, y asimismo será responsable de los incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus Sub-Contratistas.
12.4 En el caso que con posterioridad a la entrada en vigencia del Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier Tributo sobre o con relación a la actividad objeto del Contrato de manera de tornarlo más gravoso para el Contratista de lo que lo es a la fecha de su celebración, ANCAP asumirá el mayor costo que resulte de la aplicación del mismo.
CLAUSULA 13° LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
CLAUSULA 14° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
14.1 Jurisdicción - Arbitraje Técnico
14.1.2 Las Partes solucionarán de buena fe, por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja de o con relación al Contrato y tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas. Las divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes, serán sometidas a los Tribunales de la República Oriental del Uruguay con Sede en la ciudad de Montevideo, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
14.1.3 No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las Partes podrá exigir que se sometan a arbitraje las divergencias relativas a las cuestiones técnicas que se produzcan durante la vigencia de este Contrato, según los procedimientos establecidos en el numeral 14.1.4.
14.1.4. Si en un plazo de quince días las Partes no se pusieren de acuerdo en el nombramiento de un árbitro único, cada una de ellas nombrará uno y entre los dos así designados nombrarán un tercero. De no arribar los árbitros a un acuerdo en cuanto al nombramiento del tercer árbitro, el nombramiento será deferido al Juez competente de la ciudad de Montevideo.
El o los árbitros deberán tener calificaciones para el conocimiento de la cuestión técnica planteada.
El plazo para fallar será como máximo de noventa días desde el nombramiento del árbitro único o desde la designación del último de los tres árbitros.
El fallo será definitivo e inapelable.
CLAUSULA 15° MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de Causa Extraña no Imputable (cláusula 9°) debidamente probados por el interesado
CLÁUSULA 16° SEGUROS
16.1 El Contratista deberá tener adecuadamente transferido el riesgo de sufrir y/o producir daños o pérdidas que la actividad objeto del presente Contrato pudiere generar.
El detalle siguiente especifica los seguros mínimos a tomar.
Previo al inicio de las operaciones y luego, al menos anualmente, el Contratista presentará copia de las pólizas de seguros que se contraten o renueven, junto con copia de los recibos de pago, con aclaración del personal cubierto por Accidentes de Trabajo, y con prueba de contar con el seguro obligatorio de automotores (Ley 18.412.) para todo vehículo matriculado que sea utilizado en la operación, todo lo que deberá contar con el visto bueno de ANCAP para poder iniciar o proseguir el Contrato de referencia.
El cumplimiento de lo dispuesto en este numeral, no implica limitación o restricción de la responsabilidad del Contratista que pudiera generar el desarrollo de la actividad objeto del Contrato.
16.2 El Contratista y Sub-Contratistas deberán contratar todos los seguros obligatorios que correspondan. En particular deberá asegurarse todo el personal actuante por Accidente de Trabajo en el Banco de Seguros del Estado. El personal extranjero, además de la cobertura que pueda tener en su país de origen, deberá ser incluido bajo la cobertura del BSE del Contratista. Por otra parte y como ya se indicó, todo vehículo deberá cumplir con las disposiciones de la Ley 18.412., seguro obligatorio de circulación.
16.3 El Contratista y Sub-Contratistas podrán contratar a su opción, con seguros vigentes durante todo el período del Contrato que cubran los riesgos operativos de sufrir daños sobre sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.) requeridos para el cumplimiento del mismo. El no tener estos seguros contratados, o el no contar con cobertura de la compañía aseguradora, no será en ningún caso eximente ni atenuante en ningún grado de la responsabilidad del Contratista de cumplir con todas las obligaciones de este contrato en tiempo y forma.
16.4 El Contratista deberá tomar y mantener en vigencia durante todo el periodo del contrato y hasta 6 meses después de la finalización del mismo, una póliza que cubra su Responsabilidad Civil, incluyendo a ANCAP como coasegurado, por daños personales o materiales de terceros, incluidos daños medioambientales por hechos súbitos e imprevistos, por un valor que deberá guardar relación con el valor promedio que rija internacionalmente para coberturas similares, pero que tendrá un límite no menor de U$S 1.000.000. por todo y cada evento y en el acumulado anual y un deducible no mayor del 2,5% del límite de indemnización. Todos y cada uno de los Sub-Contratistas que tengan participación en el ejecución del contrato podrán estar incluidos en la cobertura arriba indicada o contar a su vez con las pólizas específicas que correspondan a su actividad, y que mantengan en su cobertura, límite y deducible una adecuada relación con la póliza principal, dependiendo de la participación en el Contrato y de la importancia y particularidad de los equipos involucrados.
Sin perjuicio de la existencia de estos seguros, y del deducible o franquicia que cada uno de ellos brinde a los asegurados, ANCAP será mantenida indemne de los costos de cada y todo reclamo de terceros que se presente en relación con la ejecución de este contrato, tanto de los montos reclamados como del o de los deducibles que en cada caso el asegurador correspondiente aplique.
CLAUSULA 17° GARANTÍAS
17.1. El Contratista deberá constituir, dentro de los treinta (30) días calendario a partir de la firma del Contrato una garantía a favor de ANCAP en Dólares Estadounidenses - que puede ser en efectivo, mediante aval bancario, valores públicos que coticen en bolsa u otros tipos de garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP- por un valor equivalente al cinco (5) por ciento de la inversión prevista en el Programa de Prospección Mínimo (Anexo B).
17.2. Para el caso que el plazo de vigencia del Contrato se extienda por un año según lo previsto en la cláusula 4.5, el Contratista deberá adecuar el monto de la garantía al cinco (5) por ciento de la inversión prevista en el nuevo programa de prospección.
17.3 La garantía prevista en los numerales 17.1 o 17.2, se hará efectiva en caso de incumplimiento no justificado de cualquiera de las obligaciones del Contratista.
CLAUSULA 18° DISPOSICIONES VARIAS
18.1 Renuncia
El hecho que alguna de las Partes, no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con ella (la renuncia), y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención.
18.2 Independencia de las Partes
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
18.3 Efecto de la nulidad de Cláusulas del Contrato.
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal, o inexigible, el resto del Contrato, no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas serán exigibles hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
18.4 Interpretación.
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
18.5 Responsabilidad Social Empresarial
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores. El Contratista y sus Sub-Contratistas, en la ejecución del presente contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
18.6 Notificaciones
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra recibo a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
En caso que según lo establecido en este Contrato la comunicación se pueda efectuar por fax, las Partes establecen los siguientes: ANCAP: +598 2900 67 24; CAMPO ALEGRÍA SA: _______.
Firmas:
Por ANCAP: ------------
Por CAMPO ALEGRÍA S.A.:-------------
ALEGRÍA SA: _________.
Firmas:
Por ANCAP: ___________
Por CAMPO ALEGRÍA S.A.: ________________
ANEXO A
ÁREA DEL CONTRATO
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen electrónica del mismo."
ANEXO B
PLAN DE TRABAJO
a) Mensura del área.
b) Recopilación y consolidación de la información geológica y geofísica de superficie y subsuelo disponible y su análisis vinculado con la prospectividad de hidrocarburos de los sistemas petroleros reconocidos en la Cuenca Norte del Uruguay.
c) Búsqueda y análisis de información geológica de superficie y subsuelo correspondiente a la vecina Provincia de Entre Ríos (Argentina) y su correlación tecto-sedimentaria con la Cuenca Norte del Uruguay. Análisis de perfiles, muestras y estudios de pozos existentes en el Bloque y sus áreas vecinas geológicamente relacionadas.
d) Reinterpretación de la información gravimétrica disponible correlacionada con información sísmica y pozos para proponer modelos estructurales que permitan reconocer la geometría y disposición tectónica de los depocentros y sus basamentos.
e) En el caso de disponerse la realización de relevamientos sísmicos bajo la modalidad de "multiclientes" que involucren sectores del Área solicitada (B4) se asumirán compromisos de adquisición del orden de los U$S 350.000,00. Se considera muy importante esta información geofísica ya que permitirá identificar los rasgos morfoestructurales mayores de los depocentros, y contribuirán con la estimación de la profundidad del basamento, espesor de la cobertura basáltica y espesor total de la pila sedimentaria.
f) Estudio de sensores remotos disponibles aplicado a la identificación de expresiones superficiales de rasgos indicativos (p. ej. stress vegetal) que puedan relacionarse con manifestaciones de hidrocarburos en profundidad.
La inversión total estimada para la ejecución del referido Programa de Prospección Mínimo asciende a: U$S 385.000,00 (trescientos ochenta y cinco mil dólares americanos). Estos fondos se aplicarán prioritariamente a la obtención de la información sísmica multicliente. En el caso que no se pueda disponer de estos datos durante el plazo de vigencia de la adjudicación, se invertirán en intensificar los estudios de correlación (c), reinterpretación gravimétrica (d) y de imágenes satelitales (f).
Firmantes: DE SANTA ANA ALVAREZ HECTOR BARRETT GERENTE EXPLORACION Y PRODUCCION, BLANQUEZ ALONSO NATALIA ARACELY, FERRO CASTELLI SANTIAGO JEFE ADMINISTRACION Y CONTRATOS (en ejercicio de DE SANTA ANA ALVAREZ HECTOR BARRETT GERENTE EXPLORACION Y PRODUCCION), FERRO CASTELLI SANTIAGO JEFE ADMINISTRACION Y CONTRATOS, GIMENEZ BRUN ROSARIO DEL CARMEN, LOGALDO PONCET OLGA CELIA JEFE CONTRATOS Y ESCRIBANIA, LOGALDO PONCET OLGA CELIA JEFE CONTRATOS Y ESCRIBANIA (en ejercicio de BIANCHI FERNANDEZ LEONARDO JORGE GERENTE SERVICIOS JURIDICOS).