Resolución 43/026
Aprúebase el Proyecto de Contrato de Préstamo a celebrarse entre la Corporación Andina de Fomento, y la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE), destinado al programa "Proyecto Construcción de la Presa sobre el Arroyo Casupá en la Cuenca del Río Santa Lucía".
(1.760*R)
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
MINISTERIO DE AMBIENTE
Montevideo, 8 de Abril de 2026
VISTO: el proyecto de Contrato de Préstamo a celebrarse entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, "CAF"), y la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE), con garantía de la República Oriental del Uruguay (ROU), destinado al programa "Proyecto Construcción de la Presa sobre el Arroyo Casupá en la Cuenca del Río Santa Lucía";
RESULTANDO: I) que el Contrato de Préstamo, a celebrarse entre CAF y OSE, asciende a la suma de hasta U$S 130:000.000 (dólares estadounidenses ciento treinta millones), con un período de amortización de 18 (dieciocho) años contado a partir de la firma del contrato y un plazo de gracia de 66 (sesenta y seis) meses;
II) que el referido Contrato fue aprobado por Resolución del Directorio Ejecutivo de OSE R/D N° 1300/25, de fecha 19 de noviembre de 2025; y por Resolución del Directorio de la CAF N° 2620/2025, de 10 de octubre de 2025;
III) que el prestatario será el Organismo Ejecutor del referido Programa;
CONSIDERANDO: que corresponde proceder a la aprobación del proyecto de Contrato de Préstamo, a celebrarse entre la Corporación Andina de Fomento, y la Administración de las Obras Sanitarias del Estado, con garantía de la República Oriental del Uruguay, así como designar representante de la República Oriental del Uruguay a efectos de suscribir la documentación pertinente;
ATENTO: a lo dispuesto por el artículo 145 de la Ley N° 15.851, de 24 de diciembre de 1986, el artículo 33 de la Ley N° 19.149, de 24 de octubre de 2013, el artículo 267 de la Ley N° 18.834, de 4 de noviembre de 2011, en la redacción dada por el artículo 233 de la Ley N° 19.889, de 9 de julio de 2020;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
RESUELVE:
Apruébanse el proyecto de Contrato de Préstamo a celebrarse entre la Corporación Andina de Fomento, y la Administración de las Obras Sanitarias del Estado, y el proyecto de Contrato de Garantía a suscribirse entre la Corporación Andina de Fomento y la República Oriental del Uruguay, destinados al programa "Proyecto Construcción de la Presa sobre el Arroyo Casupá en la Cuenca del Río Santa Lucía", cuyos textos constituyen parte integrante de la presente Resolución.
Desígnanse al Ministro de Economía y Finanzas y al Subsecretario de Economía y Finanzas, indistintamente, para suscribir en nombre y representación de la República, la documentación que corresponda a efectos del otorgamiento del Contrato de Garantía antes referido.
Desígnanse, indistintamente, a la Escribana María Verónica Muñoz Martínez y a las Dras. Ana Karina Fontes Gaitán, Nadia Barreto Schwegler y María Luciana Velázquez Zepedeo, para que expidan por la República los dictámenes jurídicos correspondientes.
Publíquese y pase a la División de Relacionamiento con Organismos Multilaterales del Ministerio de Economía y Finanzas a los efectos de la correspondiente comunicación. Cumplido, archívese.
PROF. YAMANDU ORSI; GABRIEL ODDONE; MARIO LUBETKIN; EDGARDO ORTUÑO.
CONTRATO DE PRÉSTAMO
ENTRE
Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE)
Y
Corporación Andina de Fomento
Conste por el presente documento el Contrato de Préstamo que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, "CAF"), representada en este acto por su [Representante en [nombre del País] [Presidente Ejecutivo/Presidente Ejecutivo Encargado], señor(a) [nombre del firmante], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento] número [*]; debidamente facultado para ello mediante [identificar el documento que faculta al firmante] de fecha [*], y de la otra parte, [nombre del deudor] (en adelante, el "Prestatario"), representado en este acto por [nombre del firmante], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento], número [*], en su calidad de [cargo del firmante]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], y cuyo nombramiento se evidencia en [identificar documento de nombramiento del firmante], en adelante y conjuntamente las Partes, en los términos y condiciones que a continuación se señalan:
CAPÍTULO I
Condiciones Particulares
CLÁUSULA 1. Antecedentes
1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar, en los términos del presente Contrato de Préstamo, el "Proyecto Construcción de la presa sobre el Arroyo Casupá en la cuenca del Río Santa Lucía" (en adelante, el "Proyecto").
1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento del Préstamo (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato de Préstamo.
1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato de Préstamo, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.
1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.
CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato
2.1. Sujeto a los términos previstos en el Contrato de Préstamo, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título de préstamo a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Monto del Préstamo", para utilizarlo exclusivamente de conformidad con lo previsto en el Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA 3. Monto del Préstamo
3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de ciento treinta millones de Dólares (USD 130.000.000,00) (en adelante, el "Préstamo").
CLÁUSULA 4. Plazo del Préstamo
4.1. El Préstamo tendrá un plazo de dieciocho (18) años, incluido el Período de Gracia, ambos contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.
CLÁUSULA 5. Uso y Destino de los Recursos del Préstamo
5.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor expresamente conviene en que los recursos del Préstamo serán utilizados en estricto cumplimiento con lo previsto en este Contrato de Préstamo y destinados exclusivamente al financiamiento total de los siguientes rubros del Proyecto:
a) estudios técnicos, obras y equipos, equipamientos y materiales,
fiscalización, inspecciones y/o supervisión, así como a la gestión
de los aspectos ambientales, sociales, climáticos y de género;
b) expropiaciones;
c) auditorías externas;
d) gastos de administración del Proyecto;
e) impuestos imputables a gastos e inversiones a ser financiados por
CAF; y
f) la comisión de financiamiento y los gastos de evaluación del
Préstamo.
CLÁUSULA 6. Contrato de Garantía
6.1. Las obligaciones de pago que contrae el Prestatario bajo el Contrato de Préstamo estarán en todo momento garantizadas incondicional e irrevocablemente por el Garante.
6.2. En forma simultánea a la firma del presente Contrato de Préstamo, CAF y el Garante suscriben el Contrato de Garantía, que se incorpora al presente Contrato como Anexo titulado "Contrato de Garantía", formando parte integrante del mismo.
6.3. El Prestatario solicitará mediante notificación escrita al Garante su conformidad previa a los fines de efectuar modificaciones al Contrato de Préstamo conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Modificaciones". Para que las modificaciones aquí referidas sean acordadas con CAF, el Prestatario deberá presentar evidencia de la conformidad del Garante.
CLÁUSULA 7. Organismo Ejecutor
7.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Proyecto y la utilización de los recursos del Préstamo serán llevados a cabo por el Prestatario, es decir, la A dministración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE) actuará como Organismo Ejecutor, o la entidad que le sustituya (i) conforme a lo previsto en la Ley del País, o (ii) según sea acordado por las Partes (en adelante, el "Organismo Ejecutor").
7.2. El Prestatario declara y garantiza que se encuentra debidamente facultado para cumplir las obligaciones y ejercer las atribuciones que le corresponden conforme a lo previsto en el Contrato de Préstamo, siendo en todo caso el Prestatario el único responsable frente a CAF por el cumplimiento de las obligaciones de éste y del Organismo Ejecutor bajo el Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA 8. Plazo para Solicitar Desembolsos
8.1. El Prestatario tendrá un plazo de hasta seis (6) Meses para solicitar, directamente, el primer Desembolso y de hasta sesenta (60) Meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.
8.2. Con una anticipación no menor a treinta (30) Días y en todo caso antes de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la sub-cláusula anterior, el Prestatario, con el consentimiento del Garante si lo hubiere, podrá solicitar por escrito una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción.
8.3. En caso que CAF decida aprobar la prórroga solicitada conforme a la sub-cláusula anterior enviará una comunicación al respecto señalando el nuevo plazo aprobado.
CLÁUSULA 9. Obligaciones del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor en relación con el Proyecto/Programa
9.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán llevar a cabo la ejecución del Programa conforme a lo previsto en el Manual Operativo del Programa ("MOP"). El MOP es una herramienta complementaria al Contrato de Préstamo, cuyo objeto es mejorar la implementación, gestión y administración del Préstamo, y donde se establecen los lineamientos, procedimientos, modelos documentarios y formularios que regirán y orientarán la ejecución, el control, el acompañamiento, la supervisión y la sostenibilidad del Programa.
9.2. Las obligaciones, requisitos y procedimientos previstos en el MOP y acordados por CAF, incluyendo sin limitación, aquellos relacionados con el contenido mínimo de la documentación referida en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Condiciones Especiales", serán de obligatorio cumplimiento durante la ejecución del Programa.
9.3. El MOP será acordado por escrito entre CAF y el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, y podrá ser modificado por estos mediante acuerdo suscrito por CAF y el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor.
9.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación del MOP y el presente Contrato de Préstamo, prevalecerá lo dispuesto en el Contrato de Préstamo.
9.5. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán garantizan y asegurarse de que la supervisión técnica, ambiental y social externa se encuentre operativa y en funciones durante la ejecución del Proyecto.
CLÁUSULA 10. Condiciones Especiales
10.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada "Condiciones Previas a los Desembolsos" y, además, con las siguientes condiciones especiales:
10.2. Previas al primer Desembolso
Presentar
1. El Manual Operativo del Proyecto (MOP) previamente acordado con CAF,
que contenga la descripción de la gestión ambiental y social
(incluyendo los aspectos de género) para garantizar el cumplimiento de
la normativa ambiental y social y de las Salvaguardas Ambientales y
Sociales de CAF.
10.3. Previas al inicio de los procesos de Selección de los contratos a ser financiados con recursos del Préstamo
Presentar
1. Proyecto de ingeniería y estudios complementarios de las obras a
licitar, debidamente aprobados por las instancias competentes conforme
al formato descrito en el MOP.
2. Pliegos de licitación, incluyendo bases generales, aspectos
administrativos y Especificaciones Técnicas, Ambientales y Sociales
(ETAS), incluyendo el plan de compensación ambiental que estará a su
cargo; conforme a lo previsto en las Condiciones Generales titulado
"Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y
Contratación de Consultores" y el MOP.
3. Pliego de licitación y sus anexos para la contratación de la
supervisión técnica, ambiental y social de las obras financiadas por
CAF. En caso de que la supervisión sea realizada por el Organismo
Ejecutor, informar el equipo propuesto para la realización de la
supervisión, conforme lo señalado en el MOP y a satisfacción de CAF.
4. Pliego de licitación y sus anexos para la contratación de otros
servicios y consultorías y adquisición de bienes (cuando aplique).
10.4. Previas al inicio físico de las obras.
Presentar
1. Copia de cada contrato o instrumento legal equivalente, suscripto.
2. Informe Legal del área jurídica competente respecto del Proceso de
Selección según lo previsto en las Condiciones Generales de este
Contrato de Préstamo, en la cláusula titulada "Adquisición de Bienes,
Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores".
3. Evidencia de la efectiva liberación de los predios requeridos para la
construcción de la presa. En ningún caso se podrá iniciar la ejecución
de obras en áreas que no hayan sido previamente liberadas.
4. Copia de la licencia ambiental exigida por la legislación nacional
vigente y aplicable al Proyecto.
5. Notificación de que la supervisión técnica, ambiental y social externa
(o interna, en caso de que tal modalidad haya sido debidamente
justificada y previamente acordada con CAF), se encuentra en
funciones, incluyendo descripción del equipo, perfiles, cargos y
funciones, de acuerdo con lo especificado en el MOP.
6. Copia del Plan de Gestión Ambiental y Social para la fase de
Construcción que deberá estar alineado con las especificaciones del
Estudio de Impacto Ambiental y atender todos los requerimientos
establecidos en la licencia ambiental, con particular atención a la
activación de los mecanismos de atención de quejas, aprobado por OSE
y/o la Autoridad Ambiental Competente, según corresponda.
7. Copia del Plan de Gestión de la Biodiversidad que refiera los
alcances, cronogramas, estrategia de implementación, requerimientos
técnicos y financieros de las medidas de reforestación, restauración
de hábitats, y de rescate y ahuyentamiento de fauna, aprobado por OSE
y/o la Autoridad Ambiental Competente, según corresponda. Las medidas
serán concretas y tendrán indicadores de cumplimiento y desempeño.
8. Copia del Plan de Contingencia para la fase de construcción, aprobado
por OSE y/o la Autoridad Ambiental Competente, según corresponda.
9. Copia del Plan de Instalación del Obrador y de Movilización del
Personal de Obra, debidamente aprobado por OSE y/o la Autoridad
Ambiental Competente, según corresponda.
10.Informe actualizado acerca del cálculo de las Emisiones de Gases de
Efecto Invernadero para la fase de construcción y operación del
Proyecto.
11.Copia de los contratos y/o acuerdos interinstitucionales referidos a
la implementación de los programas de compensación ambiental y
evidencia de inicio de labores.
12.Evidencia que avale la implementación del proceso de consulta y la
aceptación social del Proyecto.
13.Plan e informes de las campañas a esa fecha realizados, de consulta
ciudadana y participación, que incluya el enfoque de género, orientado
a informar a la población afectada y recibir retroalimentación sobre
los impactos y medidas de mitigación, riesgos de contingencia y planes
de preparación y respuesta ante emergencias, así como los beneficios
del Proyecto.
10.5. Previos al inicio del proceso de llenado del embalse
Presentar
1. Evidencia que confirme la propiedad, tenencia o derecho de uso de las
fracciones de padrones en el área de inundación del embalse. En ningún
caso se podrá iniciar la ejecución de tareas de llenado sin haber
confirmado la previa y efectiva liberación de todas las áreas
requeridas.
2. Evidencia del cumplimiento con el proceso de reasentamiento, conforme
el Plan de Reasentamiento.
3. Evidencia de haber logrado el avance planificado en la implementación
del Programa de Biodiversidad para poder iniciar las tareas de
ahuyentamiento y limpieza de vegetación
10.6. Previas al inicio de las operaciones regulares de la presa
Presentar
1. La Autorización Ambiental de Operación (AAO) o, cuando la Autoridad
Ambiental Competente no se pronuncie en el plazo establecido en la
norma, la Solicitud de Autorización Ambiental de Operación (SAAO),
junto con el Plan de Gestión Ambiental para la fase de Operación,
debidamente autorizado por la Autoridad Ambiental Competente.
2. El Plan de Emergencia y Contingencia para la fase de operación, debe
estar debidamente autorizado por las Autoridades Nacionales
Competentes, de ser aplicable, e integrado al Sistema Nacional de
Emergencias y Gestión del Riesgo de Desastres (SINAE).
10.7. Durante el período de Desembolsos.
1. El Organismo Ejecutor deberá llevar a cabo la ejecución del Proyecto
conforme a lo previsto en el MOP y de acuerdo con lo previsto en la
cláusula de las condiciones particulares del contrato de préstamo
titulada "Obligaciones del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor en
relación con el Proyecto".
2. Para los fines de una efectiva Gestión Ambiental y Social del
Proyecto:
a. El Prestatario y/u Organismo Ejecutor directamente o a través de los
contratistas u operadores acuerdan diseñar, construir, operar,
mantener y monitorear las obras del Proyecto conforme la regulación
ambiental, social y de seguridad industrial vigentes en Uruguay y
aplicables al proyecto; los requisitos de las Salvaguardas
Ambientales y Sociales de CAF, la Autorización Ambiental y Social
Previa, el Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS) y cualquier
otro plan ambiental, social, de género y de salud y seguridad
laboral que haya sido preparado y/o que deba ser elaborado durante
la ejecución incluyendo las acciones correctivas que hayan sido
necesario diseñar.
b. El Prestatario u Organismo Ejecutor deberá, según corresponda: (i)
implementar procesos de participación con las partes interesadas de
las actividades previstas en el Proyecto para garantizar que las
comunidades afectadas sean informadas y consultadas sobre el avance
de las actividades y la gestión socioambiental del Proyecto; (ii)
implementar procesos de consulta libre e informada y de comunicación
con los grupos potencialmente afectados, incluyendo grupos étnicos
para los casos aplicables; (iii) divulgar los instrumentos sociales
y ambientales del MGAS; (iv) establecer, publicitar, mantener y
operar un mecanismo de quejas y reclamos, con enfoque de género, que
sea accesible para recibir y facilitar la atención de preocupaciones
y resolución de quejas de la población afectada por las obras, y
tomar todas las medidas necesarias y apropiadas para resolver o
facilitar la resolución de dichas preocupaciones y quejas, en una
manera aceptable para CAF.
c. El Organismo Ejecutor debe informar: (i) cualquier cambio
significativo en los contratos, tales como obras complementarias,
modificaciones de alcance, plazos, montos, riesgos técnicos,
ambientales y sociales adversos; (ii) emergencias, incidentes o
contingencias, entre otros, los cuales deberán ser previa y
oportunamente comunicados a CAF para su revisión, adjuntando el
informe con la justificación técnica respectiva, y/o Plan de Acción
Correctivo (PAC) según el MOP; y (iii) cualquier cambio
institucional o sobre las disposiciones legales en el sector que
puedan afectar la ejecución del Proyecto, incluyendo a las
instituciones públicas vinculadas en el Proyecto.
3. A los diez (10) Meses de firmado el Contrato de Préstamo:
a. El Plan de Restablecimiento de Condiciones Socioeconómicas y/o el
Plan de Reasentamiento, acompañado del inventario de afectados
(propietarios de tierras, negocios, cultivos, otros),
caracterización socioeconómica y estudios de los daños y pérdidas,
así como oferta de indemnización, de conformidad con los requisitos
de la Salvaguarda S07 de las Salvaguardas Ambientales y Sociales de
CAF;
b. Evidencia de la conformación de un equipo destinado exclusivamente a
la gestión ambiental y social del Proyecto y que se cuente como
mínimo con especialistas biólogos; ecólogos, ambientales; sociales;
de género y de salud y seguridad ocupacional.
c. Términos de Referencia para la contratación de diseño a nivel de
detalle e implementación del Plan de Gestión de Biodiversidad
(Proyecto de Revegetación/ Reforestación/Restauración de
Hábitats/Reubicación y Ahuyentamiento de Fauna).
4. Los siguientes informes del Proyecto de acuerdo con el contenido
especificado en el MOP:
(i) Inicial: dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la
fecha de entrada en vigencia del Contrato de Préstamo, que incluya:
(i) Presupuesto general del Proyecto con la previsión y cronograma
de inversiones; (ii) Plan de Contrataciones y Adquisiciones (PCA)
con un horizonte a dieciocho (18) Meses e informe de avance de los
Procesos de Selección; y (iii) Aspectos ambientales, sociales y de
género de la operación.
(ii) Semestrales: Luego de efectuado el primer desembolso, a más tardar
el 1° de septiembre de cada año presentar el informe
correspondiente al primer semestre inmediatamente anterior (con
cierre al 30 de junio) y a más tardar el 1° de marzo de cada año,
el informe correspondiente al segundo semestre inmediatamente
anterior (con cierre al 31 de diciembre). No obstante, para la
presentación del primer informe semestral deberá haber trascurrido
un plazo de al menos seis (6) Meses, contado a partir de la fecha
de la presentación del informe inicial.
(iii) Anuales de auditoría externa del Proyecto: Hasta el 1° de julio
siguiente a la culminación de cada año calendario. En caso de que
el primer desembolso ocurra en el último trimestre del año, el
informe anual del año subsiguiente cubrirá la totalidad del período
que corresponda desde el inicio de la ejecución del Proyecto.
(iv) De medio término: CAF podrá solicitar su presentación al alcanzar
el cincuenta por ciento (50%) de los desembolsos del Préstamo o
cumplidos treinta (30) meses contados a partir de la entrada en
vigencia del contrato de préstamo, lo que ocurra primero.
(v) Final: Una vez concluida la ejecución del Proyecto en los términos
establecidos en el contrato de préstamo, dentro de los doscientos
setenta (270) días siguientes a la finalización del periodo de
desembolsos.
(vi)Especiales. En toda ocasión que CAF realice actividades de
seguimiento y en cualquier momento a requerimiento de CAF, el
Organismo Ejecutor remitirá un informe especial con el alcance y
los formatos que serán fijados oportunamente por CAF.
(vii)Otros: informes que CAF razonablemente solicite durante la
ejecución del Proyecto.
CLÁUSULA 11. Reembolso y Reconocimiento de Inversiones y Gastos
11.1. El Prestatario podrá gestionar ante CAF, directamente o a través del Organismo Ejecutor, el reembolso, con cargo al Préstamo, de inversiones y gastos elegibles, realizados en el período comprendido entre el 10 de octubre de 2025 y la fecha del primer Desembolso, siempre y cuando:
a) las inversiones y gastos cuyo reembolso se pretende sean elegibles
según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares
titulada "Uso y Destino de los Recursos del Préstamo";
b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones y
gastos estén en concordancia con lo establecido en las Cláusulas de
las Condiciones Generales tituladas "Adquisición de Bienes,
Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores" y;
c) el Presupuesto del Proyecto.
11.2. Los gastos correspondientes a la preinversión de los diseños que cumplan con las condiciones anteriores podrán ser reconocidos desde dieciocho (18) Meses antes del 10 de octubre de 2025, fecha de aprobación del Préstamo por parte de CAF.
11.3. El monto total del reembolso de inversiones y gastos no podrá exceder del veinte por ciento (20%) del monto total del Préstamo.
CLÁUSULA 12. Amortización del Préstamo
12.1. La amortización del Préstamo se efectuará mediante el pago de veintiséis (26) Cuotas semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses.
12.2. La primera de las Cuotas se pagará en lo que ocurra primero de las fechas quince (15) de enero y quince (15) de julio posteriores a los sesenta y seis (66) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia. El pago de las siguientes Cuotas se efectuará los días quince (15) de enero y quince (15) de julio de cada año. No obstante lo anterior, la última Cuota será pagada a más tardar en la fecha en que finalice el plazo del Préstamo.
12.3. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses Moratorios", y a suspender las obligaciones a su cargo, y/o a declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF" y "Declaración de Plazo Vencido del Préstamo".
CLÁUSULA 13. Pagos Anticipados Voluntarios
13.1 El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:
a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de
capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;
b) que hayan transcurrido al menos noventa y seis (96) Meses contados
desde la Fecha de Entrada en Vigencia;
c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero
de una Cuota;
d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos
cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la fecha en que se
proponga efectuar el prepago, acerca de su intención de realizar un
pago anticipado voluntario; y
e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de
Intereses.
13.2 Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su fecha de vencimiento
13.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato de Préstamo.
13.4. En caso que el prepago se realice en una fecha distinta a una Fecha de Pago de Intereses (previa conformidad de CAF), el Prestatario pagará además el costo financiero incurrido por CAF que se derive de cancelar o modificar la correspondiente captación asociada con dicho pago anticipado de haberlo.
13.5. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.
CLÁUSULA 14. Intereses
14.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto del Préstamo en cada Fecha de Pago de Intereses.
14.2. Los intereses referidos en la sub-cláusula anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la SOFR a Plazo aplicable al respectivo Período de Intereses y un margen de uno con coma noventa y cinco por ciento (1,95%) (en adelante, el "Margen"), o el que sea aplicable conforme a la sub-cláusula siguiente (en adelante, "Tasa de Interés"). Asimismo, será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses". En ninguna circunstancia la Tasa de Interés aplicable a cualquier Período de Interés podrá ser inferior a cero.
14.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Margen podrá ser modificado por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones". De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará el Margen referido en la sub-cláusula anterior.
14.4. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente que SOFR a Plazo quedará sustituida por la Tasa de Referencia Alternativa, en caso que ocurra un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia. En dicho supuesto, CAF notificará al Prestatario la Tasa de Referencia Alternativa conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones", la cual será aplicable y surtirá plenos efectos desde la fecha de la recepción por el Prestatario de dicha notificación. En este supuesto, toda referencia a SOFR a Plazo incluida en las Condiciones Particulares de este Contrato de Préstamo será considerada como una referencia a la Tasa de Referencia Alternativa notificada por CAF. La referida notificación incluirá todos aquellos elementos que resulten necesarios para definir el cálculo y la determinación de la Tasa de Referencia Alternativa.
14.5. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato de Préstamo no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o anticipado conforme al Contrato de Préstamo), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Intereses Moratorios".
CLÁUSULA 15. Financiamiento Compensatorio
15.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (o durante los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), CAF financiará con carácter no reembolsable ciento quince (115) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio de CAF (en adelante, el "Financiamiento Compensatorio").
15.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Financiamiento Compensatorio podrá ser modificado o terminado por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones". De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará el Financiamiento Compensatorio referido en la sub-cláusula anterior.]
CLÁUSULA 16. Comisión de Compromiso
16.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso de cero con coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), sobre los saldos no desembolsados del Préstamo, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Comisión de Compromiso".
16.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Compromiso podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones". De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Compromiso referida en la sub-cláusula anterior.
CLÁUSULA 17. Comisión de Financiamiento
17.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento de cero con coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme a la sub-cláusula siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Monto del Préstamo" en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Comisión de Financiamiento".
17.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Financiamiento podrá ser modificada por CAF si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después de transcurrido el plazo previsto en la normativa de CAF aplicable. En dicho caso, la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia mediante el procedimiento previsto para ello en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones". De no existir una comunicación de CAF en tal sentido dentro de los treinta (30) Días siguientes contados a partir del momento en que CAF toma conocimiento de la ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia, se aplicará la Comisión de Financiamiento referida en la sub-cláusula anterior.
CLÁUSULA 18. Gastos de Evaluación
18.1. El Prestatario pagará a CAF, a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de cincuenta mil Dólares (USD 50.000,00) por concepto de Gastos de Evaluación. El Prestatario autoriza irrevocablemente a CAF que el monto de los mismos sea descontado del primer Desembolso del Préstamo.
CLÁUSULA 19. Operaciones de Manejo de Deuda
19.1. Las Partes podrán acordar la realización de Operaciones de Manejo de Deuda de conformidad con los términos de esta Cláusula.
19.2. Las Operaciones de Manejo de Deuda estarán sujetas al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las siguientes condiciones previas:
a) aprobación discrecional de CAF;
b) cumplimiento por parte del Prestatario de la normativa legal que le
sea aplicable;
c) obtención de las autorizaciones gubernamentales requeridas para que
el Prestatario pueda realizar la Operación de Manejo de Deuda
solicitada;
d) que la documentación de la respectiva Operación de Manejo de Deuda
sea satisfactoria para CAF; y
e) la anuencia del Garante.
19.3. El procedimiento para la realización de Operaciones de Manejo de Deuda es el siguiente:
a) el Prestatario enviará a CAF la Solicitud de Operación de Manejo de
Deuda, acompañada de un informe jurídico del responsable del área
jurídica del Prestatario que establezca, con señalamiento de las
disposiciones legales pertinentes: (i) que las obligaciones
contraídas por el Prestatario en la Solicitud de Operación de Manejo
de Deuda, se ajustan a las normas legales aplicables, (ii) que las
transacciones que deban llevarse a cabo para efectuar la Operación
de Manejo de Deuda, son legales, válidas, vinculantes y exigibles y
(iii) que una vez celebrada la Operación de Manejo de Deuda de
onformidad con lo aquí previsto, se entenderá modificado en lo
pertinente el Contrato de Préstamo y que tales modificaciones, son
legales, válidas, vinculantes y exigibles.
b) tanto la Solicitud de Manejo de Deuda, como la Confirmación de
Operación de Manejo de Deuda, deberán ser entregadas en documentos
debidamente firmados por la Parte respectiva, en la dirección de
notificación que figura en la Cláusula de estas Condiciones
Particulares titulada "Comunicaciones";
c) si CAF, a su sola discreción, aprueba realizar la Operación de
Manejo de Deuda solicitada, enviará al Prestatario una Confirmación
de Operación de Manejo de Deuda dentro de la fecha de expiración de
la oferta que consta en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda
respectiva.
19.4. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda, las Partes acuerdan en forma expresa que:
a) salvo acuerdo escrito en contrario de las Partes, la Operación de
Manejo de Deuda debe versar sobre la totalidad del Saldo Insoluto
del Préstamo;
b) a partir del envío de la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda,
el Prestatario queda expresa, incondicional e irrevocablemente,
obligado a celebrar con CAF y a opción de ésta, la Operación de
Manejo de Deuda, respectiva en los términos de las Condiciones
Financieras Solicitadas;
c) a partir del envío por parte de CAF de la Confirmación de Operación
de Manejo de Deuda, la Operación de Manejo de Deuda respectiva se
entenderá celebrada y perfeccionada y, para todos los efectos
legales, sus términos y condiciones serán de obligatorio
cumplimiento para las Partes;
d) a partir de la Fecha Valor, las obligaciones de pago del Prestatario
en relación con la porción del Préstamo objeto de la respectiva
Operación de Manejo de Deuda, serán las contenidas en la
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda correspondiente;
e) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de
Moneda no extinguen ni modifican la obligación del Prestatario de
pagar, en Dólares y en los términos del Contrato de Préstamo: (i) el
Saldo Insoluto del Préstamo que no haya sido objeto de la Conversión
de Moneda y (ii) los intereses causados hasta la Fecha Valor;
f) las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversión de
Tasa de Interés no extinguen ni modifican la obligación del
Prestatario de pagar, calculados a la Tasa de Interés, los intereses
causados hasta la Fecha Valor; y
g) en lo no modificado expresamente por la Confirmación de Operación de
Manejo de Deuda, el Prestatario continuará obligado en los mismos
términos y condiciones previstos en el Contrato de Préstamo.
19.5. En relación con cada Operación de Manejo de Deuda cada una de las Partes manifiesta que:
a) conoce y acepta que la otra Parte puede grabar en cualquier momento
todas y cada una de las comunicaciones entre sus representantes en
relación con las Operaciones de Manejo de Deuda;
b) renuncia a la necesidad de notificaciones respecto de la facultad de
la otra Parte de grabar tales comunicaciones;
c) informará a sus representantes acerca de la posibilidad de que sus
comunicaciones, en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda,
sean grabadas; y
d) acepta que tales grabaciones puedan ser utilizadas en su contra en
cualquier reclamación o litigio originado por causa o con ocasión de
las Operaciones de Manejo de Deuda.
19.6. En el evento en que, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada "Pagos Anticipados Voluntarios", el Prestatario realice un pago anticipado voluntario en relación con una porción del Préstamo que hubiese sido objeto de una Operación de Manejo de Deuda, el Prestatario pagará a CAF, en adición a lo previsto en la citada Cláusula, cualquier otro costo o penalidad, cualquier gasto asociado a la terminación anticipada de la Operación de Manejo de Deuda, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminación anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido CAF por causa o con ocasión de la Operación de Manejo de Deuda respectiva.
19.7. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios en relación con las Operaciones de Manejo de Deuda que llegasen a acordar mediante simple cruce de cartas entre sus representantes autorizados y con la anuencia del Garante siempre y cuando tales acuerdos complementarios no constituyan cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino del Préstamo y no deriven en un incremento de su monto, con el objeto de:
a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o
procedimientos adicionales a los existentes en la sub-cláusula
relativa a procedimientos de esta Cláusula; o
b) convenir modificaciones a los términos del Anexo titulado
"Definiciones y Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda".
19.8. Los acuerdos complementarios acordados conforme a la sub-cláusula anterior, serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Préstamo, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas.
CLÁUSULA 20. Comunicaciones
20.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes, el Garante, si lo hubiere, y el Organismo Ejecutor deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato de Préstamo deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF
Corporación Andina de Fomento
Atención:
Representante en la República Oriental de Uruguay
Dirección:
Ciudadela 1235, entre Reconquista y Camacuá
Montevideo - Uruguay
Al Prestatario
Administración de las Obras Sanitaras del Estado
Atención:
Gerencia de Programas con Financiamiento Externo
Dirección:
Carlos Roxlo 1275
Código Postal 11200
Al Organismo Ejecutor
[Administración de las Obras Sanitaras del Estado
Atención:
Gerencia de Programas con Financiamiento Externo
Dirección:
Carlos Roxlo 1275
Código Postal 11200
Al Garante
República Oriental del Uruguay
Atención:
División de Relacionamiento con Organismos Multilaterales del
Dirección:
Ministerio de Economía y Finanzas (MEF)
Colonia 1089, 3er. Piso
Código Postal 11100
Montevideo, Uruguay
20.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser suscritas a través de medios electrónicos válidos conforme a lo previsto en la ley que le fuese aplicable a la Parte que envía la comunicación y/o ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de correo electrónico, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.
Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor o bien de quienes figuran como representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Representantes Autorizados", en los términos y condiciones allí contemplados.
A CAF
Corporación Andina de Fomento
Correo electrónico
uruquay@caf.com
C.C. mostos@caf.com y del EJN]
Al Prestatario
Administración de las Obras Sanitaras del Estado
Correo electrónico
financiamiento.externo@ose.com.uy
Al Organismo Ejecutor
Administración de las Obras Sanitaras del Estado
Correo electrónico
financiamiento.externo@ose.com.uy
Al Garante
República Oriental del Uruguay
Correo electrónico
organismos.multilaterales@mef.gub.uy
20.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en el Contrato de Préstamo se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 20.1 anterior.
20.4. Cualquier cambio o modificación en los domicilios y/o direcciones electrónicas especificados en la presente cláusula deberá ser comunicado a la otra Parte por cualquiera de los medios anteriormente indicados, no surtiendo efecto hasta tanto ésta no acuse recibo de dicho cambio o modificación.
CLÁUSULA 21. Arbitraje
21.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato de Préstamo, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Arbitraje".
CLÁUSULA 22. Estipulaciones Contractuales
22.1. El Contrato de Préstamo se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato de Préstamo son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato de Préstamo, será de aplicación supletoria la legislación del País.
CLÁUSULA 23. Excepciones a las Condiciones Generales del Contrato
23.1. Las Partes acuerdan modificar las siguientes cláusulas de las Condiciones Generales del Contrato de Préstamo:
A) Se modifica la definición de "Fuerza Mayor o Caso Fortuito"
consagrada en la sub-Cláusula 1.1 de la Cláusula 1 de las Condiciones
Generales titulada "Definiciones" de las Condiciones Generales titulada
"Definiciones", la que quedará redactada en la forma siguiente:
"Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada
que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no
imputable al Prestatario o a CAF, que (i) impida o imposibilite la
ejecución parcial o total de las obligaciones (distintas a las
obligaciones de pago del Prestatario y/o el Garante) establecidas en
el Contrato de Préstamo o el Contrato de Garantía, para quien está
obligado a realizar una prestación y/o (ii) determine el cumplimiento
parcial, tardío o defectuoso, de las obligaciones de pago del
Prestatario y/o el Garante establecidas en el Contrato de Préstamo o
el Contrato de Garantía."
B) Se modifica la sub-Cláusula 16.2 de la Cláusula de las Condiciones
Generales titulada "Imputación de los Pagos", la cual quedará
redactada en la forma siguiente:
"16.2 El orden de prelación previsto en esta Cláusula podrá ser
modificado mediante acuerdo previo y por escrito de las Partes,
conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales
titulada "Modificaciones", Cláusula 41.1.".
C) Se modifica la sub-Cláusula 39 de las Condiciones Generales titulada
"Indemnidad", la cual quedará redactada en la forma siguiente:
"El Prestatario, siempre que se determine su responsabilidad por
actuación con dolo o culpa grave, por Juez competente o conforme
Arbitraje, se obliga a indemnizar y resarcir de cualquier daño o
perjuicio ocasionado a CAF o a cualquiera de sus funcionarios,
oficiales, empleados, accionistas, mandatarios, asesores o
representantes, derivado de cualquier tipo de reclamos, cobros,
procesos contenciosos, pérdidas, daños, costos, penalidades o gastos
(incluyendo gastos judiciales) que surjan por causa o con ocasión del
Contrato de Préstamo y/o la ejecución del Programa o Proyecto, según
se trate, excluyendo aquellos_daños o perjuicios que surjan
exclusivamente de la culpa o dolo de CAF o de la respectiva parte
indemnizada."
CLÁUSULA 24. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato
24.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.
24.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.
24.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Generales.
24.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.
24.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la estipulación de carácter especial prevalecerá sobre la de carácter general respecto a cada uno de los documentos que se trate.
CLÁUSULA 25. Anexos
25.1. Forman parte integrante del Contrato de Préstamo los siguientes Anexos:
a) el "Anexo Técnico".
b) El "Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda".
c) el "Anexo Contrato de Garantía".
CLÁUSULA 26. Vigencia
26.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato de Préstamo entrará en vigencia en la fecha de su firma por todas las Partes (en adelante la "Fecha de Entrada en Vigencia") y terminará con el pago total del Préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato de Préstamo.
Se suscribe el Contrato de Préstamo, en señal de conformidad, en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de República, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas
Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE)
Corporación Andina de Fomento
Nombre: Pablo Ferreri
Nombre: Miguel Angel Ostos Ríos
Cargo: Presidente de las Obras Sanitarias del Estado
Cargo: Representante de CAF en la República Oriental del Uruguay
Fecha:
Fecha
Nombre: Olga Otegui
Cargo: Secretaria General de las Obras Sanitarias del Estado
Fecha:
CAPÍTULO II
Condiciones Generales
Cláusula 1. Definiciones
1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del Contrato de Préstamo:
Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato de Préstamo y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, con sus respectivos componentes.
Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Anexos", los cuales forman parte integrante del Contrato de Préstamo.
CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.
Comisión de Compromiso: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad del Préstamo, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Comisión de Compromiso".
Comisión de Financiamiento: es la comisión que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento del Préstamo, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Comisión de Financiamiento".
Condiciones Financieras Solicitadas: son las condiciones financieras propuestas por el Prestatario y contenidas en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda, bajo las cuales el Prestatario queda obligado para con CAF, y a opción de ésta, a celebrar la Operación de Manejo de Deuda correspondiente.
Condiciones Generales: son las reglas de carácter general, incluyendo las referidas a definiciones, amortización, intereses, comisiones, inspección y vigilancia, conversiones, desembolsos, así como otras relacionadas con la ejecución del Programa o Proyecto contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato de Préstamo y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.
Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato de Préstamo.
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda: es el documento en forma y contenido similar al modelo titulado "Formulario de Confirmación de Manejo de Deuda", que consta en el Anexo "Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda" ("a" o "b" según corresponda), mediante el cual CAF acepta celebrar la Operación de Manejo de Deuda descrita en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda correspondiente.
Contrato de Préstamo o Contrato: es el acuerdo suscrito entre las Partes compuesto por las Condiciones Particulares (Capítulo I), las Condiciones Generales (Capítulo II) y los Anexos, incluyendo sus modificaciones debidamente suscritas por las Partes.
Contrato de Garantía: si lo hubiere. es el acuerdo suscrito entre el Garante y CAF, mediante el cual el Garante asume expresa, incondicional y solidariamente todas las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en el Contrato de Préstamo en forma y contenido satisfactorio para CAF.
Conversión de Moneda: es el cambio de Dólares a cualquier otra Moneda Alternativa como moneda de pago de la porción del Préstamo sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.
Conversión de Tasa de Interés: es el cambio de la Tasa de Interés aplicable a la porción del Préstamo sobre la cual versa dicha Operación de Manejo de Deuda.
Cuota: se refiere a cada cuota de amortización de capital que el Prestatario deberá pagar a CAF en cada Fecha de Pago de Intereses conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Amortización del Préstamo".
Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo de conformidad con las modalidades previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Modalidades de Implementación del Préstamo". En el caso de cartas de crédito se entenderá como Desembolso el pago de cualquier suma por parte de CAF por causa o con ocasión de un crédito documentario emitido por CAF, por cuenta y a solicitud del Prestatario, conforme al literal (c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Modalidades de Implementación del Préstamo".
Día Hábil:
a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un
Desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos,
etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en
la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;
b) exclusivamente para efectos de la determinación de SOFR a Plazo, el
término "Día Hábil" tendrá el significado que se le asigna en la
definición de SOFR a Plazo; y
c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni
domingo, ni considerado como feriado o como no laborable a nivel
nacional en el País.
Días: toda referencia a Días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.
Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futura, real o contingente de alguna persona, de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.
Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia: es, alternativamente, la determinación por CAF de (i) la ocurrencia de una modificación en la práctica del mercado que afecte la determinación de SOFR a Plazo; o (ii) que no le es posible o que ha dejado de ser comercialmente aceptable para CAF continuar con el uso de SOFR a Plazo como referencia para sus operaciones. El derecho de CAF de determinar la ocurrencia de un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia solo será ejercido para preservar la gestión financiera entre activos y pasivos y no dará lugar a una ventaja comercial a su favor.
Fecha de Determinación de Intereses: significa dos (2) Días Hábiles previos al inicio del respectivo Período de Intereses.
Fecha de Entrada en Vigencia: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Vigencia".
Fecha de Pago de Intereses: significa, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.
Fecha Valor: es la fecha, determinada como tal en la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, a partir de la cual produce efectos la respectiva Operación de Manejo de Deuda.
Fondo Rotatorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Fondo Rotatorio".
Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago del Prestatario y del Garante, de haberlo, establecidas en el Contrato de Préstamo o el Contrato de Garantía, si lo hubiere, o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.
Garante: si lo hubiere, es el País que garantiza el cumplimiento de las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo en virtud del Contrato de Garantía y/o de la ley del País.
Gastos de Evaluación: se refiera a todos aquellos gastos incurridos por CAF previo a la Fecha de Entrada en Vigencia por concepto de evaluación del Préstamo, con el fin de determinar la viabilidad de su otorgamiento y aquellos relacionados con la suscripción del Contrato de Préstamo, cuyo monto se encuentra determinado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Gastos de Evaluación", que el Prestatario debe pagar a CAF.
Licitación Pública Internacional: significa el proceso de licitación público, abierto a la participación de entidades nacionales y extranjeras sin limitación con respecto al origen o nacionalidad de los participantes, para la adquisición de bienes; y/ o para la contratación de obras; y/o para la contratación de servicios de consultoría.
Margen: es el porcentaje establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Intereses", a ser sumado a la Tasa de Referencia para determinar la Tasa de Interés.
Mes: se refiere al período que transcurre entre un Día y el de igual fecha del mes siguiente. El plazo de un Mes podrá ser, por consiguiente, de 28, 29, 30 o 31 Días.
Moneda Alternativa: es la moneda de curso legal en el País, o cualquier otra moneda distinta al USD, una cesta de monedas o índice de valor.
Operación de Manejo de Deuda: significa, indistintamente, una Conversión de Moneda y/o una Conversión de Tasa de Interés.
Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Organismo Ejecutor".
País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.
Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.
Período de Intereses: es cada período de seis (6) Meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el Día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.
Período de Gracia: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Amortización del Préstamo". Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.
Prácticas Prohibidas: significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte, así como cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato de Préstamo o en la ley del País.
Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.
Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en el encabezado de las Condiciones Particulares.
Procesos de Selección: significa todo proceso de adquisición de bienes, contratación de obras y/o servicios de consultoría para el Programa o Proyecto que se lleve a cabo por causa o con ocasión: a) del Contrato de Préstamo; y/o b) de contrataciones a ser financiadas con recursos del Préstamo, incluyendo la Licitación Pública Internacional.
Programa o Proyecto: se refiere al programa o proyecto a ser financiado con recursos del Préstamo, definido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Antecedentes".
Punto Básico: es la centésima parte (1/100), de un punto porcentual (1%).
Representante Autorizado: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Representantes Autorizados".
Saldo Insoluto del Préstamo: significa en cualquier momento, el valor del capital del Préstamo pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.
Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF: se refiere a la compilación de principios, estándares y procedimientos ambientales y sociales que tienen como finalidad garantizar la sostenibilidad ambiental y la responsabilidad social de las operaciones financiadas por CAF en el marco del cumplimiento de su misión institucional de promover el desarrollo sostenible y que se encuentran publicadas en el siguiente link: https://www.caf.com/media/30035/salvaquardas-ambientales-y-sociales.pdf.
SOFR a Plazo: es, en relación con cualquier Periodo de Intereses, la tasa para un plazo similar al Período de Intereses, publicada por CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción) en la Fecha de Determinación de Intereses correspondiente al respectivo Período de Intereses. Ahora bien, si a las 5:00 p.m. (hora de New York) de una determinada Fecha de Determinación de Intereses, SOFR a Plazo para un plazo similar al Período de Intereses que corresponda, no ha sido publicada por CBA (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción), y no ha ocurrido un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia respecto de SOFR a Plazo, SOFR a Plazo será la tasa para un plazo similar al Período de Intereses publicada por CBA (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción) en el primer Día Hábil precedente en el cual dicha tasa fue publicada por CBA, hasta un máximo de tres Días Hábiles previos a dicha Fecha de Determinación de Intereses. A fines exclusivamente de determinar la SOFR a Plazo, "Día Hábil" es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Todas las determinaciones de SOFR a Plazo serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.
Solicitud de Desembolso: significa el escrito a ser presentado a CAF por el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor según corresponda, en forma y contenido satisfactorio para CAF.
Solicitud de Operación de Manejo de Deuda: significa el documento en forma y contenido similar al modelo titulado "Solicitud de Operación de Manejo de Deuda", que consta en el Anexo "Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda" ("a" o "b" según corresponda), mediante el cual el Prestatario se obliga irrevocable e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda descrita en las Condiciones Financieras Solicitadas.
Tasa de Referencia: es SOFR a plazo, o, en caso que ocurra un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia, la Tasa de Referencia Alternativa. Todas las determinaciones de la Tasa de Referencia serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.
Tasa de Referencia Alternativa: es la tasa de referencia determinada por CAF en caso de que se produzca un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia.
Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Intereses".
Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Intereses Moratorios".
1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.
1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cláusula.
1.4. Todos los términos definidos en el Contrato de Préstamo tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.
Cláusula 2. Actividades No Financiables con recursos del Préstamo
2.1. Los recursos del Préstamo no podrán ser destinados a financiar las siguientes actividades:
a) especulación;
b) juegos de azar y casinos;
c) operaciones relacionadas con la industria bélica;
d) actividades políticas;
e) producción o comercialización de sustancias o especies
contaminantes;
f) actividades ilícitas según la ley del País; y/o
g) otras actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe
por escrito al Prestatario y/o al Garante, si lo hubiere.
Cláusula 3. Destino de los Recursos del Préstamo
3.1 El Prestatario se obliga a:
a) utilizar los recursos del Préstamo exclusivamente para los fines
previstos en el Contrato de Préstamo y a ejecutar las actividades
aquídescritas en pleno cumplimiento de este Contrato de Préstamo y
de la ley del País aplicable al Prestatario y al Organismo Ejecutor;
b) utilizar los bienes y/o servicios financiados con recursos del
Préstamo exclusivamente en el Programa o Proyecto que se trate, no
pudiendo el Prestatario ni el Organismo Ejecutor darles un uso
distinto al establecido en el Contrato de Préstamo o venderlos,
transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada
por escrito entre CAF y el Prestatario y el Garante, si lo hubiere;
c) no utilizar directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor los
recursos del Préstamo en actividades relacionadas, directa o
indirectamente, con lavado de activos, ni con el financiamiento del
terrorismo, ni por personas naturales y/o jurídicas relacionadas a
las mismas, ni en relación con Prácticas Prohibidas.
3.2 CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e información que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos del Préstamo cumple con las estipulaciones del Contrato de Préstamo, indicando en cada caso el plazo dentro del cual el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá presentar los documentos e información requeridos, según corresponda.
3.3 Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF tendrá derecho a: (i) suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato de Préstamo; y/o (ii) declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor; y/o (iii) exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.
Cláusula 4. Declaraciones del Prestatario
4.1. El Prestatario declara a CAF que quien (i) suscribe el Contrato de Préstamo por el Prestatario y (ii) suscribirá los documentos enviados a CAF por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, está debidamente autorizado para actuar en su nombre y representación, y que la totalidad de los requisitos y formalidades que le son aplicables han sido cumplidos y por tanto está autorizado para suscribir y vincular al Prestatario en los términos del presente Contrato de Préstamo.
Cláusula 5. Modalidades de Implementación del Préstamo
5.1. El Préstamo podrá ser implementado por CAF mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:
a) Transferencias directas
CAF podrá efectuar transferencias directas de recursos con cargo al
Préstamo al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda,
a la cuenta señalada en la respectiva Solicitud de Desembolso, y de
acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de
Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto
superior al indicado por CAF.
b) Anticipo de Fondos mediante el uso del Fondo Rotatorio
CAF podrá efectuar un anticipo de fondos con cargo al Préstamo al
Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, según corresponda, conforme a
lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada
"Fondo Rotatorio".
c) Emisión de créditos documentarios
CAF podrá emitir uno o varios créditos documentarios, por cuenta y a
solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según
corresponda, siempre y cuando:
1. dicho crédito documentario haya sido previamente consultado y
expresamente autorizado por CAF y sea por un monto por
beneficiario superior al indicado por CAF;
2. la fecha de vencimiento o expiración del crédito documentario
respectivo no exceda el plazo para solicitar el último Desembolso
acordado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada
"Plazo para Solicitar Desembolsos del Préstamo";
3. el Prestatario pague las comisiones y gastos establecidos por CAF
y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto;
y/u
d) Otras modalidades
Otras modalidades acordadas por las Partes conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Modificaciones".
5.2. Para efectos de lo previsto en la sub-cláusula 5.1 anterior, el Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, junto con la Solicitud de Desembolso, cualquier otra información y documentación requerida por CAF.
Cláusula 6. Fondo Rotatorio
6.1. A solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, CAF podrá poner a disposición del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, anticipos de fondos con cargo al Préstamo mediante el uso de un fondo rotatorio de dinero hasta por el veinte por ciento (20%) del monto del Préstamo, para financiar pagos en la forma prevista en esta Cláusula (en adelante, el "Fondo Rotatorio").
6.2. Los recursos del Fondo Rotatorio deberán:
a) destinarse exclusivamente para financiar rubros elegibles de
conformidad con la Cláusula de las Condiciones Particulares
titulada "Uso y Destino de los Recursos del Préstamo" y de
acuerdo a lo establecido en el Anexo Técnico; y
b) utilizarse y ser justificados, en el plazo previsto en la
Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Utilización y
Justificación de Uso de los Recursos".
6.3. Una vez justificado el uso de los recursos conforme la sub-cláusula 6.2 anterior, CAF podrá, sin estar obligado a ello, renovar total o parcialmente el Fondo Rotatorio siempre y cuando:
a) así lo haya solicitado el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor,
según corresponda;
b) se cumpla con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones
Generales titulada "Condiciones Previas a los Desembolsos".
c) Se cumpla con lo previsto en la sub - cláusula 7.2 de estas
Condiciones Generales.
6.4. En caso que no exista disposición expresa en contrario en las Condiciones Particulares, el monto del último Desembolso a ser efectuado mediante el uso del Fondo Rotatorio no podrá exceder del cinco por ciento (5%) del monto total del Préstamo.
Cláusula 7. Utilización y Justificación del Uso de Recursos
7.1. En caso que no exista disposición expresa en contrario en las Condiciones Particulares acerca de los plazos para la utilización y justificación de los recursos de uno o varios Desembolsos, se aplicará lo previsto en la siguiente sub-cláusula.
7.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obligan a utilizar y justificar al menos el ochenta por ciento (80%) de los recursos correspondientes a un Desembolso, dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente. El porcentaje restante de los recursos correspondientes a dicho Desembolso que no fueran utilizados y justificados dentro del plazo anterior deberá ser utilizado para los fines previstos en el Contrato de Préstamo, y debidamente justificado a más tardar en el plazo de utilización y justificación correspondiente al Desembolso inmediatamente siguiente, o a los doscientos setenta (270) Días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente, cuando se trate del último Desembolso por Fondo Rotatorio.
7.3. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF tendrá derecho a (1) suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato de Préstamo; y/o (ii) declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor; y/o (iii) exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.
Cláusula 8. Plazo para Solicitar Desembolsos del Préstamo
8.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos (i) dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Plazo para Solicitar Desembolsos del Préstamo"; (ii) mediante la entrega de una Solicitud de Desembolso debidamente completada y suscrita por un Representante Autorizado del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, y (iii) cumpliendo con las condiciones previstas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Condiciones Previas a los Desembolsos", y la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Condiciones Especiales".
8.2. Cada Solicitud de Desembolso será irrevocable para el Prestatario. A partir del envío de la Solicitud de Desembolso a CAF, el Prestatario y el Organismo Ejecutor, en nombre y por cuenta del Prestatario, se obligan de manera clara, expresa, incondicional e irrevocable a:
a) recibir de CAF, a título de mutuo, el valor del Desembolso
solicitado en los términos acordados por CAF;
b) pagar a CAF el capital y los intereses del Desembolso en los
términos previstos en este Contrato de Préstamo; y
c) hacer los demás pagos y asumir los costos a que hubiere lugar en los
términos del Contrato de Préstamo.
8.3. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha respecto a cualquier Solicitud de Desembolso presentada con anterioridad. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna y enviará al Prestatario una comunicación en este sentido.
Cláusula 9. Condiciones Previas a los Desembolsos
9.1. Los Desembolsos del Préstamo estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de las siguientes condiciones previas:
a) Para el primer Desembolso:
1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con
señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y
estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el
Prestatario en este Contrato de Préstamo son válidas y exigibles,
cuyo contenido sea satisfactorio para CAF. Dicho informe deberá
cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;
2. que de requerirse en las Condiciones Particulares un Contrato de
Garantía: (i) éste haya entrado en vigencia y las obligaciones
asumidas por el Garante en virtud del mismo sean válidas y
exigibles; y (ii) CAF haya recibido un informe jurídico que
establezca, con señalamiento de las disposiciones,
constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que las
obligaciones contraídas por el Garante en el Contrato de
Garantía, son válidas y exigibles, cuyo contenido sea
satisfactorio para CAF. Dicho informe deberá cubrir, además,
cualquier asunto que CAF considere pertinente;
3. que CAF haya recibido un registro de firmas autorizadas en el
cual el Prestatario, y/o el Organismo Ejecutor, designen uno o
más funcionarios que lo representen en todos los actos
relacionados con la ejecución del Contrato de Préstamo, cuyo
contenido sea satisfactorio para CAF;
4. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la
Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el
Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, haya
autorizado a CAF por escrito descontar dichos montos del primer
Desembolso;
5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones
Particulares.
b) Para todos los Desembolsos, incluyendo el primero:
1. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda,
haya presentado una Solicitud de Desembolso a CAF, junto con los
documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el
efecto;
2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las
Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas "Suspensión de
Obligaciones a Cargo de CAP', "Suspensión de Obligaciones por
Causas Ajenas a las Partes" o "Declaración de Plazo Vencido del
Préstamo";
3. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda,
hayan cumplido a satisfacción de CAF con lo previsto en la
Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Utilización y
Justificación del Uso de Recursos" y "Fondo Rotatorio" y las
cláusulas de las Condiciones Particulares que resulten aplicables
en este sentido;
4. que la modalidad de implementación del Desembolso no contravenga
o se encuentre vinculada a cualquier actividad que contravenga:
a) cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma
regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no
limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los
miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de
América. relativas al combate del lavado de activos y a la
prevención del financiamiento del terrorismo y/o los
requisitos y procedimientos de las políticas y principios
implementados por CAF, para la prevención y detección de
lavado de activos y prevención del financiamiento del
terrorismo; y/o
b) cualquier principio, recomendación o disposición emitida por
la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro
organismo dedicado al combate del lavado de activos y a la
prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero
sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional
(GAFI/Financial Action Task ForceFATF), el Grupo de Acción
Financiera de Latinoamérica (GAFILAT, ex GAFISUD) y cada uno
de sus restantes grupos regionales;
5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones
Particulares.
Cláusula 10. Rango
10.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato de Préstamo, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley del País aplicable al Prestatario.
Cláusula 11. Intereses
11.1. A partir de la fecha del primer Desembolso, el Saldo Insoluto del Préstamo devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Intereses".
11.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del Préstamo. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de Días efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer Día de cada Período de Intereses, mas no el último Día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.
Cláusula 12. Intereses Moratorios
12.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato de Préstamo constituirá al Prestatario en situación de mora automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje a su favor.
12.2. De producirse una situación de mora, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la Tasa de Referencia más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato de Préstamo) y la fecha efectiva de pago, el Margen y dos por ciento (2%) (en adelante, la "Tasa de Interés Moratorio"). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.
12.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender los Desembolsos y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo y/o ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAP' y "Declaración de Plazo Vencido del Préstamo".
12.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de Días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.
Cláusula 13. Vencimientos en Día no Hábil
13.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un Día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.
13.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) Meses calendario. Si el período semestral vence un Día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.
Cláusula 14. Gastos
14.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) Días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados por CAF.
Cláusula 15. Moneda Utilizada Para el Desembolso del Préstamo
15.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.
Cláusula 16. Moneda Utilizada Para el Pago del Préstamo
16.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, Comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, exclusivamente en Dólares.
Cláusula 17. Lugar de los Pagos
17.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, será efectuado en los lugares y las cuentas bancarias que CAF le comunique por escrito al Prestatario.
17.2. Las obligaciones de pago del Prestatario derivadas de este Contrato de Préstamo solo se tendrán por cumplidas o satisfechas en la fecha en que CAF reciba efectivamente dichos pagos, en fondos líquidos y de disponibilidad inmediata en la cuenta indicada por CAF el Prestatario.
Cláusula 18. Imputación de los Pagos
18.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:
a) los gastos y cargos;
b) las comisiones;
c) los intereses moratorios, de ser el caso;
d) intereses compensatorios vencidos;
e) amortización de Cuotas vencidas.
18.2. CAF podrá imputar cualquier pago efectuado por el Prestatario por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, en primer lugar, a la devolución de los recursos del Fondo Rotatorio que no hayan sido justificados en los plazos previstos para ello.
18.3. CAF se reserva el derecho de modificar el orden de prelación previsto en esta Cláusula de considerarlo conveniente. En dicho caso, CAF lo notificará por escrito al Prestatario de conformidad con lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones".
Cláusula 19. Comisión de Compromiso
19.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse a partir de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia y será calculada en cada oportunidad, sobre los saldos no desembolsados del Préstamo.
19.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará al vencimiento de cada uno de los períodos de seis (6) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, en cada Fecha de Pago de Intereses.
19.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) Días en relación con el número de Días calendario efectivamente transcurridos.
19.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Modalidades de Implementación del Préstamo".
19.5. La Comisión de Compromiso cesará, en todo o en parte, en la medida en que:
a) se haya desembolsado la totalidad o parte del Préstamo; o
b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de
desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas
Condiciones Generales tituladas "Plazo para Solicitar Desembolsar el
Préstamo", "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF" y
"Declaración de Plazo Vencido del Préstamo"; o
c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las
Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales
titulada "Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las
Partes".
Cláusula 20. Comisión de Financiamiento
20.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento a la Fecha de Entrada en Vigencia o a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso.
Cláusula 21. Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF
21.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir durante toda la vigencia del Contrato de Préstamo (i) con las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia; (ii) con lo previsto en la legislación ambiental y social vigente en el País y aplicable al Programa/Proyecto y/o al Préstamo; y (iii) con las disposiciones específicas de las Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo.
21.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a informar inmediatamente a CAF la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones previstas en la sub-cláusula 21.1 anterior.
21.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se comprometen a implementar un plan de acción correctivo, acordado con CAF, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias ambientales y sociales adversas que surjan por causa o con ocasión del Programa o Proyecto.
21.4. En caso de que las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF se modifiquen y/o actualicen con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF notificará dicha modificación y/o actualización al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, tan pronto como sea posible mediante el envío de una comunicación conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones". Dicha modificación y/o actualización no tendrá efectos retroactivos, no obstante, las Partes acordaran un plan de acción para ajustar el Programa/Proyecto a la modificación y /o actualización correspondiente.
Cláusula 22. Pago de Tributos y demás Recargos
22.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a dicha fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, aranceles, timbres fiscales, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato de Préstamo.
22.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato de Préstamo, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.
Cláusula 23. Renuncia o Desistimiento a Parte o la Totalidad del Préstamo
23.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad del Préstamo mediante el envío a CAF de una comunicación escrita cuyo contenido sea satisfactorio para CAF, con al menos (15) Días de anticipación a la fecha efectiva de la renuncia o desistimiento.
23.2. La renuncia o desistimiento comunicada conforme a lo previsto en la sub-cláusula 23.1 anterior será efectiva siempre y cuando CAF comunique al Prestatario por escrito su procedencia, y:
a) cuente con la autorización del Garante, si lo hubiere;
b) no se haya emitido un crédito documentario conforme al literal (b)
de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Modalidades
de Implementación del Préstamo" con cargo a la porción del Préstamo
sobre el que versa la petición de renuncia;
c) el Prestatario asuma todos los costos financieros que pueda
ocasionarle a CAF dicha renuncia o desistimiento, de haberlos.
23.3. La renuncia o desistimiento de parte o la totalidad del Préstamo, así como la terminación del presente Contrato de Préstamo, no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento, ni a los Gastos de Evaluación.
Cláusula 24. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago
24.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: "Plazo para Solicitar Desembolsos" y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas "Plazo para Solicitar Desembolsos del Préstamo", "Renuncia a Parte o la Totalidad del Préstamo", "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF", "Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes" y/o "Declaración de Plazo Vencido del Préstamo" quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte del Préstamo.
Cláusula 25. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF
25.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, y al Garante, si lo hubiere, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato de Préstamo, cuando se presente y mientras subsista, cualquiera de las siguientes circunstancias:
a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a
CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u
otro concepto, según el Contrato de Préstamo o cualquier otro
contrato suscrito con CAF; o
b) el incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier
obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier otro
contrato suscrito con CAF; o
c) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo
Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato de
Préstamo, diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha
determinada; o
d) el incumplimiento por parte del Prestatario y/o del Organismo
Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en cualquier otro
contrato celebrado con CAF; o
e) la verificación de información inexacta o la falta de información,
suministrada o que deba suministrar el Prestatario y/o el Organismo
Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato de Préstamo
o durante su ejecución, que haya tenido incidencia en el
otorgamiento del Préstamo; o
f) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica
Prohibida, o una actividad tipificada como lavado de activos y/o
financiamiento del terrorismo por parte de un empleado, agente o
representante del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor en la
utilización de los recursos del Préstamo; o
g) que exista evidencia suficiente de que un tercero que haya recibido
o pudiese recibir recursos del Préstamo haya incurrido o se
encuentre involucrado en una Práctica Prohibida, o en una actividad
tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo
y hayan transcurrido veinte (20) Días Hábiles desde que el
Prestatario y/o el Organismo Ejecutor tengan conocimiento, o CAF le
haya notificado, de la comisión de la Práctica Prohibida o actividad
tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo
que se trate, sin que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor hayan
tomado las medidas correctivas que fueran necesarias, aceptables
para CAF y acordes al debido proceso establecidas en la ley del País
(incluida la notificación adecuada a CAF);
h) que a criterio razonable de CAF, el objetivo del Programa o
Proyecto, o el Préstamo, pudieren ser afectados desfavorablemente, o
la ejecución del Programa o Proyecto pudiere resultar improbable
como consecuencia de: (i) cualquier restricción, modificación o
alteración de las facultades legales, de las funciones o del
patrimonio del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, y el Garante,
si lo hubiere; o (ii) cualquier modificación o enmienda de cualquier
condición cumplida antes de la aprobación del Préstamo por CAF, que
hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita de CAF; o
i) cualquier circunstancia extraordinaria que, a criterio razonable de
CAF: (i) haga improbable que el Prestatario y/o el Organismo
Ejecutor o el Garante, si lo hubiere, cumpla con las obligaciones
establecidas en este Contrato o las obligaciones de hacer del
Contrato de Garantía, respectivamente; o (ii) impida alcanzar los
objetivos de desarrollo del Programa o Proyecto; o
j) cualquier otra circunstancia prevista en el Contrato de Préstamo.
25.2. No obstante lo previsto en el literal g) anterior, CAF se reserva el derecho de suspender en cualquier momento los Desembolsos cuyo propósito sea financiar pagos directos o indirectos a terceros que a criterio razonable de CAF estén incursos o involucrados en una Práctica Prohibida, o en una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo. De presentarse tal circunstancia CAF podrá suspender en forma inmediata los Desembolsos que tengan por objeto financiar pagos directa o indirectamente a dicho tercero y la ejecución de sus demás obligaciones en relación con el tercero respectivo y tendrá derecho a exigir al Prestatario la devolución de la porción del Préstamo que hubiese sido utilizada para realizar pagos directos o indirectos a dicho tercero, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución en la fecha señalada para el efecto en la comunicación escrita de CAF en tal sentido.
Cláusula 26. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes
26.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:
a) el retiro del Prestatario o del Garante, si lo hubiere, como
accionista de CAF; o
b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las
Partes cumplir con las obligaciones contraídas.
Cláusula 27. Declaración de Plazo Vencido del Préstamo
27.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:
a) cuando se produzca cualquiera de las circunstancias descritas en la
Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Suspensión de
Obligaciones a Cargo de CAP', excepto por la prevista en el literal
g);
b) cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la
Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Suspensión de
Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes"; o
c) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace
referencia el literal b) de la Cláusula de estas Condiciones
Generales titulada "Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a
las Partes" se prolongaren por más de treinta (30) Días Hábiles, o
que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no
pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.
27.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario, al Organismo Ejecutor y al Garante, si lo hubiere. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para (i) solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago; y/o (ii) ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía.
27.3. El Prestatario autoriza expresa e irrevocablemente a CAF para aplicar al pago de cualesquiera cantidades debidas por el Prestatario en virtud del presente Contrato de Préstamo los saldos a favor del Prestatario que pudieran existir en poder de CAF por cualquier motivo. Lo anterior procederá de pleno derecho y CAF podrá ejercer las facultades que se le confiere en este Contrato de Préstamo sin más requisito que el vencimiento de las cantidades debidas por el Prestatario, la declaración por CAF como de plazo vencido o el incumplimiento de algún pago, sin necesidad de autorización o ratificación del Prestatario ni de declaración judicial.
Cláusula 28. Desembolsos No Afectados por la Suspensión de Obligaciones o por la Declaración de Plazo Vencido del Préstamo
28.1. Las medidas previstas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas "Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF", "Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes" y "Declaración de Plazo Vencido del Préstamo" no afectarán las obligaciones de CAF para con los beneficiarios de los créditos documentarios ya emitidos por CAF por cuenta y a solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, conforme al literal c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada
"Modalidades de Implementación del Préstamo", que se encuentren vigentes a la fecha de la ocurrencia de cualquiera de las circunstancias referidas en las Cláusulas mencionadas. En estos casos, el Prestatario se obliga en forma expresa e incondicional a entregar a CAF, previo requerimiento escrito en tal sentido, por cada crédito documentario vigente, una suma de dinero por un monto equivalente al del crédito documentario correspondiente. Dicha suma quedará en depósito en garantía hasta el momento en que cesen las obligaciones de CAF bajo el respectivo crédito documentario luego de lo cual serán devueltas al Prestatario, en los términos del respectivo depósito.
Cláusula 29. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor
29.1. El Prestatario autoriza y faculta al Organismo Ejecutor para asumir y llevar a cabo las gestiones que le son asignadas expresamente a dicha entidad en el Contrato de Préstamo.
29.2. No obstante lo previsto en la sub-cláusula 29.1 anterior, el Prestatario será el único responsable ante CAF del cumplimiento de lo previsto en el Contrato de Préstamo.
Cláusula 30. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales
30.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obliga a informar y suministrar a CAF oportunamente la documentación pertinente.
Cláusula 31. Selección de Fuentes Alternativas de Financiamiento
31.1. CAF podrá proponer el Proyecto o Programa a ser financiado con recursos del Préstamo como beneficiario de las condiciones financieras de otras fuentes de financiamiento a las cuales CAF tenga acceso durante la vigencia del Contrato de Préstamo, siempre que (i) el Programa o Proyecto califique como operación elegible, a discreción de CAF y respecto a la fuente de financiamiento que se trate, y (ii) el Prestatario y el Garante, si lo hubiere, se obligue a cumplir con los términos y condiciones que le sean exigidas por CAF a tal efecto.
31.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor otorgan su consentimiento para que CAF comparta información sobre el Prestatario, el Organismo Ejecutor, el Préstamo y/o el Contrato de Préstamo y/o el Programa o Proyecto con las entidades relevantes con el fin de que evalúen la viabilidad de la aplicación del beneficio que se trate y el cumplimiento con las condiciones exigidas por dicha entidad.
31.3. CAF no incurrirá en responsabilidad alguna frente al Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, ni del Garante, si lo hubiere, respecto a la aprobación o negativa en la solicitud, obtención y/o utilización, la cancelación, terminación o suspensión de cualquier beneficio que podría generarse de las fuentes alternativas de financiamiento aquí referidas.
Cláusula 32. Condiciones Especiales Derivadas de Fuentes Específicas de Recursos
32.1. CAF trasladará al Prestatario los requisitos y condiciones pertinentes que hayan sido establecidas por las fuentes de los recursos que se utilicen en el financiamiento del Préstamo.
Cláusula 33. Prácticas Prohibidas
33.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas que fueran necesarias a los fines de prevenir la comisión de Prácticas Prohibidas, por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo; y/o de las contrataciones a ser financiadas con recursos del Préstamo.
33.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán informar a CAF sobre cualquier hecho que sea de su conocimiento, en el cual se alegue la comisión de alguna Práctica Prohibida en el uso de los fondos otorgados en virtud del Contrato de Préstamo; debiendo cooperar con CAF en cualquier investigación que ésta realice como resultado de tales alegaciones, obligándose a suministrar la información y documentación que le sea requerida a tales efectos.
33.3. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, deberán tomar las medidas correctivas que fueran necesarias, a criterio razonable de CAF, a los fines de que la ocurrencia de una Práctica Prohibida no afecte el desarrollo del Programa o Proyecto y/o las obligaciones bajo el Contrato de Préstamo.
Cláusula 34. Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores
34.1. Principios Generales
Todos los Procesos de Selección deberán cumplir con la ley del País aplicable al Prestatario y el Organismo Ejecutor y con lo previsto en el presente Contrato de Préstamo, incluyendo los siguientes principios generales:
a) Amplia difusión: los Procesos de Selección deberán ser comunicados a
través de medios impresos o digitales que favorezcan la
participación del mayor número posible de proponentes.
b) Igualdad: los Procesos de Selección no podrán incluir restricciones
relacionadas con el origen de los bienes u otras que impidan o
dificulten el Proceso de Selección. Las condiciones propuestas
deberán ser iguales para todos los oferentes evitando restricciones
y/o discriminaciones respecto a la participación de alguno de ellos.
c) Transparencia: los anuncios y los documentos de los Procesos de
Selección serán únicos y deberán contener de manera clara y
explícita las características, fases, plazos, normativas aplicables,
criterios de evaluación y selección, y condiciones generales y
particulares, entre otros elementos.
d) Libre Competencia: todos los Procesos de Selección deberán estar
orientados a obtener las mejores condiciones que el mercado pueda
ofrecer, debiendo por ello fomentar la participación de todos los
potenciales proponentes, sin imponer restricción alguna, salvo
aquellas de naturaleza legal o regulatoria que le prevengan
participar, a los potenciales candidatos. No se deberá promover la
división de procesos ni el fraccionamiento de contratos.
34.2. Licitación Pública Internacional
A. El Prestatarioy/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá
convocar una Licitación Pública Internacional, para la adquisición
de bienes, contratación de obras y selección y contratación de
consultores en el marco del Programa y/o Proyecto, para:
1) la adquisición de bienes por montos superiores a un millón
quinientos mil Dólares (USD 1.500.000,00);
2) la contratación de obras por montos superiores a seis millones de
Dólares (USD 6.000.000,00); y
3) la contratación de consultores por montos superiores a setecientos
cincuenta mil Dólares (USD 750.000,00).
Si la ley del País aplicable al Prestatario prevé montos inferiores a
los previstos en los numerales 1), 2) y 3) anteriores para llevar a
cabo procedimientos de Licitación Pública Internacional, se aplicarán
los montos previstos en la ley del País a los fines de dar
cumplimiento a la obligación anterior.
Los mencionados procesos de licitación serán convocados y ejecutados
en cumplimiento a lo previsto en la ley del País aplicable al
Prestatario y conforme a los principios generales previstos en la
sub-cláusula 34.1 anterior.
Los montos referidos en los numerales 1), 2) y 3) para llevar a cabo
procedimientos de Licitación Pública Internacional podrán ser
modificados por CAF de tiempo en tiempo, bastando para ello el envío
de una comunicación al Prestatario en tal sentido.
B. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda,
presentará a CAF después de efectuada la adjudicación del contrato
respectivo y antes del inicio de actividades bajo el mismo, una
declaración o certificado jurídico del órgano gubernamental
competente del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según
corresponda, que verifique la legalidad y elegibilidad del proceso,
en el cual declare y garantice expresamente que el referido proceso
cumple de manera concurrente con lo siguiente:
1) se considera como una Licitación Pública Internacional, dado que es
un proceso de licitación público abierto a la participación de
entidades nacionales y extranjeras, que no previó limitaciones
respecto al origen o nacionalidad de los participantes;
2) se efectuó en cumplimiento con lo previsto en la ley del País
aplicable al Prestatario;
3) dio cumplimiento a lo dispuesto en el presente Contrato de Préstamo.
Se podrá prescindir de la Licitación Pública Internacional, solamente
en casos especiales, permitidos por la ley del País aplicable al
Prestatario, que por motivos de orden técnico, sean sustentados y
debidamente justificados por el Prestatario y autorizados previamente
en forma expresa por CAF.
34.3. Otros Procesos de Selección
Cuando se trate de Procesos de Selección por montos inferiores a los previstos en el literal A, numerales 1), 2) y 3) de la sub-cláusula 34.2 anterior, el Prestatario deberá cumplir con lo previsto en la ley del País aplicable al Prestatario y los principios generales previstos en la sub-cláusula 34.1 que resulten aplicables al tipo de contratación que se trate.
El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, presentará a CAF después de efectuada la adjudicación del contrato respectivo y antes del inicio de actividades bajo el mismo, una declaración o certificado jurídico del órgano gubernamental competente del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, según corresponda, que verifique la legalidad y elegibilidad del Proceso de Selección, en el cual declare y garantice expresamente que el referido proceso cumple de manera concurrente con lo siguiente:
a. se efectuó en cumplimiento con lo previsto en la ley del País
aplicable al Prestatario;
b. dio cumplimiento a lo dispuesto en el Contrato de Préstamo.
34.4. Procesos de Selección anteriores a la Fecha de Entrada en Vigencia
En el evento que las Condiciones Particulares establezcan la posibilidad de gestionar el reembolso de inversiones o gastos y/o el reconocimiento de inversiones o gastos como contrapartida local, el Proceso de Selección para la adquisición de bienes, contratación de obras y servicios de consultorías correspondientes efectuados antes de la suscripción del Contrato de Préstamo deberá cumplir, además de lo establecido en las Condiciones Particulares, con lo previsto en la presente Cláusula.
34.5. Responsabilidad del Prestatario en los Procesos de Selección.
El Prestatario y el Organismo Ejecutor son los únicos responsables de los Procesos de Selección, incluyendo, la preparación de los pliegos, hacer los llamados a la presentación de ofertas, contestar dudas y consultas efectuando enmiendas y circulares aclaratorias a los pliegos, realizar la evaluación de los proponentes, adjudicar, realizar las contrataciones y adquisiciones, así como de suscribir, gestionar, supervisar y administrar los contratos suscritos con sus contratistas y proveedores, dando cumplimiento a lo previsto en el Contrato de Préstamo y la ley del País aplicable al Prestatario y al Organismo Ejecutor.
CAF no será responsable, ni participará, ni otorgará su aprobación o no objeción, a los Procesos de Selección, ni emitirá opinión sobre los mismos o sus resultados. En este sentido, CAF no tendrá responsabilidad alguna respecto al resultado de los Procesos de Selección, ni respecto a ningún aspecto de fondo ni de forma concerniente a los mismos.
CAF podrá solicitar los pliegos de licitación y los términos y condiciones a ser incluidos en los mismos en la forma que sea acordado en las Condiciones Particulares, y efectuar comentarios a los mismos con el único propósito de verificar el cumplimiento de las condiciones de orden técnico, ambiental y social previstas en el Contrato de Préstamo y asociadas al Programa o Proyecto, consistentes con las mejores prácticas para el financiamiento de proyectos y/o programas en los Países Accionistas de CAF.
La solicitud de pliegos, y términos y condiciones que sea acordada en las Condiciones Particulares, bajo ningún concepto podrá ser considerada como una señal de aprobación, no objeción o autorización al Proceso de Selección.
Cláusula 35. Libros y Registros
35.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar registros en relación a la utilización del Préstamo, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes del Préstamo y la normal operación del Programa o Proyecto, según corresponda.
35.2. Los registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados conforme a lo señalado en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada "Supervisión", hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo hayan sido pagadas.
Cláusula 36. Supervisión
36.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.
36.2. El Prestatario directamente, o a través del Organismo Ejecutor, deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento el Programa o Proyecto, según corresponda, y revisen los libros, registros y demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo. Para la realización de visitas e inspecciones bastará con que CAF curse un aviso previo o concurrente por escrito al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor.
Cláusula 37. Informes
37.1. En caso de que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca del plazo para la presentación del informe inicial, se aplicará lo previsto en la siguiente sub-cláusula.
37.2. El Prestatario se compromete a presentar a CAF, directamente o a través del Organismo Ejecutor, un informe inicial sobre el Programa o Proyecto dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o a más tardar en la oportunidad prevista para ello en las Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo.
37.3. Durante la vigencia del Préstamo, el Prestatario deberá suministrar, directamente o a través del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.
37.4. En caso de que no exista disposición expresa en el presente Contrato de Préstamo acerca de la presentación de un Informe Final del Programa o Proyecto este deberá ser presentado dentro del plazo de doscientos setenta (270) Días después del último Desembolso.
Cláusula 38. Aviso de Circunstancias Desfavorables
38.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:
a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la
consecución de los fines del Programa o Proyecto, o el cumplimiento
del Contrato de Préstamo; y
b) cualquier modificación en las disposiciones legales del País que
afecte al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la
ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al
cumplimiento del Contrato de Préstamo.
38.2. En tales supuestos, CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato de Préstamo.
Cláusula 39. Publicidad
39.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.
Cláusula 40. No Renuncia
40.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato de Préstamo, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.
40.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato de Préstamo, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.
Cláusula 41. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato de Préstamo
41.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, sin limitación alguna de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario y/o del Garante si lo hubiere, para tal efecto CAF se encuentra autorizada para compartir con las entidades relevantes la información requerida.
41.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato de Préstamo, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario en el Contrato de Préstamo. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País y contar con el consentimiento del Garante, si lo hubiere.
41.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato de Préstamo, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.
Cláusula 42. Arbitraje
42.1. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato de Préstamo, excepto por las relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, así como por las relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.
42.2. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en la sub-cláusula 42.1 anterior, o si se tratase de controversias relativas a la ejecución de obligaciones de pago exigibles tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, o de controversias relacionadas con las exenciones, inmunidades y privilegios de CAF, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral de acuerdo con el procedimiento aquí contenido.
42.3. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.
42.4. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:
a) el idioma del arbitraje será el español;
b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y
el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero,
(en adelante el "Dirimente") será designado por acuerdo directo
entre ambas Partes, o por medio de sus respectivos árbitros;
c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser
sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento
establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor
designadotendrá las mismas funciones y atribuciones que el
antecesor;
d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante,
si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por
consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los
demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.
42.5. Inicio del Procedimiento:
a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la
Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita
exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación
que persigue y el nombre del árbitro que designa;
b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo
de cuarenta y cinco (45) Días contados a partir del recibo de dicha
comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a
la Parte contraria el nombre de la persona que designe como
árbitro;
c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los
treinta (30) Días posteriores al vencimiento del plazo antes
indicado;
d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco
(45) Días sin que la Parte que recibió la comunicación del
reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido
treinta (30) Días del vencimiento del plazo indicado, sin que las
Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de
acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes
podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de
Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los
árbitros correspondientes.
42.6. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad que éste designe. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.
42.7. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:
a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer de la
controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su
propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los
peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las
Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.
b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos
del Contrato de Préstamo y pronunciará su fallo aun en el caso que
alguna de las Partes actúe en rebeldía.
c) respecto al laudo arbitral:
1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto
concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;
2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días posteriores
contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie
sus funciones,salvo que el propio Tribunal Arbitral determine
que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse
dicho plazo;
3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación
suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal
Arbitral;
4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) Días
contados a partir de la fecha de la notificación; y
5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso
alguno.
42.8. Honorarios y Gastos:
a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del
Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el
Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el
laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada
Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado, o que
le hubiese sido designado. Los honorarios del Dirimente y los de los
peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas
Partes;
b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de
funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos,
en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la
división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta
por el Tribunal Arbitral;
c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán
de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte
considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si
las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de
estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga,
tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.
42.9. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato de Préstamo. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.
42.10. Renuncia: El Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.
Cláusula 43. Representantes Autorizados
43.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que los representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato de Préstamo, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Comunicaciones".
43.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en la designación de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas autorizadas a suscribir el Contrato de Préstamo por el Prestatario.
Cláusula 44. Indemnidad
44.1. El Prestatario se obliga a indemnizar y resarcir de cualquier daño o perjuicio ocasionado a CAF o a cualquiera de sus funcionarios, oficiales, empleados, accionistas, mandatarios, asesores o representantes, derivado de cualquier tipo de reclamos, cobros, procesos contenciosos, pérdidas, daños, costos, penalidades o gastos (incluyendo gastos judiciales) que surjan por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo y/o la ejecución del Programa o Proyecto, según se trate, excluyendo aquellos daños o perjuicios que surjan exclusivamente de la culpa o dolo de CAF o de la respectiva parte indemnizada.
Cláusula 45. Nulidad Parcial
45.1. En caso que cualquier disposición de este Contrato de Préstamo sea considerada prohibida, nula, anulable, ineficaz o inexigible en forma coactiva o ejecutiva en alguna jurisdicción, dicha disposición se considerará sin ningún efecto en lo que respecta a este Contrato de Préstamo, sin afectar ni invalidar el resto de disposiciones, ni la validez o exigibilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
Cláusula 46. Modificaciones
46.1. Cualquier modificación al Contrato de Préstamo deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable y con la anuencia del Garante, si lo hubiere.
46.2. Las Partes podrán mediante cruce de cartas entre sus Representantes Autorizados:
a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o
procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o
b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que
específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por
esta vía.
c) acordar otras modalidades de desembolso conforme a lo indicado por
CAF, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones
Generales titulada "Modalidades de Implementación del Préstamo".
d) A solicitud del Prestatario y conforme a lo previsto en la ley del
País, acordar el cambio de la entidad designada como Organismo
Ejecutor conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones
Particulares titulada "Organismo Ejecutor".
46.3. Lo acordado conforme a la sub-cláusula 46.2 anterior:
a) no podrá constituir o contener cambios al objeto, al plazo o al
destino de los recursos del Préstamo y no podrá derivar en un
incremento del monto del Préstamo;
b) será de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no
liberará en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas
en virtud del Contrato de Préstamo, ni al Garante de las
obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía, si lo
hubiere y no tendrá como objeto o como efecto la novación de las
obligaciones asumidas por ninguno de ellos.
46.4. El Prestatario tomará todas las medidas conducentes para que en caso de una modificación al Contrato de Préstamo, cualquiera sea la forma en que la misma sea documentada de acuerdo a lo previsto en esta Cláusula, la Garantía, si la hubiere, continúe en pleno vigor y efecto.
Cláusula 47. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF
47.1. Nada de lo establecido en el Contrato de Préstamo puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.
Cláusula 48. Fecha de Entrada en Vigencia
48.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato de Préstamo, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Vigencia".
ANEXO TÉCNICO
Proyecto construcción de la presa sobre el arroyo Casupá en la cuenca del
río Santa Lucía
("Proyecto")
OBJETIVOS DEL PROYECTO:
El Proyecto tiene por objetivo incrementar la seguridad hídrica del Sistema Metropolitano (SM) de agua potable de Montevideo, en términos de calidad y cantidad de agua, mediante la construcción de una presa sobre el arroyo Casupá en la cuenca del río Santa Lucía, en la República Oriental del Uruguay.
Los objetivos específicos del Proyecto son:
(i) Mitigar las floraciones algales que se generan sobre el río Santa
Lucia por medio de la regulación del caudal, impidiendo el
estancamiento de aguas que generan proliferación de cianobacterias.
(ii) Asegurar una reserva de agua bruta para la provisión por hasta 60
días de agua al SM en situación de sequía severa.
(iii) Permitir una seguridad hídrica del SM con horizonte hasta el año
2045.
DESCRIPCIÓN Y COMPONENTES:
El Proyecto se ha estructurado, con los siguientes componentes: (i) obras de seguridad hídrica del SM; y (ii) apoyo a la gestión del Proyecto.
Componente 1. Obras de seguridad hídrica del SM. Este componente contiene los siguientes ítems:
1.1. Obras civiles y equipamiento. El Proyecto comprende las obras de
infraestructura y los equipos requeridos para la construcción de
una presa de hormigón compactado con rodillo que presentará una
longitud de coronamiento aproximada de 750 m con una altura máxima
de dique de 30 m. La misma tendrá una cuenca de aporte del orden
de los 673,5 km2. Se estima un volumen de almacenamiento de agua
de alrededor de 118 hm3 y un área del embalse que prevé alcanzar a
2.126 hectáreas.
Adicionalmente, se prevé recursos para obras conexas.
1.2. Imprevistos. Se han considerado recursos del préstamo para cubrir
eventualidades en cuanto al componente de obras, equipamiento y
compensaciones sociales.
1.3. Compensaciones sociales. Comprende los recursos destinados a
expropiaciones y otras compensaciones sociales.
Componente 2. Apoyo a la gestión del Proyecto. Este componente comprende los siguientes ítems:
2.1. Dirección de obra. Incluye recursos para contratación de
consultorías para apoyar el gerenciamiento y administración del
Proyecto, así como también para la supervisión y fiscalización
técnica, ambiental, social y de género de las obras a ser
financiadas por CAF. Eso incluye la contratación de consultorías
especializadas para la evaluación ex ante y durante la ejecución
de los impactos diferenciales por género, la incorporación en la
supervisión de obra de una estrategia para contratar más mujeres,
asegurar una mirada sobre condiciones laborales en el sitio
(participación de mujeres, igualdad salarial, seguridad,
protocolos frente al acoso), así como asegurar la recolección de
datos desagregados por sexo en la gestión del proyecto.
2.2. Costos ambientales. Considera recursos para garantizar la
sostenibilidad ambiental y social del Proyecto, incluye el Plan
de Gestión Ambiental de Obras y las medidas de compensación
ambientales.
2.3. Gestión del Proyecto. Incluye los recursos destinados al
fortalecimiento del Organismo Ejecutor y a la contratación de
consultorías especializadas que apoyen la ejecución del Proyecto.
2.4. Imprevistos. Se han considerado recursos del préstamo para cubrir
eventualidades en cuanto al componente de gestión del Proyecto.
2.5. Auditoría externa. Incluye los costos para la realización de las
auditorías externas del Proyecto.
2.6. Comisión de financiamiento CAF. Costos según la normativa
aplicable para operaciones de riesgo soberano.
2.7. Gastos de evaluación CAF. Incluye los gastos de la evaluación de
la operación.
Ejecución del Programa. El Organismo Ejecutor del Proyecto será la Administración de las Obras Sanitarias del Estado.
Manual Operativo del Proyecto (MOP). El Programa contará con un MOP, a los fines de definir el marco operativo de las actividades previstas. Este Manual será definido previo acuerdo con CAF y contendrá información general sobre el Proyecto, reglas y procedimientos operativos, administrativos, técnicos y financieros, ambientales y sociales, de género y diversidad, para la implementación, ejecución, seguimiento, monitoreo y evaluación del Proyecto y podrá ser actualizado durante la ejecución de este.
Monitoreo y Seguimiento. El monitoreo y seguimiento del Proyecto se apoyará en una matriz de indicadores que incluirá las líneas de base y las metas a nivel de productos y resultados esperados. En el MOP se establecerán la matriz de resultados y los indicadores de seguimiento operativos.
Auditoría externa. La auditoría externa del Proyecto será realizada por una entidad de reconocida experiencia encargada de emitir cada año una opinión independiente sobre el cumplimiento de las condiciones del contrato de préstamo suscrito con CAF y la utilización de los recursos del Proyecto. De igual manera, la auditoría se pronunciará sobre los procedimientos de licitación utilizados con base en lo dispuesto en el contrato de préstamo y en la normativa local aplicable.
COSTO Y FINANCIAMIENTO
El costo total estimado del Proyecto es de USD 130.000.000, siendo el 100% financiado por CAF.
Costo por componente y fuentes de financiamiento (USD)
Componentes
CAF
Total
1. Obras de Seguridad Hídrica del SM
113.438.928
113.438.928
1.1 Obras civiles y equipamiento
84.657.401
84.657.401
1.2. Imprevistos
6.501.779
6.501.779
1.3. Compensaciones sociales
22.279.748
22.279.748
2. Apoyo a la gestión del Proyecto
16.561.072
16.561.072
2.1. Dirección de obra
6.485.923
6.485.923
2.2. Costos ambientales
5.000.000
5.000.000
2.3. Gestión del Proyecto
2.500.000
2.500.000
2.4. Imprevistos
1.220.149
1.220.149
2.5. Auditoría externa
200.000
200.000
2.6. Comisión de financiamiento
1.105.000
1.105.000
2.7. Gastos de evaluación
50.000
50.000
Total
130.000.000
130.000.000
Si durante la ejecución del Proyecto se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Proyecto.
Se podrán reasignar montos entre Subcomponentes, debidamente justificados y por hasta un monto del 20% del Componente, sin necesidad de una modificación contractual siempre y cuando CAF haya dado su conformidad previa por escrito mediante cruce de cartas.
El Proyecto tiene un plazo de ejecución y un periodo de desembolsos de 5 años.
MODIFICACIONES
El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, notificará a CAF, acerca de cualquier cambio en la normativa aplicable que surja con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, a los fines de que CAF confirme su viabilidad y/o elegibilidad.
El contenido de las disposiciones anteriores podrá ser revisado y modificado por las partes, mediante cruce de cartas entre sus Representantes Autorizados, siempre que las modificaciones propuestas no alteren el objeto, plazo o destino de los recursos del Préstamo, ni deriven en un incremento de su monto, todo ello conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada "Modificaciones".
"Anexo Formularios para Operaciones de Manejo de Deuda"
FORMULARIOS
FORMULARIO DE SOLICITUD DE OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA
(a) CONVERSIÓN DE MONEDA
SEÑORES
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
REF.-
Contrato de Préstamo #[*] por USD [*], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] el día [*] de [*] de [*] (en adelante, el "Contrato").
Asunto.-
Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[*] Conversión de Moneda
[Nombre del País], [*] (en adelante, el "Prestatario"), representado en este acto por [*], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [*]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada "Operaciones de Manejo de Deuda", formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):
CONDICIONES FINANCIERAS SOLICITADAS
(1) Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto del Préstamo.
(2) Tasa Fija.
(3) En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.
(4) Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.
CONVERSIÓN DE DÓLARES A [nombre de la moneda local]
*
CUANTÍA EN DÓLARES
[*]1
*
FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA
HASTA [dd/mm/aaaa]
*
TIPO DE CAMBIO
EL CORRESPONDIENTE A [DD/MM/AA]
*
TASA DE INTERÉS EN [nombre de la moneda local]
HASTA [.]2/ HASTA [*]3+[11*]4
*
MONEDA DE PAGO
USD
*
MONEDA DE REFERENCIA
[nombre de la moneda local]
LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL CONTRATO
El Prestatario se obliga clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras Solicitadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe CAF, si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.
A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda aquí solicitada se entenderá celebrada y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.
En caso de que CAF no envíe la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda respecto a la presente Solicitud, la moneda de pago prevista originalmente en el Contrato seguirá siendo válida y exigible en los términos acordados en el mismo.
FORMULARIO DE SOLICITUD DE OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA
(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS
SEÑORES
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
REF.-
Contrato de Préstamo #[*] por USD [*], celebrado entre la Corporación Andina de Fomento y [Nombre del País] el día [*] de [*] de [*] (en adelante, el Contrato).
Asunto.-
Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[*] - Conversión de Tasa de Interés
[Nombre del País], [e] (en adelante, "Prestatario"), representado en este acto por [*], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento] en su calidad de [*]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], por medio de la presente, en cumplimiento de lo establecido en la Cláusula del Contrato titulada "Operaciones de Manejo de Deuda", formula a CAF oferta irrevocable de celebrar una Operación de Manejo de Deuda en las siguientes Condiciones Financieras Solicitadas (los términos en mayúscula tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato):
CONDICIONES FINANCIERAS SOLICITADAS
(5) Debe ser una porción equivalente al menos a una cuota de amortización o múltiplos enteros de la misma o a la totalidad del Saldo Insoluto del Préstamo.
(6) Tasa Fija.
(7) Determinar el número de meses aplicable a la SOFR a Plazo.
(8) Tasa Variable.
CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS [(Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
*
CUANTÍA EN DÓLARES
[*]5
*
FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA OFERTA
HASTA [dd/mm/aaaa]
*
TASA DE INTERÉS
HASTA [*]6/HASTA SOFR A[*M]7 +[*]8
LA MONEDA Y LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL CONTRATO DE PRÉSTAMO
El Prestatario se obliga, clara, expresa e incondicionalmente a celebrar con CAF, y a opción de esta última, la Operación de Manejo de Deuda en las Condiciones Financieras Solicitadas citadas y quedará obligado en los términos de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda que al efecto le envíe a CAF si esta última a su sola discreción, decide aceptar la presente oferta.
A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés aquí solicitada se entenderá celebrada y perfeccionada y los términos y condiciones de la Confirmación de Operación de Manejo de Deuda serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.
FORMULARIO DE CONFIRMACIÓN DE OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA
(a) CONVERSIÓN DE MONEDA
SEÑORES
[Nombre del País]
REF.-
Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[*] - Conversión de Moneda
Asunto.-
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [*]- Conversión de Moneda
En respuesta a su solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[___] de fecha [___], CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:
CONDICIONES FINANCIERAS CONFIRMADAS
(9) Debe coincidir con la cuantía establecida por El Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda
(10) Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(11) Debe estar dentro del límite fijado en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(12) Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(13) "Tasa Fija.
(14) En caso de tratarse de Tasa Variable, favor incluir el factor de indexación correspondiente en este espacio.
(15) Favor incluir el margen sobre el factor de indexación.
CONVERSIÓN DE DÓLARES A [nombre de la moneda local]
*
CUANTÍA EN DÓLARES
[*] 9
*
FECHA VALOR
[dd/mm/aaaa] 10
*
TIPO DE CAMBIO
EL CORRESPONDIENTE A [DD/MM/AA]11
*
TASA DE INTERÉS EN [nombre de la moneda local] 12
[*] 13/ [*] 14+[*] 15
*
MONEDA DE PAGO
[USD] [nombre de la moneda local (solo si aplica)]
*
MONEDA DE REFERENCIA
[nombre de la moneda local]
LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL CONTRATO DE PRÉSTAMO
A partir del envío al Prestatario por parte de C AF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Moneda se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.
FORMULARIO DE CONFIRMACIÓN DE OPERACIÓN DE MANEJO DE DEUDA
(b) CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS
SEÑORES
[Nombre del País]
REF.-
Su Solicitud de Operación de Manejo de Deuda #[*] - Conversión de Tasa de Interés
Asunto.-
Confirmación de Operación de Manejo de Deuda # [*]- Conversión de Tasa de Interés
En respuesta a su solicitud CAF por medio de la presente acepta la oferta contenida en la Solicitud de Operación de Manejo de Deuda de la referencia, y confirma, dentro de las Condiciones Financieras Solicitadas allí ofrecidas por el Prestatario, la Operación de Manejo de Deuda en los siguientes términos y condiciones:
CONDICIONES FINANCIERAS CONFIRMADAS
(16) Debe coincidir con la cuantía establecida por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(17) Debe ser antes de la Fecha de Expiración de la Oferta de la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(18) Debe ser igual o inferior a la solicitada por el Prestatario en la respectiva Solicitud de Operación de Manejo de Deuda.
(19) Tasa Fija.
(20) Determinar el número de meses aplicable a la SOFR a Plazo.
(21) Tasa Variable.
CONVERSIÓN DE TASA DE INTERÉS [(Variable a Fija}/{Fija a Variable}]
*
CUANTÍA EN DÓLARES
[*] 16
*
FECHA VALOR
[dd/mm/aaaa] 17
*
TASA DE INTERÉS18
[*] 19/SOFR A[*M] 20 +[*] 21
LA MONEDA Y LAS FECHAS DE PAGOS DE CAPITAL Y DE INTERESES SERÁN LAS MISMAS FIJADAS EN EL CONTRATO DE PRÉSTAMO
A partir del envío al Prestatario por parte de CAF de la presente Confirmación de Operación de Manejo de Deuda, la Conversión de Tasa de Interés se entenderá celebrada y perfeccionada y sus términos y condiciones serán de obligatorio cumplimiento para las Partes para todos los efectos legales.
"Anexo Contrato de Garantia"
CONTRATO DE GARANTIA
ENTRE
República Oriental del Uruguay
y
Corporación Andina de Fomento
Proyecto de Construcción de la presa sobre el Arroyo Casupá en la cuenca
del Rio Santa Lucía
para
Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE)
Conste por el presente documento el contrato de garantía (en adelante, el "Contrato de Garantía") que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, "CAF"), representada en este acto por su Representante en la República Oriental del Uruguay, el señor Miguel Ángel Ostos Ríos, de nacionalidad peruano, titular del Pasaporte emitido por la República del Perú número 221103988, debidamente facultado según poder autenticado en la Notaría Cuarta, del distrito de Panamá, suscrito el 29 de noviembre de 2023 y apostillado el 07 de diciembre de 2023, bajo el N° 2023-31989, inscrito bajo el número de Protocolización, 161 del folio 7002 al 7005 en fecha 26 de diciembre de 2023; y [nombre del deudor] (en adelante, el "Garante"), representado en este acto por [nombre del firmante], de nacionalidad [*] e identificado con [tipo de documento], número [*], en su calidad de [cargo del firmante]; debidamente facultado para ello mediante [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], y cuyo nombramiento se evidencia en [identificar documento de nombramiento del firmante], en adelante y conjuntamente las Partes, en los términos y condiciones que a continuación se señalan:
El presente Contrato de Garantía se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el Contrato de Préstamo celebrado en fecha [*] entre CAF y la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE), CAF acordó otorgar un Préstamo hasta por un monto de ciento treinta millones de Dólares (USD 130.000.000,00) para el financiamiento del Proyecto de Construcción de la presa sobre el Arroyo Casupá en la cuenca del Rio Santa Lucía (en adelante, el "Contrato de Préstamo"), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria, incondicional e irrevocable, en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato de Préstamo.
Cláusula 1. Garantía Solidaria
1.1. El Garante se constituye en garante solidario en forma expresa, incondicional, irrevocable y absoluta, de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo, en los mismos términos y condiciones previstas en el Contrato de Préstamo y sin perjuicio de que el mismo haya sido objeto de cualquier modificación, novación o renegociación posterior a la fecha del presente Contrato de Garantía, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, renunciando a los beneficios de división y excusión que resulten aplicables así como a toda interpelación previa al Prestatario, así como a cualesquiera excepciones que pudiera ostentar el Prestatario o el Garante frente a CAF, o que pudieran derivarse de las relaciones que CAF mantuviera con el Garante.
1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato de Garantía, con el mismo rango y la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.
Cláusula 2. Obligaciones de Pago del Garante
2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato de Préstamo no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse conforme a lo previsto en el Contrato de Préstamo (ya sea en un vencimiento ordinario o anticipado de éste conforme al Contrato de Préstamo), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.
2.2. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato de Préstamo, sin limitación, restricción, descuento, compensación o condición de ningún tipo, y sin que CAF deba aportar en apoyo de su requerimiento más justificación que el motivo por el que es ejecutada la Garantía, exclusivamente en Dólares, según le sea solicitado por CAF conforme a lo previsto en el Contrato de Préstamo.
2.3. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato de Garantía, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato de Garantía, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato de Préstamo.
2.4. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato de Garantía, será efectuado en las cuentas bancarias que CAF le comunique por escrito al Garante.
2.5. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a éste respecto a los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato de Préstamo.
Cláusula 3. Responsabilidad del Garante, Dispensas o Modificaciones al Contrato de Préstamo
3.1. La responsabilidad del Garante, permanecerá vigente hasta el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo.
3.2. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción o nulidad de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato de Garantía.
Cláusula 4. 0tras Obligaciones del Garante El Garante se obliga a:
4.1. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Contrato de Préstamo.
4.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Programa, del Contrato de Préstamo o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.
4.3. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.
4.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato de Préstamo.
4.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato de Préstamo.
Cláusula 5. No Renuncia
5.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato de Garantía y/o en el Contrato de Préstamo, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.
Cláusula 6. Declaraciones del Garante
6.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato de Garantía a fin de que este constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Oriental del Uruguay de toda subdivisión política de la misma.
6.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efecto todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay para la celebración, cumplimiento, validez y exigibilidad del Contrato de Garantía.
Cláusula 7. Comunicaciones
7.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las partes, deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato de Garantía deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus representantes autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF
Corporación Andina de Fomento
Atención:
Miguel Ángel Ostos Ríos
Dirección:
Ciudadela 1235 entre Reconquista y Camacuá
Código Postal 11000 Montevideo, Uruguay
Al Garante
República Oriental del Uruguay - ROU
Atención:
Unidad de Relacionamiento con Organismos Multilaterales
Dirección:
Ministerio de Economía y Finanzas (MEF)
Colonia 1089, 3er. Piso Código Postal 11100 Montevideo, Uruguay
7.2. Las comunicaciones entre las partes podrán ser suscritas a través de medios electrónicos válidos conforme a lo previsto en la ley que le fuese aplicable a la parte que envía la comunicación y/o ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de correo electrónico, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos.
A CAF
Corporación Andina de Fomento
Correo electrónico
uruguay@caf.com
C.C. mostos@caf.com;
Al Organismo Garante
República Oriental del Uruguay
Correo electrónico
organismos.multilaterales@mef.gub.uy
7.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Garante que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en el Contrato de Garantía se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 7.1 anterior.
Cláusula 8. Estipulaciones Contractuales
Los derechos y obligaciones establecidos en el presente Contrato de Garantía, son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato de Garantía, será de aplicación supletoria la legislación del País.
Cláusula 9.Arbitraje
9.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato de Garantía, deberá someterse a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales del Contrato de Préstamo titulada "Arbitraje". Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
Cláusula 10. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF
10.1. Nada de lo establecido en el Contrato de Garantía puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.
Cláusula 11. Vigencia
11.1. Las partes dejan constancia que el Contrato de Garantía permanecerá vigente hasta el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato de Préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos).
11.2. Se suscribe el Contrato de Garantía, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas
República Oriental del Uruguay
Corporación Andina de Fomento
Nombre:
Nombre: Miguel Ángel Ostos Ríos
Cargo: Fecha:
Cargo: Representante en la República Oriental del Uruguay
Fecha:
Proyecto Construcción de la presa sobre el Arroyo Casupá en la cuenca del
Río Santa Lucía
Administración de las Obras Sanitarias del Estado
República Oriental del Uruguay
MINUTA DE NEGOCIACIÓN DE CONTRATO DE PRÉSTAMO
En fecha 28 de octubre de 2025, la Corporación Andina de Fomento, en adelante "CAF", la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (en adelante el "Prestatario") y el Ministerio de Economía y Finanzas en su carácter de garante (en adelante el "Garante"), se reunieron para la negociación de los borradores del Contrato de Préstamo a ser suscripto entre CAF y el Prestatario destinado al financiamiento del "Proyecto construcción de la presa sobre el Arroyo Casupá en la cuenca del Río Santa Lucía" (en adelante el "Programa") y del Contrato de Garantía a ser suscrito entre CAF y el Garante. El Programa será financiado por CAF por un monto de hasta ciento treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 130.000.000,00).
El Organismo Ejecutor del Programa será la Administración de las Obras Sanitarias del Estado.
Con la finalidad de lograr un acuerdo sobre las observaciones realizadas por el Prestatario y por el Garante a los borradores de las Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y del Anexo Técnico del Contrato de Préstamo, así como al Contrato de Garantía, se deja constancia de los siguientes aspectos abordados durante la reunión:
Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo:
CLÁUSULA 4:
* en el numeral 4.1 se sustituye la frase "incluyendo un Período de
gracia de sesenta y seis (66) meses" por "incluido el Período de
Gracia"
CLÁUSULA 7:
* en el numeral 7.2 se elimina la frase "el Organismo Ejecutor"
CLÁUSULA 10:
* en el numeral 10.3 "Previas al inicio de los procesos de selección a
ser financiados con recursos del Prestamo" las condiciones 5, 6 y 7
fueron movidas al numeral 10.4 "Previo al inicio físico de obras":
5. Copia de los contratos y/o acuerdos interinstitucionales referidos a
la implementación de los programas de compensación ambiental y
evidencia de inicio de labores.
6. Evidencia que avale la implementación del proceso de consulta y la
aceptación social del Proyecto.
7. Plan e informes de las campañas a esa fecha realizados, de consulta
ciudadana y participación, que incluya el enfoque de género,
orientado a informar a la población afectada y recibir
retroalimentación sobre los impactos y medidas de mitigación,
riesgos de contingencia y planes de preparación y respuesta ante
emergencias, así como los beneficios del Proyecto.
en el numeral 10.7. la condición 3.c. se incluye la frase "e implementación".
CLÁUSULA 12: se sustituye el párrafo:
"La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta y seis (66) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia; la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los setenta y dos (72) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas aquí expresado."
Por el siguiente párrafo:
"La primera de las Cuotas se pagará en lo que ocurra primero de las fechas quince (15) de enero y quince (15) de julio posteriores a los sesenta y seis (66) Meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia. El pago de las siguientes Cuotas se efectuará los días quince (15) de enero y quince (15) de julio de cada año. No obstante lo anterior, la última Cuota será pagada a más tardar en la fecha en que finalice el plazo del Préstamo."
CLÁUSULA 13:
Fue seleccionada la opción 2 para Pagos Anticipados Voluntarios sin penalidad.
CLAUSULA 14:
CAF se comprometió a proveer la fuente de información oficial utilizada para el cálculo de la tasa SOFR.
Condiciones Generales del Contrato de Préstamo:
CLAÚSULA 34: se resalta que la presente cláusula incluye la contratación de consultores individuales.
Anexo Técnico del Contrato de Préstamo:
DESCRIPCIÓN Y COMPONENTES
En el numeral 1.1. se elimina la palabra la palabra "útil" y se ajusta de "100"a "118"hm3, también se ajusta de "2.127" a "2.126" hectáreas.
COSTO Y FINANCIAMIENTO
Se elimina la frase "de acuerdo con el siguiente cronograma de desembolsos."
Se incorpora el siguiente párrafo: "Se podrán reasignar montos entre Subcomponentes, debidamente justificados y por hasta un monto del 20% del Componente, sin necesidad de una modificación contractual siempre y cuando CAF haya dado su conformidad previa por escrito mediante cruce de cartas."
Contrato de Garantía:
Se sustituye la palabra "codeudor" por "garante" solidario.
Se elimina la frase "constituyéndose como primero y principal pagador."
En fecha 28 de octubre de 2025, los firmantes suscriben en señal de aceptación.
Por la Corporación Andina de Fomento
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Santiago Caballero
Gerencia de Desarrollo Territorial Sostenible
Por la Administración de las Obras Sanitarias del Estado (OSE)
Gonzalo Sintas
Gerente de Programas con Financiamiento Externo
Por el Ministerio de Economía y Finanzas
Ariel Cancio
Asesor Ministro.
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