Comuníquese, notifíquese, etc.
LACALLE POU LUIS; JAVIER GARCÍA; ALEJANDRO IRASTORZA; JOSE LUIS FALERO.
ACUERDO DE AMPLIACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL CONTRATO DE GESTIÓN INTEGRAL. En Montevideo, el [*] de 2021, comparecen: POR UNA PARTE: El Estado - Poder Ejecutivo - Ministerio de Defensa Nacional (en adelante, "MDN") con domicilio en Av. 8 de Octubre 2628, Montevideo, representado por el Sr. Ministro de Defensa Nacional Javier García; y POR OTRA PARTE: PUERTA DEL SUR S.A. (en adelante, el "Concesionario") RUT 214737710015, con domicilio en Ruta 101Km. 19.950, Aeropuerto Internacional de Carrasco "Brig. Gral. Cesáreo L. Berisso" (SUMU), Canelones, representada en este acto por los Sres. Diego Arrosa (C.I. 2.722.440-7) y Martín Radesca (C.I. 3.700.408-5), quienes convienen la siguiente ampliación y modificación del contrato de gestión integral (en adelante, la "Modificación").
PRIMERO: Antecedentes: I) Con fecha 6 de febrero de 2003 el MDN y el Concesionario celebraron el "Contrato de Gestión Integral" de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 21 a 23 de la Ley N° 17.555, de 18 de setiembre de 2002, y por el Decreto N° 376/002, de 28 de setiembre de 2002, sus modificativos y concordantes, cuyo objeto es la administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Brig. Gral. Cesáreo L. Berisso" (SUMU) (en adelante, "AIC"), por un plazo de 20 (veinte) años a partir de la Toma de Posesión por el Concesionario, la cual se verificó el día 21 de noviembre de 2003. II) Por Resolución del Poder Ejecutivo N° 284/005, de 25 de febrero de 2005, se autorizó la modificación del Contrato de Gestión Integral respecto de la extensión de la pista 06 - 24 a 3.200 metros, prorrogándose la construcción de la Calle de Rodaje B paralela, así como el cambio del emplazamiento de la Terminal de Cargas. III) Por el Decreto N° 229/014, de 6 de agosto de 2014, se modificó el plazo de vigencia del Contrato de Gestión Integral hasta el 20 de noviembre de 2033, estableciéndose la obligación del Concesionario de realizar inversiones adicionales. IV) Por Ley N° 19.925, de 18 de diciembre de 2020 ("Ley 19.925"), se creó el Sistema Nacional de Aeropuertos Internacionales ("SiNAI"), declarándose a su vez que la explotación de los servicios aeroportuarios es un objetivo prioritario para el desarrollo del país. V) Por la Ley 19.925, se facultó al Poder Ejecutivo a designar los aeropuertos que integrarían el SiNAI. Por el Decreto N° 108/021, de 9 de abril de 2021 ("Decreto SiNAI"), el Poder Ejecutivo estableció que los aeropuertos que integrarían el SiNAI serían el AIC, el "Aeropuerto Internacional de Laguna del Sauce "C/C Carlos A. Curbelo" (SULS), el Aeropuerto Internacional de Rivera "Pte. Gral. (PAM) Oscar D. Gestido" (SURV), el Aeropuerto Internacional de Salto "Nueva Hespérides" (SUSO), el Aeropuerto Internacional de Carmelo "Balneario Zagarzazú" (SUCM), el Aeropuerto Internacional de Durazno "Santa Bernardina" (SUDU), el Aeropuerto Internacional de Melo (SUMO) y el Aeropuerto Internacional de Paysandú "Brig. Gral. (Av.) Tydeo Larre Borges" (SUPU), sin perjuicio de la facultad del Poder Ejecutivo de incluir otros aeropuertos en el SiNAI, cuando existan necesidades que así lo justifiquen. VI) Con la excepción de AIC y SULS, los restantes aeropuertos que a la fecha integran el SiNAI son administrados, operados y mantenidos por la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica ("DINACIA"). VII) Los Aeropuertos del Interior (según se define más adelante) requieren de inversiones económicas para su adecuación a efectos de cumplir con los estándares de certificación internacionales exigidos por la normativa aplicable (Reglamento Aeronáutico Latinoamericano "LAR 139"), especialmente los métodos y normas recomendados por la Organización de Aviación Civil Internacional incorporadas al derecho nacional. VIII) Atento a lo que se expresó en esta cláusula de antecedentes, el Concesionario propuso al MDN tomar a su cargo la prestación de los servicios necesarios para la implementación del SiNAI y realizar inversiones por un monto de USD 67.000.000, ampliándose el objeto y el plazo del Contrato de Gestión Integral a estos efectos. IX) Que las Comisiones conformadas en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas y del MDN informaron favorablemente respecto de la propuesta formulada por el Concesionario, entendiendo que su aceptación permitiría el adecuado cumplimiento de los fines perseguidos por la Ley 19.925, en especial el fortalecimiento y modernización de las instalaciones e infraestructura aeroportuaria, mediante la incorporación de tecnología y mejoramiento de las condiciones de seguridad y eficiencia de operaciones, de conformidad con los requisitos mínimos establecidos en el artículo 3 de la Ley y los estándares de certificación exigidos por el artículo 4 de la Ley de acuerdo a la normativa aplicable (LAR 139). X) En función de lo expresado en esta cláusula de antecedentes y de lo estipulado por el inciso segundo del artículo 2 de la Ley 19.925, por la Resolución del Poder Ejecutivo N° [*], de [*] (en adelante, la "Resolución"), se aprobó la presente Modificación del Contrato de Gestión Integral, estableciéndose como contrapartida una inversión de US$ 67.000.000 en los aeropuertos del SiNAI (excepto AIC y SULS). XI) Con fecha 6 de octubre de 2021 el Concesionario obtuvo los consentimientos y modificaciones requeridos bajo las obligaciones negociables de oferta pública emitidas por el Concesionario en 2007, de forma de poder consentir la presente Modificación. Con fecha 22 de octubre de 2021 una sociedad afiliada del Concesionario obtuvo los consentimientos requeridos bajo su bono con vencimiento 2032 necesarios para poder consentir la presente Modificación. XII) Las referencias que se realizarán bajo la presente Modificación a los términos "Contrato de Gestión Integral" y a los numerales de su "Régimen de Gestión Integral" comprenden también a los Decretos y Resoluciones que hayan modificado el texto de los mismos.
SEGUNDO: Objeto:
2.1. Las partes acuerdan en este acto ampliar el objeto del Contrato de Gestión Integral, asumiendo el Concesionario la obligación de efectuar la gestión integral del AIC así como de los Aeropuertos del Interior (tal como se define a continuación) la cual se realizará en la manera prevista en el Contrato de Gestión Integral y con el mismo alcance que AIC, salvo por las excepciones o modificaciones indicadas en la legislación aplicable, la presente Modificación o la naturaleza de los servicios a prestarse en los Aeropuertos del Interior. El operador aeroportuario de los Aeropuertos del Interior será el mismo operador aeroportuario del AIC.
2.2. En virtud de lo anterior, el objeto del Contrato de Gestión Integral, se amplía para comprender la administración, explotación, operación, construcción y mantenimiento del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Brig. Gral. Cesáreo L. Berisso", tal y como dichas actividades se regulan en el Contrato de Gestión Integral y en la presente Modificación, así también como la construcción, conservación, explotación, administración, operación y mantenimiento, conjuntamente, de los siguientes aeropuertos ubicados en el territorio nacional, en lo que refiere a las actividades aeroportuarias y no aeroportuarias, incluyendo todas las actividades comerciales (comprendiendo el régimen de tiendas de venta libre de impuestos y tax free shops, sujetos al cumplimiento de la normativa aplicable) y de servicios que complementen las actividades aeroportuarias, siempre que no afecten la seguridad aeroportuaria y seguridad operacional, las cuales comenzarán en cada aeropuerto conforme los términos y condiciones previstos en la presente Modificación, Programas de Inversión (según dicho término se define más adelante) y sus respectivos anexos:
- Aeropuerto Internacional de Rivera "Pte. Gral. (PAM) Oscar D.
Gestido" (SURV);
- Aeropuerto Internacional de Salto "Nueva Hespérides" (SUSO);
- Aeropuerto Internacional de Carmelo "Balneario Zagarzazú" (SUCM);
- Aeropuerto Internacional de Durazno "Santa Bernardina" (SUDU);
- Aeropuerto Internacional de Melo (SUMO); y
- Aeropuerto Internacional de Paysandú "Brig. Gral. (Av.) Tydeo Larre
Borges" (SUPU) (en adelante, conjuntamente, los "Aeropuertos del
Interior").
2.3. De conformidad con la Ley 19.925, los Aeropuertos del Interior deben cumplir, al menos, los requisitos para la operación de aeronaves comprendidas en las Categorías AD 2B y AD 3B (Anexo 14 - Aeródromos), de la Organización de Aviación Civil Internacional (en adelante, "O.A.C.I."). A tales efectos, las claves para cada uno de los Aeropuertos del Interior, tomando en consideración las dimensiones actuales de pistas de los mismos, serán las siguientes: (i) SURV: Clave 3C, aeronave crítica ATR 42, (ii) SUSO: Clave 3C, aeronave crítica ATR 42, (iii) SUCM: Clave 2B, aeronave crítica Beechcraft 1900, aproximación visual, (iv) SUDU: Clave 4C, aeronave crítica B 737, (v) SUMO: Clave 2B, aeronave crítica Beechcraft 1900, (vi) SUPU: Clave 2B, aeronave crítica Beechcraft 1900, aproximación visual (en adelante, las "Claves"). Dichas Claves podrán modificarse durante la vigencia de la concesión, siempre que existan cambios significativos en la operación de las aeronaves o intereses del Estado en modificar el desarrollo de los Aeropuertos del Interior.
2.4. A partir de la Puesta en Funcionamiento (según dicho término se define más adelante) y sin perjuicio de las solicitudes de cierre y demás previsiones de la cláusula Décimo Sexto, los servicios de operación y mantenimiento que sean de responsabilidad del Concesionario en los Aeropuertos del Interior deberán prestarse durante los 365 días del año, las 24 horas del día, a requerimiento de las autoridades si la demanda lo requiere. Asimismo, una vez ejecutadas las obras e inversiones previstas en los Programas de Inversión de cada Aeropuerto del Interior, dichos servicios deberán prestarse con los estándares de certificación exigidos por la normativa aplicable, especialmente en los métodos y normas recomendadas por la O.A.C.I. incorporadas al ordenamiento jurídico nacional. A tales efectos, los estándares de certificación serán los establecidos en la normativa aplicable LAR 139 y sus eventuales enmiendas (en adelante, la "Certificación"). A solicitud de la autoridad aeronáutica, una vez ejecutadas las obras e inversiones previstas en los Programas de Inversión de cada Aeropuerto del Interior, el Concesionario deberá obtener la Certificación del aeródromo correspondiente teniendo en consideración que no se superará por parte del Concesionario el Monto de Inversión (según dicho término se define más adelante) previsto en la presente Modificación.
2.5. A partir de la Toma de Posesión (según dicho término se define más adelante), el Concesionario realizará el mantenimiento de los Aeropuertos del Interior con el equipamiento existente a la fecha en cada uno de los mismos. Luego de completadas las obras previstas en los Programas de Inversión, el Concesionario realizará el mantenimiento de los Aeropuertos del Interior de acuerdo al Reglamento Aeronáutico Latinoamericano "LAR 153," excepto por las instalaciones de la base militar y sus edificios anexos, plataformas militares, hangares y planta de combustible de SUDU, cuya construcción, conservación, explotación, administración, operación y mantenimiento durante todo el plazo del Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación se mantendrán a cargo de la Fuerza Aérea Uruguaya, sin perjuicio del mantenimiento de las instalaciones de la torre de control de SUDU, el cual no incluirá el mantenimiento de los equipos de radio comunicaciones, grabadores, switching y equipamiento electrónico.
2.6. A partir de la Toma de Posesión, el Concesionario cumplirá con las tareas de mantenimiento que sean necesarias para el funcionamiento normal de dichos aeródromos, tales como limpieza, fumigación, mantenimiento edilicio, áreas verdes, contratación de servicio de cobertura de emergencia móvil, mantenimiento de parques de combustibles, de conformidad con la normativa vigente en materia laboral. A partir del día de la Toma de Posesión, todos los costos y gastos de suministro de energía eléctrica, telefonía y agua corriente serán de cargo del Concesionario y, para el caso de SUDU, serán por cuenta del Concesionario los costos y gastos antes referidos en relación al sistema de ayudas visuales luminosas, terminal de pasajeros, destacamento de la Policía Aérea Nacional e iluminación de la plataforma de la nueva terminal de pasajeros.
2.7. Las medidas de seguridad a implementar en los Aeropuertos del Interior serán las adecuadas en consideración del nivel de riesgo y del entorno de cada una de las instalaciones de los Aeropuertos del Interior determinados por el AVSEC Nacional a través de la DINACIA conforme a las normas aplicables, en el marco de la inversión a la que se obligó el Concesionario en la cláusula Décimo Primero de la presente Modificación y no se deberá instalar y mantener el sistema informático denominado "Sistema Integral de Seguridad y Control Aeroportuario (SISCA)" en los Aeropuertos del Interior. La seguridad aeroportuaria es competencia de la Policía Aérea Nacional, siendo que el Concesionario se limitará a proveer la infraestructura que se detallará en los Programas de Inversión siempre teniendo en consideración que no se superará por parte del Concesionario el Monto de Inversión.
TERCERO: Prórroga del plazo: El plazo del Contrato de Gestión Integral se prorrogará íntegramente hasta el 20 de noviembre de 2053, siendo dicho plazo también aplicable a los Aeropuertos del Interior.
CUARTO: Garantías:
4.1. El Concesionario deberá constituir una garantía de fiel cumplimiento de contrato por la suma de USD 7.608.000 (dólares estadounidenses siete millones seiscientos ocho mil), la que deberá establecer expresamente que garantizará las obligaciones del Concesionario respecto del MDN con relación al AIC y a los Aeropuertos del Interior y que se mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una de las obligaciones del Concesionario bajo el Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación. A tales efectos, el Concesionario podrá optar por otorgar dicha garantía mediante uno o varios avales bancarios, póliza de seguro de fianza y/o en efectivo, dentro de un plazo que no excederá los 90 (noventa) días a contar desde la celebración de la presente Modificación, so pena de ser aplicable lo establecido en el numeral 5.1.1. subnumeral 13 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral. Una vez recibida dicha garantía, el MDN o DINACIA deberá devolver al Concesionario la garantía de fiel cumplimiento de contrato que fuere oportunamente otorgada bajo el Contrato de Gestión Integral.
4.2. El Concesionario deberá otorgar una garantía de realización de inversiones por cada grupo de obras establecidos en los Programas de Inversión para cada uno de los períodos anuales previstos en el Cronograma de Inversión para garantizar sus obligaciones de realización de obras en los Aeropuertos del Interior. La entrega de cada garantía deberá ser realizada en un plazo que no excederá los 30 (treinta) días antes del inicio fijado para la primera obra de cada grupo y por un monto equivalente al 5% del monto estimado de inversiones de cada grupo. La devolución de dichas garantías se efectuará para cada una de las mismas según lo siguiente: (i) El Concesionario y el MDN o DINACIA labrarán un acta de inicio de obras por cada grupo de obras en cuestión. (ii) Cada vez que se finalice la construcción de un grupo de obras, en acuerdo con las memorias técnicas que se incluyan en los Programas de Inversión y los controles de calidad de norma correspondientes en función del tipo de obra de que se trate se labrará un acta de recepción provisoria sin observaciones por parte de la Unidad de Control y el Concesionario por el grupo de obra en cuestión que será requisito previo para su puesta en servicio. En tal oportunidad se devolverá el 60% (sesenta por ciento) de la garantía que le corresponda al grupo de obra en cuestión. (iii) Luego de transcurrido un año de firmada el acta de recepción provisoria relativa al grupo de obras previsto para el año 2024, de conformidad con el Cronograma de Inversiones, se procederá a labrar un acta de recepción definitiva previa realización de una evaluación técnica por parte de la Unidad de Control y el Concesionario. En tal oportunidad y no habiendo observaciones, se procederá a la devolución del 40% (cuarenta por ciento) restante de las garantías previamente constituidas. (iv) Respecto del grupo de obras a cumplirse en el transcurso del año 2028, se procederá de la forma indicada en los literales (i) a (iii) que anteceden, devolviéndose el 60% del monto de la garantía en oportunidad de la recepción provisoria sin observaciones de las obras, y el 40% restante luego de transcurridos dos años de dicha fecha, previa realización de una evaluación técnica por parte de la Unidad de Control y el Concesionario. (v) Cada vez que se reduzca el monto de la garantía en cuestión o en el caso de la devolución de la última garantía conforme al numeral (iv) anterior, el MDN o DINACIA deberá devolver al Concesionario dentro de los 10 (diez) días hábiles de labrada el acta, el monto correspondiente si la garantía fuera en efectivo, o el documento de aval bancario o de póliza de seguro de fianza, según el caso. En oportunidad de reducirse el monto de la garantía, el Concesionario constituirá nuevas garantías por el saldo restante.
4.3. Para el caso de que las garantías antes mencionadas sean constituidas mediante aval bancario o póliza de seguro de fianza, las mismas deberán recoger, en lo que fuera aplicable, similares términos y condiciones que aquellos que se adjuntan a la presente como Anexo A.
4.4. Sin perjuicio de lo dispuesto en la presente cláusula, se mantienen plenamente vigentes las facultades de la Unidad de Control previstas en el Anexo G del Contrato de Gestión Integral.
QUINTO: Seguro: El seguro de responsabilidad civil contratado por el Concesionario bajo el Contrato de Gestión Integral deberá ser modificado con la Toma de Posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior, dentro de un plazo que no excederá los 90 (noventa) días desde cada Toma de Posesión, para establecer expresamente que también incluirá cualquier daño, pérdida o lesión que pueda sobrevenir a personas o bienes a causa de la ejecución de la presente Modificación, a nombre del Concesionario y del MDN, en forma tal de cubrir los riesgos hasta la finalización del plazo establecido en la cláusula Tercero. Se deja constancia que el seguro antes referido no incluirá las instalaciones de la base militar y sus edificios anexos, plataformas militares, hangares y planta de combustible de SUDU.
SEXTO: Precios: Los precios establecidos en el Contrato de Gestión Integral y su Anexo F serán aplicables en los mismos términos y condiciones a los Aeropuertos del Interior, excepto lo establecido en los artículos 6 y 7 de la Ley 19.925 respecto de las aeronaves de nacionalidad uruguaya en relación a las actividades necesarias para realizar y completar el aterrizaje, estacionamiento o estadía y despegue en los Aeropuertos del Interior. Los precios comenzarán a ser cobrados por parte del Concesionario a partir de la Toma de Posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior.
SÉPTIMO: Canon: El canon continuará siendo el establecido en el numeral 4.7 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral y será aplicable a los Aeropuertos del Interior a partir de la Toma de Posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior.
OCTAVO: Fuerza Mayor y/o causas extrañas al Concesionario que afecten el Cronograma de Inversión y/o los Programas de Inversión:
8.1. A los efectos de esta Modificación y Contrato de Gestión Integral, se considerará caso fortuito o fuerza mayor cualquier causa extraña irresistible, incluyendo pero no limitado a, los siguientes hechos: huelgas generales o sectoriales, a nivel nacional o departamental, pandemia, desastres o fenómenos naturales, incluyendo sin limitación, sismos, terremotos, tsunamis o inundaciones, actos de terrorismo, accidentes graves, medidas de autoridades, incluyendo demoras no imputables directa o indirectamente al Concesionario en la obtención de la Autorización Ambiental Previa, otorgamiento de permisos, autorizaciones y habilitaciones de corresponder, o la tramitación de otros procedimientos administrativos o judiciales, o cambios en las leyes, regulaciones y/o normas, a modo de ejemplo y sin que ello implique una limitación, casos como cierre de fronteras, restricciones excepcionales a la aeronavegación, limitaciones extraordinarias en las cantidades de tráfico permitido, entre otros, así como cualquier ocurrencia, hecho, acto o circunstancia irresistible que no pudo ser prevista o que pudiendo ser prevista, no pudo ser evitada (en adelante, "Caso de Fuerza Mayor"). Ninguna de las Partes podrá ser considerada en incumplimiento de sus obligaciones relativas a la ejecución del Cronograma de Inversión y/o los Programas de Inversión cuando dicho incumplimiento estuviera causado por un Caso de Fuerza Mayor. En tal caso, la parte afectada (la "Parte Afectada") deberá notificar la ocurrencia de un Caso de Fuerza Mayor a la otra parte detallando la afectación al normal cumplimiento de las obligaciones relativas a la ejecución del Cronograma de Inversión y/o los Programas de Inversión y tendrá un plazo de igual duración que el tiempo transcurrido a causa del Caso de Fuerza Mayor, por un máximo de hasta 90 (noventa) días corridos desde ocurrido dicho Caso de Fuerza Mayor para remediar la situación (el "Plazo de Subsanación"). En caso de que transcurrido dicho Plazo de Subsanación, persistiera el Caso de Fuerza Mayor o no fuera posible remediar la situación, las partes durante un plazo de 60 (sesenta) días corridos siguientes a la terminación del Plazo de Subsanación negociarán de buena fe las modificaciones al Cronograma de Inversión y/o Programa de Inversión afectado que correspondan, pudiendo prorrogar los plazos previstos, sustituir la(s)obra(s) u inversión(es) que se ve(an) afectada(s) por otra(s) sustitutivas(s), u otra solución de mutuo acuerdo, siempre y cuando dicha modificación cumpla con lo establecido en la cláusula Segundo de la presente Modificación y la Ley 19.925 y siempre teniendo en consideración el Monto de Inversión. En caso de no alcanzar un acuerdo en dicho plazo, ello no dará derecho a ninguna de las partes a rescindir o resolver la concesión, manteniéndose el Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación válida y vigente en todos sus términos, pudiendo las Partes acudir a arbitraje técnico con el objeto de resolver sobre la remediación al Programa de Inversión afectado y el Cronograma de Inversión de corresponder conforme lo previsto en el numeral 4.15 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral.
8.2. Para el caso de que existan demoras en la ejecución de los Programas de Inversión y/o en el Cronograma de Inversión causadas por atrasos en las expropiaciones o la culminación de los procesos de toma urgente de posesión que fueran necesarios conforme lo previsto en la cláusula Décimo Tercero será de aplicación el mecanismo previsto en la presente cláusula Octavo.
NOVENO: Rescate por el MDN: El MDN, con la aprobación del Poder Ejecutivo, podrá proceder:
(i) al rescate de la gestión del AIC y de los Aeropuertos del Interior, lo que deberá hacer necesariamente en forma conjunta ("Rescate Total"), o
(ii) al rescate de la gestión de uno o varios de los Aeropuertos del Interior ("Rescate Parcial").
En cualquiera de los casos antes previstos, el rescate procederá cuando existan razones fundadas de interés público que lo hagan necesario o conveniente, y en el caso del Rescate Total, mediante justa indemnización al Concesionario, conforme lo que se establece a continuación.
9.1. En caso del Rescate Total, se restituirá al Concesionario:
(i) el valor de la totalidad de las inversiones en la construcción, obras y/o reparación de inmuebles realizadas en el AIC conforme a los programas de inversiones correspondientes, aprobados por el MDN, neto de las depreciaciones acumuladas al final del ejercicio en que se produce el rescate. A estos efectos, en caso de construcciones, obras y/o reparaciones realizadas, la vida útil considerada es la comprendida entre la finalización de la construcción, obra o reparación hasta el cumplimiento del plazo de la concesión;
(ii) una parte proporcional de la suma pagada en el remate de las acciones por los primeros 20 años de concesión, la que se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
I = la suma a reintegrar
n = años del Contrato de Gestión Integral al momento del rescate, siendo 20 el número máximo
i = Tasa Libor más 50 puntos básicos
K = la suma que surge de aplicar la siguiente fórmula:
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
siendo:
P = el precio total pagado por las acciones de la Sociedad Anónima
i =Tasa Libor más 50 puntos básicos
(iii) una parte proporcional del monto pago en efectivo por el Concesionario como contrapartida por la extensión de 10 años de plazo de la concesión, iniciando en 2023, la que se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
I = la suma a reintegrar
n = años del Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación al momento del rescate contados a partir de la extensión de 10 años de plazo de la concesión
i = Tasa Libor más 50 puntos básicos
K = la suma que surge de aplicar la siguiente fórmula:
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
P = el precio pago en efectivo por contrapartida por extensión 10 años
i =Tasa Libor más 50 puntos básicos
(iv) el valor de la totalidad de las inversiones realizadas en los Aeropuertos del Interior conforme a los Programas de Inversión hasta el cierre del mes en que se produce el rescate, que deberá ser debidamente identificado en los Estados Financieros u aportado por informe de profesional independiente, actualizado por la fórmula establecida en el numeral 4.13 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral, y sus modificativos, definiendo α con valor cero y ß con valor uno.
En relación al numeral (iv) anterior, a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2034 al valor actualizado se le deducirán depreciaciones acumuladas al final del ejercicio en que se produce el rescate. A estos efectos, la vida útil es la comprendida entre el ejercicio 2034 y la finalización de la concesión, año 2053. Para el cálculo de la depreciación se considerará el método lineal.
(v) el valor acumulado de los gastos incurridos por todo concepto (neto de ingresos operativos de los Aeropuertos del Interior), directamente utilizados para mantener, operar y conservar los Aeropuertos del Interior desde la firma de la presente Modificación hasta el 31 de diciembre de 2033 inclusive, el que deberá ser debidamente identificado en los Estados Financieros del Concesionario u aportado por informe de profesional independiente, actualizado al final del ejercicio que se produce el rescate por la fórmula establecida en el numeral 4.13 del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral, y sus modificativos, definiendo a con valor uno y ß con valor cero. A partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2034 el valor al que refiere el párrafo anterior relativo a los gastos incurridos hasta el 31 de diciembre de 2033, se reducirá en un 5% anual acumulativo hasta el final del ejercicio en que se produzca el rescate.
Se conviene que solo en caso de Rescate Total que ocurra a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2034 no habrá compensaciones o restituciones entre las partes ni pagos al respecto de los gastos incurridos por todo concepto (neto de ingresos operativos de los Aeropuertos del Interior) directamente utilizados para mantener, operar y conservar los Aeropuertos del Interior a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2034.
9.2. En caso del Rescate Parcial, se conviene que no habrá compensaciones o restituciones entre las partes ni pagos al respecto de ninguna naturaleza, salvo que posteriormente se rescate el AIC y por lo tanto necesariamente deban rescatarse los Aeropuertos del Interior, en cuyo caso será de aplicación lo previsto en la cláusula 9.1.
En caso de que al momento del Rescate Parcial existan inversiones previstas en los Programas de Inversión pendientes de ejecución respecto de el o los Aeropuerto(s) del Interior sujeto(s) a dicho Rescate Parcial, deberán realizarse obras por un valor equivalente en alguno(s) de los restantes aeropuertos que se encuentren a cargo del Concesionario, sujeto a la previa aprobación del Poder Ejecutivo, siempre teniendo en consideración que no se superará el Monto de Inversión.
9.3. En caso de Rescate Total se restituirá también al Concesionario la garantía de fiel cumplimiento de contrato.
9.4. En caso de Rescate Total se transferirán al MDN sin costo para éste, los contratos celebrados por el Concesionario que sean necesarios para la gestión integral del AIC y los Aeropuertos del Interior y en caso de Rescate Parcial solamente se transferirán aquellos contratos celebrados por el Concesionario que sean necesarios para la gestión integral del Aeropuerto del Interior en cuestión.
9.5. A los efectos de la presente cláusula, "LIBOR" significa la Tasa de Oferta Interbancaria de Londres - "LIBOR" ofrecida en el Mercado Interbancario de Londres para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América, publicada por Intercontinental Exchange Benchmark Administration Ltd. y divulgada en la pantalla del terminal de noticias llamado "Bloomberg, la página BBAM1, o página que la sustituya, a las 11:00 a.m. (hora de Londres) de la fecha de la determinación.
Para el caso que exista un cese definitivo de LIBOR para un período de LIBOR (por ejemplo, LIBOR a 1 mes o LIBOR a 1 año) pero LIBOR continúe existiendo para otros periodos, entonces para calcular LIBOR para el período que se desea calcular se deberá interpolar LIBOR calculada linealmente entre (i) la tasa LIBOR para el período mayor en el cual LIBOR continúa existiendo que es menor que el período deseado de cálculo y (ii) la tasa LIBOR para el período menor en el cual LIBOR sigue existiendo que excede el período deseado de cálculo.
En caso no fuera posible interpolar LIBOR o haya un cese definitivo de LIBOR para todos los plazos entonces las partes seleccionaran una tasa de reemplazo (que podrá ser SOFR o SOFR más un margen más 50 puntos básicos), la cual deberá ajustarse con un margen adicional si ello fuera necesario para reflejar la diferencia de rendimiento o riesgo entre la LIBOR y la tasa de reemplazo (el "Margen") más 50 puntos básicos.
La selección de la tasa de reemplazo será la tasa que en el momento de la determinación surja como la tasa variable sucesora a LIBOR que sea prevalente en los mercados de créditos en dicho momento, sin perjuicio que si la tasa de reemplazo es inferior a cero se considerará que la tasa es 0 (sin perjuicio de agregarse el Margen, si corresponde, más en todos los casos 50 puntos básicos). En caso no exista una tasa prevalente clara entonces las partes de común acuerdo seleccionaran una tasa o aplicaran un índice entre los que fueran utilizados habitualmente por los Bancos de la ciudad de Montevideo, Uruguay como reemplazo de LIBOR, más el margen de aplicar, más 50 puntos básicos.
9.6. Por consiguiente, las partes acuerdan dejar sin efecto el numeral 5.1.3. del "Régimen de Gestión Integral" del Contrato de Gestión Integral.
DÉCIMO: Autorizaciones Ambientales. En caso de que resulte necesaria la obtención de la Autorización Ambiental Previa por parte del Concesionario para la realización de ciertas obras previstas en los Programas de Inversión, los costos razonables de su tramitación se imputarán al Monto de Inversión y el MDN prestará su colaboración en la tramitación de la misma. Se deja constancia que, según la inversión prevista en los Programas de Inversión, podrá no ser necesaria la Autorización Ambiental Previa de los trabajos a realizarse en los Aeropuertos del Interior en virtud de lo dispuesto en el artículo 2° del Capítulo I del Reglamento de Evaluación de Impacto Ambiental y Autorizaciones Ambientales aprobado por el Decreto N° 349/005, de 21 de setiembre de 2005.
DÉCIMO PRIMERO: Contrapartida: De conformidad con lo establecido en el inciso segundo del artículo 2 de la Ley 19.925, como contrapartida por la presente Modificación, el Concesionario se obliga, por sí o a través de sus accionistas, controlante, sociedades vinculadas, afiliadas o relacionadas, a realizar una inversión de USD 67.000.000 (dólares estadounidenses sesenta y siete millones) (en adelante, el "Monto de Inversión") en los Aeropuertos del Interior que se destinará a las obras y mejoras que las partes entiendan necesarias para cumplir con los estándares de Certificación de cada Aeropuerto del Interior de conformidad con los requisitos mínimos establecidos por el artículo 3 de la Ley 19.925 y las Claves respectivas, el cronograma de inversiones previsto en el Anexo B (en adelante, "Cronograma de Inversión") y los Programas de Inversión.
DÉCIMO SEGUNDO: Programas de Inversión:
12.1. Las partes determinarán de mutuo acuerdo dentro de un plazo de 60 (sesenta) días corridos a contar desde la celebración de la presente Modificación los programas de inversión de cada uno de los Aeropuertos del Interior con su detalle, cronograma y memoria técnica de las obras y mejoras que las partes entiendan necesarias para cumplir con los estándares de Certificación de cada Aeropuerto del Interior de acuerdo con los requisitos mínimos establecidos por el artículo 3 de la Ley 19.925 y las Claves respectivas, en base al Cronograma de Inversión y el tope del Monto de Inversión (en adelante, conjuntamente los "Programas de Inversión," e individualmente, cada "Programa de Inversión"). En dichos Programas de Inversión se detallarán grupos de obras anuales y sus correspondientes garantías de inversión a los efectos de la cláusula Cuarto. Por consiguiente, las partes acuerdan que el "Plan Maestro", el "Anexo A Bases Técnicas" y todo otro anexo, documento, Comunicado, Consultas, Respuestas, y cláusula del Contrato de Gestión Integral y de su "Régimen de Gestión Integral" que refieran a inversiones u obras y sus respectivas puestas en servicio, operación y mantenimiento en el AIC no serán aplicables a los Aeropuertos del Interior.
12.2. En caso de no alcanzar un acuerdo en dicho plazo, ello no impedirá alcanzar acuerdos parciales sobre uno o más de los Aeropuertos del Interior y la falta de acuerdo no dará derecho a las partes a rescindir o resolver la concesión, manteniéndose el Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación válida y vigente en todos sus términos, abriéndose un plazo adicional de 30 (treinta) días corridos para llegar a un acuerdo. De no llegar a un acuerdo en dicho plazo, será de aplicación lo que disponga el MDN, quien actuará de buena fe, de conformidad con los siguientes lineamientos: determinar las inversiones y obras necesarias para cumplir con los estándares de Certificación de cada Aeropuerto del Interior de acuerdo con los requisitos mínimos establecidos por el artículo 3 de la Ley 19.925 y las Claves respectivas (las que incluyen, entre otros, inversiones en pavimento de pistas, rodaje, plataforma, ayudas visuales luminosas, iluminación de plataforma, readecuación de terminales de pasajeros, equipamiento para control por la Policía Aérea Nacional y cerco perimetral, equipamiento para salvamento y extinción de incendios) en base al Cronograma de Inversión, todo ello de conformidad con lo establecido en la cláusula Segundo de la presente Modificación y la Ley 19.925, siempre teniendo en consideración que no se superará por parte del Concesionario el Monto de Inversión.
12.3. Sin perjuicio de lo anterior, si una vez determinados los Programas de Inversión, las inversiones previstas para cumplir con los estándares de Certificación de los Aeropuertos del Interior de acuerdo con los requisitos mínimos establecidos por el artículo 3 de la Ley 19.925 y las Claves respectivas resultaren en su totalidad en un monto menor al Monto de Inversión, el MDN tendrá derecho a solicitar al Concesionario la modificación de los Programas de Inversión para incluir inversiones adicionales, siempre y cuando las modificaciones propuestas por el MDN no modifiquen las inversiones y obras ya determinadas en los Programas de Inversión que resultan necesarias para cumplir con los estándares de Certificación de acuerdo con los requisitos mínimos establecidos por el artículo 3 de la Ley 19.925 y según las Claves y cumplan con lo establecido en la cláusula Segundo de la presente Modificación y la Ley 19.925, con el tope del Monto de Inversión.
12.4. A efectos de acreditar el monto de las inversiones realizadas, el Concesionario deberá presentar a la Unidad de Control un informe emitido por sí o por profesional independiente respecto de los grupos de obras de cada Programa de Inversión en oportunidad de labrar el acta de recepción provisoria correspondiente y al momento de labrar el acta de recepción definitiva, de corresponder, conforme lo previsto en la cláusula Cuarto.
DÉCIMO TERCERO: Toma de Posesión:
13.1. El Concesionario deberá implementar los Programas de Inversión en cada Aeropuerto del Interior, y por tanto aplicar los montos previstos en el Cronograma de Inversión, a partir de la toma de posesión respectiva, según se define en la presente, salvo por el caso de la Inversión Inicial SUDU que comenzará conforme lo establecido en la cláusula Décimo Cuarto. El día y la hora para la toma de posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior será fijado por la Unidad de Control de común acuerdo con el Concesionario teniendo en consideración las siguientes condiciones que deberán cumplirse en forma acumulativa:
13.1.1. La toma de posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior se realizará en forma escalonada según el orden previsto en los Programas de Inversión y no podrá realizarse sin antes haber transcurrido un plazo de 30 (treinta) días corridos entre la toma de posesión de cada uno de los mismos.
13.1.2. La toma de posesión de cada uno de los Aeropuertos del Interior no podrá exceder de 30 días corridos desde que previamente y en forma acumulativa se hayan cumplido las siguientes condiciones: (i) delimitado el área de explotación y mantenimiento del Aeropuerto del Interior en cuestión en la que se deberá cumplir el Programa de Inversión respectivo, la cual podrá ser parcial para el caso de requerirse el inicio de procedimientos expropiatorios o procesos de toma urgente de posesión por parte del Estado a su costo, siendo que una vez finalizadas las expropiaciones o los procesos de toma urgente de posesión correspondientes, se podrá ampliar en su caso el área de explotación y mantenimiento (en adelante, el área delimitada para cada Aeropuerto del Interior, "Área"), (ii) determinado los Programas de Inversión, o aquel Programa de Inversión correspondiente al Aeropuerto del Interior en cuestión, (iii) se haya obtenido la Autorización Ambiental Previa que fuera necesaria obtener en relación al Aeropuerto del Interior en cuestión si ello fuere requerido para realizar la totalidad de las inversiones y obras previstas. Para el caso de que la Autorización Ambiental Previa fuera requerida solo para alguna(s) inversión(es) u obra(s), su tramitación no obstará a la toma de posesión respectiva, siendo que el comienzo del plazo previsto para realizar dichas obras quedará supeditado a la obtención de la Autorización Ambiental Previa correspondiente, (iv) y solamente para el caso de SUDU, se pacta que la toma de posesión no ocurrirá antes del 1 de enero de 2025 y de conformidad con las condiciones previstas en la cláusula Décimo Cuarto (en adelante, la "Toma de Posesión").
13.2. El MDN hará entrega de los Aeropuertos del Interior al Concesionario mediante actas que deberán ser firmadas por un representante del Concesionario y un representante del MDN debidamente facultados a esos efectos. Las actas de cada Aeropuerto del Interior integrarán la presente Modificación y fijarán el momento a partir del cual el Concesionario Toma la Posesión del Aeropuerto del Interior en cuestión. El MDN entregará al Concesionario el Área concesionada correspondiente a cada Aeropuerto del Interior de conformidad con lo previsto en la cláusula Segundo el día de la Toma de Posesión, en el estado que se encuentren, libres de ocupantes a cualquier título, previo inventario de las mismas, excepto por las instalaciones de la base militar y sus edificios anexos, plataformas militares, hangares y planta de combustible de SUDU, cuya construcción, conservación, explotación, administración, operación y mantenimiento durante todo el plazo del Contrato de Gestión Integral y la presente Modificación serán de cargo de la Fuerza Aérea Uruguaya. Los inventarios de cada Aeropuerto del Interior formarán parte de la presente Modificación. Los contratos vigentes con terceros deberán dejarse sin efecto por el MDN previo a la Toma de Posesión de cada Aeropuerto del Interior. Se hará una Toma de Posesión independiente para cada Aeropuerto del Interior a medida que se cumplan todos los requisitos establecidos en la presente cláusula Décimo Tercero.
DÉCIMO CUARTO. SUDU:
14.1. El Concesionario deberá implementar el Programa de Inversión de SUDU conforme lo siguiente:
(a) las inversiones y obras que las partes prevean para los años 2022 y 2023 (compra e instalación de ILS y RADAR conforme lo previsto en la cláusula 14.3.) y mediados de 2024 (Terminal de Pasajeros, Plataforma, Iluminación Plataforma y acceso vial), en ambos casos sin que haya existido Toma de Posesión, deberán realizarse una vez que se haya previamente y en forma acumulativa cumplido con las siguientes condiciones (i) delimitado el Área de SUDU, (ii) determinado el Programa de Inversión de SUDU, y (iii) se haya obtenido la Autorización Ambiental Previa, de corresponder (en adelante, "Inversión Inicial SUDU"); y
(b) las inversiones y obras que las partes prevean para el año 2028 deberán realizarse una vez que se haya previamente cumplido con la Toma de Posesión (en adelante, "Inversión Posterior SUDU").
14.2. Hasta la Toma de Posesión, la gestión integral de SUDU se mantendrá a cargo de la Fuerza Aérea Uruguaya, debiendo permitir el ingreso del Concesionario, su personal y subcontratistas para implementar la Inversión Inicial SUDU y colaborar para que el Concesionario, su personal y subcontratistas puedan cumplir con la Inversión Inicial SUDU, siempre que no obstaculice las actividades de la Fuerza Aérea Uruguaya en dichas instalaciones. El incumplimiento de dichas obligaciones por parte de la Fuerza Aérea Uruguaya será considerado un Caso de Fuerza Mayor en el sentido de la cláusula Octavo.
14.3. El Programa de Inversión de SUDU contemplará la compra e instalación por parte del Concesionario de un ILS Cat 1 y un RADAR nuevos conforme los términos y condiciones que allí se determinarán. La autoridad aeronáutica será responsable del mantenimiento, conservación y operación de dicho ILS y RADAR, debiendo el Concesionario abonar por cuenta y orden de la autoridad aeronáutica los costos de mantenimiento posteriores al plazo de sus garantías conforme lo que se determinará en el Programa de Inversión de SUDU en función de los programas de mantenimiento establecidos por el fabricante.
14.4. DINACIA será responsable por efectuar los vuelos de inspección de las Ayudas Visuales Luminosas, ILS y Radar, y para el caso de las Ayudas Visuales Luminosas informará al Concesionario los resultados de cada vuelo de inspección.
DÉCIMO QUINTO. Puerto Libre y Zona Primaria Aduanera:
15.1. Se determinará el área de cada uno de los predios aeroportuarios (zona primaria aduanera) dentro de un plazo de 60 (sesenta) días corridos a contar desde la celebración de la presente Modificación.
15.2. Si no se determinare dicha área en el plazo antes previsto respecto de uno o varios Aeropuertos del Interior, se suspenderán los plazos y cronogramas dispuestos en los correspondientes Programas de Inversión para la realización de obras que requieran importaciones, hasta tanto se determine dicha área.
15.3. El Concesionario podrá solicitar al Poder Ejecutivo la delimitación de áreas de puerto libre de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente.
DÉCIMO SEXTO: Puesta en Funcionamiento y Cierre:
16.1. Las partes acuerdan que en relación a SURV, SUSO, SUMO y SUDU, a partir del día de la Toma de Posesión de cada uno de los mismos, la DINACIA deberá continuar con la administración y operación de dichos aeropuertos hasta que el Concesionario se encuentre en condiciones de tomar dichas tareas a su cargo, por un plazo máximo de hasta 30 (treinta) días corridos (en adelante, el cumplimiento de dichos plazos para SURV, SUSO, SUMO y SUDU, se denominará, "Puesta en Funcionamiento"), poniendo DINACIA a disposición el personal y el equipamiento existentes en cada uno de dichos aeropuertos, así como colaborando con el Concesionario en la transición operativa de los mismos conforme lo previsto en la presente.
16.2. En relación a SUCM y SUPU, las partes acuerdan que la Puesta en Funcionamiento no ocurrirá hasta la finalización de la ejecución de las obras previstas en los Programas de Inversión respectivos, en la medida que dichas obras afecten la seguridad operacional.
16.3. En relación a SURV, SUSO y SUMO las partes acuerdan que el Concesionario podrá solicitar a la autoridad aeronáutica el cierre de los mismos durante el plazo que se requiera para la ejecución de las obras previstas en los Programas de Inversión respectivos (a modo de ejemplo, pero sin limitación, repavimentación, balizamiento, ayudas visuales luminosas, entre otros), que no podrá en ningún caso exceder los 180 (ciento ochenta) días a contar desde el inicio de las obras en cuestión.
16.4. Para el caso de SUDU las partes acuerdan que el Concesionario, de corresponder, podrá solicitar a DINACIA, con la antelación adecuada, el cierre parcial del mismo durante el plazo que se requiera para la ejecución de las obras previstas en los Programas de Inversión respectivos (a modo de ejemplo, pero sin limitación, ayudas visuales luminosas, entre otros), que no podrá en ningún caso exceder los 150 (ciento cincuenta) días a contar desde el inicio de cada una de las obras en cuestión, manteniéndose una pista activa durante dicho plazo.
DÉCIMO SEPTIMO: Estatuto; No modificación: El Concesionario adecuará su objeto social conforme al texto que se adjunta como Anexo C, de forma de reflejar lo establecido en la presente Modificación. La Modificación se integra con la Resolución, los anexos al presente, los Programas de Inversión, las actas y los inventarios referidos en la cláusula Décimo Tercero. Las partes expresan, reconocen y acuerdan que en todo lo no modificado por la presente Modificación, se mantienen válidas y vigentes respeto del AIC así como de los Aeropuertos del Interior todas las estipulaciones contenidas en el Contrato de Gestión Integral, salvo por las excepciones indicadas en la legislación aplicable o la incompatibilidad con la naturaleza de los servicios a prestarse en los Aeropuertos del Interior.
Para constancia se firman dos ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicados en la comparecencia
Por Estado - Poder Ejecutivo:
Dr. Javier García
Ministro de Defensa Nacional
Por Puerta del Sur S.A.:
Diego Arrosa
Martín Radesca
Apoderado
Apoderado
ANEXO A.
TEXTO AL QUE DEBERÁN AJUSTARSE LAS GARANTIAS DE REALIZACION DE INVERSIONES
GARANTIA IRREVOCABLE
Garantía N°:
Fecha:
Beneficiario: Ministro de Defensa Nacional
Domicilio: 8 de Octubre 2628, Montevideo
Por la presente nos constituimos en fiadores solidarios lisos y llanos pagadores renunciando al beneficio de excusión y división de Puerta del Sur S.A. por la suma de U$S....(.....) como garantía de realización de inversiones correspondiente al [nombre del grupo de obras que se le haya asignado en el Programa de Inversión respectivo o inclusión de anexo con listado de las obras que se identificará como Anexo I a la presente] conforme lo establecido por la Resolución del Poder Ejecutivo N°....de fecha.....
Esta garantía se mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una de las obligaciones de Puerta del Sur S.A. respecto del Ministerio de Defensa Nacional con relación a la realización de inversiones correspondiente al [nombre del grupo de obras que se le haya asignado en el Programa de Inversión respectivo o inclusión de anexo con listado de las obras que se identificará como Anexo I a la presente] máximo hasta el [ ] inclusive, fecha en la cual caducará todo derecho a reclamar en función de la misma a no ser que la misma sea extendida como indicado en este documento.
[ ] se compromete a entregar al Ministerio de Defensa Nacional el importe garantizado sin necesidad de ningún trámite judicial siendo suficiente la intimación de entrega mediante telegrama colacionado con copia y con aviso de retorno, acta notarial o cualquier otra forma auténtica. Dicho pago se efectuará en la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica, sita en Avenida Wilson Ferreira Aldunate (ex Camino Carrasco) 5519.
Esta garantía se renovará automáticamente por periodos anuales a partir de la fecha de vencimiento arriba mencionado o cualquier fecha de vencimiento futura, a menos que le notifique vía telegrama colacionado con copia y con aviso de retorno, acta notarial o cualquier otra forma auténtica a la siguiente dirección: Ministerio de Defensa Nacional Sito en 8 de Octubre 2628, con un periodo mínimo de 60 días de anticipo a la fecha de expiración, indicando nuestra elección de no renovar esta garantía.
Se fija como domicilio a los efectos que de lugar este documento en Montevideo, calle [ ] Montevideo, Uruguay.
Solicito al Escribano su actuación Notarial.
__________________________
TEXTO AL QUE DEBERÁ AJUSTARSE LA GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO
GARANTIA IRREVOCABLE
Garantía N°:
Fecha:
Beneficiario: Ministro de Defensa Nacional
Domicilio: 8 de Octubre 2628, Montevideo
Por la presente nos constituimos en fiadores solidarios lisos y llanos pagadores renunciando al beneficio de excusión y división de Puerta del Sur S.A. por la suma de U$S (dólares estadounidenses) como garantía de cumplimiento de contrato de gestión integral del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral Cesáreo L. Berisso" (SUMU), Aeropuerto Internacional de Rivera "Pte. Gral. (PAM) Oscar D. Gestido" (SURV), Aeropuerto Internacional de Salto "Nueva Hespérides" (SUSO), Aeropuerto Internacional de Carmelo "Balneario Zagarzazú" (SUCM), Aeropuerto Internacional de Durazno "Santa Bernardina" (SUDU), Aeropuerto Internacional de Melo (SUMO) y Aeropuerto Internacional de Paysandú "Brig. Gral. (Av.) Tydeo Larre Borges" (SUPU) conforme lo establecido por la Resolución del Poder Ejecutivo N°.... de fecha....
Esta garantía se mantendrá vigente y válida hasta la total extinción de todas y cada una de las obligaciones de Puerta del Sur S.A. respecto del Ministerio de Defensa Nacional con relación al contrato de gestión integral del Aeropuerto Internacional de Carrasco "Gral Cesáreo L. Berisso" (SUMU), Aeropuerto Internacional de Rivera "Pte. Gral. (PAM) Oscar D. Gestido" (SURV), Aeropuerto Internacional de Salto "Nueva Hespérides" (SUSO), Aeropuerto Internacional de Carmelo "Balneario Zagarzazú" (SUCM), Aeropuerto Internacional de Durazno "Santa Bernardina" (SUDU), Aeropuerto Internacional de Melo (SUMO) y Aeropuerto Internacional de Paysandú "Brig. Gral. (Av.) Tydeo Larre Borges" (SUPU), máximo hasta el [ ] inclusive, fecha en la cual caducará todo derecho a reclamar en función de la misma a no ser que la misma sea extendida como indicado en este documento.
[ ] se compromete a entregar al Ministerio de Defensa Nacional el importe garantizado sin necesidad de ningún trámite judicial siendo suficiente la intimación de entrega mediante telegrama colacionado con copia y con aviso de retorno, acta notarial o cualquier otra forma auténtica. Dicho pago se efectuará en la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica, sita en Avenida Wilson Ferreira Aldunate (ex Camino Carrasco) 5519.
Esta garantía se renovará automáticamente por periodos anuales a partir de la fecha de vencimiento arriba mencionado o cualquier fecha de vencimiento futura, a menos que le notifique vía telegrama colacionado con copia y con aviso de retorno, acta notarial o cualquier otra forma auténtica a la siguiente dirección: Ministerio de Defensa Nacional Sito en 8 de Octubre 2628, con un periodo mínimo de 60 días de anticipo a la fecha de expiración, indicando nuestra elección de no renovar esta garantía.
Se fija como domicilio a los efectos que de lugar este documento en Montevideo, calle [ ]
Montevideo, Uruguay.
Solicito al Escribano su actuación Notarial.
______________
ANEXO B
El Monto de Inversión será aplicado por el Concesionario a los efectos de implementar los Programas de Inversión conforme al siguiente Cronograma de Inversión:
1. USD 13.000.000 (dólares estadounidenses trece millones) antes del 31 de diciembre de 2022.
2. USD 32.000.000 (dólares estadounidenses treinta y dos millones) durante el transcurso del año 2023 y no más allá del 31 de diciembre de 2023.
3. USD 18.000.000 (dólares estadounidenses dieciocho millones) durante el transcurso del año 2024 y no más allá del 31 de diciembre de 2024.
4. USD 4.000.000 (dólares estadounidenses cuatro millones) durante el transcurso del año 2028 y no más allá del 31 de diciembre de 2028.
ANEXO C
"Su objeto será la construcción, conservación, explotación, administración, operación y mantenimiento, conjunta, de los siguientes aeropuertos ubicados en el territorio nacional:
- Aeropuerto Internacional de Carrasco "Brig. Gral. Cesáreo L. Berisso"
(SUMU);
- Aeropuerto Internacional de Rivera "Pte. Gral. (PAM) Oscar D.
Gestido" (SURV);
- Aeropuerto Internacional de Salto "Nueva Hespérides" (SUSO);
- Aeropuerto Internacional de Carmelo "Balneario Zagarzazú" (SUCM);
- Aeropuerto Internacional de Durazno "Santa Bernardina" (SUDU);
- Aeropuerto Internacional de Melo (SUMO);
- Aeropuerto Internacional de Paysandú "Brig. Gral. (Av.) Tydeo Larre
Borges" (SUPU)."
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