PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Resolución 111/022
Apruébase el Contrato presentado por ANCAP para la exploración-explotación de hidrocarburos en el área que se determina, costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay.
(1.180*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 9 de Mayo de 2022
VISTO: lo dispuesto por Decreto N° 111/019, de 29 de abril de 2019, por el cual se aprobó el "Régimen para la presentación de ofertas para la selección de empresas de operaciones petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en la República Oriental del Uruguay": Ronda Uruguay Abierta (RUA);
RESULTANDO: I) que, en el marco de lo previsto en el cronograma del "Régimen para la selección de empresas petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos (Ronda Uruguay Abierta)" la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP) recibió una propuesta de la empresa Challenger Energy Group PLC (antes Bahamas Petroleum Company PLC), para el área denominada OFF-1 costa afuera del Uruguay;
II) que, luego de analizada la misma por ANCAP, declaró que la oferta recibida para el área OFF-1 por parte de la empresa citada cumplía con todos los requisitos solicitados, obteniendo el puntaje máximo;
III) que, en dicho sentido ANCAP aprobó el borrador de Contrato con la empresa por Resolución N° 737/10/2020, de 29 de octubre de 2020, remitiendo el mismo al Poder Ejecutivo para su aprobación;
IV) que, luego de intercambios fructíferos con los técnicos de la Dirección Nacional de Energía, a partir de consultas y aclaraciones, quedó en evidencia la existencia de errores de tipeo en la definición de Período de Exploración, lo que implicó efectuar ciertas modificaciones no esenciales al borrador de contrato, las cuales fueron aprobadas por Resolución del Directorio de ANCAP N° 675/9/2021, de 30 de setiembre de 2021;
CONSIDERANDO: I) que resulta de aplicación lo previsto en el Decreto N° 111/019, de 29 de abril de 2019, el cual se encuentra plenamente vigente para la selección de empresas petroleras que pretenden realizar actividades de exploración y explotación de hidrocarburos;
II) que la Dirección Nacional de Energía y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería no tienen observaciones que realizar al borrador de contrato presentado por ANCAP;-
III) que se entiende conveniente autorizar a ANCAP la firma del Contrato con la empresa Challenger Energy Group PLC para la exploración-explotación de hidrocarburos en el área denominada OFF-1 costa afuera del Uruguay;
ATENTO: a lo dispuesto por Decretos Leyes N° 14.181, de 29 de marzo de 1974 y N° 15.242, de 8 de enero de 1982, con las modificaciones dispuestas por la Ley N° 18.813, de 23 de setiembre de 2011, Decreto N° 111/019, de 29 de abril de 2019 y Resolución del Poder Ejecutivo N° 506/06, de fecha 17 de julio de 2006, a lo informado por la Dirección Nacional de Energía, y la Asesoría Jurídica del Ministerio de Industria, Energía y Minería;
EL MINISTRO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
en ejercicio de atribuciones delegadas
RESUELVE:
Apruébase el Contrato presentado por la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (ANCAP) para la exploración-explotación de hidrocarburos en un área costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay que se adjunta y forma parte de la presente resolución.
Autorízase a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland a suscribir con la empresa Challenger Energy Group PLC la firma del Contrato para el otorgamiento del área OFF-1 costa afuera del Uruguay.
Promuévese la realización de un convenio entre Challenger Energy Group PLC, el Ministerio de Industria, Energía y Minería y la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, a los efectos de efectivizar el cumplimiento de la tasa de capacitación que se encuentra prevista en las bases del contrato, en las cláusulas 6.2.35 y 6.2.36.
Créase un Comité de trabajo que estará conformado con un titular y un suplente, debidamente designados en representación de la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, y un titular y un suplente en representación del Ministerio de Industria, Energía y Minería, con la finalidad de hacer seguimiento de la ejecución del contrato que se firme.
Exhórtase a la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, a comunicar al Ministerio de Industria, Energía y Minería, a vía de ejemplo, el trabajo realizado en el subperíodo exploratorio, los eventuales cambios del Programa Exploratorio Comprometido, el pasaje a subperíodo A o B, información relevante de los subcontratistas, la recisión y resolución del contrato o la terminación anticipada del contrato durante el período de explotación, . las minutas del Comité de Administración (agendas y convocatorias de las reuniones del Comité de Administración), si existiera una causa extraña no imputable y el retraso que pudiera ocasionar en los plazos del contrato, así como el plan anual de contratación de contenido local, entre otras.
Comuníquese, publíquese, etc.
OMAR PAGANINI.
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE)
DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
En Montevideo, el día XX de XX de 20XX, POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este acto por el XXX y el XXX en sus respectivas calidades de Presidente, Secretario General y Gerente General y POR OTRA PARTE: ___________________, en adelante __________ constituyendo domicilio en ___________ representada en este acto por ______________ quien actúa en su calidad de __________ convienen lo siguiente:
SECCIÓN I
CONDICIONES GENERALES
Cláusula 1° - PREÁMBULO
1.1. Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen
recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. Que el Poder Ejecutivo por Decreto 111/019 aprobó el RÉGIMEN PARA
LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA).
1.3. Bahamas Petroleum Company PLC cumplió con los requisitos
establecidos en el numeral 7 de las Bases del Régimen para la
Selección de Empresas de Operaciones Petroleras para la
Exploración y Explotación de Hidrocarburos en la República
Oriental del Uruguay (Ronda Uruguay Abierta), quedando habilitada
para actuar como Operador en los Períodos de Exploración sin Pozo
Exploratorio en un Área Offshore Somera.
1.4. Con fecha 20 de julio de 2020 ANCAP adjudicó a Bahamas Petroleum
Company PLC el Área OFF-1, condicionado a la autorización del
Poder Ejecutivo.
1.5. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _________ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N°
15.242 modificado por Ley N° 18.813, a suscribir este "CONTRATO
PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY"
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.1 DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
2.1.1."Abandono": Todas las actividades relativas al Abandono de todo
o parte del Área del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el
cierre y Abandono de pozos no productivos (incluyendo pozos
exploratorios y de evaluación secos o que no se pongan en
producción), el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de
producción y transporte de Hidrocarburos fuera de uso,
remediación de pasivos ambientales y la restauración del Área de
Contrato y lugares utilizados para las Operaciones de Exploración
y Operaciones de Explotación a las condiciones requeridas por las
leyes y regulaciones vigentes.
2.1.2."Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias
para la adecuada ejecución de las Operaciones Petroleras.
2.1.3"Actividades de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la
extensión e importancia del descubrimiento, tales como, sin que
ello importe limitación, pozos de extensión, o pozos de
evaluación, estudios sísmicos de detalle, estudios geológicos,
geoquímicos, gravimétricos y magnéticos, interpretación de
perfiles de pozos, realización de pruebas de formación o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia
del descubrimiento en cuestión.
2.1.4."Acuerdo de Solo Riesgo": Significa el acuerdo que será
celebrado entre ANCAP y el Contratista que regirá los derechos,
obligaciones y responsabilidades relacionadas con el Proyecto a
Solo Riesgo.
2.1.5."Afiliada" o "Compañía Afiliada": Cualquier persona jurídica
que: (a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b) es
controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c) es
directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente controlada
por dicha Parte.
2.1.6."ANCAP": Ente Autónomo Industrial y Comercial del Estado, con
competencia exclusiva para el desarrollo de la actividad de
exploración y explotación de hidrocarburos en la República
Oriental del Uruguay, que encomienda al Contratista el desarrollo
dicha actividad en el Área, y además, en caso que haga uso de la
facultad prevista en la Cláusula 18°, un Integrante del
Contratista.
2.1.7."Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos
que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre
siguiente, ambas fechas inclusive.
2.1.8."Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a
partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato o a partir del
aniversario de dicha Fecha de Vigencia.
2.1.9."°API": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.
2.1.10."Área del Contrato" o "Área": Área cuya superficie aproximada
y ubicación se establecen en el Anexo I, el que estará sujeto a
la modificación prevista en los numerales 9.2, 9.5 y 9.6.
2.1.11."Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos
setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y dos (42) galones
americanos, a una temperatura de quince con cincuenta y seis
(15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo una
(1) atmósfera de presión.
2.1.12."Barril Equivalente": Significa la equivalencia en términos
energéticos, entre el Gas Natural y el Barril de Petróleo Crudo.
La equivalencia establecida es de 5800 scf/BOE ó 164,3 m3/BOE.
2.1.13."Bases": Se refiere a las Bases del RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN
DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
(RONDA URUGUAY ABIERTA)
2.1.14."Causa Extraña No Imputable": Significa todo acontecimiento
humano o natural, fuera del control razonable de la Parte que la
invoca ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de este
Contrato, de carácter imprevisible, y si fuera previsible
inevitable, que impida o retrase, directa o indirectamente,
parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de las
Partes de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 21°.
2.1.15."Comité de Administración": Es el órgano de administración del
Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y dos
(2) alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales y dos
(2) alternos del Contratista, con la finalidad de dar
cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato.
2.1.16."Contratista": Significa ________________ y las Partes que se
añadieren, o cesionarios autorizados. En caso que el Contratista
haya designado un Operador, el Contratista reconoce que las
acciones realizadas por el Operador en el marco de este Contrato
le son imputables.
2.1.16.1."Integrante del Contratista": Significará cada una de las
personas jurídicas que integran al Contratista.
2.1.17."Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos,
así como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso
de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del
Contrato, prevalecerá este último.
2.1.18."Control": Quiere decir el derecho de ejercer más del
cincuenta por ciento (50%) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de tal
compañía o entidad.
2.1.19."Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real
utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e
Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración y
Explotación, aprobados por el Comité de Administración.
2.1.20."Cuestiones Técnicas": Son todas aquellas cuestiones
concernientes a las Operaciones Petroleras cuyas soluciones
dependan sustancialmente de establecer hechos o circunstancias
relativas a un determinado arte o profesión, quedando excluidas
las cuestiones legales y jurídicas.
2.1.21."Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento.
2.1.22."Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones
de perforación, terminación de pozos, instalación de plataformas
y equipos de producción, elementos y sistemas necesarios, así
como también la ejecución de cualquier otra actividad requerida
para la puesta en producción de los Hidrocarburos descubiertos.
2.1.23."Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas,
que se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.1.24."Día Hábil": Significa cualquier día en que funcionen las
oficinas centrales de ANCAP.
2.1.25."Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos
de América.
2.1.26."Etapa de Exploración-Explotación": Comprende todas las
operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir la
existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación, así
como todas las operaciones necesarias para la explotación de los
Yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a, los
trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los Pozos de
Delimitación y Pozos de Explotación de Hidrocarburos, las
instalaciones, de cualquier tipo, que sean necesarias para la
recolección y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento de Presión correspondiente a la recuperación
primaria y Recuperación Secundaria.
2.1.27."Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el
Cost Oil acumulado, correspondientes en ambos casos al Área. Este
factor se calcula trimestralmente.
2.1.28. "Fecha de Descubrimiento": Se entiende como fecha de
descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos de
plazos, la fecha de terminación del pozo descubridor definida
según el numeral 20.2.1.
2.1.29."Fecha de Vigencia": La referida en el numeral 5.4.
2.1.30."Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor
de la Producción a Solo Riesgo, derivado directamente del
Proyecto a Solo Riesgo, calculado al precio del mercado en
Dólares ajustado al Punto de Fiscalización correspondiente, menos
los gastos y costos de la Producción a Solo Riesgo, incluyendo
los costos de Abandono del Proyecto a Solo Riesgo (numerales
10.5.5 y 2.1.32). Estos gastos y costos serán determinados
conforme al Procedimiento Contable y a lo que se establezca en el
Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.31."Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
estado gaseoso a condiciones normales de presión y
temperatura (760 mm de Hg y 15°C) en cualquiera de las
condiciones que a continuación se definen:
2.1.31.1."Gas Asociado": Es el Gas vinculado a Yacimientos
petrolíferos y que puede encontrarse, en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, en forma de gas
disuelto en el Petróleo o libre formando un casquete
gasífero en contacto con aquel.
2.1.31.2. "Gas de Yacimiento Gasífero": Es el gas que, encontrándose
en ese estado en las condiciones de presión y temperatura
del reservorio, carece de propiedades de condensación
retrógrada.
2.1.31.3 "Gas de Yacimiento de Gas Condensado": Es el gas que
encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y
temperatura del reservorio, tiene componentes que, por
disminución isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de
la condensación retrógrada.
2.1.32."Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de
Exploración, Desarrollo, Producción y Abandono, efectuados por el
Contratista en el cumplimiento de las obligaciones especificadas
en este Contrato. Estos gastos serán determinados conforme al
Procedimiento Contable.
2.1.33."Gravámenes": Prestaciones de carácter fiscal, monetario o
cambiario, cualquiera sea su denominación, establecidas por el
Estado o por cualquiera de sus organismos.
2.1.34."Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de
carbono e hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas Natural,
así como los Líquidos de Gas Natural (Condensado) en cualquiera
de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados, que
estén contenidos o sean producidos a partir de Yacimientos
convencionales.
2.1.35."Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de
la Producción Real, en cada trimestre, calculado de acuerdo al
numeral 17.2.4.
2.1.36."Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de
Fiscalización, contabilizadas en Dólares, según el Procedimiento
Contable.
2.1.37."Ley Aplicable": Significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, y en general toda normativa aplicable, emitida por
cualquier autoridad pública con competencia en la materia en
cuestión, que se encuentre vigente durante la vigencia del
Contrato.
2.1.38."Líquidos de Gas Natural (Condensado)": Cualquiera de los
Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de Gas Natural
sin aporte de energía externa o por medios tales como compresión,
enfriamiento o absorción y que permanecen en estado líquido
cuando son almacenados en recipientes atmosféricos o de presión
moderadamente baja.
2.1.39."Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y
dos meridianos separados entre sí por cinco (5) minutos.
2.1.40."Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
territoriales o límites de Áreas, con el fin de determinar si
el/los descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.
2.1.41."Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
territoriales o límites de Áreas, que comprenden Yacimientos
declarados comercialmente explotables, los que deberán coincidir,
lo más aproximadamente posible, con los entrampamientos
productivos.
2.1.42."Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados
cuyo mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la
presencia de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el mismo
Petróleo o separado en forma de cúpula de gas ("Gas Cap"), se
entiende como buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo, el "Mantenimiento de
Presión" de dicho Yacimiento a niveles adecuados mediante la
inyección de Gas y/o agua.
2.1.43."Manual de Operaciones Offshore": Es el documento elaborado
por ANCAP a los efectos de proveer las directrices,
recomendaciones y requerimientos para el diseño y ejecución de
Operaciones Petroleras que se desarrollen en el offshore de
Uruguay, en forma segura, ambientalmente sostenibles, en un clima
de buen relacionamiento con los actores relevantes del ámbito
marítimo y acorde con las buenas prácticas de referencia
aplicadas en la industria a nivel internacional. La última
versión aprobada por ANCAP del Manual de Operaciones Offshore
está disponible en la página web:
http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy).
2.1.44.MER (Maximum Efficient Rate)": Es la tasa de producción de un
Campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de
Hidrocarburos comprendidos en dicho Campo son explotados
empleando las buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo. Para su fijación se
tomará en cuenta las características de las rocas reservorios de
Hidrocarburos y de los fluidos en ellas contenidos; la energía
natural del mismo reservorio y del acuífero adyacente, si lo
hubiera; los efectos de la inyección de fluidos apropiados y el
espaciamiento de los pozos. Este concepto se aplicará tanto en
agotamiento primario como en Recuperación Secundaria. La misma
será propuesta como parte del Programa de Explotación según lo
dispuesto en el numeral 9.4.5.
2.1.45."Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el Día
anterior del Mes Calendario siguiente o, de este no existir, el
primer Día subsecuente.
2.1.46."Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que
constituyen un Año Calendario
2.1.47."MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
2.1.48."MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento
Territorial y Medio Ambiente.
2.1.49."Operaciones Auxiliares": Comprenden el diseño, construcción,
operación y mantenimiento de todas las instalaciones requeridas
para el transporte y almacenaje de los Hidrocarburos producidos y
acumulados en el Área materia del Contrato.
2.1.50."Operaciones Complementarias": Comprende las medidas y medios
necesarios para conservar, tratar, medir, manipular y entregar
los Hidrocarburos producidos en el Punto de Fiscalización. Dichas
operaciones incluirán también la deshidratación y desalinización
del Petróleo necesarias para hacer los productos
comercializables.
2.1.51."Operaciones Petroleras": Es la ejecución de las actividades
de Exploración, Explotación y Operaciones Complementarias y
Operaciones Auxiliares.
2.1.52."Operador": Significa el Contratista o Integrante del
Contratista que lleva a cabo la ejecución de las Operaciones
Petroleras (por sí mismo o a través de un Subcontratista), y que
tenga la aprobación del Comité de Administración.
2.1.53."Parte": Se entiende ANCAP y/o BPC Uruguay S.A. según
corresponda, y/o cualquier cesionaria o sucesora autorizada de
cualquiera de ellas.
2.1.54."Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
inicial de la "Exploración" de Hidrocarburos y termina entre
otras causas, con el vencimiento de su plazo (once (11) Años como
máximo, incluyendo el año adicional establecido en el numeral
9.7.5). Con sujeción a las estipulaciones del Contrato, el
Período de Exploración comprende tres Subperíodos: a) Subperíodo
Básico; b) Subperíodo Complementario y c) Subperíodo de
Prórroga.
2.1.55."Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
que sea designado en "Explotación" a partir de la Declaración de
Comercialidad y la aprobación de la delimitación del mismo, según
lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
Durante este período se distinguen la Fase de Desarrollo y la
Fase de Producción. La duración máxima del Período de Explotación
será de veinticinco (25) Años, sujeta a la duración máxima del
Contrato que podrá ser prorrogado por diez (10) años de
conformidad con 5.2.
2.1.56."Período de Retención": significa el plazo durante el cual el
Contratista ejerce derecho de retención de conformidad con lo
establecido en el numeral 9.4.9.
2.1.57."Petróleo Crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos
líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o
extracción del Gas Natural y que permanezca líquido bajo
condiciones normales de presión y temperatura (760 mm de Hg y
15°C).
2.1.58."Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el
carácter comercial de un descubrimiento, así como cualquier otro
pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.59."Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efectúe en una posible trampa separada en la que no se hubiere
perforado previamente ningún pozo considerado económicamente
productivo para las Partes, así como cualquier otro pozo que las
Partes consideren como tal.
2.1.60."Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado
para la explotación de los Hidrocarburos descubiertos dentro de
cada área de producción del Yacimiento, así como cualquier otro
pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.61."Presupuesto": Es el plan financiero anual presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración, para la
ejecución del Programa de Trabajo.
2.1.62."Procedimiento Contable": Significa el procedimiento contable
que luce en el Anexo IV del presente Contrato.
2.1.63."Procedimiento de Gobernanza": Significa el procedimiento a
ser acordado por la Partes a fin de su aplicación por el Comité
de Administración para el ejercicio de sus atribuciones, o por
las Partes, según corresponda.
2.1.64."Producción Acumulada": Corresponde al volumen de
Hidrocarburos producido en un Yacimiento desde su puesta en
Producción hasta el momento en consideración.
2.1.65."Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
producido que provenga del reservorio o reservorios comprendidos
en el Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad mensual que el
reservorio o los reservorios habrían producido si el Proyecto a
Solo Riesgo no se hubiere llevado a cabo, según la estimación
hecha por el Comité de Administración con anterioridad al
comienzo del Proyecto a Solo Riesgo y revisada periódicamente.
En caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a Solo
Riesgo hubiera disminución de la Producción primaria en un Mes
determinado, ANCAP compensará al Contratista en especie por las
disminuciones sufridas por éste, según lo estipulado en el
Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.66."Producción Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un Año
Calendario determinado, por los pozos a ser perforados e
instalaciones a ser construidas de acuerdo con los programas
aprobados por el Comité de Administración.
2.1.67."Producción Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente
extraídos de cada reservorio menos los volúmenes empleados en las
Operaciones Petroleras, quemados o venteados, una vez puestos en
condiciones de comercialización.
2.1.68."Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de
Producción": Es el conjunto de operaciones adecuadas para extraer
los Hidrocarburos de acuerdo con las mejores prácticas
internacionales de la industria petrolera incluyendo, además de
la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de
Hidrocarburos, entre otros, la recompresión, Mantenimiento de
Presión, desplazamiento con agua, así como cualquier otra
actividad encuadrada en la Recuperación Primaria, Secundaria y
Terciaria.
2.1.69."Profit Oil": Se refiere a la parte de la Producción remanente
luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
2.1.70."Programa de Abandono": Es el programa que deberá presentar el
Operador al Comité de Administración a los efectos de dar
cumplimiento a lo estipulado en la Cláusula 11°.
2.1.71."Programa de Desarrollo": Es el programa, cuyo contenido se
describe en el numeral 10.1.3, que deberá presentarse a partir de
la aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
2.1.72."Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
explotable, aprobado según lo dispuesto en el numeral 9.4.1.
2.1.73."Programa Exploratorio Comprometido (PEC)": Es el Programa de
Trabajo para el Subperíodo Básico, tal como se establece en el
Anexo II.
2.1.74."Programa Exploratorio Acordado (PEA)": Es el Programa de
Trabajo propuesto por el Contratista y aprobado por el Comité de
Administración para los Subperíodos Complementario A o B, y de
Prórroga.
2.1.75."Programa de Explotación": Es el Programa que deberá
presentarse en ocasión de realizar una Declaración de
Comercialidad, cuyo contenido se detalla en el numeral 9.4.5.
2.1.76."Programa de Trabajo": Es el documento presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración que
describe todas las Operaciones Petroleras a realizarse en un Año
Calendario.
2.1.77."Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
operaciones de Recuperación Secundaria o Terciaria, que se
efectúe a costo, riesgo y beneficio de ANCAP.
2.1.78."Punto de Fiscalización": Es el o los lugar/es, convenido/s
entre el Poder Ejecutivo y el Contratista, donde se realizan las
mediciones a fin de determinar los volúmenes de producción y
donde ANCAP retribuirá al Contratista en especie por los
servicios prestados en virtud del presente Contrato,
transfiriéndole la plena propiedad de la cuota parte de la
Producción Real correspondiente, según lo dispuesto en la
Cláusula 17°. Su localización será propuesta como parte del
Programa de Explotación según lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
2.1.79."Recuperación Secundaria": Significa las operaciones que se
realicen para incrementar la recuperación final de los
Hidrocarburos de un Yacimiento. No se considera como recuperación
secundaria el "Mantenimiento de Presión" definido en el numeral
2.1.42. Para determinar la tasa máxima económica y eficiente para
la Recuperación Secundaria, se tomarán en cuenta las
características señaladas en el numeral 2.1.44, las inversiones y
gastos de operaciones realizadas en la Explotación bajo varios
programas alternativos y los factores económicos de los mismos,
en tal forma que el Contratista no esté obligado a efectuar
ninguna inversión, incluyendo incrementos de la misma, que no le
produzcan un rendimiento razonable, asumiendo que todas las
reservas de Hidrocarburos líquidos, en la medida que se hayan
producido, encontrarán mercado a un precio comercial razonable.
2.1.80."Reservas": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser
extraída de un Yacimiento durante el plazo del Contrato,
asumiendo que dicho campo sea explotado al MER.
2.1.81."Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
Contratista realicen alguna de las Operaciones Petroleras.
2.1.82."Tributo": Se entiende por Tributo impuestos, tasas y
contribuciones especiales de cualquier tipo, según se los define
en el Código Tributario de la República Oriental del Uruguay.
2.1.83."Yacimiento", "Campo" o "Campo de Producción": Uno o varios
reservorios de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre
sí dentro del cierre interpretado de una estructura geológica o
trampa estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio
de Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, que
se pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma
plataforma y/o que pueda utilizar los mismos equipos o
instalaciones de Producción.
2.2 INTERPRETACIÓN
2.2.1. Encabezamientos
Los encabezamientos empleados en el presente Contrato se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretará que poseen una importancia fundamental o que indican que todas las disposiciones del presente Contrato relativas a un tema en particular serán encontradas en una cláusula o disposición específica.
2.2.2.Singular y Plural
La referencia al singular incluye referencia al plural y viceversa.
2.2.3.Incluir
Las palabras "incluye(n)" e "incluido(s)" poseen un significado amplio, se utilizan con sentido ilustrativo y no restrictivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que aparece antes o después de dicho término.
Cláusula 3° - OBJETO
3.1. ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y
en nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la
Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área
del Contrato.
3.2. El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y
responsabilidades inherentes a las Operaciones Petroleras, sin
perjuicio de lo dispuesto en el numeral 10.5, debiendo aportar a
su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria, equipos, personal,
capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para la
Exploración del Área, así como también para el posterior
Desarrollo y Producción de los Yacimientos que eventualmente se
descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables.
3.3. El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los
Hidrocarburos que se extraigan, en este último caso sin perjuicio
de lo establecido en la Cláusula 17°.
3.4. ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en
consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por ningún
concepto.
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma conforme a los porcentajes acordados en la Cláusula 17° del Contrato (Production Sharing Agreement).
Cláusula 5° - PLAZO
5.1. El plazo de duración del Contrato, comprendidos el Período de
Exploración y el Período de Explotación, será de treinta (30)
Años computables a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato,
conforme a lo definido en el numeral 5.4, y sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 5.2.
5.2. A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya
dado cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del
Contrato, lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización
del Poder Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el plazo del Contrato
estipulado en 5.1 por hasta un máximo de diez (10) Años
adicionales.
5.3. Esta prórroga deberá ser solicitada por el Contratista una vez
cumplidos los veinticinco (25) Años desde la Fecha de Vigencia
del Contrato y dos (2) Años antes de su vencimiento. Lo dicho es
sin perjuicio del acuerdo de Partes, el que estará condicionado a
la previa autorización del Poder Ejecutivo.
5.4. El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 (noventa) Días
de su suscripción. Las Partes de común acuerdo podrán acordar una
Fecha de Vigencia anterior al término de dicho plazo.
5.5. Lo dispuesto en los numerales 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
dispuesto en la Cláusula 21°.
SECCIÓN II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las
actividades objeto del Contrato dentro del Área.
6.2. El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente
y experta las tareas para las que ha sido contratado. Además de
las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
Contrato, el Contratista deberá:
6.2.1.Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las buenas
prácticas operativas, de acuerdo a criterios de seguridad,
protección ambiental y de conservación de recursos,
utilizadas en la industria petrolera internacional, empleando
maquinaria moderna, eficiente, y aplicando la tecnología y
los métodos apropiados para la realización de los trabajos a
fin de obtener el mayor aprovechamiento de los reservorios.
6.2.2. Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de
funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones,
maquinarias, equipos y todo otro bien que sea necesario para
las operaciones contratadas.
6.2.3.Mantener a ANCAP periódicamente informada de los trabajos y
de todo otro asunto de interés referente a las Operaciones
Petroleras y proporcionar todo otro elemento de juicio que se
le solicite relacionado con el Contrato.
6.2.4.Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas locales de
acuerdo a las normas legales, reglamentarias y prácticas de la
República Oriental del Uruguay, y de aplicación en la
industria petrolera, así como todo otro libro o registro
acerca de los trabajos contratados.
6.2.5. Permitir a ANCAP, de acuerdo con el Procedimiento Contable,
así como a toda entidad fiscalizadora estatal competente, de
acuerdo con el derecho aplicable, inspeccionar la
contabilidad.
6.2.6. Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos,
y de los almacenados, en el Área del Contrato, los cuales
podrán ser auditados por ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través
del MIEM.
6.2.7.Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por
todos y cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su
personal o sus Subcontratistas.
6.2.8. Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,
las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice,
incluyendo los de los Subcontratistas.
6.2.9. El Contratista se ajustará a lo dispuesto en las leyes de la
República Oriental del Uruguay relativas a navegación marítima
y áreas vinculadas con las Operaciones Petroleras. A tales
efectos, habrá de emplear medios adecuados para minimizar los
inconvenientes que su actividad pudiere irrogar a otras
actividades económicas que se desarrollan en el Área, tales
como pesca, turismo, investigación biológica y oceanográfica,
tráfico marítimo o cables submarinos.
6.2.10.Adoptar a su propio costo y riesgo, todas las medidas
adecuadas para la conservación de reservorios y todo otro
recurso natural, y para proteger el aire, el suelo, el agua
superficial y los acuíferos, sujeto a la legislación uruguaya
y a las regulaciones de la autoridad ambiental, o en ausencia
de las mismas, adoptar las mejores prácticas de la industria
petrolera.
6.2.11. Cumplir todas las normas internas de la República Oriental del
Uruguay, Tratados y Convenios Internacionales sobre protección
del medio ambiente, vigentes o que se promulguen durante la
vigencia del Contrato.
6.2.12. Tomar en cuenta las directrices, recomendaciones y
requerimientos incluidos en la última versión del Manual de
Operaciones Offshore aprobado por ANCAP.
6.2.13. Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones de
emergencia y Causa Extraña No Imputable. En particular y sin
que tenga carácter taxativo, realizar todas las tareas
necesarias para, en caso de contaminación, limpiar y
descontaminar las aguas, las costas, las playas y cualquier
otro territorio.
6.2.14. Informar a las autoridades competentes con la anticipación
suficiente, la que en ningún caso podrá ser inferior a dos (2)
Días Hábiles, el inicio de las tareas correspondientes a
instalaciones, artefactos, instrumentos o señales que se fijen
o fondeen dentro del Área del Contrato.
6.2.15. Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda otra
autoridad competente, para el levantamiento y desmantelamiento
de instalaciones.
6.2.16. Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes, todas
las construcciones, instalaciones, artefactos, instrumentos o
señales que se fijen o fondeen en el Área del Contrato.
6.2.17. Disponer de los medios necesarios para determinar con un
margen de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y
longitud de cualquier punto del Área del Contrato.
6.2.18. Tal como se establece en la Cláusula 23°, el Contratista
deberá mantener confidencial toda información, documento o
secreto industrial que se refiera a ANCAP o a sus actividades.
6.2.19. Suministrar a ANCAP o a todo otro organismo estatal
competente, toda información sobre la existencia de riquezas
mineralógicas, hidrológicas y otros, obtenida como consecuencia
de las Operaciones Petroleras.
6.2.20. Permitir el contralor de ANCAP y demás organismos estatales
competentes respecto al cumplimiento del Contratista,
facilitando las actividades de los inspectores designados para
la fiscalización de las Operaciones Petroleras.
6.2.21. Suministrar a su costo toda la información, evaluaciones de
impacto ambiental y estudios técnicos específicos, a efectos de
la obtención de las autorizaciones ambientales
correspondientes.
Los documentos serán revisados por ANCAP y, en caso de ser
necesario, corregidos por el Contratista hasta alcanzar común
acuerdo sobre el contenido de los mismos.
6.2.22. Suministrar a ANCAP toda la información técnica y económica
que se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, de
acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 19°. Suministrar al
Poder Ejecutivo toda la información técnica y económica que se
reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, que por
éste le sea solicitada, de acuerdo con lo estipulado en la
Cláusula 19°.
6.2.23.Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y antecedentes
relevantes de los Subcontratistas que contrate para la
realización de alguna o algunas de las tareas objeto del
Contrato, a los efectos establecidos en el numeral 8.4.7. Poner
en conocimiento del Poder Ejecutivo, cuando éste así lo
solicite,los nombres y antecedentes relevantes de los
Subcontratistas que contrate para la realización de alguna o
algunas de las tareas objeto del Contrato.
6.2.24.Asegurar que los Subcontratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista, en la medida que le sean
aplicables.
6.2.25.Tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o
producir daños o pérdidas, que la actividad objeto del presente
Contrato pudiere generar. Los montos de seguros a contratar para
la transferencia de riesgos, serán analizados oportunamente de
acuerdo a las mejores prácticas existentes en la Industria
Petrolera.
6.2.26.Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos los
permisos, autorizaciones, etc. relacionados con los trabajos
objeto del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27.Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier
naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de las
gestiones para obtener los permisos, autorizaciones, etc. a que
se refiere el numeral anterior.
6.2.28.No suspender, total o parcialmente, las actividades de las
Operaciones Petroleras, sin la autorización previa del Comité de
Administración, salvo casos de Causa Extraña No Imputable de
acuerdo con el numeral 21.6, o por cualquier emergencia
relacionada con salud, seguridad y/o medio ambiente.
6.2.29.Entrenar y capacitar al personal de ANCAP que ANCAP y el
Contratista convengan en el Comité de Administración, con el
límite dispuesto en el numeral 6.2.35. A vía de ejemplo y sin
que sea límite, el Contratista deberá entrenar y capacitar al
personal de ANCAP para que, al momento de producirse la entrega
dispuesta en la Cláusula 12°, dicho personal esté en condiciones
de mantener la operación.
6.2.30.Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP, así como a
otros funcionarios de organismos competentes del Estado, de
amplias facultades que les permitan cumplir con sus deberes y
obligaciones relacionadas con este Contrato, incluyendo
transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en
igualdad de condiciones que las suministradas al personal del
Contratista.
6.2.31.Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los
Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato (salvo en
el caso del agua que se utilice como auxiliar a las Operaciones
Petroleras y exclusivamente con este fin), aunque éstos hubiesen
sido descubiertos durante la Exploración de Hidrocarburos.
6.2.32.Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de cualquier
reclamación, acción legal y otros cargos de terceros que
pudieran resultar perjudicados como consecuencia de las
actividades del Contratista y sus Subcontratistas. Los gastos en
que incurra el Contratista por estos conceptos no serán
considerados Cost Oil.
6.2.33.Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso
jurídico relacionado con este Contrato.
6.2.34.Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada
Mes Calendario, el Contratista deberá entregar a ANCAP la
relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en
dicho Mes. Cuando ANCAP y/o el Poder Ejecutivo lo soliciten, el
Contratista deberá entregarle copia de la información relevante
de los contratos con los Subcontratistas.
6.2.35.Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante
la vigencia del Período de Exploración del Contrato la suma de
veinticinco mil Dólares (US$ 25.000) netos y libres de gastos
bancarios, con destino a capacitación. Poner a disposición del
Poder Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año Calendario y
durante toda la vigencia del Período de Exploración del
Contrato, la suma de veinticinco mil Dólares (U$S 25.000) netos
y libres de gastos bancarios, con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Exploración, las
sumas referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva
vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP el
derecho de solicitar la inclusión en tales programas del
personal que ella determine, computándose el monto que dicha
inclusiónrepresente, dentro de la suma límite referida en este
numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral, el
Contratista se obliga a realizar un programa de capacitación de
profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se lo solicite.
6.2.36. Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante
la vigencia del Período de Explotación del Contrato la suma en
Dólares equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de petróleo
valuados al precio estipulado en 17.2.4.1, netos y libres de
gastos bancarios, con destino a capacitación. Poner a disposición
del Poder Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año Calendario y
durante la vigencia del Período de Explotación del Contrato la
suma equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de petróleo valuados
al precio estipulado en 17.2.4.1, netos y libres de gastos
bancarios, con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Explotación, las sumas
referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva vigencia
del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP el
derecho de solicitar la inclusión en tales programas del personal
que ella determine, computándose el monto que dicha inclusión
represente, dentro de la suma límite referida en este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral, el
Contratista se obliga a realizar un programa de capacitación de
profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se lo solicite.
6.3. En caso de resolución o rescisión del Contrato y siempre que el
Contratista hubiera dado pleno cumplimiento de todas sus
obligaciones, el mismo queda liberado de toda responsabilidad
salvo:
a) Por aquellos hechos, incumplimientos actos u omisiones de
cualquier naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o
título anterior a la fecha de resolución o rescisión del
Contrato.
b) Por aquellas sumas que ANCAP o el Poder Ejecutivo deban hacer
frente por pasivos de cualquier índole, incluyendo pasivos
laborales, previsionales, ambientales, fiscales, por
honorarios y pasivos ocultos si los hubiere, y contingencias,
de cualquier índole o naturaleza originados por hechos,
incumplimientos actos u omisiones de cualquier naturaleza
ocurridos con anterioridad o de causa o título anterior a la
fecha de resolución o rescisión del Contrato.
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL
7.1. El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible, personal
técnico y no técnico uruguayo en las Operaciones Petroleras
objeto del Contrato. Asimismo, el Contratista deberá exigir que
sus Subcontratistas también cumplan con esta obligación.
A tales efectos el Contratista y/o sus Subcontratistas
conviene(n) en capacitar y entrenar a trabajadores uruguayos en
la realización de trabajos técnicos a fin de que dicho personal
pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la
realización de dichos trabajos. Quedan excluidos los cargos
gerenciales y aquellos necesarios para la realización de trabajos
especializados en relación con las Operaciones Petroleras.
7.2. El Contratista deberá utilizar, en la medida que sea posible,
bienes y materiales producidos en la República Oriental del
Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y
cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y
competitivos en precio, oportunidad y calidad con aquellos que
puedan ser obtenidos en otro país. Asimismo, el Contratista
deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con esta
obligación.
7.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en los numerales
7.1 y 7.2, el Contratista deberá presentar anualmente un plan de
contratación de contenido local para las Operaciones Petroleras,
que deberá ser aprobado por el Comité de Administración e
informado al Poder Ejecutivo a través del MIEM, y que contendrá
el análisis de la incorporación de bienes, materiales, servicios
y personal locales en las Operaciones Petroleras.
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
8.1. ANCAP, propietario de la información técnica, tendrá derecho a
usar los datos que le entregue el Contratista conforme al numeral
6.2.3 y la Cláusula 19° relativos al Área de Contrato. Mientras
este Contrato esté en vigencia, esta información no podrá ser
transmitida a terceros para fines comerciales, sin la anuencia
del Contratista, la cual no será denegada infundadamente. Una vez
que un Área o una parte de la misma haya sido devuelta, ANCAP
podrá usar libremente y traspasar a terceros la información
técnica sobre el Área devuelta por el Contratista.
8.2. ANCAP tendrá las más amplias facultades de contralor y
fiscalización sobre todas las actividades del Contratista que
hacen al objeto del Contrato.
8.3. ANCAP se reserva el derecho de solicitarle al Contratista la
presentación de los nombres y antecedentes relevantes de su
personal jerárquico encomendado para la realización de las
Operaciones Petroleras.
8.4. Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP
deberá de forma diligente:
8.4.1. Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de
todos los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones,
usos de agua, afectaciones y servidumbres que éste deba
solicitar y gestionar, cuando corresponda.
8.4.2. Expedir, en caso de corresponder, la información que
estuviera a su alcance para la tramitación y ejecución de
todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros
requisitos similares en favor del personal extranjero del
Contratista, cada uno de los integrantes del Contratista y
sus Subcontratistas, a fin de que puedan ingresar
trabajadores y permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el
Contratista lo requiera para la ejecución de las Operaciones
Petroleras contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y
a los integrantes del grupo familiar de esos trabajadores
extranjeros, cuando deseen acompañarlos y permanecer con
ellos en el país.
8.4.3. Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de radio
y licencias, o autorizaciones para operar aviones,
helicópteros y embarcaciones, así como para el mantenimiento
de estos medios por el personal extranjero.
8.4.4. Extender, a solicitud del Contratista, las certificaciones
para presentar ante los organismos competentes, para la
admisión temporaria o importación de las materias primas,
productos elaborados y semielaborados, útiles y vehículos de
transporte terrestre, acuático o aéreo, plantas completas e
incompletas, estructuras, artefactos y cualquier otro elemento
relativo a las Operaciones Petroleras.
8.4.5. Asistir y cooperar con el Contratista en la obtención de las
autorizaciones medioambientales que pudieran corresponder por
el cumplimiento del Contrato.
8.4.6. Permitir la utilización por parte del Contratista, de los
medios de transporte o instalaciones a las que se refiere el
numeral 10.5, siempre que no interfiera negativamente con las
operaciones de ANCAP. El Contratista deberá abonar a ANCAP por
su uso, la tarifa que se establezca de común acuerdo, en base a
los índices tarifarios internacionales para situaciones
similares.
8.4.7. Autorizar, en el marco del Comité de Administración, las
Subcontrataciones que pacte el Contratista para la realización
de alguna o algunas de las Operaciones Petroleras salvo que lo
considere inconveniente, decisión que deberá estar debidamente
fundamentada.
SECCIÓN III
EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.1. PLAZO
El Período de Exploración comprenderá los siguientes Subperíodos:
9.1.1. Subperíodo Básico: Tendrá una duración de 4 (cuatro) Años
El Contratista podrá, al final del Subperíodo Básico, optar de forma excluyente o bien por pasar al Subperíodo Complementario A o por pasar al Subperíodo Complementario B.
9.1.2. Subperíodo Complementario A: Tendrá una duración de tres (3)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.3. Subperíodo Complementario B: Tendrá una duración de dos (2)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
El Contratista, al final del Subperíodo Complementario A o del Subperíodo Complementario B, según la opción que haya tomado, podrá optar por pasar al Subperíodo de Prórroga.
9.1.4. Subperíodo de Prórroga: Tendrá una duración de tres (3) Años,
sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.6.5, y también
tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.5. Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista
deberá notificar por escrito a ANCAP y al Poder Ejecutivo a
través del MIEM su decisión en caso de optar por pasar al
siguiente Subperíodo.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar y entregar al
Comité de Administración la información y estudios que
correspondan a las obligaciones del Programa de Trabajo del
Subperíodo en curso, junto con la propuesta de Programas de
Trabajo y Presupuestos correspondientes al Subperíodo
solicitado, quedando supeditados a la aprobación de ANCAP.
9.1.6. El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes
de cumplidos treinta (30) Días desde la Fecha de Vigencia.
9.2.CONDICIONES MÍNIMAS
Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones de cada Subperíodo del Período de Exploración.
9.2.1.Subperíodo Básico: El Contratista deberá dar cabal cumplimiento
al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)", el que incluye el
licenciamiento de información (2000km de Sísmica 2D),
reprocesamiento e interpretación de 2000km de Sísmica 2D, la
Evaluación de geología del petróleo y la Evaluación de recursos
prospectivos, totalizando 272 unidades de trabajo, tal como se
detalla en el Anexo II.
9.2.2.Subperíodo Complementario A: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso de
efectuar por lo menos un (1) Pozo Exploratorio en este
Subperíodo.
9.2.3.Subperíodo Complementario B: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área, la
que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la realización de un mínimo de 1000 UT en este
Subperíodo, valuadas según las Tabla 5 y 6 de las Bases, según
corresponda.
9.2.4. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá presentar
a ANCAP una propuesta de modificación del Programa Exploratorio
Comprometido del Subperíodo Básico o del Programa Exploratorio
Acordado del Subperíodo Complementario B siempre que cumpla con
las siguientes condiciones:
a) Que el nuevo PEC o PEA totalice un valor de Unidades de Trabajo
igual o mayor al PEC o PEA originalmente propuesto, y
b) Que la propuesta esté técnicamente justificada de forma tal que
los trabajos exploratorios comprometidos en el PEC o PEA
original sean sustituidos por otros que, a juicio de ANCAP,
signifiquen cualitativamente igual o mayor aporte técnico que
los programas originalmente propuestos.
ANCAP resolverá sobre dicha propuesta de modificación del PEC o
PEA y no la denegará por razones infundadas. En caso de que
ANCAP apruebe dicha modificación, el Comité de Administración
deberá aprobar el nuevo Programa de Trabajo y el nuevo
Presupuesto en concordancia con el PEC o PEA modificado.
9.2.5. Subperíodo de Prórroga: Este Subperíodo es también una opción
voluntaria del Contratista. Para poder optar por este Subperíodo
el Contratista deberá asumir los siguientes compromisos:
a) Devolver por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área, la
que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la perforación de un (1) nuevo Pozo Exploratorio en
este Subperíodo.
9.2.6.Lo dispuesto en los numerales 9.2.3 y 9.2.5 literales a) se
aplicará sobre el Área del Contrato menos las áreas
correspondientes a los Lotes en Evaluación y/o los Lotes en
Explotación.
9.2.7.Durante el Subperíodo Básico del Contrato, el Contratista
tendrá la obligación de entregar al Comité de Administración para
su aprobación, un Programa de Trabajo y un Presupuesto en
concordancia con el Programa Exploratorio Comprometido.
9.2.8.Para poder optar por pasar a un Subperíodo de Exploración que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, el Contratista
deberá contar con una calificación que lo habilite para ello. Por
lo tanto, el Contratista deberá:
- Acreditar que cumple al momento de pasar del Subperíodo Básico
al Subperíodo Complementario A, o al momento de pasar al
Subperíodo de Prórroga, con los requerimientos estipulados en
7.2 y 7.3 de las Bases para Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio, según corresponda al área en cuestión, o
- Ceder, condicionado a lo dispuesto en el numeral 24.1.1, entre
35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases para
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el rol de
Operador del Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio.
En caso que el Contratista solicitara pasar a un Subperíodo de
Exploración o realizar un Programa Exploratorio Comprometido que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, pero no lo
pudiera concretar por no cumplir con lo consignado en este
numeral, deberá devolver el área a ANCAP, siendo de aplicación
lo dispuesto en la Cláusula 19°.
9.3. SUSPENSIÓN DE PLAZOS DURANTE GESTION DE AUTORIZACIONES
MEDIOAMBIENTALES
9.3.1.El cómputo de los respectivos plazos previstos en esta Cláusula
9° del Contrato se suspenderá desde la acreditación por parte del
Contratista de haber entregado a la autoridad competente la
información requerida en los numerales 6.2.21 y 22.9, hasta el
otorgamiento de la autorización medioambiental correspondiente,
condicionado a lo dispuesto en el numeral 9.3.2.
9.3.2.El plazo de suspensión de los Subperíodos Básico,
Complementario A, Complementario B y de Prórroga, será de un (1)
año por subperíodo respectivamente siempre y cuando la
autorización medioambiental correspondiente se hubiera solicitado
para la ejecución de tareas propias del Programa Exploratorio
Comprometido o del Programa Exploratorio Acordado. Igual plazo de
un (1) año de suspensión aplicará para la ejecución de las tareas
propias del Programa de Evaluación, del Programa de Explotación y
las Operaciones Auxiliares y/o Complementarias, siempre y cuando
la autorización medioambiental correspondiente se hubiera
solicitado para tareas propias de dichos programas y operaciones
o fueren necesarias para realizar dichas tareas.
9.3.3.La solicitud de autorizaciones medioambientales a efectos de
realizar otras tareas complementarias no integradas en los
antedichos programas u operaciones, no suspenderá el cómputo de
los plazos del Contrato, salvo que el Comité de Administración
dispusiere lo contrario atento a la importancia de la tarea. En
todo caso, la suspensión del cómputo del plazo del Contrato, no
podrá exceder lo estipulado en el numeral 9.3.2.
9.4. PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
9.4.1.Para la totalidad del Área, en el caso de que se produzca un
descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá
comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM dentro
de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento y el
Operador deberá presentar al Comité de Administración dentro de
los ciento ochenta (180) Días de producido el descubrimiento, el
Programa de Evaluación que desarrollará a fin de determinar si el
Yacimiento es o no comercialmente explotable, e informar si puede
llegar a serlo en explotación conjunta con otros descubrimientos.
El Operador en el mencionado programa deberá delimitar el y/o los
otros descubrimientos. Asimismo el Operador, en el Programa de
Evaluación deberá delimitar el o los Lotes en Evaluación y
presentar el Programa de Trabajo y Presupuesto al Comité de
Administración para dar cumplimiento al programa propuesto. El
Comité de Administración empleará sus esfuerzos razonables para
aprobar dicho Programa de Evaluación en un plazo no mayor a
treinta (30) Días de su presentación ante el Comité de
Administración. Si vencido el plazo referido el Comité de
Administración no se pronunciase, o si lo hiciera rechazando el
Programa de Evaluación, resultará de aplicación lo dispuesto en
el numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán decidir
de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos para adecuar la
propuesta del Programa de Evaluación a los efectos de lograr la
aprobación por parte del Comité de Administración.
9.4.2.Se establece en dos (2) Años, contado a partir de la aprobación
del Programa de Evaluación, el plazo para que el Contratista dé
cumplimiento a dicho programa y declare o no la comercialidad del
Yacimiento, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones
exploratorias pendientes en el resto del Área.
9.4.3.A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá ser
ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas y/o comerciales así
lo justifiquen, lo que no será denegado por razones no
fundamentadas. Si el Comité de Administración aprueba un Programa
de Evaluación cuyo plazo de ejecución exceda dos (2) Años, se
entenderá como razón fundada para que ANCAP autorice la extensión
del plazo para la ejecución del Programa de Evaluación y en
consecuencia la retención del Lote en Evaluación.
Se deja constancia que la extensión del plazo del Programa de
Evaluación se computará a los efectos del plazo dispuesto en el
numeral 5.1, por lo que no implica en ningún caso la prolongación
del plazo máximo de duración de este Contrato.
9.4.4.Una vez finalizado dicho Programa de Evaluación, el Contratista
decidirá si emite o no una Declaración de Comercialidad. Para
poder proceder a emitir la Declaratoria de Comercialidad del
mismo y pasar al Período de Explotación, deberá:
- Acreditar que cumple al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de
las Bases, según corresponda al área en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el rol de
Operador del Período de Explotación.
En caso que el Contratista hubiera decidido emitir la Declaración de
Comercialidad, pero no lo pudiera concretar por no cumplir con lo
consignado en este numeral, deberá devolver el área a ANCAP, siendo de
aplicación lo dispuesto en la Cláusula 19°.
9.4.5. En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le
resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a ANCAP y al
Poder Ejecutivo a través del MIEM la Declaración de
Comercialidad del mismo, delimitando el o los Lotes en
Explotación. Concomitantemente, el Operador deberá presentar el
"Programa de Explotación" que propone, el que deberá contener,
sin que sea limitante de lo que las mejores prácticas
internacionales de la industria petrolera indiquen:
- Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios
sujetos a Desarrollo
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que
éstos tengan
- Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que
deberá incluir entre otros, la estimación más probable,
incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los
estimados
- Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del
Contrato para el o los reservorios
- Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número estimado de pozos
de Desarrollo y capacidad productiva
- Propuesta de localización del Punto de Fiscalización
- Propuesta de MER
- Medidas ambientales y de seguridad
- Cronograma general tentativo de todas las actividades a
ejecutarse
- Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la Producción
- Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los
Hidrocarburos y costos de producción y operación,
correspondiente al escenario más probable y escenarios
alternativos relevantes
- Se deben incluir las inversiones, gastos y costos específicos
estimados de la Producción y el Abandono, así como cualquier
otra información que el Contratista considere apropiada
9.4.6. En un plazo de hasta ciento veinte (120) Días ANCAP,
previa autorización del Poder Ejecutivo, deberá considerar
la delimitación del o los Lotes en Explotación y el Programa
de Explotación. Transcurrido dicho plazo, de no mediar
oposición por escrito por parte de ANCAP, la delimitación y
programa propuestos se considerarán aceptados.
Si ANCAP se pronunciase rechazando el Programa de
Explotación, resultará de aplicación lo dispuesto en el
numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán decidir
de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos para adecuar
la propuesta del Programa de Explotación a los efectos de
lograr la aprobación por parte de ANCAP.
9.4.7. La aprobación de la delimitación del o los Lotes en
Explotación y el Programa de Explotación habilitará al
Contratista a ingresar al Período de Explotación, de acuerdo
con los términos y condiciones del presente Contrato.
9.4.8. Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el
Yacimiento pudiera ser comercialmente explotable para el
Contratista en caso de efectuarse descubrimientos
posteriores que permitan su explotación conjunta, el
Contratista podrá optar por no proponer la Declaración de
Comercialidad por un plazo igual al tiempo que falte para el
vencimiento del Período de Exploración, incluyendo el mismo
todos los Subperíodos definidos en el numeral 9.1. En este
supuesto, y hasta tanto no se produzca la eventual
Declaración de Comercialidad del Yacimiento, la superficie
respectiva continuará siendo considerada Lote o Lotes en
Evaluación.
9.4.9. Si el Contratista efectúa uno o más descubrimientos de
Hidrocarburos, los que por falta de mercado o limitaciones a
su acceso y/o inexistencia o insuficiencia de transporte, no
puedan ser declarados comerciales, el Contratista podrá
retener el o los Lotes en Evaluación correspondiente por un
plazo que será fijado por las Partes y que no superará 5
Años. El plazo del Período de Retención en cuestión será
definido independientemente al tiempo que falte para el
vencimiento del período de Exploración y se computará a los
efectos del plazo dispuesto en el numeral 5.1, por lo que no
implica en ningún caso la prolongación del plazo máximo de
duración de este Contrato.
9.4.10. En el caso de que el Contratista determine que un
descubrimiento no le resulta comercialmente explotable por
sí mismo o en conjunto con otros, lo deberá comunicar
inmediatamente a ANCAP y automáticamente quedará desafectado
del Área el respectivo Lote en Evaluación, pudiendo ANCAP
disponer su explotación según su exclusiva conveniencia y
sin que el Contratista tenga derecho a indemnización de
ninguna especie.
9.4.11. Durante la vigencia del Período de Exploración el
Contratista queda facultado para efectuar, fuera de los
programas comprometidos para cada Subperíodo, otros trabajos
congruentes con los objetivos de este Contrato que hayan
sido autorizados por el Comité de Administración, sin
disminuir su obligación por los trabajos comprometidos;
imputándose dichos trabajos, de corresponder, a las
obligaciones asumidas en los Períodos de Exploración
siguientes.
9.4.12. En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá
continuar con el Programa de Trabajo correspondiente a dicho
Subperíodo, de acuerdo con lo determinado por el Comité de
Administración, en aquellas áreas sobre las que mantenga
derecho situadas fuera de los límites de los Lotes en
Explotación.
9.5 DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA
Para el Área se establecen las siguientes condiciones de desafectación obligatoria de Lotes:
9.5.1. El Contratista para poder optar por el Subperíodo
Complementario B, deberá desafectar del Área del Contrato la
superficie a restituir según lo establecido en el numeral
9.2.3. Lo establecido no se aplica para los Lotes en
Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera el
cincuenta por ciento (50%) del Área, el Contratista deberá
devolver únicamente el remanente de la misma.
9.5.2. El Contratista para poder optar por el Subperíodo de
Prórroga, deberá desafectar del Área del Contrato la
superficie a restituir según lo establecido en el numeral
9.2.5. Lo establecido no se aplica para los Lotes en
Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera el
setenta por ciento (70%) del Área, el Contratista deberá
devolver únicamente el remanente de la misma.
9.5.3. Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral
9.4.12, en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los
límites de los Lotes de Explotación.
9.5.4. En el caso previsto en el numeral 9.4.10, el Contratista
deberá desafectar el Lote en Evaluación.
9.6. DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA
El Contratista, siempre y cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas por el presente Contrato, podrá en cualquier momento del respectivo Subperíodo, y mediante notificación por escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días, renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 9.5.
9.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN
9.7.1. El Contratista podrá en cualquier momento del Período de
Exploración, mediante notificación a ANCAP por escrito, con
una anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por
terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y
cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones
establecidas en el numeral 9.2 para cada uno de los
Subperíodos que corresponda.
9.7.2.En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y
pagos que en cada caso correspondiere y que ha entregado la
información establecida en la Cláusula 19°.
9.7.3. Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato
durante cualquiera de los Subperíodos del Período de
Exploración, pero sin haber dado total cumplimiento a las
obligaciones acordadas para el Subperíodo correspondiente,
pagará a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos
no realizados para el respectivo Subperíodo:
- Para el Subperíodo Básico, el monto a pagar se calculará a
partir de la diferencia entre las Unidades de Trabajo
comprometidas y las efectivamente cumplidas, multiplicadas
por el valor de las Unidades de Trabajo establecido en el
numeral 13.1 de las Bases (Anexo V). El valor total de las
Unidades de Trabajo del Programa Exploratorio Comprometido
del Subperíodo Básico se fija en un millón trescientos
sesenta mil Dólares (1.360.000 US$).
- Para el Subperíodo Complementario y el Subperíodo de
Prórroga, el monto a pagar se calculará utilizando los
costos estimados aprobados por el Comité de Administración
en el/los Programas de Exploración Acordados.
9.7.4. El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.
9.7.5. No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
descubrimiento durante el último Año del Subperíodo de Prórroga y
siempre que a juicio de ANCAP hubiere cumplido sus compromisos en
lo que respecta al número de perforaciones, tendrá opción a un
(1) Año adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no
comercial, procediendo conforme a lo previsto en el numeral 9.4.
El Contrato se extinguirá en el momento en que el Contratista
declare que el descubrimiento no es comercial. Si omitiera
formular declaración, el Contrato finalizará al término de dicho
Año adicional.
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN
10.1. PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS
10.1.1. El Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco (25)
Años para la ejecución de las tareas de Desarrollo y Producción
para cada Lote en Explotación, sin perjuicio de lo establecido en
la Cláusula 5° respecto a la duración total del Contrato. Este
plazo se computará a partir de la aprobación de la delimitación
del Lote en Explotación, conforme con el procedimiento previsto
en los numerales 9.4.5 y 9.4.6.
10.1.2. El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades de
Explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo con el
Programa de Desarrollo aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a
través del MIEM, el cual especificará que la producción se
llevará a cabo conforme a la tasa MER. Dicho Programa de
Desarrollo deberá ser presentado por el Operador dentro de los
ciento ochenta (180) Días a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote en Explotación.
10.1.3. El "Programa de Desarrollo" será elaborado por el Operador y
puesto a aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del
MIEM. Dicho programa contendrá entre otras cosas:
- detalles de la propuesta de trabajo que se realizará y la
recomendación sobre el concepto de Desarrollo, incluidos
tamaño y características del reservorio, las instalaciones y
los Pozos como así también el plan de ejecución del proyecto
- estimación del total de Reservas Recuperables de Hidrocarburos
del Lote en Explotación y fecha estimada del comienzo de la
Producción, así como también el perfil de la Producción anual
prevista para Petróleo y Gas conforme a la tasa MER hasta el
Abandono
- muy especialmente las normas de conservación y explotación
adecuadas, de tal manera que la tasa de Producción pueda ser
mantenida durante un período lo más prolongado posible, sin
ocasionar pérdidas significativas en la recuperación final de
los Hidrocarburos, bajo principios de ingeniería y economía
petrolera internacionales generalmente aceptados
- estimación del personal necesario, gastos de capital y
operativos en los que se incurrirá, incluida la periodicidad de
dichos gastos sobre la base de un Año Calendario
- evaluación económica, incluidos los precios de los Hidrocarburos
- medidas de seguridad que se deberán adoptar, incluidas las
medidas de emergencia
- un capítulo ambiental, detallando el Plan de Gestión Ambiental a
implementar y que contenga medidas adecuadas para la
preservación del medio ambiente
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones en el Lote en Explotación
- cualquier otra información que el Operador considere pertinente
o que ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través del MIEM solicite de
conformidad con el numeral 10.1.
10.1.4. En un plazo de treinta (30) Días de la aprobación del Programa
de Desarrollo por parte de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través
del MIEM, y a los efectos de dar cumplimiento al mismo, el
Operador deberá presentar al Comité de Administración un nuevo
Programa de Trabajo y Presupuesto anual para el Año Calendario en
curso, así como los Programas de Trabajo y Presupuestos
provisionales para el resto del Desarrollo del descubrimiento.
Asimismo, el Operador entregará al Comité de Administración cada
año, un Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Lote
en Explotación para el Año Calendario siguiente antes de los
sesenta (60) Días previos a la finalización de cada Año
Calendario, los cuales deben estar dentro del marco del Programa
de Desarrollo aprobado.
10.1.5.El Programa de Desarrollo deberá considerar especialmente
medidas adecuadas de seguridad y para la conservación del medio
ambiente.
10.1.6.Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 10.1.3 lo
permiten, la tasa de producción será igual a los niveles de
producción previstos.
10.1.7.El Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al Comité
de Administración la revisión de la tasa de producción permitida
por pozo o Yacimiento, debido a cambios inesperados en el
comportamiento de su Producción o actualización de las reservas.
En caso de variaciones significativas respecto a la Producción
anual aprobada en el Programa de Desarrollo, se deberá solicitar
una autorización a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
10.1.8.El Contratista se obliga a emplear las buenas prácticas
internacionales operativas y de conservación utilizadas en la
industria petrolera, que deberán comprender, entre otros, el
Mantenimiento de Presión del Yacimiento a niveles adecuados.
10.2. PRODUCCIÓN
10.2.1.En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista
tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes
máximos de Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el
numeral 10.1.
10.2.2.El Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y cargo
las instalaciones necesarias para el almacenamiento, medición y
entrega de los Hidrocarburos en los respectivos Puntos de
Fiscalización, las que en los casos en que deban realizarse fuera
del Área, serán consideradas a los efectos del Contrato como si
se hubieran realizado dentro de ella. Las instalaciones y
ubicaciones mencionadas deberán ser aprobadas por el Poder
Ejecutivo a través del MIEM, quien sólo podrá negar su aprobación
por motivos fundados.
10.2.3.Los plazos para la puesta en Producción de los Yacimientos
serán los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado por el
Comité de Administración, según lo establecido en el numeral
20.2.1.
10.2.4.Dentro de los sesenta (60) Días antes del final de cada Año
Calendario, el Operador entregará al Comité de Administración una
propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto, especificando
las Operaciones Petroleras que se llevarán a cabo en el Lote en
Explotación y el programa de Producción previsto para el Año
Calendario siguiente. El Comité de Administración se reunirá a
los efectos de tratar la propuesta del Programa de Trabajo y
Presupuesto en un plazo de veinte (20) Días a partir de dicha
entrega.
10.3.MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA
10.3.1. Petróleo
10.3.1. 1.El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales
de entrega, debiéndosele efectuar los tratamientos necesarios. El
Petróleo Crudo destinado al consumo interno del país, deberá
tener en el Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las
siguientes características:
- El límite superior de agua e impurezas será del uno por
ciento (1%).
- Salinidad total máxima de cien gramos por metro cúbico (100
g/m³) expresada en Cloruro de Sodio (NaCl).
10.3.1.2. La determinación del volumen físico de Petróleo se efectuará
en el Punto de Fiscalización correspondiente y para medirlo se
considerará reducido a seco-seco y quince grados centígrados
(15°C) de temperatura.
10.3.1.3.En el caso de que el agua, sólidos o salinidad del Petróleo
Crudo destinado al consumo interno del país excedan los límites
especificados en los numerales que preceden, ANCAP no estará
obligada a recibirlos y el Contratista deberá someterlo a nuevos
tratamientos hasta alcanzar los valores especificados.
10.3.2.Gas Natural
10.3.2.1.El Gas Natural deberá ajustarse a condiciones comerciales de
entrega, debiéndose efectuar los tratamientos necesarios. El Gas
Natural destinado al consumo interno del país, deberá tener en el
Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las siguientes
características:
Dióxido de Carbono (CO2)
2% molar
Agua (H2O)
65 mg/sm³
Total de Inertes (N2 + CO2)
4% molar
Sulfuro de Hidrógeno (H2S)
3 mg/sm³
Azufre entero
15 mg/sm³
Hidrocarburos condensables
-4°C @ 5500 KPa Abs
Poder Calorífico Superior
Mín. 8850 Kcal/sm³ - Máx. 10200 Kcal/sm³
Tabla 1: Características mínimas requeridas para el Gas Natural
10.3.2.2. En caso de que el Gas Natural destinado al consumo interno del
país se encuentre fuera de las especificaciones establecidas,
ANCAP no estará obligada a recibirlo y el Contratista deberá
someterlo a nuevos tratamientos hasta alcanzar, al menos, los
valores especificados.
10.4. YACIMIENTOS COMPARTIDOS
En el caso de que un descubrimiento se extienda fuera del Área del Contrato, de acuerdo a lo estipulado en 9.4.1, el Contratista deberá comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento. Las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la Explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución, de acuerdo con las mejores prácticas de la industria petrolera internacional. El Programa de Explotación del Yacimiento compartido deberá ser aprobado por ANCAP, con la autorización del Poder Ejecutivo, tal como se estipula en el numeral 9.4.
Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación tomará en cuenta los Tratados al respecto con dichos países. A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de explotación unificada la realizará Poder Ejecutivo, a través de los organismos competentes.
10.5. PROYECTO A SOLO RIESGO
10.5.1. ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de
Recuperación Secundaria o Terciaria que se denominará "Proyecto
a Solo Riesgo", siempre que se cumplan con las siguientes
condiciones:
- Que ANCAP haya presentado una propuesta de Recuperación
Secundaria o Terciaria en forma completa y según los términos
indicados en el numeral 10.5.2
- Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación
- Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de
llevar a cabo dicho proyecto como Proyecto a Solo Riesgo
10.5.2. Una propuesta de Recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
considerada en forma completa, deberá incluir:
- Estudios apropiados de la ingeniería de petróleo del reservorio
o los reservorios en recuperación primaria, que será o serán
incluidos en el Proyecto a Solo Riesgo
- Estudios apropiados comparando las principales alternativas
aplicables al proyecto recomendado
- Una estimación de los gastos de inversión y operación
requeridos, tanto en el proyecto recomendado como en los
sistemas alternativos de éste.
- Un análisis del proyecto y de los alternativos
10.5.3. A partir de la fecha de recepción de la notificación hecha por
ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo
Riesgo según lo indicado en el numeral 10.5.1, el Contratista
tendrá noventa (90) Días para contestarla, comunicando si ha
elegido participar en el proyecto, o en parte del mismo, o si,
al contrario, ha elegido no participar en él.
10.5.4. El Contratista podrá participar total o parcialmente del
Proyecto a Solo Riesgo. Si el Contratista elige participar en el
proyecto propuesto por ANCAP, el mismo será considerado total o
parcialmente como un proyecto aprobado por el Comité de
Administración y el Contratista lo llevará a cabo de acuerdo con
las condiciones de este Contrato como una Operación Petrolera. Si
el Contratista elige no participar en el proyecto propuesto por
ANCAP y ésta resuelve proseguir, el Contratista ejecutará el
proyecto o la parte del mismo en la que no participa como
Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP bajo las condiciones
de esta Cláusula y el Acuerdo de Solo Riesgo, teniendo en cuenta
lo siguiente:
10.5.4.1. Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP
establece que a juicio del Contratista el proyecto
propuesto para Solo Riesgo puede perjudicar la
recuperación de Hidrocarburos del reservorio o los
reservorios comprendidos en el proyecto, el
proyecto propuesto para Solo Riesgo tendrá que ser
sometido a otros estudios previos y a una "prueba
piloto" llevada a cabo dentro del Área, antes de
comenzar el Proyecto a Solo Riesgo a escala completa.
10.5.4.2. Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo no
interferirá sustancialmente con los programas u
operaciones actuales o futuras ya aprobados por el
Comité de Administración, o que estén bajo consideración
seria y formal del mismo. Si dicho proyecto no
interfiere sustancialmente con dichos programas u
operaciones, los pozos, las instalaciones y equipos
existentes podrán ser utilizados en el proyecto.
10.5.4.3. Las Partes acordarán los términos y condiciones de un
Acuerdo de Solo Riesgo previo al comienzo del Proyecto a
Solo Riesgo.
10.5.4.4. Previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo, el Comité
de Administración deberá estar de acuerdo sobre:
- La estimación del futuro comportamiento y producción de
Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso de
que no se llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.
- Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos
de operación.
- La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente al
Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a
tal proyecto.
10.5.5 Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo
superen en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo,
este proyecto pasará a ser parte de las Operaciones
Petroleras y el Contratista pagará todos los costos futuros
aplicables y recibirá su retribución en forma del porcentaje
de la Producción que le corresponda según lo establecido en
la Cláusula 17°.
10.5.6. El Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
Riesgo mediante notificación hecha a ANCAP y efectuando dentro de
los treinta (30) Días siguientes a dicha elección, un sólo pago
en efectivo equivalente al saldo resultante de tomar cinco (5)
veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y deducirle los Flujos
Monetarios de la Producción a Solo Riesgo. A partir de ese
momento, el Proyecto a Solo Riesgo pasará a ser parte de las
Operaciones Petroleras y el Contrato seguirá con su curso
normal.
10.5.7. El Contratista deberá construir con las características
técnicas que se convengan en el Acuerdo de Solo Riesgo, y a
solicitud de ANCAP, cualquiera de los medios de transporte o
instalaciones que implique el Proyecto a Solo Riesgo. Éstos serán
abonados por ANCAP en dinero o en especie, según se establece en
el numeral 10.5.
10.6. OPERACIONES AUXILIARES
10.6.1. El Contratista deberá, por razones técnicas y económicas que
así lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo los
oleoductos, gasoductos u otras instalaciones necesarias para el
transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del
Contrato, así como las instalaciones necesarias para el
almacenaje de los mismos, fuera o dentro del Área. Todas las
Operaciones Auxiliares con anterioridad al Punto de Fiscalización
serán consideradas Costos o Inversiones.
10.6.2. Sujeto a la calidad y otros estándares utilizados por el
Operador, ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos,
gasoductos y otras instalaciones que el Contratista haya
construido por su propia cuenta, con la condición que los
Hidrocarburos del Área del Contrato tendrán primera prioridad de
transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podrá:
10.6.2.1. Pagar por la utilización de dichos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, los costos
proporcionales correspondientes de las instalaciones que utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no
existiera capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se limitará a
la capacidad efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo
en caso de tener producción remanente, utilizar la capacidad en
la medida que la misma quede disponible.
10.6.2.2. Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, hasta la
proporción del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda
durante la vida productiva de los descubrimientos comerciales. El
precio a ser pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho se
fijará mediante un contrato por separado a ser negociado entre
las Partes. Dicho precio se basará en el valor justo imperante en
el mercado, el que podrá ser en efectivo o en especie.
10.6.2.3. El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
establecida en el numeral 10.6.2.1 no significa la renuncia de su
derecho de ejercer en cualquier momento la opción prevista en el
numeral 10.6.2.2 que antecede.
10.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLOTACIÓN
10.7.1.Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar,
con al menos ciento ochenta (180) Días de notificación a ANCAP y
al Poder Ejecutivo a través del MIEM, por realizar la devolución
total o parcial del o de los Lotes de Explotación quedando de
esta forma liberado de toda obligación con respecto al Lote o
Lotes de Explotación a cuya devolución ha procedido, salvo lo
estipulado en la Cláusula 11° y aquellos que derivaran de algún
incumplimiento de lo establecido en este Contrato, siendo en esta
situación de total aplicación lo previsto en la Cláusula 12° y
Cláusula 19°.
Cláusula 11° - ABANDONO
11.1.Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
relativas al Abandono y serán de su exclusivo cargo todos los
costos, gastos y responsabilidades por el mismo, sin perjuicio de
lo dispuesto en el numeral 11.7. A tales efectos, y en el marco
de lo dispuesto en el numeral 22.9, el Contratista deberá someter
a aprobación del Comité de Administración, un Programa de
Abandono.
11.2.Con posterioridad al comienzo de la Producción, el Contratista
deberá preparar y remitir anualmente al Comité de Administración
para su aprobación, un Informe de Abandono junto con el Programa
de Trabajo y Presupuesto, en conformidad a las leyes y
reglamentaciones vigentes en la República Oriental del Uruguay y
en particular sobre la base de las normas relativas al medio
ambiente.
El Informe de Abandono deberá incluir, como mínimo, la siguiente
información:
- la Producción total acumulada de Hidrocarburos del Área
- estimación del total de Reservas de Hidrocarburos del Área
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con las
normas legales y reglamentarias de la República Oriental del
Uruguay aplicables
- la fecha estimada en la cual se haya producido el 50% del total
estimado de Reservas de Hidrocarburos del Área
- la suma que el Contratista o el Integrante del Contratista
deberá depositar en el Fondo de Abandono con respecto al Año
Calendario, indicando de qué manera se calculó dicha suma
- la suma realmente pagada al Fondo de Abandono por parte del
Contratista o el Integrante del Contratista hasta la fecha
- el monto de los gastos en los que incurrió el Operador al
abandonar las instalaciones durante el Año Calendario, y
- el monto de dinero proveniente del Fondo de Abandono recibido
por el Operador durante el Año Calendario.
11.3. Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una provisión
anual que se incluirá en los Presupuestos de gastos anuales y
será considerada, a los efectos del presente Contrato, como
Gastos de Operaciones Petroleras y como Cost Oil una vez
aprobadas por el Comité de Administración.
11.4. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el numeral
11.3, el Contratista deberá:
11.4.1. a más tardar noventa (90) Días antes del comienzo del Año
Calendario durante el cual el Operador prevé que la producción
acumulada del Área será mayor que el 50% del total estimado de
Reservas Recuperables de Hidrocarburos del Área, presentar al
Comité de Administración para su aprobación la estimación
actualizada del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con la
Ley Aplicable.
11.4.2.en el primer trimestre del Año Calendario al que hace
referencia el punto 11.4.1 y cada trimestre natural posterior
hasta la terminación o vencimiento del Contrato, calcular la suma
a depositar en el Fondo de Abandono según la siguiente fórmula:
FAi = CA*(NPi - EUR*0,5)/(EUR*0,5) - FAAi
Siendo:
- FAi: Suma a depositar en el Fondo de Abandono en el trimestre i
(US$)
- CA: Total de Costos de Abandono Estimado Actualizado (US$)
- NPi: Producción Acumulada hasta el comienzo del trimestre i
(Barriles Equivalentes)
- EUR: Total Estimado de Reservas Recuperables (Barriles
Equivalentes)
- FAAi: Total de sumas pagadas al Fondo de Abandono con
anterioridad al trimestre i (US$)
11.4.3.depositar doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por
trimestre desde el primer Año de Producción, en caso que no se
cumpla la condición establecida en 11.4.1 o que el monto
calculado según 11.4.2 resultara menor a doscientos cincuenta mil
Dólares (US$ 250.000) a depositar en el trimestre en
consideración.
11.5.A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta bancaria
en un banco de la República Oriental del Uruguay, en la que se
depositarán los fondos para cubrir los costos de Abandono, según
lo aprobado por el Comité de Administración.
11.6.El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente
Contrato, transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no se
hayan utilizado para tales fines y si los fondos acumulados en la
cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los costos de
Abandono, entonces el Contratista tendrá la obligación de aportar
por su cuenta la cantidad faltante.
11.7.Si al término o a la resolución del Contrato, por cualquiera de
las causales establecidas, existiesen reservas remanentes que
justificasen que ANCAP, a su exclusiva opción, decida continuar
con el proceso de Producción, lo que provoque la demora de las
tareas de Abandono de los pozos e instalaciones en uso, el
Contratista deberá:
- Acordar con ANCAP a través del Comité de Administración un
Programa de Abandono de instalaciones y pozos que no sean
requeridos para continuar con la Producción.
- Presentar al Comité de Administración una evaluación de los
costos que representan el Abandono, al momento de la terminación
del Contrato, de las instalaciones de todo tipo y pozos cuyo
Abandono no pudo concretarse por continuar en uso. En la
eventualidad que los fondos a transferir según 11.5 no fueran
suficientes para cubrir los costos de Abandono, el Contratista
tendrá la obligación de aportar por su cuenta la cantidad
faltante.
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES
12.1. Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por
terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las
Partes o por cualquier otra de las causales establecidas, el
Contratista transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago, ni
indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen
estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo
en cuenta el desgaste normal producido por el uso, todas las
edificaciones, todos los Pozos ya sean Exploratorios, de
Delimitación, de Producción, para inyección, etc., instalaciones,
gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberías,
plataformas, sistemas de recolección y almacenamiento, plantas de
agua, plantas y redes eléctricas, equipos de pozo y cualesquiera
otros bienes de similar naturaleza, sin los cuales no podría
llevarse a cabo la Producción.
Con este propósito queda convenido que el Contratista será
propietario de los bienes enumerados en este numeral.
En caso que la transferencia de activos referida en el párrafo
anterior estuviera gravada por algún Tributo y/o Gravamen, los
mismos serán de cargo de ANCAP.
12.2. Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos,
salvo expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en
condiciones de buen funcionamiento. Ello no obsta a los retiros o
traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones
o reemplazos normales, en cuyos casos el Contratista deberá
recabar la autorización previa por escrito del Comité de
Administración.
12.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral
12.1, el Contratista deberá tener un inventario de los bienes, el
cual deberá ser presentado a ANCAP anualmente para su
conocimiento.
SECCIÓN IV
DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL
13.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Hidrocarburos producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas. Si
hubiere Gas Natural disponible en el Área, le será dado a éste
uso preferencial para los fines expuestos.
13.2. Al Contratista se le entregará en especie en el Punto de
Fiscalización y en retribución por las operaciones contratadas,
la parte de la producción de Petróleo que corresponda, según lo
estipulado en la Cláusula 17° de este Contrato.
13.3. El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la
parte de la producción de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural
que le corresponda como retribución por las operaciones
contratadas, con excepción de la limitación mencionada en la
Cláusula 15°.
13.4. Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la
Producción Disponible de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural o
parte de dicha porción durante cualquier Año Calendario, con
excepción de los ajustes por concepto de tolerancia de retiros de
acuerdo con lo estipulado en el numeral 13.5.2, tendrá derecho a
acumular y retirar en el futuro la porción no retirada a los
volúmenes que le corresponda en ese Año Calendario, sin perjuicio
de lo establecido en el numeral 13.6.
13.5. Antes del comienzo de la Producción de Petróleo del Área del
Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el
cual incluirá, entre otros conceptos, los siguientes:
13.5.1. Nominaciones: Una vez establecida la Producción Disponible
para un determinado trimestre calendario, cada Parte deberá:
- Indicar la porción de su parte de la Producción Disponible que
retirará y las fechas aproximadas en que efectuará los retiros,
así como las cantidades de cada uno.
- Especificar la porción de la Producción Disponible que no
hubiera sido nominada por la otra Parte, que deseen para sí,
de acuerdo a lo estipulado en el numeral 13.6.
13.5.2. Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una Parte
puede acreditar a Años futuros o a Años ya pasados para compensar
los desniveles de sus retiros debido al uso de buques-tanques
oceánicos.
13.5.3.Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico para
establecer cómo cada Parte podrá designar un buque oceánico para
retirar Petróleo de la terminal del Área del Contrato.
13.6. Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar
su porción entera de la Producción Disponible para cualquier Año
Calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la porción
que no fue nominada, pagándole a la Parte que no nominó su
porción entera el precio establecido en la Cláusula 17°, y sin
perjuicio de lo establecido en la Cláusula 16°.
13.7. El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas
Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de la
retribución al Contratista, el porcentaje de Líquidos de Gas
Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre
determinado, será igual al porcentaje de Petróleo que le
corresponda al Contratista, a menos que las Partes convengan otra
cosa.
13.8.El Contratista tendrá derecho, mediante autorización solicitada
a ANCAP con un mínimo de seis (6) Meses de anticipación antes del
comienzo de cualquier Año Calendario, de comprar regularmente
durante tal Año hasta la cantidad que se convenga de la porción
de la Producción Disponible correspondiente a ANCAP, del Área del
Contrato, que esté disponible para la exportación, a un precio
según lo establecido en la Cláusula 17°.
Cláusula 14° - GAS NATURAL
14.1.El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Gas Natural producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.
14.2.Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
luego de la separación del Petróleo, se denominarán Líquidos de
Gas Natural (Condensado) y se considerarán como Petróleo Crudo a
todo efecto.
14.3.Si en el Área del Contrato se localizare Gas, sea éste asociado
o no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la
posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva, el
Contratista como contrapartida de las operaciones contratadas,
recibirá en el Punto de Fiscalización la parte de la producción
según lo estipulado en la Cláusula 17° y tendrá libre derecho a
disponer y exportar la parte de la producción de Gas que le
corresponda.
14.4.En caso de Producción de Gas Asociado, si el Contratista
considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en
condiciones económicas adecuadas, se procederá a:
14.4.1.Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en los
equipamientos de Producción.
14.4.2.Reinyectarlo en los Yacimientos del Área del Contrato en la
máxima medida que las prácticas de la industria lo aconsejen.
14.4.3. ANCAP podrá optar, por tomar a la salida del separador de
Gas-Petróleo sólo la Producción de Gas Asociado que sea
excedentaria de las Operaciones Petroleras. Este Gas será
recibido de forma gratuita por ANCAP a su cuenta y riesgo.
14.5.En caso que el Contratista entienda que la Explotación de un
determinado Yacimiento de Gas Natural (Gas no asociado) no es
económicamente factible, automáticamente quedará desafectado del
Área del Contrato el respectivo Lote en Evaluación, siempre y
cuando dicho Lote en Evaluación no se encuentre afectado a la
evaluación de otros Hidrocarburos, pudiendo ANCAP disponer su
Explotación según su exclusiva conveniencia y sin que el
Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna especie.
14.6.Lo dispuesto en los numerales 13.4, 13.5 y 13.6 también aplica
al Gas Natural, según sea pertinente.
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP
15.1.ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
retribución por las operaciones contratadas, si fuera necesario
para complementar las necesidades del consumo interno del país.
15.2.Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
encontrasen en Producción de Hidrocarburos de similares
características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá en
proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en contrario.
15.3.ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con
este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido
en la Cláusula 17°.
15.4.Para hacer uso de tal derecho preferencial, ANCAP notificará por
escrito al Contratista con una anticipación de un (1) Año,
especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el
período durante el que se efectuará dicha compra.
15.5.Si la calidad de los Hidrocarburos entregados al Contratista en
retribución de las operaciones contratadas no fuese apropiada
para las refinerías nacionales, según se establece en los
numerales 10.3.1 y 10.3.2, ANCAP tendrá el derecho de comprarle
al Contratista dichos Hidrocarburos, al precio internacional
determinado conforme Cláusula 17° y, mediante mutuo acuerdo de
las Partes, permutarlo con éste por un volumen equivalente de
otros Hidrocarburos de propiedad del Contratista que reúnan las
condiciones de refinación necesarias en el Uruguay, o, después de
haberle comprado al Contratista Hidrocarburos que reúna o no las
condiciones de refinación necesarias en el Uruguay, permutarlos
por otros Hidrocarburos propiedad de terceros.
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, que éste último le indique.
ANCAP le comunicará al Contratista la decisión respecto a la comercialización de los Hidrocarburos propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, con una antelación de ciento ochenta (180) Días y las Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar adelante la comercialización. A tales efectos, se establece que el Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un proceso competitivo público a nivel nacional y/o internacional.
Para el caso de la comercialización de la porción del Estado Uruguayo, las condiciones para llevar adelante la misma, deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo.
SECCIÓN V
RETRIBUCIÓN AL CONTRATISTA
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le corresponda, únicamente en el caso de que el o los Yacimientos entren en Producción.
Para el caso en que un Yacimiento tenga Producción de Hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit Oil, de acuerdo al Procedimiento Contable.
17.1. COST OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.19, el Cost Oil incluye los Costos e Inversiones incurridos en el Período de Exploración y el Período de Explotación, aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la recuperación del Cost Oil en un trimestre será:
- del sesenta por ciento (60%) para el caso de Petróleo
- del ochenta por ciento (80%) para el caso de Gas Natural
La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de la Producción.
17.1.1. Costos
Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de Administración, cuya vida útil sea menor a un Año.
Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración, correspondientes a:
- Las Operaciones Petroleras
- Completar el Desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales en
el Área
- Exploración en el Área del Contrato posterior al inicio de la
Producción
- Los Costos incurridos en la Fase de Desarrollo (Desarrollo de otros
Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al inicio de la
Producción)
- Costos de la constitución y mantenimiento de la Garantía para el
Período de Explotación, según numeral 31.3.
17.1.1.1. Limitaciones a los costos a recuperar
No serán recuperables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay aplicados a las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato serán recuperables, en tanto figuren en el Presupuesto aprobado por el Comité de Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente al Comité de Administración el detalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, topeados a la tasa LIBOR, en tanto el plan financiero de cada Año haya sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente, y haya sido aprobado por el Comité de Administración.
En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como máximo el porcentaje referido en el numeral 17.1 según corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.
17.1.2. Inversiones
Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración, toda erogación cuya vida útil sobrepase el Año.
Incluirá las Inversiones correspondientes a:
- El Período de Exploración
- La Fase de Desarrollo
- La Fase de Producción
La recuperación de las Inversiones se concretará a través de veinte (20) alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.
17.1.3.El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
Inversiones, por agotamiento del monto establecido como Cost Oil,
según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en el
numeral 17.1 según corresponda, será transferido al trimestre
siguiente y así sucesivamente.
17.1.4.Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor
que el tope establecido en el numeral 17.1, el excedente pasará a
formar parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el numeral
17.2.
17.1.5.Registración de Costos e Inversiones
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista, éste llevará una registración de los mismos en Dólares, transformando los realizados en otras monedas en la fecha en que se producen los desembolsos.
El procedimiento de registración será presentado a consideración y aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera internacional. El Procedimiento Contable contiene los lineamientos generales del procedimiento de registración.
17.2. PROFIT OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.69, el Profit Oil se refiere a la parte de la Producción remanente luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las siguientes planillas:
17.2.1.Petróleo de hasta 25° API
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
92
8
≥ 1,0
85
15
≥1,5
80
20
≥ 2,0
70
30
Tabla 2: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo < 25 °API
17.2.2. Petróleo de más de 25° API
La siguiente tabla se aplica a Petróleo de °API mayor a 25, a Gas de Yacimiento de Gas Condensado y a Líquidos de Gas Natural, según lo dispuesto en 14.2.
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
92
8
≥ 1,0
85
15
≥1,5
80
20
≥ 2,0
70
30
Tabla 3: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo > 25 °API
17.2.3.Gas Natural
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
22
78
≥ 1,0
15
85
≥1,5
10
90
≥ 2,0
0
100
Tabla 4: Reparto de Profit Oil para el caso de Gas Natural
17.2.4.Valuación de Hidrocarburos
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
- La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
- La determinación del volumen de Petróleo asignado a la recuperación
de sus costos;
- Las transacciones de compra - venta entre ambas Partes,
será el siguiente:
17.2.4.1. Petróleo
El precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones FOB (Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petróleo de las características similares al que se produzca en los Yacimientos, ajustado según los costos de transporte.
Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la Producción correspondiente del mes considerado. A estos efectos, las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:
- Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
inicio de la Producción, las Partes determinarán la cantidad
aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de
Contrato.
- Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a
que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una
canasta de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4)
componentes, los que deberán cumplir lo siguiente:
* Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un
Punto de Fiscalización;
* Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación
"Platt´s Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la
industria petrolera internacional y acordada por las Partes; y,
* Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita,
las Partes podrán revisar la canasta establecida para la
valorización del Petróleo en el Punto de Fiscalización, a fin de
verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes
enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no
se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los
treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la
revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no
hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad
con lo estipulado en la Cláusula 30°.
- Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),
contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del
Petróleo en el Punto de Fiscalización hubiera variado
significativamente con relación a la calidad de los componentes
que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes
deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de
que la misma refleje la calidad del Petróleo en el Punto de
Fiscalización.
- En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los
tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en
moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a
Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una
de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar
serán los arbitrajes del Banco Central del Uruguay.
17.2.4.2. Gas Natural
El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
- Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
- Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en US$/MMBTU.
- El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P el
precio del crudo establecido en el numeral 17.2.4.1.
- Indicador asociado al precio de mercado del Gas (de ser posible en
laregión) que ANCAP y el Contratista acuerden.
17.2.4.3.Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 17.2.4.1 y
17.2.4.2, las Partes podrán acordar considerar el precio real
de mercado para los Hidrocarburos producidos en el Área.
17.2.5. Ingresos Brutos
Tal como se definió en el numeral 2.1.35, los Ingresos Brutos significan el resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre, entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la Producción hasta la fecha en consideración.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.
17.3. AUDITORÍAS
ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la contabilidad relativa al Contrato, de acuerdo al Procedimiento Contable.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la auditoría, debiendo el Contratista trabajar con la debida diligencia para levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Días siguientes.
SECCIÓN VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la etapa de Exploración y/o Explotación, según corresponda.
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN
18.1.ANCAP podrá, a su solo juicio, previa autorización expresa del
Poder Ejecutivo, asociarse con el Contratista para la Explotación
de cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicar su decisión
al respecto por escrito al Contratista dentro de un plazo de
ciento veinte (120) Días contados a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote de Explotación. Si ANCAP no efectuara dicha
comunicación dentro del plazo establecido, se considerará que ha
decidido no asociarse para la Explotación de ese Lote de
Explotación.
18.2.En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un
Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista,
simultáneamente con su decisión de hacerlo, el porcentaje con el
que decida participar, el que tendrá un máximo de veinte por
ciento (20%).
18.3.En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
abonar al Contratista, en proporción a su participación, los
gastos directos de perforación y terminación del Pozo de
Exploración descubridor.
18.4.Respecto de los Pozos de Evaluación productivos (no secos),
ANCAP se obliga a abonar al Contratista, en proporción a su
participación, todas las erogaciones directas efectuadas. En el
caso de Pozos de Evaluación que resulten improductivos (secos),
ANCAP únicamente se obliga a abonar, en proporción a su
participación, un porcentaje del veinticinco por ciento (25%)
sobre su costo total.
A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de
los mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará
efectivos los pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180)
Días calendario de suscrito el respectivo contrato de
asociación.
18.5.A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su
decisión, previa autorización expresa del Poder Ejecutivo, de
asociarse en la Explotación de un Lote de Explotación, las Partes
procederán a negociar y suscribir el contrato de asociación y un
contrato de operación conjunta, de acuerdo a los modelos
estándares de la industria petrolera internacional (por ejemplo
los modelos de la AIPN), el que deberá ser autorizado por el
Poder Ejecutivo. Este contrato de asociación podrá ser suscrito
por ANCAP o por una empresa controlada del Grupo ANCAP.
18.6.No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el
Contratista deberá continuar con el Programa de Desarrollo
aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA
19.1.Toda la información recabada en el Área es de propiedad de
ANCAP. Su utilización por el Contratista, por ANCAP y/o por el
Poder Ejecutivo, será la que se establece en los siguientes
numerales.
19.2.Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
finalizar cada subperíodo exploratorio, al producirse la
desafectación de áreas en Exploración, Lotes en Evaluación y/o
Lotes en Explotación o cuando se opere la rescisión o resolución
del Contrato, el Contratista entregará a ANCAP todos los
elementos de información obtenida, así como al Poder Ejecutivo
toda aquella información que por éste le sea solicitada.
En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá
entregar, en los formatos que ANCAP establezca:
19.2.1 Los datos de campo e información de soporte, con las
diferentes etapas de procesamiento; planos base (ubicación
de perfiles) en soporte magnético u óptico, así como
transparencia y copia papelde toda la información y de los
diferentes tipos de perfiles que se realicen, cualquiera
sea el principio físico o químico que se utilice para su
relevamiento.
19.2.2.Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés en:
- Registros litológicos, testigos, perfilajes de todo tipo
(wireline logs); ensayos de formación; control de
Hidrocarburos durante la perforación; medición de
caudales; presiones; tareas de cementación y estimulación
- Muestras de recortes de perforación (cuttings) lavadas y
sin lavar de cada Pozo de Exploración, de Evaluación y
Explotación
- Estudios palinológicos y paleontológicos
- Estudios petrográficos
- Estudios geoquímicos y de generación de Hidrocarburos
- Correlaciones estratigráficas con los pozos del Área
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
líquidos y gaseosos.
- Fotografías
- Videos
- Reportes de Perforación
- Reportes Geológicos
- Datos de Perforación
- Otros Datos y Reportes de Control Geológico
- Reportes HSE
- Datos meteorológicos
- Cualquier otro informe o dato generado durante la campaña
19.2.3.Todas las mediciones, informes, estudios y análisis, derivados
de trabajos realizados para este Contrato, haya habido o no
descubrimiento comercial.
19.2.4.Si el Contratista decide que un descubrimiento no es
comercialmente explotable de acuerdo con el numeral 9.4.10,
entregará a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM, los
elementos informativos referentes al mismo, mencionados en el
numeral anterior y además la evaluación, presentada al Comité
de Administración, que sustentó tal declaración.
19.3.La información técnica, estudios, datos procesados y no
procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a
ANCAP y/o al Poder Ejecutivo de acuerdo a la presente Cláusula,
será de la mayor calidad que éste haya obtenido.
19.4.Toda información técnica requerida por ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo de acuerdo a lo dispuesto en la presente Cláusula,
deberá ser entregada en un plazo no mayor a ciento ochenta (180)
Días contados desde la fecha de recepción de la solicitud.
19.5.Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del
Contratista, el mismo no estará obligado a revelar dichos métodos
o sistemas cuando proporcione la información.
19.6.Los funcionarios de ANCAP y/o del Poder Ejecutivo que reciban
información en el marco del presente Contrato, mantendrán la más
estricta confidencialidad de la misma, de acuerdo a lo dispuesto
en la Cláusula 23°.
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN
20.1.CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO
20.1.1.El Comité de Administración se integrará dentro de los treinta
(30) Días de la fecha de celebración del Contrato, estará
constituido por dos (2) representantes principales y dos (2)
alternos designados por ANCAP y dos (2) representantes
principales y dos (2) alternos designados por el Contratista,
pudiendo las Partes sustituir en cualquier momento sus
representantes debiendo comunicar tal decisión con una antelación
no menor a quince (15) Días.
El Comité de Administración tendrá a su cargo el análisis y
evaluación así como el contralor de los Programas de Trabajo y la
fiscalización de la ejecución de las Operaciones Petroleras.
20.1.2.Será de cargo del Contratista el servicio de secretaría del
Comité de Administración, el cual deberá llevar las actas y
minutas, completas y detalladas, de todas las discusiones y las
determinaciones tomadas por el Comité de Administración.
20.1.3.Las decisiones del Comité de Administración, se adoptarán por
acuerdo unánime de los representantes de las Partes. Cada Parte
contratante tendrá un solo voto.
20.1.4.En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes,
éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo de una manera
mutuamente aceptable o conveniente.
En la eventualidad que dentro del plazo de sesenta (60) Días a
partir de la fecha de la primera reunión del Comité de
Administración convocada a los efectos de resolver el desacuerdo
el mismo no fuera resuelto, el diferendo será elevado por
cualquiera de las Partes directamente a las autoridades máximas
de las Partes contratantes y si éstos no llegaran a un acuerdo el
problema será sometido por cualquiera de las Partes a Consultoría
o Arbitraje Técnico, los que se regularán por lo establecido en
el Cláusula 30°.
20.1.5.El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la
periodicidad que establezcan las Partes y extraordinariamente, a
pedido de los representantes de cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún caso podrá
ser superior a ciento veinte (120) Días.
Cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el pedido por
escrito con una antelación mínima de quince (15) Días,
estableciéndose la agenda respectiva, salvo en casos urgentes en
que podrá solicitarse que se lleve a cabo la reunión dentro del
plazo mínimo posible.
20.1.6.Las Partes serán responsables de los gastos de sus respectivos
representantes en el Comité de Administración.
20.2.ATRIBUCIONES
20.2.1. El Comité de Administración ejercerá sus funciones durante
toda la vigencia del Contrato. Sus decisiones serán por escrito y
fundadas. Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en
este Contrato de otras que puedan convenirse entre las Partes
contratantes y de lo que se establezca en el Procedimiento de
Gobernanza, tendrá las siguientes atribuciones fundamentales:
- Acordar la forma adecuada de realizar los planes y Programas de
Trabajo de las Operaciones Petroleras contratadas
- Aprobar los planes, programas, cronogramas y Presupuestos que
deberá presentar el Contratista al Comité de Administración de
manera oportuna previo al comienzo de cada Año Calendario
- Evaluar la ejecución de los Presupuestos
- Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la
localización de los Pozos Exploratorios, Pozo de Delimitación y
Pozo de Desarrollo y sus programas de terminación
- Acordar los criterios técnicos para definir la fecha de
terminación de cada pozo.
- Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluación y Lotes
en Explotación que proponga el Contratista para la autorización
de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del MIEM.
- Controlar el cumplimiento del Programa de Desarrollo establecido
en el numeral 10.1.2 y 10.1.3
- Efectuar el contralor técnico y contable de la operación
- Verificar la determinación de las Reservas Recuperables y la
Producción Disponible media diaria por Yacimiento
20.2.2. A todos los fines precedentemente indicados, el Comité de
Administración queda facultado para recabar los asesoramientos y
encomendar los trabajos que estime necesarios. Los gastos que los
mismos ocasionen serán soportados en forma igual por las Partes,
esto es, un cincuenta por ciento (50%) cada una.
20.2.3. El Procedimiento de Gobernanza podrá ser modificado por el
Comité de Administración por razones debidamente justificadas.
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
21.1.Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma
total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones
estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no
mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a
conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas
tomadas y, de ser posible, los plazos estimados para resolver la
situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro del plazo de quince
(15) Días siguientes de recibida la notificación antes
mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo
señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada.
21.2.La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o
incumplimiento sea ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin
derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso
de inactividad transcurrido. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
numeral 21.1, la Parte deberá entregar en el menor tiempo posible
los plazos estimados de la Causa Extraña No Imputable.
El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al
tiempo previsto para la realización de las operaciones afectadas,
así como para el cumplimiento de cualquier otra obligación que
dependa de la primera, sin que implique en ningún caso la
prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato, sin
perjuicio de lo establecido en los numerales 21.3 y 21.4.
21.3.Si el caso de Causa Extraña No Imputable ocurriera durante
alguno de los Subperíodos del Período de Exploración y continuase
por un plazo de dos (2) Años, el Contratista tendrá la opción de
dar por terminadas sus obligaciones mediante notificación por
escrito a ANCAP con noventa (90) Días de anticipación al
vencimiento del Subperíodo en curso. La garantía de Contrato será
devuelta de acuerdo al numeral 31.2.
21.4.Si ocurriese una Causa Extraña No Imputable proveniente de
circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento
del Contrato durante un período continuo de dos (2) Años, ANCAP
tendrá la opción de dar por terminado el Contrato.
La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales
31.2 y 31.3.
Para hacer uso de dicha opción durante el Período de Explotación,
ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado,
el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las
Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
21.5.Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable
serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de
este Contrato.
21.6.Si se presentaren circunstancias de Causa Extraña No Imputable,
que en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata, el
mismo tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos
requeridos para proteger sus intereses y los de ANCAP, aunque
tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa de Trabajo y
Presupuesto vigente en el Año Calendario correspondiente.
21.7.Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior serán
considerados Cost Oil después que sean aprobados por el Comité de
Administración.
21.8.Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa
Extraña No Imputable entre otras situaciones:
- Huelga General o del sector gremial de la actividad involucrada;
- Imposibilidad de disposición de los medios técnicos necesarios para
cumplir con el objeto del Contrato, circunstancias que deberán ser
probadas en forma fehaciente.
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL
22.1.El Contratista desarrollará las actividades objeto del Contrato
en forma compatible con la conservación y protección del medio
ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estará
obligado a emplear las mejores técnicas disponibles para prevenir
y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez, efectuará
un uso racional de los recursos naturales.
22.2.El Contratista deberá tener implementado un Sistema de Gestión
Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales
reconocidos, para las actividades objeto del Contrato.
22.3.El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los
Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y
ratificados por el país y a las guías específicas establecidas
por la Dirección Nacional de Medio Ambiente del MVOTMA y
respetará los principios de conducta ambiental, consagrados en el
Código de Conducta Ambiental de ARPEL, Declaración de Cartagena
de Indias.
22.4.Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
Contratista, para desarrollar las actividades objeto del
Contrato, deberá, en particular, dar cumplimiento a las
obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados de
la aplicación de la Ley N° 16.466 y decretos reglamentarios, así
como sus modificativas y/o variantes, actuando en coordinación
con ANCAP.
22.5.El contratista deberá dar fiel cumplimiento a todos los
requerimientos establecidos en las Resoluciones del MVOTMA,
mediante las cuales se concedan las autorizaciones ambientales
previas y las autorizaciones ambientales de operación.
22.6.Se someterán a aprobación del Comité de Administración los
planes de actuación en caso de emergencias, las características
de las instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y
combate de la contaminación, los planes para entrenamiento del
personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
impactos ambientales negativos que pudieren provocarse, así como
las inspecciones e informes a establecerse a estos efectos en las
Operaciones Petroleras.
22.7.Los planes de contingencias ante derrames de hidrocarburos para
las actividades deben ser elaborados y presentados ante la
autoridad competente, dando cumplimiento a la Ley N° 16.688 y a
la Ley N°19.012, así como a sus correspondientes normas
reglamentarias.
22.8.El Contratista deberá contar con contratos de servicios para
respuesta a derrames de hidrocarburos, dimensionados en forma
acorde a los riesgos asociados a las operaciones, de los que
deberá comunicarse a la autoridad ambiental competente.
22.9.El Contratista deberá presentar para cada actividad comprendida
en el objeto del contrato, y con anterioridad al inicio de las
mismas, un "Plan de Gestión Ambiental", que deberá ser aprobado
por el Comité de Administración, de acuerdo a lo requerido por
DINAMA dentro de la gestión de las autorizaciones ambientales
correspondientes, y que contendrá como mínimo lo siguiente:
- Declaración de las actividades a realizar y equipamiento a
emplear en cumplimiento del Contrato
- Delimitación del área geográfica donde se realizarán las
Operaciones Petroleras
- Descripción del medio ambiente marino en el área delimitada,
comprendiendo las componentes física, biótica y antrópica
- Delimitación de zonas de exclusión que eventualmente se definan
en base a criterios de sensibilidad ambiental
- Descripción de las medidas de gestión ambiental para las
Operaciones Petroleras
- Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes líquidos,
residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos, agua y
energía
- Plan de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
situaciones anormales (cortes de energía, etc.), accidentes
carreteros
- Plan de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según sea
aplicable, la descripción de las variables a controlar, la
tecnología empleada, la frecuencia de monitoreo y el contenido de
los informes periódicos de desempeño ambiental
- Plan de comunicación de las actividades desarrolladas dirigido al
público interesado
- Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar de
forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas
22.10.El Plan de Gestión Ambiental deberá tener los contenidos
establecidos en el numeral anterior y adicionalmente, todos
aquellos que eventualmente sean establecidos como requerimiento
dentro de las Resoluciones del MVOTMA concediendo las
autorizaciones ambientales.
22.11.El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que
se generen como consecuencia de las Operaciones Petroleras y
asumirá los costos de las acciones de remediación requeridas para
eliminarlos.
22.12. Además, el Contratista será responsable de todos los daños y
perjuicios que causare su personal o sus Subcontratistas en el
medio ambiente, y deberá indemnizar a los perjudicados, sea al
Estado Uruguayo o cualquier otra persona física o jurídica,
nacional o extranjera, y mantener indemne a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad.
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD
23.1.El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su
personal, y Subcontratistas, mantengan como estrictamente
confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso
de cualquier dato, diseño o información relacionados con su
actividad en relación a este Contrato, ya sea suministrado por
ANCAP, o generados en el cumplimiento del objeto de este
Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas
de acuerdo con este Contrato.
23.2.El Contratista y/o el Integrante del Contratista podrá revelar
la información confidencial sin el consentimiento previo de ANCAP
sólo si dicha información:
a) es conocida por el Contratista y/o el Integrante del Contratista
antes de la fecha de su entrega, sobre la base de no
confidencialidad;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión del
Contratista y/o el Integrante del Contratista;
c) es requerida al Contratista y/o el Integrante del Contratista o a
una o varias de sus Compañías Afiliadas conforme a la Ley
Aplicable o de conformidad con una orden gubernamental, decreto,
regulación o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual
sus acciones o las acciones de sus Afiliadas se encuentren
inscritas. Sin embargo, el Contratista y/o el Integrante del
Contratista deberá efectuar todos sus esfuerzos razonables para
proporcionar una notificación escrita a ANCAP antes de efectuar
la entrega de información;
d) es adquirida por el Contratista y/o el Integrante del Contratista
o es adquirida por una o varias de sus Afiliadas de manera
independiente por parte de un tercero que tiene el derecho a
revelar dicha información al momento de su adquisición por el
Contratista o sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por el Contratista y/o el Integrante
del Contratista o una o varias de sus Afiliadas.
23.3.El Contratista y/o el Integrante del Contratista puede revelar
la información confidencial a una Afiliada, sin el consentimiento
previo y escrito de ANCAP, siempre y cuando el Contratista y/o el
Integrante del Contratista garantice la adhesión de su Afiliada
al objeto de este Contrato.
23.4.El Contratista y/o el Integrante del Contratista tiene el
derecho a revelar la información confidencial sin el
consentimiento previo y escrito de ANCAP a personas que deberán
tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
información confidencial, que se detallan a continuación:
a) empleados, funcionarios y directores del Contratista y/o el
Integrante del Contratista;
b) empleados, funcionarios y directores de una Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista o su Afiliada para el objetivo de
evaluar la información confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de financiar
al Contratista y/o el Integrante del Contratista o su Afiliada
con relación a la información confidencial, incluyendo cualquier
asesor o agente contratado por tal(es) entidad(es) para el
objetivo de evaluar la información confidencial, o potencial
comprador cesionario del Contrato.
e) cualquier potencial comprador de participación del Contratista
y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas detalladas
en los literales (c), (d) y (e) mencionados anteriormente, el
Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá obtener un
compromiso de confidencialidad que sea substancialmente de la misma
forma y contenido del presente Contrato.
23.5.El Contratista y/o el Integrante del Contratista será
responsable de cualquier daño o perjuicio directo que se origine
y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información
regulada por las disposiciones de esta Cláusula, ya sea que dicha
revelación hubiera sido realizada por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista, o su personal, directores, agentes,
asesores, consejeros, colaboradores en general, Subcontratistas,
o terceros que estén obligados o hayan sido autorizados a
efectuar la divulgación.
23.6.Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o
divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad
por escrito de la Parte propietaria.
23.7.Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
Contrato que por cualquier razón sean devueltas, será entregada a
ANCAP en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días, quien
podrá disponer libremente de ella a medida que se produzcan
dichas devoluciones, subsistiendo la obligación de
confidencialidad del Contratista hasta cinco (5) Años después de
la restitución total del Área de la cual fue obtenida la
información.
23.8.El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa ni
implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
diseños e información suministrados, haciéndose cargo el
Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición,
proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
24.1.TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL CONTRATISTA
24.1.1.El Contratista y/o el Integrante del Contratista no podrá
transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato sin el
previo consentimiento escrito de ANCAP, previa comunicación al
Poder Ejecutivo a través del MIEM, el cual no será denegado ni
demorado de forma infundada. En todos los casos de transferencia
o cesión a terceros, o a Compañías Afiliadas, o entre Integrantes
del Contratista, los adquirentes o cesionarios brindarán
garantías contractuales en la proporción a su participación
individual. El Contratista y/o el Integrante del Contratista que
transfiere será liberado de sus garantías en forma proporcional,
una vez constituidas las nuevas garantías. El adquiriente o
cesionario deberá contar con la capacidad financiera o técnica y
financiera exigida en las Bases incluidas en el Anexo V del
presente, para calificar para el área del Contrato.
24.1.2.Del mismo modo, cuando el Contratista sea un consorcio, u otro
tipo de asociación entre empresas, no podrá modificar el contrato
consorcial o de asociación, sin previo consentimiento escrito de
ANCAP, previa comunicación al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
24.2.TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE ANCAP
24.2.1.Para el caso que se produzca una modificación en la legislación
nacional que determine que en la materia objeto de este Contrato,
ANCAP sea sustituido por otro organismo estatal, se entenderá
transferido el Contrato a este nuevo organismo.
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
25.1.Además de las causales de terminación anticipada establecidas los
numerales 9.7 y 10.7, este Contrato se podrá resolver o rescindir por
cualquiera de los siguientes motivos:
25.1.1. Por vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 5°.
25.1.2. Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el Contratista.
25.1.3. Por causas imputables al Contratista, y/o al Integrante del
Contratista según corresponda, tales como:
a) Cuando no inicie las actividades contempladas en el Programa de
Trabajo dentro de los plazos establecidos en este Contrato o
aprobados en el Comité de Administración según corresponda.
b) Cuando realice las actividades contempladas en el Programa de
Trabajo a un ritmo que no esté en relación con los términos
establecidos en este Contrato o aprobados en el Comité de
Administración según corresponda.
c) Cuando abandone o paralice total o parcialmente los trabajos.
d) Por incumplimiento de la obligación de entregar las informaciones
previstas o de permitir y facilitar las inspecciones y
fiscalizaciones establecidas.
e) Cuando se produzca por parte del Contratista y/o el Integrante
del Contratista un incumplimiento grave de las obligaciones
contractuales.
f) Cuando el Contratista y/o el Integrante del Contratista ceda o
transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin previa
autorización de ANCAP.
g) En caso que el Contratista y/o el Integrante del Contratista
fuere absorbido o adquirido por otras Compañías, sin previa
autorización de ANCAP, la que no será denegada o demorada por
razones infundadas.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en los literales a), b), c), d), e), f) o g) del numeral 25.1.3 y con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 21°, notificará al respecto al Contratista. Si dentro de sesenta (60) Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a rescindir el Contrato, debiendo para ello fundar su decisión. Sin embargo, si la corrección de la causa notificada por ANCAP requiere más de sesenta (60) Días y el Contratista está corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará un plazo adicional necesario para efectuar dicha corrección.
En todos los casos establecidos en esta Cláusula el Contratista será responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendrá la garantía de Contrato hasta tanto se resuelva finalmente la responsabilidad del Contratista.
En caso que el literal g) de esta Cláusula se aplique durante el Período de Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de Causa Extraña No Imputable (Cláusula 21°), debidamente probados por el interesado.
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN
27.1. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N°
14.181, la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
exonerada de todo Tributo y Gravamen de cualquier naturaleza,
nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones
referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
trabajadores, ni son aplicables a los precios de los servicios
prestados cuando respondan al costo de los mismos.
27.2. Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de
otros Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la
actividad objeto del Contrato (Ley N° 18.083, modificativas y
concordantes - Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas)
27.3. El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
Uruguay, en particular y sin que sea limitante, las relacionadas
con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes
previsionales, etc.
27.4. El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas
referidas en el numeral 27.3, y asimismo será responsable de los
incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus
Subcontratistas, sin perjuicio de las obligaciones que le
pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del Contratista.
27.5 En el caso de que con posterioridad a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier
Tributo o Gravamen sobre o con relación a la actividad objeto del
Contrato, o cambiara el Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas creado por la Ley N° 18.083 o se creara un nuevo
impuesto que grave la renta, de manera de tornarlo más gravoso
para el Contratista de lo que lo es a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato, el Contratista podrá disponer ese aumento como
Costo, según lo dispuesto en la Cláusula 17°.
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son los siguientes:
28.1. RESPONSABILIDAD
28.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no tendrán
ningún tipo de limitación de su responsabilidad respecto a hechos
previsibles o imprevisibles, relacionados con los trabajos objeto
de este Contrato, que puedan generar, en forma directa, indirecta
o consecuencial, pérdidas, daños, demoras, detenciones de
operación o cualquier alteración, modificación, a los intereses
propios, de ANCAP, del Estado Uruguayo o de terceros. Quedan
exceptuados los hechos que constituyan un incumplimiento del
Contrato y puedan generar, de forma indirecta o consecuencial,
pérdidas, daños, demoras, detenciones de operación o cualquier
alteración, modificación, que tengan su causa en ANCAP. Todo ello
sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21° y disposiciones
legales aplicables. En consecuencia deberá prever y asumir la
reparación, resolución, o indemnización de toda pérdida o daño
que pudiera ocurrir en ocasión de este Contrato.
28.1.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista mantendrá
indemne, en forma completa y total, en todo momento y ocasión, a
ANCAP y a los organismos estatales competentes involucrados en la
actividad, de cualquier demanda, reclamo, gasto, o costo
relacionado con las Operaciones Petroleras que pueda producir los
daños o pérdidas ya indicados, sin perjuicio de las obligaciones
que le pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del
Contratista.
28.2. SEGUROS
28.2.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá tener
adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o producir
daños o pérdidas, que la actividad objeto del presente Contrato
pudiere generar. Deberá presentar en forma previa al comienzo de
actividades una propuesta documentada de su programa de
transferencia de riesgos al Comité de Administración, el que
aprobará o solicitará los ajustes que correspondan a fin de que,
al solo juicio de este último, las previsiones tomadas sean
adecuadas a las mejores prácticas de la industria petrolera
internacional dentro de las opciones disponibles para cumplir con
los principios ya anotados. Este programa se ajustará cada vez
que la extensión de las actividades, o la importancia de las
mismas se modifiquen, y aun manteniéndose las condiciones de
trabajo, el mismo se revisará en una base anual como mínimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos liberará al
Contratista de sus responsabilidades. Aun contratando seguros, la
responsabilidad del Contratista se mantendrá en todo momento o
caso intacta, y no podrá solicitar a ANCAP y a los organismos
estatales competentes involucrados en la actividad ningún monto
por concepto de deducibles, franquicias, diferencias de
coberturas, diferencias de límites o exclusiones de los contratos
de transferencia de riesgos que haya realizado, o por error en la
apreciación o valuación de los riesgos que hubiera asumido, sin
perjuicio de las obligaciones que le pudieran corresponder a
ANCAP como Integrante del Contratista.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos
por responsabilidades frente a terceros, tanto general de
operaciones como ambiental, se deberá incluir a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad,
como coasegurados y/o asegurados adicionales, y la jurisdicción
de las mismas deberá ser la de los tribunales de Uruguay. A su
vez ANCAP podrá eventualmente y, si lo entiende conveniente,
tomar alguna cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de
exceso a su cargo, pero si esto llegara a ocurrir, en ningún caso
podrá ser tomado como liberación de la responsabilidad del
Contratista.
28.2.2. No serán aceptables como medida de transferencia de riesgos el
autoseguro, fondo mutuo o utilización de cautiva.
28.2.3. Sólo se aceptarán pólizas emitidas por aseguradoras locales
autorizadas por el Banco Central del Uruguay.
28.2.4. En los numerales siguientes se indican los aspectos mínimos a
cubrir. El Comité de Administración podrá aceptar variaciones en
mérito a solicitud fundamentada del Contratista.
Luego de aceptado el programa de transferencia de riesgos, el
Contratista deberá actualizar anualmente el estado del mismo
dando prueba de los contratos que se mantienen en vigencia,
indicando las aseguradoras y reaseguradoras empleadas; del pago
de sus premios en tiempo y forma y del mantenimiento de la
confiabilidad de sus aseguradores y reaseguradores en mérito a la
opinión de las calificadoras de mayor reconocimiento.
En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas liberará
al Contratista de su responsabilidad por las consecuencias
derivadas. Por lo tanto, nunca el Contratista estará liberado de
seguir y cumplir con las más estrictas políticas de seguridad de
las actividades, procedimientos y de entrenamiento de su personal
a fin de prevenir en el mayor grado posible los daños o minimizar
su impacto en el caso de que algún incidente ocurra.
28.2.5. El Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos los
seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder
en el futuro, de acuerdo a la legislación de Uruguay. En
particular, deberá asegurarse todo el personal actuante por
accidentes de trabajo en el Banco de Seguros del Estado. El
personal extranjero, además de la cobertura que pueda tener en su
país de origen, deberá también ser incluido bajo la cobertura del
Banco de Seguros del Estado.
28.2.6. El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno de
ellos, con un seguro vigente durante todo el período del
Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir daños sobre
sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.) requeridos para
el cumplimiento del mismo. A su opción, podrá también extender la
cobertura, para cubrir la disminución de ingresos o los costos
extraordinarios por la interrupción de su trabajo a causa del
siniestro.
28.2.7. El Contratista deberá contar con una póliza que cubra las
pérdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de
reposición del producto perdido y con deducible máximo del diez
por ciento (10%) del monto a riesgo, desde su extracción (boca de
pozo) hasta el momento en que ANCAP o quien corresponda, tome
posesión y control del mismo (Punto de Fiscalización).
28.2.8. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza
que cubra su Responsabilidad Civil ("RC") de Operaciones y la de
sus Subcontratistas hacia terceros por daños a personas y/o
bienes, por un valor que deberá guardar relación con el valor
promedio que rija internacionalmente para coberturas similares,
sin perjuicio de cubrir con holgura la estimación más pesimista
de daños en un incidente o grupo de incidentes, que tendrá un
límite no menor de:
- veinte millones de Dólares (US$ 20.000.000) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya la
realización de una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo incluya al menos una
perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en el Período de
Explotación,
para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada), y un
deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite de
indemnización. Tanto el Contratista como cada uno de los
Subcontratistas deberá contar a su vez con las pólizas
específicas que correspondan a cada actividad, y que mantengan en
su cobertura, límite y deducible una adecuada relación con la
póliza principal, dependiendo de la participación en el Contrato
y de la importancia y particularidad de los equipos involucrados
(P&I para buques, RC transportistas para camiones, RC de
aviación, etc.) las que deberán cumplir con las disposiciones
legales de Uruguay.
28.2.9. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza
que cubra su Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas
por daños al medio ambiente, por un valor que deberá guardar
relación con el valor promedio que rija internacionalmente para
coberturas similares, sin perjuicio de cubrir con holgura la
estimación más pesimista de daños de esta categoría en un
incidente o grupo de incidentes, y que tendrá un límite no menor
de:
- cuarenta millones de Dólares (40.000.000US$) en un Subperíodo de
Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya la
realización de una perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en un Subperíodo
de Exploración cuando el Programa de Trabajo incluya al menos una
perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en el Período de
Explotación,
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite de
indemnización en cada caso. Toda el Área deberá estar cubierta
por el o los seguros contratados, o por la pertenencia a fondos
de reparo especialmente previstos para este tipo de
contingencias. En particular, deberán estar cubiertos:
plataformas, buques de apoyo, buques tanqueros, ductos y equipos
de almacenamiento de Hidrocarburos, etc.
Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración por
cualquier causa accidental, súbita e imprevista, durante las
operaciones, en conjunto con la póliza de RC General indicada
anteriormente o por separado, por medio del programa de
coberturas que el Contratista proponga y que el Comité de
Administración acepte como válido, teniendo en cuenta los valores
señalados como mínimos a cumplir.
28.2.10. Los montos mínimos de cobertura establecidos en los numerales
28.2.8 y 28.2.9 podrán ser revisados por el Comité de
Administración, según necesidades.
28.2.11. En caso de que se requiera seguro para las Operaciones
Petroleras bajo el Contrato, que según la opinión razonable del
Operador, no está disponible o solamente está disponible a un
costo excesivo, el Comité de Administración discutirá acerca del
asunto y le permitirá al Operador que presente alternativas.
28.2.12. Todos los seguros a ser presentados de acuerdo con el
Contrato estarán sujetos al consentimiento del Comité de
Administración.
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
30.1. JURISDICCIÓN
30.1.1. Las Partes solucionarán en forma diligente y de buena fe, por
medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que surja entre
ellas de o con relación al Contrato y tratarán de llegar a un
acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones o disputas
("Divergencias"). Las Divergencias que puedan suscitarse y que no
pudieran resolverse entre las Partes, dentro del plazo de sesenta
(60) Días a partir de la fecha en que una de las Partes reciba
una notificación de la otra Parte sobre la existencia de las
Divergencias, las mismas serán sometidas a los Tribunales de la
República Oriental del Uruguay con sede en la ciudad de
Montevideo, con renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
30.1.2. No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las
Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o arbitraje las
Divergencias relativas a las cuestiones técnicas y/o económicas
que se produzcan durante la vigencia de este Contrato, según los
procedimientos establecidos en el numeral 30.2.
30.1.3. En caso que las Partes no coincidan respecto a la naturaleza
de la Divergencia (legal o técnica y/o económica) dentro del
plazo de sesenta (60) Días antes mencionado, cualquiera de las
Partes estará habilitada para someter la Divergencia de fondo a
los Tribunales de la República Oriental del Uruguay, según
30.1.1.
30.2. CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO - ECONÓMICO
30.2.1. Consultoría
30.2.1.1. En el caso de Divergencias sobre asuntos técnicos o
económicos relacionados con la aplicación del Contrato, que no
haya podido ser solucionado directamente por la Partes, se
procurará su solución por intermedio de consultores
independientes ("Consultor" o "Consultores").
30.2.1.2. En el caso de que se decida la intervención de Consultores,
las Partes convienen en que, si no llegan a un acuerdo en cuanto
a la designación de los mismos, cada una elaborará una lista de
hasta tres Consultores, entre quienes se elegirá por sorteo al
Consultor, dentro del término de diez (10) Días. Si uno o más de
los Consultores propuestos aparecieran en ambas listas, el
Consultor a ser designado será seleccionado de entre aquellas que
figuren en ambas listas.
30.2.1.3. El Consultor designado deberá elaborar y presentar el
informe en un plazo máximo de treinta (30) Días.
30.2.1.4. La opinión del Consultor tendrá el efecto que las Partes
mutuamente y de manera previa al dictamen convengan.
30.2.1.5. En todos los casos, los gastos que demande la intervención
de Consultores serán cubiertos y pagados por ambas Partes, en
porciones iguales.
30.2.2. Arbitraje
30.2.2.1. Cualquier Divergencia que surja entre ANCAP y el Contratista
sobre asuntos técnicos y/o económicos surgidos de o relacionados
con la aplicación del Contrato que no puedan ser resueltos
amistosamente entre las Partes o a través de los Consultores,
dentro del plazo de sesenta (60) Días a partir de la fecha en que
una de las Partes reciba una notificación de la otra Parte sobre
la existencia de las Divergencias, las mismas serán sometidas por
cualquiera de ellas a arbitraje sin perjuicio de recurrir a la
vía judicial cuando corresponda. Únicamente los asuntos Jurídicos
no podrán ser objeto de arbitrajes y se someterán a los
Tribunales y Jueces de la República Oriental del Uruguay de
acuerdo al numeral 30.1.
30.2.2.2. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y se
regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la Cámara de
Comercio Internacional ("CCI"), en todo aquello que no contradiga
al Contrato. El laudo arbitral será inapelable, definitivo y
obligatorio para las Partes.
30.2.2.3. La Partes acuerdan que el tribunal arbitral estará compuesto
por tres (3) árbitros, salvo que de común acuerdo se decida la
designación de un sólo árbitro. En el caso de tener que nombrarse
un sólo árbitro, si las Partes no se ponen de acuerdo sobre el
nombramiento, éste será designado por el Juez competente. En caso
que el Juez no se pronuncie en un plazo de treinta (30) Días,
cualquiera de las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI
la designación del árbitro.
30.2.2.4. En el caso de nombramiento de tres (3) árbitros, cada Parte
designará uno y los dos nombrados designarán al tercero. Si una
de las Partes no designara árbitro o si los dos nombrados no
logran ponerse de acuerdo para designar el tercero, el
nombramiento será realizado por el Juez competente. En caso que
el Juez no se pronuncie en un plazo de treinta (30) Días,
cualquiera de las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI
la designación del tercer árbitro.
Los nombramientos de árbitro por las Partes o por los árbitros
designados deberán hacerse respectivamente, dentro de los treinta
(30) Días de haber dispuesto por alguna de las Partes someter el
asunto a juicio arbitral, o de designados los árbitros de cada
una de las Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente de un país
en donde las acciones o títulos de una Parte o sus Afiliadas
coticen o en el caso de ANCAP, un ciudadano o residente de
Uruguay.
30.2.2.5. Cuando la designación del árbitro deba realizarse por el
Juez, éste seleccionará un nombre de una lista que le
proporcionarán las Partes, en caso que el mismo no se pronuncie
en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes podrá
solicitar al presidente de la CCI la designación del árbitro.
30.2.2.6. Las Partes pondrán a disposición del tribunal de arbitraje
todas las facilidades incluyendo acceso a las Operaciones
Petroleras, con el fin de obtener cualquier información
solicitada para la resolución del desacuerdo. La ausencia o falta
de comparecencia de cualquiera de las Partes a los procedimientos
no podrá impedir ni obstaculizar el arbitraje en ninguna de sus
etapas.
30.2.2.7. No será necesario suspender las Operaciones o actividades
que dieron lugar al arbitraje, mientras esté pendiente la
decisión del Tribunal Arbitral, salvo que ello perjudicase el
desarrollo del juicio arbitral o tuviera incidencia en los hechos
o circunstancias que motivaron el arbitraje.
30.2.2.8. Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje
continuarán en vigencia, no obstante su terminación, si a su
vencimiento hubiere cuestiones pendientes de arbitraje o que
corresponda someter al mismo.
30.2.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la
Parte que así lo resuelva el tribunal de arbitraje en su laudo.
30.3. INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA
En todo lo relativo directa o indirectamente a su participación en el Contrato, ANCAP declara y garantiza que su calidad de empresa estatal no le da derecho de inmunidad soberana ni privilegios especiales de tipo alguno que puedan volver inejecutable total o parcialmente una sentencia judicial o laudo arbitral en su contra, y renuncia irrevocablemente y por anticipado, a cualquier derecho o al ejercicio o invocación de cualquier derecho de inmunidad soberana que pueda existir en el futuro.
Cláusula 31° - GARANTÍAS
El Contratista deberá constituir las siguientes garantías:
a) Garantía Corporativa;
b) Garantías para Período de Exploración;
c) Garantías para Período de Explotación.
31.1. GARANTÍA CORPORATIVA
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los Integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.
31.2. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
31.2.1. Dentro de los noventa (90) Días Calendario a partir de la
firma de este Contrato, el Contratista y/o cada Integrante del
Contratista proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una
garantía en Dólares, que puede ser en efectivo, mediante aval
bancario con representación local, valores públicos que coticen
en bolsa u otro tipo de garantías que sean de plena satisfacción
de ANCAP, por un valor equivalente al que surja como mayor valor
entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de
las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar como
parte del Programa Exploratorio Comprometido, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La vigencia de la Garantía para el Período de Exploración deberá
exceder en por lo menos ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al Subperíodo Básico del Período de Exploración
que garantiza.
31.2.2. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperíodo
Complementario del Período de Exploración, la garantía
establecida en el numeral anterior será sustituida por una nueva
garantía con alguno de los instrumentos referidos en el numeral
anterior, por un valor equivalente al que surja como mayor valor
entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de
las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar como
parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo Complementario y su vigencia deberá
exceder por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.3. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperíodo
de Prórroga del Período de Exploración, se sustituirá la garantía
establecida en el numeral que antecede por una nueva garantía con
alguno de los instrumentos referidos en el numeral 31.2.1, por un
valor equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2
opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de
las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar como
parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo de Prórroga y su vigencia deberá exceder
por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.4. Las Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 pueden reducirse a solicitud
del Contratista y por resolución de ANCAP, en el valor
equivalente a las actividades y trabajos exploratorios ejecutados
a plena satisfacción de ANCAP, incluyendo la entrega de datos
correspondiente, sin perjuicio de lo estipulado en el numeral
31.2.6.
31.2.5. Si la diferencia entre el valor equivalente de las nuevas
actividades de campo utilizado para el cálculo de las Garantías
para el Período de Exploración descritas en los numerales 31.2.1,
31.2.2 y 31.2.3 y el valor del Presupuesto aprobado para dicha
actividad, supera el veinte por ciento (20%), el Contratista
deberá constituir las Garantías para el Período de Exploración
descritas en los numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 tomando como
base de cálculo el valor del Presupuesto aprobado para dicha
actividad, sin perjuicio de lo estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.6. En ningún caso, el valor de la Garantía para el Período de
Exploración correspondiente puede ser inferior a quinientos mil
Dólares (500.000 US$)
31.2.7. Cada una de estas garantías serán devueltas al Contratista o
al Integrante del Contratista que corresponda al finalizar los
diferentes Subperíodos del Período de Exploración, una vez que
hubiere demostrado que ha cumplido con todas las obligaciones de
cada Subperíodo, o cuando se diere por terminado el Contrato por
cualquiera de los motivos establecidos en la Cláusula 25°.
31.2.8. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
obligaciones sustanciales del Contratista para cualquiera de los
Subperíodos del Período de Exploración. La ejecución de la/s
garantía/s, no exonera al Contratista de su obligación de
indemnizar en forma integral los daños y perjuicios que su
incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
31.3.1. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la iniciación del
Período de Explotación, el Contratista y/o cada Integrante del
Contratista proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una
garantía en Dólares, que puede ser, mediante aval bancario con
representación local, valores públicos que coticen en bolsa u
otro tipo de garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP,
por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) de las
Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos de Desarrollo en
los primeros cinco (5) Años del Período de Explotación.
31.3.2. El monto de esta garantía otorgada por el Contratista podrá
reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del monto original
como máximo, a solicitud del Contratista y por resolución de
ANCAP. La reducción se efectuará año a año, durante los cinco (5)
primeros Años del Período de Explotación y en proporción al
trabajo realizado y a la Inversión prevista, según lo acordado en
el Comité de Administración.
31.3.3. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de las
obligaciones sustanciales del Contratista para la etapa de
Explotación. La ejecución de la/s garantía/s, no exonera al
Contratista de su obligación de indemnizar en forma integral los
daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3.4. Esta garantía será devuelta al Contratista o al Integrante del
Contratista que corresponda en los diferentes casos de
terminación anticipada del Contrato establecidos en la Cláusula
25°, después de haber cumplido el Contratista con las
obligaciones convenidas y previo pago de lo estipulado si así
correspondiese.
Esta garantía también será devuelta en caso de resolución del
Contrato por mutuo acuerdo de las Partes, por vencimiento del
plazo total o por cualquier otra causa prevista en este Contrato,
previo pago por el Contratista de las sumas que pudieran
corresponder.
31.3.5. ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de garantía,
pero los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a sus
depositantes y estarán a disposición de éstos cuando la entidad
emisora los hiciera efectivos.
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS
32.1. COMUNICACIONES EXTERNAS
Las declaraciones públicas, anuncios o comunicados sobre Descubrimientos realizados, declarados o a ser declarados comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quienes tendrán un plazo de quince (15) Días desde recibido el borrador de anuncio propuesto por el Contratista para su revisión. El no pronunciamiento por parte de ANCAP ni del Poder Ejecutivo a través del MIEM en el referido plazo, se entenderá como una aceptación del mismo.
Cuando el Contratista requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este Contrato sobre información que pueda afectar su normal desarrollo, deberá solicitar autorización de ANCAP sobre el contenido de tales declaraciones.
32.2. IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y ÚTILES
El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N° 366/974 y sus modificativos.
32.3. NORMAS DE CONDUCTA
32.3.1. El Contratista respetará y acatará las leyes y
reglamentaciones de la República Oriental del Uruguay, y hará
todo lo posible para asegurar que su personal, incluso el
personal extranjero, respeten y estén sujetos a sus leyes y
reglamentaciones.
32.3.2. El Contratista realizará los trabajos objeto de este Contrato
con toda habilidad, cuidado y diligencia razonables y cumplirá
con todas sus responsabilidades de acuerdo con las mejores
prácticas de la industria petrolera internacional.
32.3.3. La retribución del Contratista por los trabajos previstos en
este Contrato constituirá su única retribución. Ni el
Contratista, ni ANCAP, ni sus respectivos empleados aceptarán
comisión, gratificaciones o pago adicional alguno vinculado con
el suministro de bienes o servicios u otra circunstancia relativa
al Contrato.
32.3.4. Cada Parte cumplirá con todas las leyes y regulaciones que le
resulten aplicables, y ninguna de las Partes actuará de manera
que dé origen a un conflicto de intereses.
32.4. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con la misma, y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención. Si dicha renuncia recae sobre cuestiones que fueron objeto de autorización por parte del Poder Ejecutivo, deberá recabarse la autorización del mismo.
32.5. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
32.6. EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas será exigible hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
32.7. INTERPRETACIÓN
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
32.8. PREVALENCIA
Las previsiones contenidas en el Contrato prevalecen sobre el contenido de las Bases (Anexo V), sobre cualquier procedimiento suscrito entre las Partes y respecto a las Consultas y Aclaraciones formuladas por el Contratista y contestadas por ANCAP, según lo previsto en la Cláusula 8° de las Bases (Anexo V).
32.9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
32.10. AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
La interpretación del presente Contrato excluirá los derechos en virtud de disposiciones legislativas que confieran derechos en virtud de un contrato a personas que no constituyen una Parte de dicho contrato, a pesar de que cualquier término del presente Contrato pueda aparentar conferir o pueda conferir o pueda ser interpretado como que confiere un beneficio a dicho tercero.
32.11. NOTIFICACIONES
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra constancia de recibido a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
Serán medios hábiles de notificación el correo postal con acuse de recibo y el fax.
Las Partes tendrán el derecho de establecer otras vías de notificación o comunicación, las que deberán ser oportunamente acordadas en el Comité de Administración.
FIRMAS
Por ANCAP:
Por el Contratista:
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO
ÁREA: OFF-1
Superficie aproximada del área: 14.557 km2
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Este Anexo es el Programa Exploratorio Comprometido y Costo Total del mismo, propuesto por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases para el Proceso de Selección de Empresas de Operaciones Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República Oriental del Uruguay.
Trabajo Exploratorio Propuesto
Cantidad
Valuación
(UT unitario)
UT
Evaluación de geología del petróleo
1
100
100
Evaluación de recursos prospectivos
1
100
100
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (km)
2000
0,02
40
Licenciamiento de información (US$)
160.000 (*)
(2000 km a US$ 80/km)
1 UT cada 5000US$
32
TOTAL DE UNIDADES DE TRABAJO PROPUESTAS
272
Tabla 5: Total de Unidades de Trabajo del Programa Exploratorio Comprometido
(*) ANCAP se compromete a licenciar los datos de Sísmica 2D a BPC a un precio de 80 US$/km
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES
El suscrito, __________, natural de __________ mayor de edad, domiciliado en _______________, manifiesta que:
1. En mi carácter de ___________ obro en nombre y representación de
______________ (Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a
las leyes de ______________según los documentos y certificados
que acreditan la constitución, existencia y representación de
dicha sociedad debidamente traducidos y legalizados.
2. Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser
impuestas por el Contrato o sus conexos, por ___________ (Filial)
que fuera adjudicatario como Contratista del Área, _____________
(Casa Matriz) se compromete a lo siguiente:
3. ______________ (Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP
que:
3.1.. Está constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdicción
3.2. tiene todos los poderes societarios y de representación legal
para firmar, presentar y cumplir esta Garantía
3.3. La presente Garantía representa las obligaciones jurídicas
válidamente asumidas por _____________ (Casa Matriz) y es
ejecutable en contra de ________________ (Casa Matriz), de
conformidad con sus términos.
3.4.. No será necesario ningún tipo de aprobación para la
presentación, cumplimiento y ejecución de la presente Garantía.
3.5. La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta Garantía por
___________________ (Casa Matriz) no violará ninguna disposición
legal o reglamentaria existente a la cual la declarante está
sujeta, ya sea cualquier disposición de documentos societarios de
_______________ (Casa Matriz) o de cualquier acuerdo o contrato
en los que la misma forme parte.
4. ______________ (Casa Matriz) por la presente garantiza a ANCAP,
en carácter incondicional e irrevocable, como deudor principal,
el debido y puntual cumplimiento de todas las obligaciones de
______________ (Filial) por concepto del Contrato o sus conexos.
5. Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza y
vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén
cumplidas.
6. Que por ser ______________ (Empresa Matriz) garante solidario de
______________ (Filial) reconoce y acepta que carece de derecho
para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro beneficio
reconocido a los fiadores no solidarios.
7. Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier
derecho, en su totalidad o en parte, no debe interpretarse como
renuncia al ejercicio de dicho derecho o de cualquier otro.
8. El Garante pagará previa solicitud y presentación de las
facturas, los costos y gastos efectivamente realizados por ANCAP
como resultado de la ejecución de esta garantía, incluyendo y sin
limitación, honorarios razonables de abogados y gastos.
Suscrita en _______________, el día ______ de __________ de 201X
Por: __________________(Empresa Matriz)
Firma: ___________________ Representante Legal
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES
1.1. OBJETO
1.1.1. El objeto del presente Procedimiento Contable es establecer
métodos equitativos para determinar los Costos, las Inversiones y
los Créditos aplicables a las operaciones contempladas en el
Contrato que reflejen los gastos de las Operaciones Petroleras de
acuerdo con el numeral 17.1 del Contrato. Es la intención de las
Partes que no haya duplicación ni excesos de costos
recuperables.
1.1.2. Las obligaciones previstas en el numeral 17.1.5 del Contrato
podrán ser delegadas por el Contratista al Operador, quien deberá
aceptarla para que dicha designación sea efectiva. En este caso,
el Operador actuará en nombre del Contratista a los efectos del
presente Procedimiento Contable.
1.1.3. Con el objeto de permitir que cada uno de los Integrantes del
Contratista mantenga los registros contables según lo establecido
en 1.4.1, el Contratista preparará la Cuenta de Operaciones de
acuerdo con las normas IFRS u otras prácticas contables
generalmente aceptadas en el sector petrolero internacional y
toda otra obligación legal aplicable de la República Oriental del
Uruguay, así como también las disposiciones del Contrato de
manera tal que permita a cada uno de los Integrantes del
Contratista cumplir con las obligaciones legales y contractuales
que le correspondan.
1.1.4. Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la
responsabilidad de mantener sus propios registros contables con
el objeto de cumplir con todos los requisitos legales y
declaraciones de impuestos que correspondan, o con la redacción
de otros informes contables solicitados por algún organismo
estatal o ANCAP respecto de las Operaciones Petroleras.
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y MODIFICACIÓN
1.2.1. Si hubiere algún conflicto entre las disposiciones del presente
Procedimiento Contable y aquellas del Contrato, prevalecerán las
disposiciones del Contrato.
1.3. DEFINICIONES
Los términos definidos que se utilizan en el presente Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que se les asignó en el Contrato, salvo los que se establecen a continuación:
1.3.1. "Auditor Independiente": una firma independiente de contadores
públicos reconocida internacionalmente que sea aceptable para el
Contratista o Integrante del Contratista.
1.3.2. "Base Devengada": la base contable según la cual los Costos y
las Inversiones y beneficios se consideran aplicables al período
en el que se incurre el pasivo para el Costo y/o la Inversión o
surge el derecho a los beneficios, independientemente de cuando
se facture, pague o perciba.
1.3.3. "Créditos": reducción de Costos o Inversiones reflejadas en la
Cuenta de Cost Oil
1.3.4. "Cuenta de Cost Oil": la cuenta que refleja los Costos,
Inversiones y Créditos de las Operaciones Petroleras, que formará
parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.5. "Cuenta de Ingresos": la cuenta que refleja los ingresos por
venta de Hidrocarburos, que formará parte de la Cuenta de
Operaciones.
1.3.6. "Cuenta de Operaciones": la cuenta que refleja los débitos y
créditos por los egresos y por los ingresos respectivamente en
relación a las Operaciones Petroleras.
1.3.7. "Culpa Grave" o "Dolo": cualquier acto u omisión (ya sea en
forma individual, conjunta o concurrente) realizado por una
persona física o jurídica que pretenda ocasionar, o que por
omisión dolosa o indiferencia temeraria cause, consecuencias
perjudiciales que dicha persona física o jurídica conocía, o
debería haber estado en conocimiento de que dicho acto u omisión
tendría estas consecuencias sobre la seguridad o bienes de otra
persona física o jurídica.
1.3.8. "Material": la maquinaria, equipamiento y suministros,
incluidos los insumos adquiridos y conservados para su uso en las
Operaciones Petroleras.
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES Y TIPO DE CAMBIO
1.4.1. El Contratista mantendrá en todo momento los registros
correctos de la producción y disposición de todos los
Hidrocarburos, y de todos los Costos e Inversiones de conformidad
con el Contrato y del presente Procedimiento Contable, así como
de otros datos necesarios para recuperar los Costos y las
Inversiones, y para la conciliación adecuada de las cuentas entre
las Partes, en relación con sus derechos y obligaciones
contemplados en el Contrato y para permitir a las Partes cumplir
con sus respectivas obligaciones en cuanto a las Leyes Aplicables
de impuestos sobre la renta y demás leyes.
1.4.2. La Cuenta de Operaciones será mantenida en idioma español y en
Dólares y, cuando fuere requerido por las normas de la República
Oriental del Uruguay o el Contrato, en Pesos Uruguayos o
cualquier otra moneda. Las conversiones de divisa serán
registradas al tipo de cambio que se utilizó realmente para dicha
conversión. Las conversiones de moneda se usan para expresar el
monto de los ingresos y egresos para los que se hayan realizado
el cambio de divisa.
1.4.3. Si no hubiere una conversión real, los montos que ingresaron y
egresaron serán convertidos a Dólares o a Pesos Uruguayos, al
promedio aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta
publicadas por el Banco Central del Uruguay la última semana del
Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. Si hubiera que convertir una divisa a Dólares y su
cotización no fuera informada por el Banco Central del Uruguay,
entonces se tomará el promedio aritmético entre la tasa de compra
y la tasa de venta publicadas por el Citibank de Nueva York,
Estados Unidos de América, de la última semana del Mes anterior
al Mes en el que se percibieron o pagaron los montos. (En
adelante el "Tipo de Cambio").
1.4.4. Cualquier ganancia o pérdida por el cambio de divisas será
registrada en la Cuenta de Operaciones. Cualquier ganancia o
pérdida por cambio de divisas realizadas o no realizadas, como
resultado de las fluctuaciones cambiarias, serán identificadas
individualmente en la Cuenta de Operaciones bajo su propio
concepto.
1.4.5. Todas las mediciones se realizarán en unidades métricas y
barriles o Barriles Equivalentes de Petróleo de conformidad con
el Contrato.
1.4.6. La Base Devengada para la contabilidad se utilizará para
preparar las cuentas relativas a las Operaciones Petroleras.
1.4.7. El Contratista deberá suministrar una descripción de las
clasificaciones contables utilizadas por éste una vez recibida la
solicitud de ANCAP por escrito.
1.5. AJUSTES
Todas las facturas y declaraciones presentadas a ANCAP por el Contratista durante cualquier Año Calendario, se presumirán como fieles y exactas después de que hayan transcurrido veinticuatro (24) Meses de la finalización de dicho Año Calendario, salvo que durante dicho período de veinticuatro (24) Meses, ANCAP tome nota por escrito de dicha excepción y realice el reclamo al Contratista para que haga un ajuste. Si ANCAP no realizara dicho reclamo al Contratista dentro de ese período, se considerarán que dichas facturas y declaraciones son correctos, y no se podrán presentar excepciones ni realizar reclamos para su ajuste. No se realizará ningún ajuste que sea favorable al Contratista, salvo que se realice dentro del mismo período establecido. Se le permitirá al Contratista realizar ajustes a la Cuenta de Operaciones con posterioridad a dicho período de veinticuatro (24) Meses, si estos ajustes son el resultado de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento Contable, reclamos de terceros o requisitos gubernamentales. Cualquiera de dichos ajustes estará sujeto a una Auditoría dentro del plazo especificado en el numeral 1.6.1.
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP
1.6.1. ANCAP, luego de haber notificado por escrito al Contratista con
al menos sesenta (60) Días de antelación, tendrá el derecho a (a)
auditar o (b) designar a un Auditor Independiente para auditar
las Cuentas de Operaciones y los registros del Contratista
relativos a la contabilidad de cualquier Año Calendario dentro
del período de veinticuatro (24) Meses posteriores a la
finalización de dicho Año Calendario ("Auditoría"). Todas las
auditorías se realizarán y se basarán en principios de auditoría
generalmente aceptados.
ANCAP podrá solicitar información antes de que comience la
Auditoría, sin embargo, esto estará limitado a la información
habitual de preauditoría, como los datos del balance general,
libro mayor y auxiliar (para evitar dudas, la información
divulgada a ANCAP conforme al procedimiento de Auditoría no será
mayor ni más extensa que la que ANCAP esté autorizado a recibir
en virtud del Contrato, que no sean los datos del balance
general, libro mayor y auxiliar). El Contratista suministrará la
información sólo en formato electrónico o en copias impresas. El
Contratista brindará la información solicitada dentro de los
treinta (30) Días previos al inicio de la Auditoría.
ANCAP tendrá acceso razonable durante el horario normal de
trabajo, a las cuentas y registros del Contratista relativa a las
Operaciones Petroleras. ANCAP tendrá derecho a solicitar que el
Contratista le entregue copia de los comprobantes, facturas,
recibos u otra documentación que fundamente los registros
contables del balance general, libro mayor y auxiliar.
El costo de cada Auditoría correrá sólo por cuenta de ANCAP. El
derecho a Auditar podrá ejercerse no más de dos veces por Año
Calendario. ANCAP hará su mejor esfuerzo por realizar Auditorías
conjuntas o simultáneas con cualquier autoridad estatal de
inspección competente de manera tal que cause los menores
inconvenientes al Contratista. ANCAP debe tomar nota escrita de
todas las discrepancias que revele dicha Auditoría y realizar el
reclamo al Contratista dentro del período de veinticuatro de (24)
Meses establecido.
1.6.2. El Contratista presentará la información de sus Compañías
Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar los
cargos de dichas Compañías a la Cuenta de Operaciones. Asimismo,
cada Integrante del Contratista presentará la información
razonablemente necesaria para respaldar sus cargos a la Cuenta de
Operaciones.
1.6.3. Las siguientes disposiciones aplican a todos los cargos de (a)
un Integrante del Contratista no Operador; y (b) Compañías
Afiliadas de un Integrante del Contratista, siempre que dichas
entidades presten servicios al Contratista, los cuales son
cargados a la Cuenta de Operaciones (en adelante, "Entidades
Prestadoras").
1.6.4. Los registros internos de una Entidad Prestadora que presta
servicios a las Operaciones Petroleras no podrán ser auditados
por ANCAP. No obstante, además de la información suministrada por
el Contratista de conformidad con el numeral 1.6.2 y a solicitud
de ANCAP, dentro de los veinticuatro (24) Meses posteriores a la
finalización del mismo Año Calendario, según lo establecido en el
numeral 1.6.1, el Contratista o Integrante del Contratista (según
corresponda) presentará o hará que sus Compañías Afiliadas
presenten (según corresponda) a ANCAP una memoria anual y un
informe de Auditoría del auditor externo independiente del
Contratista o el auditor externo independiente del Integrante del
Contratista (y dicho informe cubrirá, si se solicita, los
servicios suministrados según el numeral 3.6 del presente
Procedimiento Contable). Este informe avalará que los cargos
facturados de dicho Integrante del Contratista o Compañía
Afiliada a la Cuenta de Operaciones (incluidos aquellos servicios
prestados en virtud del numeral 3.6) son consistentes con el
Procedimiento Contable, el Contrato y que son relevantes para las
Operaciones Petroleras, excluida la duplicación de costos
contemplada en las Cláusula 3° y Cláusula 4°, y que sean
coherentes respecto de la aplicación a todas sus actividades. El
informe será suministrado por el Contratista o Integrante del
Contratista dentro de los doce (12) Meses siguientes a la
solicitud de ANCAP. El gasto de proveer esta memoria anual será
un Costo.
1.6.5. Cualquier información obtenida por ANCAP en virtud de las
disposiciones del numeral 1.6 será confidencial y no será
revelada a ningún tercero, salvo que el Contrato permita lo
contrario.
1.6.6. Al finalizar cada Auditoría, ANCAP y el Contratista se
esforzarán para resolver las cuestiones pendientes de manera
expedita. Con este fin, ANCAP hará todo lo que esté a su alcance
para preparar y distribuir un informe escrito al Contratista, tan
pronto como sea posible, y en cualquier caso, dentro de los
sesenta (60) Días posteriores a la conclusión de cada Auditoría.
Este informe incluirá todos los reclamos, con documentación de
respaldo, que surjan de dicha Auditoría junto con los comentarios
pertinentes a la operación de las cuentas y los registros. El
Contratista hará todo lo posible para responder al informe por
escrito, tan pronto como sea posible, o en un plazo que no supere
los treinta (30) Días con posterioridad a la recepción del
informe. Si ANCAP o el Contratista consideran que el informe o la
respuesta requiere una mayor investigación de alguno de los ítems
allí incluidos, ANCAP y el Contratista tendrán el derecho a
realizarla, sin perjuicio de las disposiciones de los numerales
1.5 y 1.6.1 a pesar que el período de veinticuatro (24) Meses
haya vencido. No obstante, el hecho de realizar dicha
investigación adicional no prorrogará el período de veinticuatro
(24) Meses para realizar las excepciones escritas y el reclamo al
Contratista por todas las discrepancias que revele dicha
Auditoría. Estas investigaciones adicionales comenzarán dentro de
los treinta (30) Días y concluirán dentro de los sesenta (60)
Días de recibido dicho informe o respuesta, según sea el caso.
1.6.7. El Contratista deberá reflejar de inmediato en la Cuenta de
Operaciones, e informar a ANCAP sobre todos los ajustes que
surjan de una Auditoría acordada entre el Contratista y ANCAP. Si
surgiera una controversia en relación con una Auditoría, se
someterá para su resolución a una compañía de auditoría
internacional e independiente acordada por las Partes (la cual
actuará como Consultora en virtud de la Cláusula 30°, y cuyo
costo será compartido en partes iguales por ANCAP y el
Contratista.
1.6.8. Todos los libros y registros contables relacionados con las
Operaciones Petroleras deberán conservarse de acuerdo con las
leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay.
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS
Si resultara necesario asignar cualesquiera Costos o Inversiones a las Operaciones Petroleras o entre ellas y cualesquiera otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de manera tal de evitar duplicar los Costos o las Inversiones, con el objeto de reflejar equitativamente los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras y de excluir los gastos que no correspondan a Operaciones Petroleras. A efectos informativos únicamente, el Contratista suministrará una descripción de sus procedimientos de asignación de Costos e Inversiones así como las tarifas de su personal y otros cargos, junto con cada Presupuesto propuesto. Dicha base de asignación estará sujeta a Auditoría según lo establecido en el numeral 1.6.
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
Los Costos y las Inversiones serán separados de acuerdo con el objeto para el cual se realizaron dichas erogaciones. Todos los Costos y las Inversiones serán clasificados tal y como se establece en esta Cláusula.
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN
Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en la búsqueda, o evaluación, de Hidrocarburos en una área que es, o fue en el momento en el que dichos costos y/o inversiones se incurrieron, parte del Área del Contrato, incluidas las erogaciones con respecto a:
2.2.1. los datos comprados o adquiridos en relación con las
actividades de Exploración;
2.2.2. los análisis y estudios aéreos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos, paleontológicos y topográficos, así como su
interpretación;
2.2.3. la planificación de la adquisición sísmica, la adquisición
sísmica, el procesamiento e interpretación, estudios de suelo,
mediciones de las corrientes marinas, estudios de rocas y
fluidos, análisis termodinámico, interpretación de mapas,
gráficos y diagramas, análisis y estudios de reservorios,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.2.4. sondeo para obtener muestras o testigos (cores), pozos de
exploración, pozos de evaluación y perforación de pozos de agua;
2.2.5. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.2 con el
objeto de encontrar o evaluar Hidrocarburos. En caso que dichos
pozos se completen como pozos productores o de inyección, el
costo de completarlos será clasificado como Costos de Desarrollo
de conformidad con el numeral 2.3.1;
2.2.6. infraestructura e instalaciones en respaldo de los objetivos
descritos en el presente numeral 2.2;
2.2.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y Cargos
Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.2.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para buscar o evaluar Hidrocarburos,
que no esté contemplada en el presente.
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN
Los Costos e Inversiones en Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en el Desarrollo de los descubrimientos de Hidrocarburos y en la producción de éstos, desde el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización, tal como se establece a continuación.
2.3.1. Costos e Inversiones de Desarrollo
Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluirán:
2.3.1.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Desarrollo;
2.3.1.2. estudios de arquitectura e ingeniería, ingeniería y análisis
de reservorios, estudios para la inyección de agua y gas,
estudios de recuperación mejorada, gestión de proyectos,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.3.1.3. perforación de pozos de Desarrollo, ya sea que estos pozos
resulten secos o sean productivos, y perforación de pozos de
inyección, sean para agua o gas;
2.3.1.4. la completación de los pozos de exploración y de evaluación
con el objeto de poner en servicio un pozo como pozo productivo o
como pozo para la inyección de agua o gas;
2.3.1.5. compra, instalación o construcción de instalaciones de
producción, recolección, transporte y almacenamiento para las
Operaciones Petroleras, tales como ductos, líneas de recolección,
unidades de producción y tratamiento, equipamiento en boca de
pozo, equipamiento en subsuelo, equipos de medición, sistemas de
recuperación mejorada, plataformas marinas y en tierra,
operaciones de producción y almacenamiento flotantes, caminos de
acceso, pistas de aterrizaje, terminales y muelles de
exportación, puertos e instalaciones relacionadas;
2.3.1.6. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.1;
2.3.1.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.1.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para desarrollar descubrimientos de
Hidrocarburos que no esté contemplada en el presente numeral
2.3.1.
2.3.2. Costos e Inversiones de Producción
Los Costos e Inversiones de Producción hasta el Punto de Fiscalización incluirán:
2.3.2.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades de
Producción;
2.3.2.2. erogaciones relacionadas con la operación, mantenimiento y
reparación de las instalaciones de producción, recolección, transporte
y almacenamiento para las Operaciones Petroleras;
2.3.2.3. análisis de fluidos, ingeniería y análisis de reservorios,
estudios para la inyección de agua y gas, estudios de recuperación
mejorada, servicios de laboratorio, estudios de optimización, estudios
de mejoramiento y control de equipos (incluidos los estudios de
corrosión), estudios de control de costos y comerciales;
2.3.2.4. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.2;
2.3.2.5. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y Cargos
Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.2.6. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para producir Hidrocarburos que no esté
contemplada en el presente.
2.4. SERVICIOS
Los Costos e Inversiones de Servicios son erogaciones incurridas en respaldo de las Operaciones Petroleras, incluidos los gastos en talleres, puertos, buques marítimos, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones de bombas contra incendios y de seguridad, plantas de tratamiento de agua y aguas residuales, central generadora, energía, equipamiento de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.
Asimismo, dentro de la categoría de servicios podrán incluirse procedimientos de seguridad, salud, auditoría de seguridad y medio ambiente, estudios ambientales, estudios comerciales, gestión de abastecimiento y cadena de suministro, servicios contables y profesionales, legales, recursos humanos y relaciones con los empleados, o cualquiera de los servicios que soportan las actividades listadas en los numerales 2.2 y 2.3.
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS
El Contratista cargará a la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos para la realización de las Operaciones Petroleras dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o como se especifique en el Contrato o en el Procedimiento de Gobernanza, entendiéndose comprendidos aquellos incurridos por los Integrantes del Contratista. Los cargos por servicios, como aquellos contemplados en los numerales 3.6.2 y 3.6.3 que son prestados por una Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista, reflejarán el costo para la Compañía Afiliada de prestar dichos servicios, salvo lo estipulado en los numerales 3.5 y 3.6.1
Los Costos e Inversiones a recuperar de acuerdo con la Cláusula 17° incluirán lo siguiente:
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS
Todos los gastos, si los hubiere, atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Petroleras.
Los costos de financiar préstamos, cartas de crédito, garantías a terceros, Garantía del Período de Explotación u otros instrumentos financieros que sea necesario suministrar de conformidad con el Contrato. El costo de financiamiento incluirá intereses (sólo de acuerdo con el numeral 17.1.1.1 del Contrato), aranceles y otros costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, cartas de crédito, garantías u otros instrumentos financieros emitidos por terceros o por la casa matriz o Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista.
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS
Los salarios, beneficios y costos relacionados que constituyen la remuneración total de los empleados involucrados en las Operaciones Petroleras, de forma temporal o permanente, independientemente de su radicación dentro o fuera de la República Oriental del Uruguay incluyendo vacaciones, licencias por enfermedad, beneficios por discapacidad, seguros, beneficios médicos, retiro, otros beneficios incluidos en la políticas de expatriación del Contratista, indemnizaciones por despido y otros planes de beneficios. Para los beneficios de retiro, despido y discapacidad se prorrateará en función del tiempo de trabajo para las Operaciones Petroleras.
3.2.1. Los gastos razonables de los empleados, cuyos salarios y
jornales sean cargados como Costos, según las prácticas
habituales del Contratista.
3.2.2. Si los empleados participaran en otras actividades además de las
Operaciones Petroleras, el costo de dichos empleados será
asignado de manera proporcional.
3.3. BIENES E INSTALACIONES
El Costo de establecer, operar, mantener, reparar o reemplazar oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, depósitos, bases en tierra, caminos u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte y otras instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones atienden otras operaciones además de las Operaciones Petroleras, los costos serán asignados a los bienes de manera proporcional.
3.4. MATERIAL
3.4.1. Disposiciones generales
Sólo el material que sea apropiado y coherente con una operación eficiente y económica, podrá ser adquirido o provisto por el Contratista según sea necesario para su uso predecible y razonable en las Operaciones Petroleras y se evitará cualquier acumulación excesiva de inventario.
3.4.2. Valor del material cargado a la Cuenta de Operaciones
3.4.2.1. Salvo que se disponga lo contrario en el numeral 3.4.2.2, el
material comprado por el Contratista para utilizarse en las
Operaciones Petroleras será valorado de manera tal que incluya el
precio de la factura menos descuentos si corresponden, aranceles
de compra y abastecimiento más cargos por despacho de mercancías
entre el punto de suministro y el punto de envío, aranceles de
carga y descarga, cargos de plataforma de carga, aranceles de
despacho y documentación, costos por aranceles de embalaje, flete
hasta el puerto de destino, seguro, tributos, derechos de aduana,
derechos consulares, otros cargos que correspondan a material
importado y en donde los gastos de manipulación y transporte
desde el punto de importación hasta el depósito o lugar de
operación, y sus costos no excederán aquellos habituales en
operaciones normales de mercado abierto.
3.4.2.2. El material provisto por el Contratista o por sus Compañías
Afiliadas será cobrado a un precio no mayor a lo siguiente:
3.4.2.2.1. El precio de los Materiales Nuevos (Condición "A")
transferidos desde el depósito u otro lugar perteneciente al
Contratista o a sus Compañías Afiliadas será el costo neto
determinado de acuerdo con el numeral 3.4.2.1, como si el
Contratista hubiera comprado dicho Material nuevo, justo antes de
ser transferido. Dichos costos netos, en ningún caso, excederán
el precio de mercado vigente en ese momento.
3.4.2.2.2. Material usado (Condiciones "B" y "C")
a) El Material que está en condiciones adecuadas y de buen uso y
apropiado para ser utilizado sin que sea necesario repararlo ni
reacondicionarlo será clasificado como Condición "B" y su precio
será el 75% del costo neto de comprarlo nuevo en el momento de la
transferencia.
b) Los materiales que no cumplan con los requisitos del literal (a)
anterior, pero que sean aptos para utilizarse luego de haberlos
reparado o reacondicionado serán clasificados como Condición "C"
y su precio será el 50% del costo neto de comprarlos nuevos en el
momento de la transferencia. El costo de reacondicionamiento
también será un Costo, siempre que el precio de la Condición "C",
más el costo de reacondicionamiento, no supere el de la Condición
"B", y siempre que el Material se haya clasificado de manera tal
de cumplir con los requisitos para el Material de Condición "B"
una vez reparados o reacondicionados.
c) El Material que no pueda clasificarse como Condición "B" o
Condición "C" tendrá un precio que se corresponda con su uso.
d) Los tanques, torres de perforación, edificios u otros ítems de
Material que impliquen costos de montaje, si se transfieren en
condiciones totalmente desmontados, serán clasificados según su
condición, tal como se establece en el numeral 3.4.2.2.2 del
presente y su precio se fijará sobre la base del precio de
Material similar desmontado y nuevo.
e) El Material que incluye tuberías de perforación, revestimiento y
tuberías, que ya no pueda utilizarse para su objetivo original,
pero que pueda usarse para algún otro propósito, será clasificado
según la condición establecida en el numeral 3.4.2.2.2 del
presente. Dicho Material tendrá un precio basado en el precio
actual de los ítems normalmente utilizados para otros fines de
los ítems vendidos a terceros.
3.4.3. Material Defectuoso
Cualquier ajuste percibido por el Contratista por parte de los proveedores/fabricantes o sus representantes en caso de Material defectuoso, será acreditado a la Cuenta de Operaciones.
3.4.4. Sobreprecios
Toda vez que no pueda obtenerse Material según los precios establecidos en el numeral 3.4.2.2, debido a una Causa Extraña No Imputable, el Contratista podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material requerido al Costo real que el Contratista haya pagado al adquirir dicho Material, así como el costo en adaptarlo para su uso y trasladarlo al Área.
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA
Y COMPAÑÍAS AFILIADAS
Los cargos por equipamiento, instalaciones y suministros básicos de propiedad exclusiva del Contratista o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas, se calcularán a tarifas no superiores a las tarifas comerciales promedio de terceros no afiliados que estén vigentes en ese momento para equipos, instalaciones y suministros básicos similares a ser usados en el Área en virtud del presente. Según le sea solicitado, el Contratista suministrará a ANCAP una lista de las tarifas y la base para su aplicación. Dichas tarifas serán revisadas ocasionalmente, pero no más de una vez cada seis (6) Meses.
Las herramientas de perforación y otros equipos de propiedad exclusiva que se pierdan en el pozo o se dañen y no tengan reparación podrán ser cargados al costo de remplazo menos la depreciación, más los costos de transporte para suministrar equipos similares al lugar en donde deban utilizarse.
3.6. SERVICIOS
3.6.1. El costo de los servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, realizados por las Compañías
Afiliadas del Contratista, personal técnico y profesional no
establecidos en la República Oriental del Uruguay y no
contemplados en el numeral 3.2 serán Costos o Inversiones (según
corresponda). Las tasas individuales incluirán salarios, jornales
y beneficios del personal técnico y profesional. Los Costos
también incluirán todos los Costos de soporte necesarios para el
personal técnico y profesional para realizar tales servicios, por
ejemplo, sin que ello implique una limitación, el alquiler,
suministros básicos, personal auxiliar, elaboración de bosquejos
y mapas técnicos, teléfono, y otros gastos de comunicación,
soporte informático, provisiones y suministros.
3.6.2. El costo de los servicios realizados por el personal técnico y
profesional de cualquier Integrante del Contratista no Operador o
sus Compañías Afiliadas respectivas será imputado en la Cuenta de
Operaciones. Los cargos por tales servicios se ajustarán a los
establecidos en los numerales 2.2 y 2.3 anteriores e incluirán
los gastos del personal auxiliar, proyectos, teléfono y otros
gastos de comunicación, soporte informático, provisiones,
depreciaciones y amortizaciones.
3.6.3. Los cargos por servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, suministrados por terceros,
incluidos los Integrantes del Contratista no Operadores o las
Compañías Afiliadas de cualquier Integrante del Contratista que
haya contratado con el Contratista para realizar los servicios
que normalmente son suministrados por otros proveedores, que no
sean los servicios contemplados en los numerales 3.6.1 y 3.6.2
serán cargados como Costos o Inversiones, según el tipo de
servicio realizado por dicho otro proveedor, Integrantes del
Contratista o Compañía Afiliada. Tales cargos por los servicios
prestados por otros Integrantes del Contratista o Compañías
Afiliadas de los respectivos Integrantes del Contratista no
excederán los actualmente en vigencia en caso de haberse
realizado por terceros no afiliados, teniendo en cuenta la
calidad y disponibilidad de los servicios.
3.6.4. Los costos incurridos como pagos por acceder o utilizar datos
técnicos, de propiedad intelectual y know-how de cualquier
Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista serán
considerados un Costo. Tales costos serán incluidos en los
Presupuestos anuales como un ítem separado sujeto a la aprobación
del Comité de Administración.
3.6.5. Los servicios contemplados en el presente numeral 3.6 serán
revisados únicamente por ANCAP según lo establecido en el numeral
1.6.4.
3.7. SEGUROS
Las primas pagadas por seguros exigidos por la ley y/o el Contrato que se celebrará en beneficio de las Operaciones Petroleras, serán consideradas Costos y/o Inversiones (según corresponda). Los pagos realizados con respecto a deducibles, franquicias, diferencia de cobertura o diferencia de límite serán considerados Costos y/o Inversiones (según corresponda).
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES
3.8.1. Todos los costos y gastos necesarios para remplazar, reparar o
remediar daños o pérdidas causados por incendio, inundación,
tormentas, robo, accidentes u otras causas en el Área del
Contrato, instalaciones e infraestructura de las Operaciones
Petroleras. El Contratista presentará por escrito a ANCAP un
detalle de los daños o pérdidas que superen un millón de Dólares
(US$ 1.000.000) tan pronto como sea posible una vez que el
Contratista haya recibido el informe de tales incidentes. Todas
las pérdidas que superen un millón de Dólares (US$ 1.000.000) se
asentarán en forma separada en la declaración mensual de Costos,
Inversiones y Créditos emitida de acuerdo con el numeral 6.3.
3.8.2. Los Créditos por las liquidaciones percibidas de seguros con
cobertura sobre el Área del Contrato, instalaciones e
infraestructura de las Operaciones Petroleras y/o por otras
pérdidas o daños a bienes o materiales, serán acreditados en la
Cuenta de Operaciones salvo que tales ingresos provengan de
seguros adquiridos por el Contratista solamente con respecto a un
valor menor que el resto de las Partes, en cuyo caso tal producto
será acreditado a dichas Partes para quien se ha adquirido el
seguro en proporción a sus aportes respectivos en virtud de la
cobertura del seguro.
3.8.3. Las erogaciones incurridas por acuerdos transaccionales, laudos
arbitrales y fallos judiciales relacionados con Operaciones
Petroleras.
3.8.4. En caso de que, de acuerdo con la práctica razonable y prudente
de la industria petrolera internacional, no se contratara ningún
seguro contra un riesgo determinado, todas las erogaciones reales
relacionadas incurridas y pagadas por el Contratista por concepto
de liquidación de todas las pérdidas, reclamos, daños y fallos y
cualquier otro gasto, incluidos los servicios legales, serán
Costos e Inversiones (si corresponde) siempre que dicha pérdida,
reclamo, daño, fallo u otro gasto no resultara directamente por
Culpa Grave o Dolo por parte del Contratista.
3.8.5. Si se excluye un evento o ítem del seguro o de otro tipo de
contrato de transferencia de riesgo, los costos relacionados con
la reparación o reemplazo de dicho ítem o reparación o reemplazo
debido a dicho evento son considerados Costos.
3.9. LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS LEGALES RELACIONADOS
Los costos y gastos de litigio, resolución de conflictos y servicios legales relacionados requeridos para proteger el Área del Contrato y/o realizar las Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyen:
3.9.1. Servicios legales, incluidos los suministrados por las Partes o
los empleados de las Compañías Afiliadas y todos los costos y
gastos de litigio, arbitraje u otro procedimiento alternativo de
resolución de conflicto, incluidos los honorarios y gastos
razonables de los abogados, junto con los fallos obtenidos contra
las Partes o cualquiera de ellos que surjan de las Operaciones
Petroleras.
3.9.2. Si el Comité de Administración lo acuerda, los procedimientos
de litigio, arbitraje u otros alternativos de resolución de
conflictos que surjan de las acciones o demandas que afectan las
Operaciones Petroleras en virtud del presente podrán ser
manejados por el cuerpo legal de una o cualquiera de las Partes o
sus Compañías Afiliadas respectivas; y un cargo acorde con los
costos razonables por el suministro de tales servicios realizado
por la Parte o sus Compañías Afiliadas al suministrar dicho
servicio al Contratista para la Cuenta de Operaciones, según el
numeral 3.6.2.
3.10. TRIBUTOS Y ARANCELES
Todos los Tributos, aranceles, contribuciones y cargas gubernamentales, de cualquier tipo y naturaleza, calculados o gravados en relación con las Operaciones Petroleras, que no sean los basados en los ingresos, renta o patrimonio neto de un Integrante del Contratista.
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES
Los costos incurridos en relación con cualquier bien, en términos de reglamentaciones legales por análisis arqueológicos y geofísicos relativos a la identificación y protección de recursos culturales y/o análisis o estudios que puedan ser requeridos por cualquier autoridad reglamentaria incluyendo el plan de gestión ambiental, así como todos los permisos y licencias, y la realización de auditorías ambientales. Asimismo, los costos por suministrar y tener equipamiento de remoción y contención de contaminantes más los costos de control, limpieza y reparación que surjan de las responsabilidades relacionadas con la contaminación por Hidrocarburos, tal como lo establecen las Leyes y reglamentaciones Aplicables.
3.12. SALUD Y SEGURIDAD
Los costos incurridos en estudios de salud y seguridad, permisos y licencias, por la creación e implementación de procedimientos de seguridad y en la realización de auditorías de salud y seguridad.
3.13. TRANSPORTE
Serán incluidos como cargos directos los costos incurridos por transporte de equipamiento, materiales y suministros desde y dentro de la República Oriental del Uruguay, y desde un país extranjero hacia la República Oriental del Uruguay para realizar Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyendo costos directos como la carga, descarga, tasas portuarias y gastos de flete terrestre y marítimo.
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y RECUPERACIÓN
Tal como se estipula en la Cláusula 11° del Contrato, los montos destinados a la constitución del Fondo de Abandono se consideran Costos o Inversiones. Todos los gastos relacionados con el Desmantelamiento (Abandono) y la recuperación del Área deberán cubrirse de dicho Fondo.
3.15. TRADUCCIÓN
Los costos por traducción y los Costos de mantenimiento de registros relacionados con las Operaciones Petroleras, ya sean en inglés o español, serán considerados Costo.
3.16. COMUNICACIONES
Los costos de adquisición, arrendamiento, instalación, operación, reparación y mantenimiento de los sistemas de comunicación y/o gastos de comunicación y equipamiento, incluidos, sin que ello implique una limitación, los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidos los equipos de tierra y oficinas).
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES
Los gastos relacionados con los temas que figuran más abajo no serán Costos ni Inversiones y no serán recuperables por los Integrantes del Contratista en virtud del Contrato:
3.17.1. costos y gastos incurridos antes de la Fecha de Entrada en
Vigencia, incluidos los costos respecto de la preparación, firma
y ratificación del Contrato
3.17.2. costos de comercialización o transporte de Hidrocarburos más
allá del (los) Punto(s) de Fiscalización, salvo los incurridos
por el Contratista o cualquier Integrante del Contratista en
nombre de ANCAP.
3.17.3. multas, intereses y sanciones impuestas por los Tribunales de
la República Oriental del Uruguay
3.17.4. donaciones y contribuciones
3.17.5. costos incurridos por no asegurar lo que requería un seguro en
virtud del Contrato, o el incumplimiento de los procedimientos
establecidos por una póliza de seguro
3.17.6. costos y gastos incurridos como resultado de Culpa Grave o
Dolo del Contratista, y
3.17.7. costos incurridos por administrar cualquier acuerdo societario
entre los Integrantes del Contratista (joint venture).
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS
El Contratista cargará en la Cuenta de Operaciones el Costo de los servicios indirectos del Contratista y sus Compañías Afiliadas. Estos costos son tales que no es práctico identificarlos separadamente, pero son necesarios y requeridos por el Contratista, ofrecen un beneficio real a las Operaciones Petroleras y serán incluidos en el Presupuesto. Ningún costo ni cargo contemplado en la Cláusula 3° será incluido ni duplicado en la Cláusula 4°. Quedan excluidos los gastos generales y "overheads" de la casa matriz o subsidiarias que no estén directamente relacionadas con las Operaciones Petroleras. Estos costos serán Costos de acuerdo con la Cláusula 17° del Contrato.
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES
5.1. DISPOSICIÓN
Ningún Integrante del Contratista tendrá la obligación de comprar Materiales sobrantes nuevos ni usados, pero tendrá derecho a hacerlo. El Contratista tendrá el derecho de deshacerse de Materiales pero deberá notificar y obtener el acuerdo previo del Comité de Administración de la disposición propuesta de los Materiales que tenga un valor original, ya sea por separado o globalmente igual o superior a doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000). Cuando las Operaciones Petroleras se deshagan del Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Contratista comunicará al Comité de Administración el Costo original de dicho Material a la Cuenta de Operaciones. Los créditos por el Material vendido por el Contratista se harán a la cuenta de Operaciones en el mes en el que se recibió el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Contratista en la disposición de los Materiales serán imputados como Costos.
5.2. MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE O COMPAÑÍA AFILIADA
Los ingresos recibidos por el Contratista por el Material comprado por cualquier Integrante del Contratista o una Compañía Afiliada serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones, cuando el Material se cotice igual que el Material nuevo en virtud del numeral 3.4.2.2.1 y el Material usado se cotice igual que el Material usado en virtud del numeral 3.4.2.2.2 salvo que el Comité de Administración acuerde lo contrario.
5.3. VENTAS A TERCEROS
Los ingresos recibidos por el Material comprado por terceros serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones al valor neto que el Contratista le cobró al comprador. Todo reclamo por parte del comprador en caso de materiales defectuosos o de otro tipo será vuelto a cargar a la Cuenta de Operaciones una vez que el Contratista haya pagado.
Cláusula 6° - DECLARACIONES
6.1. PRODUCCIÓN
A partir de la fecha de la primera Producción de Hidrocarburos del Área del Contrato, el Contratista presentará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración de Producción mensual al Comité de Administración que incluya la siguiente información por separado de cada Yacimiento y en forma global para el Área del Contrato:
6.1.1. La cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.2. La calidad y características del Petróleo Crudo o Condensado
producido y disponible;
6.1.3. La cantidad de Gas Natural Asociado y No Asociado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.4. La calidad y composición de dicho Gas Natural producido y
disponible separadamente;
6.1.5. Las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente pérdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.1.6. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenido desde el
primer Día de Mes en cuestión;
6.1.7. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenidos desde el
último Día de Mes en cuestión; y
6.1.8. La cantidad de Días en el Mes en el cual se produjeron los
Hidrocarburos desde cada Yacimiento.
ANCAP podrá indicar, por escrito, que la declaración de Producción incluya otros detalles razonables relacionados a la Producción de Hidrocarburos y los Integrantes del Contratista deberán ajustarse a dicha directriz.
La declaración de Producción del Mes será entregada al Comité de Administración dentro de los quince (15) Días siguientes concluido el Mes.
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN
El Contratista preparará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración que informe los cálculos del valor del Petróleo Crudo, Condensado y/o Gas Natural producido y disponible durante cada Mes.
La declaración contendrá:
6.2.1. si corresponde, la cesta de Petróleos Crudos elegidos de
acuerdo con el numeral 17.2.4 del Contrato;
6.2.2. si corresponde, el precio del Gas de acuerdo con el numeral
17.2.4 del Contrato;
6.2.3. la cantidad de Petróleo Crudo, Condensado o Gas Natural
producido y disponible;
6.2.4. las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente perdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.2.5. la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado o Gas Natural
vendido durante el Mes en cuestión; y
6.2.6. el cálculo del valor del Petróleo Crudo o Condensado o Gas
Natural.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS
El Contratista preparará, respecto de cada Mes, una declaración de los Costos, Inversiones y Créditos en virtud del numeral 17.1.5 del Contrato. La declaración distinguirá los gastos de Exploración, Desarrollo y Producción, e identificará por separado todos los ítems importantes de los Costos, Inversiones y Créditos clasificados en este Procedimiento Contable. La declaración distinguirá el valor de la venta de Hidrocarburos según los numerales 17.2.4.1 y 17.2.4.2 del Contrato y la ganancia incidental. Si ANCAP no está de acuerdo con el desglose de las categorías, está autorizada a solicitar un detalle más minucioso. La declaración contendrá lo siguiente:
6.3.1. Costos, Inversiones y Créditos del Mes en cuestión;
6.3.2. Costos, Inversiones y Créditos acumulados del Año en cuestión;
6.3.3. Pronóstico reciente de los Costos, Inversiones y Créditos
acumulados a fin de Año; y
6.3.4. Variaciones entre el presupuesto y el pronóstico reciente y las
explicaciones correspondientes.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL COSTO
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre del Año Calendario, una declaración de recuperación del Costo que contenga la siguiente información:
6.4.1. Costos e Inversiones no recuperados realizados desde el
trimestre calendario anterior;
6.4.2. Costos e Inversiones del trimestre calendario en cuestión;
6.4.3. Cantidad y valor del Cost Oil transportado y usado por los
Integrantes del Contratista durante el trimestre calendario en
cuestión;
6.4.4. Costos e Inversiones recuperados durante el trimestre en
cuestión;
6.4.5. Monto acumulado total de los Costos e Inversiones recuperado al
final del trimestre calendario en cuestión; y
6.4.6. Monto de los Costos e Inversiones que se llevarán a cabo el
próximo trimestre calendario.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión de dicho trimestre calendario.
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre calendario, una declaración de participación de las utilidades que contenga lo siguiente:
6.5.1. De conformidad con la Cláusula 17° del Contrato, los
porcentajes adecuados del Profit Oil que le corresponden a ANCAP
y al Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.2. El monto total de Profit Oil distribuido entre ANCAP y el
Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.3. El monto de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista, así
como también a cada Integrante del Contratista, para el trimestre
calendario en cuestión;
6.5.4. El monto del Profit Oil tomado o el pago recibido por ANCAP,
por el Contratista, así como también por cada Integrante del
Contratista, para el trimestre calendario en cuestión; y
6.5.5. Los ajustes que se realizarán, en caso de ser necesario, en los
futuros trimestres calendarios en los respectivos montos de
Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista así como también a
cada Integrante del Contratista y los ajustes acumulados que
estén pendientes de los trimestres anteriores.
La Declaración será entregada al Comité de Administración antes de que se cumplan los treinta (30) Días posteriores a la finalización de dicho trimestre calendario. Todo ajuste requerido en la participación de las utilidades entre las Partes se realizará dentro de los treinta (30) Días de la presentación de la declaración.
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R
Factor R = Total Acumulado de la Cuenta de Ingresos / Total Acumulado de la Cuenta de Cost Oil
Para la mejor comprensión del cálculo del Factor R de conformidad con la Cláusula 17° y los numerales 2.1.19 y 2.1.27 del Contrato, a continuación se incluye un cálculo ejemplificativo mostrando la recuperación del Cost Oil durante un hipotético primer trimestre de producción en un Área Offshore.
Este cálculo ejemplificativo está hecho con base en los siguientes supuestos de recuperación de Cost Oil y Factor R:
- Todas las Inversiones hasta el final del primer trimestre fueron
de tres mil millones de Dólares (US$ 3.000.000.000).
- Todos los Costos hasta el final del primer trimestre fueron de
cuarenta Dólares (US$ 40) por barril.
- La Producción durante el primer trimestre fue de 20.000 barriles
por día.
- El precio del petróleo calculado FOB Uruguay para el primer
trimestre fue de cien Dólares (US$ 100) por barril
- El número de Días en el primer trimestre fueron noventa y uno
(91).
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en veinte (20) partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
Artículo 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
- El cálculo hipotético del Factor R para el primer trimestre con
base en un Desarrollo de Petróleo y los supuestos descritos
anteriormente, sería como se describe a continuación:
* Ingreso Bruto = US$100/bbl*91 Días/trimestre*20.000 bbl/día =
US$182 millones.
* Inversiones = 3000/20 = US$150 millones
* Costos = US$40/bbl*91 Días*20.000 bbls/día = US$72,8 millones.
* Cost Oil = Inversiones + Costos = US$ 150 millones + US$ 72,8
millones = US$ 222,8 millones
* Factor R = Ingreso Bruto acumulado / Cost Oil acumulado = 0,82
El Cost Oil acumulado se usa para el cálculo del Factor R. Por lo tanto, R será menor que 1 hasta que el Ingreso Bruto acumulado sea igual a los Costos e Inversiones acumuladas.
En el anterior ejemplo, solo el 60% del Ingreso Bruto se puede aplicar a la recuperación de Cost Oil y el 40% restante se traslada a trimestres posteriores. Por lo tanto, el Cost Oil recuperado en el primer trimestre = 182*60% = US$109,2 millones. Como el Cost Oil acumulado es US$222,8 millones, el balance por recuperar es de US$ 113,6 millones (US$222,8 millones - US$109,2 millones = US$ 113,6 millones) se traslada al próximo trimestre.
La tabla que luce a continuación muestra este ejemplo a través de 100 trimestres consecutivos, con los siguientes supuestos:
- No hubo más inversiones posteriores al primer trimestre.
- Los Costos en cada trimestre fueron de US$40 por barril.
- La Producción en cada trimestre fue de 20.000 barriles por día.
- El precio del Petróleo calculado FOB Uruguay para cada trimestre
fue de US$ 100 por barril
- El número de Días en cada trimestre fue 91.
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en 20 partes o cuotas trimestrales,
de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
numeral 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Tabla 6: Ejemplo de cálculo del Factor R
Cláusula 7° - INVENTARIOS
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS - NOTIFICACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Por períodos razonables, pero al menos una vez al año, el Contratista debe llevar el inventario de todo el Material conservado en el depósito en donde normalmente se guardan los registros contables. El gasto de administración de los inventarios periódicos será considerado un Costo. El Contratista le enviará a ANCAP una notificación escrita con al menos sesenta (60) Días de anticipación sobre su intención de llevar dicho inventario, y ANCAP, por su cuenta y gasto, tendrá derecho a tener presente un representante. La ausencia de un representante de ANCAP en dicho control de inventario obligará a ANCAP a aceptar el inventario realizado por el Contratista. En cualquiera de los casos, el Contratista le entregará a ANCAP una conciliación de los excedentes y faltantes. Los ajustes del inventario a la Cuenta de Operaciones serán realizados para los excedentes y faltantes. Cualquier ajuste equivalente o superior a cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) acumulados anualmente será comunicado al Comité de Administración.
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN LOS ANEXOS QUE LAS INTEGRAN
ÍNDICE
Cláusula 1°
Objeto
Cláusula 2°
Cronograma
Cláusula 3°
Áreas disponibles
Cláusula 4°
Modelo de contrato
Cláusula 5°
Condiciones generales del proceso de selección
Cláusula 6°
Pago de participación
Cláusula 7°
Calificación de las empresas para el proceso de selección
Cláusula 8°
Comunicaciones referidas a la Ronda Uruguay Abierta
Cláusula 9°
Forma de presentación de las propuestas
Cláusula 10°
Vigencia mínima de la propuesta
Cláusula 11°
Acto de presentación de propuesta/s.
Cláusula 12°
Información técnica de las áreas
Cláusula 13°
Evaluación de las propuestas
Cláusula 14°
Garantía de mantenimiento de propuestas
Cláusula 15°
Autorización del poder ejecutivo
Cláusula 16°
Suscripción del contrato
Anexos:
Anexo A
Checklist de documentos
Anexo B
Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del modelo de bases
Anexo C
Carta de interés para participar en el proceso de selección
Anexo D
Documentos de identificación y capacidad legal del oferente
Anexo E
Declaración jurada de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad para presentar propuestas
Anexo F
Modelo de carta garantía de casas matrices o controlantes
Anexo G
Propuesta de programa exploratorio - Subperíodo Básico
Anexo H
Porcentaje de asociación
Anexo I
Propuesta económica
Anexo J
Acuerdo de confidencialidad
Anexo K
Disco de datos onshore
Anexo L
Disco de datos offshore
Anexo M
Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de hidrocarburos en áreas continentales (onshore) de la República Oriental del Uruguay
Anexo N
Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay
Anexo O
Declaración jurada aceptando los términos y condiciones del modelo de contrato
La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (en adelante ANCAP), Ente Autónomo del dominio industrial y comercial del Estado, con dirección en Paysandú s/n esq. Avenida Libertador Brigadier General Lavalleja, convoca en el marco de un Régimen abierto de forma continua para la presentación de propuestas: "Ronda Uruguay Abierta", a Empresas de Operaciones Petroleras interesadas en realizar actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) y en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay, bajo la modalidad de Contratos de Producción Compartida.
1. OBJETO
Este Régimen tiene por objetivo seleccionar, para cada una de las Áreas que se definan en cada Instancia, a la/s Empresa/s de Operaciones Petrolera/s que presente/n la mejor propuesta según los términos establecidos en estas Bases, a los efectos de celebrar con ella/s un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, por cada una de las referidas Áreas.
2. CRONOGRAMA
Queda habilitada de forma permanente la posibilidad de solicitar la calificación para el Proceso de Selección, así como la de presentación de propuestas, las cuales serán evaluadas en 2 Instancias por año. Una vez finalizada cada Instancia, ANCAP considerará las propuestas que se hubieren realizado en la Instancia en cuestión, analizando la viabilidad de las mismas de conformidad con las disposiciones legales vigentes y los términos de las presentes Bases, así como su conveniencia.
Actividad
Propuestas en la 1° Instancia
Propuestas en la 2° Instancia
Presentación de Carta de Interés y de documentos para la calificación de Empresas de Operaciones Petroleras
Hasta el último día hábil de Abril
Hasta el último día hábil de Octubre
Notificación de Calificación de Empresas de Operaciones Petroleras
Hasta el penúltimo día hábil de Mayo
Hasta el penúltimo día hábil de Noviembre
Presentación de propuestas
Hasta el último día hábil de Mayo a las 14:00, hora local.
Hasta el último día hábil de Noviembre a las 14:00, hora local.
Apertura de las propuestas
Último día hábil de Mayo a las 14:30, hora local.
Último día hábil de Noviembre a las 14:30, hora local.
Definición por parte de ANCAP de la propuesta ganadora de cada Área (*)
No más allá del último día hábil de Agosto
No más allá del último día hábil de Febrero
(*) Nota: La firma del Contrato queda supeditada a la aprobación del Poder Ejecutivo.
Tabla 1: Cronograma de "Ronda Uruguay abierta"
3. ÁREAS DISPONIBLES
ANCAP delimitará las áreas a ofrecer, tanto en áreas continentales (onshore) como en áreas en la plataforma continental (offshore), sujetas a las directivas del Poder Ejecutivo, en cuanto a que:
* No interfieran con otras áreas con contrato de
exploración-explotación de hidrocarburos
* No superen los 20.000Km2 las áreas offshore y los 10.000Km2 las
áreas onshore
Con respecto a los aspectos técnicos de la definición de áreas se establece que:
* Las áreas deberán están conformadas por lotes enteros, de 5
minutos de grado de Latitud por 5 minutos de grado de Longitud,
unidos por sus lados o su diagonal, a menos que límites comunes
con otros estados u otras circunstancias lo impidan
* Los nodos serán definidos en coordenadas Latitud - Longitud y se
unirán por segmentos de recta en proyección Mercator
* Tanto para las áreas offshore como onshore se utilizará el Datum
WGS84
* Para el cálculo de las superficies de áreas onshore se utilizará
la Proyección UTM21
* Para el cálculo de las superficies de áreas offshore se utilizará
la Proyección UTM22
* Se consideran como Áreas Offshore Someras aquellas cuya lámina de
agua no supere los 1000m en más del 90% del Área. El resto de las
Áreas Offshore se consideran Áreas Offshore Profundas.
En caso de haber modificación en la delimitación de áreas respecto de la última aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM, ANCAP le comunicará las áreas que propone ofrecer para cada Instancia. El Poder Ejecutivo a través del MIEM tendrá un plazo de sesenta (60) días para aprobar o rechazar la delimitación de áreas propuesta por ANCAP. En caso de no recibir comunicación, se entenderá que el Poder Ejecutivo rechaza la nueva delimitación de áreas propuesta por ANCAP, manteniéndose la última delimitación de áreas aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Previo a cada Instancia, ANCAP dará la más amplia difusión en la industria petrolera de las áreas ofrecidas.
4. MODELO DE CONTRATO
En el Anexo M se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) de la República Oriental del Uruguay".
En el Anexo N se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay".
Por los mismos ANCAP encomienda al Contratista realizar, en forma exclusiva y, en nombre de ANCAP o del organismo estatal que eventualmente lo pudiera sustituir en el futuro, los trabajos correspondientes a la Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE SELECCIÓN
5.1. Las empresas que podrán participar en el marco del Régimen
"Ronda Uruguay Abierta" para el otorgamiento de áreas serán
aquellas empresas que, teniendo la calidad de "Empresas
Calificadas", presenten propuesta para un Área o Áreas, en
cualquiera de las Instancias referidas en el numeral 2.
Sin perjuicio de los montos y valores referidos en los
numerales 7.2 y 7.3, las empresas calificadas podrán
presentarse como Operadores en un máximo de 15.000Km2 para
áreas onshore o 30.000Km2 para áreas offshore.
En ningún caso las empresas calificadas podrán presentarse
como Operadores en más de 4 áreas.
Para las empresas que revisten calidad de operador con
contratos vigentes a la fecha de presentación de las
propuestas, también aplican estos máximos establecidos
considerando el número y la superficie de contratos
vigentes.
5.2. Las empresas deberán presentar una propuesta independiente por
cada Área.
Asimismo, una vez obtenida la autorización del Poder Ejecutivo, ANCAP suscribirá con la empresa que resulte adjudicataria, tantos Contratos como Áreas le fueron otorgadas.
5.3. La Propuesta deberá:
* Presentarse en idioma español, a excepción de los
folletos, memorias y documentos técnicos similares, los
que por su naturaleza podrán presentarse en idioma
inglés.
* Presentarse por duplicado bajo sobre cerrado.
* Estar foliada y firmada en todas sus fojas por quien o
quienes acrediten estar debidamente autorizados. Con
respecto a la copia que acompaña al ejemplar original
de la propuesta, se admitirá que la misma no lleve
firmas ológrafas.
5.4. La información que proporcionen las empresas tendrá carácter
de Declaración Jurada. ANCAP se reserva el derecho de
verificar dicha información por fuente independiente.
5.5. Se considerará desierto el Proceso de Selección para un Área
en una Instancia específica cuando no se presente ninguna
propuesta o no exista una propuesta válida, según las
condiciones establecidas en estas Bases, para dicha Área
específica.
5.6. ANCAP se reserva el derecho de no adjudicar algún Área, aún
en el caso de que existan propuestas válidas para la misma,
por considerarlas inconvenientes.
5.7. ANCAP es la única entidad competente para la interpretación
auténtica de las Bases del Régimen "Ronda Uruguay Abierta".
5.8. Serán de cargo exclusivo del proponente todos los costos
directos e indirectos asociados a la preparación y
presentación de su solicitud de calificación y/o de su
propuesta, no siendo ANCAP responsable de estos costos, ni
de su reembolso, indemnización o compensación alguna.
6. PAGO DE PARTICIPACIÓN
Es requisito para la presentación de propuestas, la constancia del Pago de Participación por parte de la empresa que desee presentarse.
Se aclara que:
* El Pago de Participación posibilita la presentación de la
empresa en todas las Áreas para las que presente propuestas,
para todas las Instancias que esté habilitado para hacerlo.
* El Pago de Participación por parte de una sociedad de un
grupo económico posibilita la participación de cualquier
sociedad que forme parte del mismo grupo económico.
* En el caso de que la propuesta sea realizada por un
Consorcio, cada uno de los integrantes del mismo deberá
realizar el Pago de Participación.
El Pago de Participación deberá realizarse a través de una transferencia bancaria. En este caso ANCAP enviará el comprobante de pago, a la dirección que la empresa indique. La transferencia bancaria deberá ser realizada a:
* Banco de la República Oriental del Uruguay - Dependencia
Misiones
* Dirección: Cerrito 440 - Montevideo-Uruguay
* Código Swift: BROUUYMM
* Cuenta en dólares USA: Caja de Ahorros Transferencia N°
001548619 - 00002
* Beneficiario: ANCAP
debiéndose depositar a favor de ANCAP, cinco mil Dólares (US$ 5.000) para propuestas onshore y diez mil Dólares (US$ 10.000) para propuestas offshore, ambas sumas netas, libres de gastos bancarios e impuestos.
El Pago de Participación le otorgará a la empresa el derecho a un disco con datos básicos onshore u offshore según corresponda, cuyo contenido se detalla en los Anexos K y L respectivamente, sujeto a la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad contenido en el Anexo J de estas Bases.
7 CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
Las empresas interesadas en calificar bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A.
A los efectos de la evaluación de la empresa, para su correspondiente calificación, ANCAP analizará los siguientes aspectos:
7.1. ASPECTOS LEGALES (PARA OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.1.1. Documentos (originales o autenticados) que acrediten la
existencia y representación legal junto con el Anexo D.
7.1.2. Declaración de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad
para presentar propuestas, según modelo que se agrega como Anexo
E.
7.1.3. Para el caso que la empresa interesada sea una persona jurídica
extranjera, deberá presentar la documentación requerida
debidamente traducida y legalizada o apostillada, según
corresponda.
7.1.4. Si el proponente:
7.1.4.1. proyecta constituir un Consorcio para la ejecución del
contrato, se deberá presentar carta intención de constituir el
Consorcio, en las que consten los siguientes requisitos mínimos:
* Intención de constituir un Consorcio de acuerdo con la Ley N°
16.060 y Artículo 193 de la Ley N° 19.149.
* Nombre, integración y domicilio del futuro Consorcio.
7.1.4.2. fuera un Consorcio constituido de acuerdo a la Ley de
Sociedades Comerciales N° 16.060 y Artículo 193 de la Ley N°
19.149, deberá presentar además el documento constitutivo del
Consorcio, otorgado con los requisitos establecidos según las
condiciones exigidas en las citadas Leyes.
7.2. ASPECTOS ECONÓMICOS / FINANCIEROS (OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.2.1 Para que una empresa califique a los efectos de poder presentar
una propuesta en el Proceso de Selección deberá acreditar:
Período del Contrato para el que postula la Calificación
Áreas Onshore
Áreas Offshore Someras
Áreas Offshore Profundas
Subperíodo de exploración sin Pozo Exploratorio
* Patrimonio
Promedio
2MMUS$ +
0,5MMUS$ por
cada área
adicional; o
* Patrimonio
Promedio
50MMUS$
+ 10MMUS$
por cada área
adicional; o
* Patrimonio
Promedio
150MMUS$
+ 50MMUS$
por cada área
adicional; o
* Activo Promedio
6MMUS$ +
1,5MMUS$ por
cada área adicional
* Activo
Promedio
150MMUS$
+ 30MMUS$
por cada área
adicional
* Activo
Promedio
450MMUS$
+ 150MMUS$
por cada área
adicional
Subperíodo de exploración con Pozo Exploratorio
* Patrimonio
Promedio
4MMUS$ +
1MMUS$ por cada
área adicional; o
* Patrimonio
Promedio
100MMUS$
+ 25MMUS$
por cada área
adicional; o
* Patrimonio
Promedio
300MMUS$
+ 100MMUS$
por cada área
adicional; o
* Activo Promedio
12MMUS$ +
3MMUS$ por cada
área adicional
* Activo
Promedio
300MMUS$
+ 75MMUS$
por cada área
adicional
* Activo
Promedio
900MMUS$
+ 300MMUS$
por cada área
adicional
Períodos de Exploración y Explotación
* Top 100: Global
NOC & IOC
Rankings, o
* Top 100:
Global NOC &
IOC Rankings,
o
* Top 100: Global
NOC & IOC
Rankings, o
* Patrimonio
Promedio
10MMUS$ +
2MMUS$ por cada
área adicional; o
* Patrimonio
Promedio
300MMUS$
+ 100MMUS$
por cada área
adicional; o
* Patrimonio
Promedio
500MMUS$
+ 200MMUS$
por cada área
adicional; o
* Activo Promedio
30MMUS$ +
6MMUS$ por cada
área adicional
* Activo
Promedio
900MMUS$
+ 300MMUS$
por cada área
adicional
* Activo
Promedio
1500MMUS$
+ 600MMUS$
por cada área
adicional
Tabla 2: requerimientos económico - financieros para la calificación
7.2.2. Con respecto a los aspectos económico-financieros
requeridos a las empresas para su calificación se aclara
que:
7.2.2.1. Para acreditar que la empresa posee el patrimonio
promedio o el activo promedio requeridos, la misma deberá
suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por
auditor independiente.
7.2.2.2. Si la empresa sólo contara con 2 balances auditados, por
no tener una existencia tal que le permita tener 3, ANCAP
podrá considerar evaluar el patrimonio promedio o el activo
promedio de dicha empresa a partir de los referidos 2
balances auditados.
7.2.2.3. Los requerimientos en los aspectos económico-financieros
para la calificación son iguales para las empresas que
pretendan actuar como Operador y como No Operador.
7.2.2.4. Se puede obtener la calificación en los aspectos
económico - financieros para un Consorcio (o en caso que se
proyecte constituir un Consorcio para la ejecución del
contrato). En estos casos se pueden prorratear los mínimos
establecidos de acuerdo a la participación de cada empresa
en el Consorcio, de forma tal que se podrían sumar los
patrimonios de las empresas para alcanzar los mínimos
establecidos en el numeral 7.2 de las Bases. Ninguna empresa
podrá participar del Consorcio en un porcentaje inferior al
10%. Se aclara que para calcular el número de áreas por las
que podrá presentar propuestas el Consorcio, se tomará la
suma del 100% del patrimonio de cada uno de los integrantes
del mismo. En estos casos se requerirá que los integrantes
del Consorcio sean solidariamente responsables respecto de
todas las obligaciones del mismo.
7.3. ASPECTOS TÉCNICOS (SÓLO PARA OPERADORES)
7.3.1. Las empresas que soliciten su habilitación como Operador de
algún Área, deberán demostrar a ANCAP que tienen la experiencia
técnica suficiente para cumplir las operaciones del Contrato que
se agrega como Anexo M para áreas continentales o como Anexo N
para áreas costa afuera, de acuerdo a las buenas prácticas de la
industria petrolera. De conformidad con la información
proporcionada, ANCAP podrá calificar a las empresas solicitantes
para actuar como Operador:
Período del Contrato para el que postula la Calificación
Áreas Onshore
Áreas Offshore Someras
Áreas Offshore Profundas
Subperíodo de exploración sin Pozo Exploratorio
* Experiencia
de la empresa
o su personal
en operaciones
petroleras (como
operador o no
operador)
* Experiencia
de la empresa
o su personal
en operaciones
petroleras
offshore (como
operador o no
operador)
* Experiencia
de la empresa
o su personal
en operaciones
petroleras
offshore (como
operador o no
operador) a
más de 1000m de
lámina de agua
Subperíodo de exploración con Pozo Exploratorio
* Política QHSE
* Política QHSE
* Política QHSE
* Experiencia
de la empresa
o su personal
en operaciones
petroleras,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
en los últimos
10 años (como
operador o no
operador)
* Experiencia
de la empresa
en operaciones
petroleras
offshore,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
offshore en los
últimos 10 años
(como operador
o no operador)
* Experiencia
de la empresa
en operaciones
petroleras
offshore,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
offshore en los
últimos 10 años
en calidad de
operador
Períodos de Exploración y Explotación
* Política QHSE
* Política QHSE
* Política QHSE
* Top 100: Global
NOC & IOC
Rankings, o
* Top 100: Global
NOC & IOC
Rankings, o
* Top 100: Global
NOC & IOC
Rankings, o
* Experiencia
de la empresa
o su personal
en operaciones
petroleras,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
en los últimos
10 años (como
operador o no
operador), y
* Experiencia
de la empresa
en operaciones
petroleras
offshore,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
offshore en los
últimos 10 años
(como operador
o no operador), y
* Experiencia
de la empresa
en operaciones
petroleras
offshore,
incluyendo
al menos una
perforación
exploratoria
offshore en
calidad de
operador en los
últimos 10 años, y
* Producción
neta de más de
1000BOE/d, o
* Producción
operada de más
de 5000BOE/d
* Producción
neta de más de
20.000BOE/d, o
* Producción
operada de más
de 2000BOE/d
* Producción
operada de más
de 10.000BOE/d
* Producción
operada de más
de 40.000BOE/d
Tabla 3: requerimientos técnicos para la calificación
7.3.2. Con respecto a los aspectos técnicos requeridos a las
empresas para su calificación se aclara que:
7.3.2.1 En el caso de que un Consorcio presente propuestas, la
empresa que pretenda actuar como Operador deberá acreditar
por sí sola los requisitos exigidos en el numeral 7.3, y no
podrá participar del Consorcio en una proporción menor al
35%.
7.3.2.2. Cuando la empresa acredite su experiencia técnica en
base a la de su personal, deberá comprometerse a que este
personal será el involucrado en las operaciones petroleras
correspondientes.
7.3.2.3. Cuando la experiencia de la empresa surja por haber
participado de operaciones petroleras en calidad de no
operador, la empresa deberá haber participado en dicho
proyecto con un mínimo del 30%.
7.3.2.4. Las empresas deberán presentar para calificar para los
Subperíodos de Exploración con Pozo Exploratorio o para
Períodos de Exploración y Explotación su política QHSE
(Calidad, Salud Ocupacional, Seguridad y Medio Ambiente).
7.4. GARANTÍA DE LA CASA MATRIZ
En el caso de una afiliada, subsidiaria o sucursal, se entenderán cumplidos los requisitos establecidos en el numeral 7.2 y/o 7.3, si su casa matriz o controlante (sociedad que cuenta con más de cincuenta por ciento del capital accionario de la controlada) acredite lo dispuesto en los referidos numerales 7.2 y 7.3.
En dicho caso, la casa matriz o controlante de la empresa que pretende calificar, deberá suscribir la Carta de Garantía que se agrega como Anexo F.
7.5. SITUACIONES PARTICULARES CON RESPECTO A LA CALIFICACIÓN
7.5.1. Aquellas Empresas de Operaciones Petroleras que acrediten
estar incluidas dentro del último ranking publicado por
Energy Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings"
deberán presentar únicamente la documentación referida en el
numeral 7.1; entendiéndose tácitamente cumplidos los
requisitos exigidos en los numerales 7.2 y 7.3.
7.5.2. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador
para un Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio no
podrán proponer la perforación de un Pozo Exploratorio como
parte del Programa Exploratorio Comprometido para el
Subperíodo Básico.
7.5.3. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador
para un Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio y
fueran adjudicatarias de un Contrato, en el caso de querer
optar por pasar a un Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio, deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la opción del pasaje al
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, con los
requerimientos económico-financieros y técnicos estipulados,
según corresponda al Área en cuestión, o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla
con los requerimientos económico-financieros y técnicos
estipulados, según corresponda al Área en cuestión, quien
deberá revestir el rol de Operador del período de
Exploración con Pozo Exploratorio
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al término del Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio.
7.5.4. Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador
para el Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio y
fueran adjudicatarias de un Contrato, en el caso de realizar
un descubrimiento, para poder proceder a emitir la
Declaratoria de Comercialidad del mismo y pasar al Período
de Explotación, deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos económico-financieros y
técnicos estipulados, según corresponda al Área en cuestión,
o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla
los requerimientos económico-financieros y técnicos
estipulados, según corresponda al Área en cuestión, quien
deberá revestir el rol de Operador del Período de
Explotación
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al término del Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio.
7.6. NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DEL PROCESO DE CALIFICACIÓN
Una vez efectuado el análisis de la documentación referida en los numerales 7.1, 7.2 y 7.3, ANCAP notificará a la empresa el resultado del mismo:
* Aspectos legales: no califica o califica.
* Aspectos económico/financieros: no califica, califica para
el Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio, califica
para un Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio o
califica para los Períodos de Exploración y Explotación,
según corresponda al Área en cuestión.
- En caso de calificar, se notificará el número de Áreas de
cada tipo por las cuales la empresa se encuentra habilitada
para presentar propuestas, así como si es para el Subperíodo
de Exploración sin Pozo Exploratorio, para el Subperíodo de
Exploración con Pozo Exploratorio o para los Períodos de
Exploración y Explotación, según corresponda al Área en
cuestión.
* Aspectos técnicos: no califica como operador, o califica
como operador según corresponda al Área en cuestión. En caso
de calificar, se aclarará si es para un Subperíodo de
Exploración sin Pozo Exploratorio, para un Subperíodo de
Exploración con Pozo Exploratorio o para los Períodos de
Exploración y Explotación.
Sólo las empresas calificadas podrán presentar propuestas y lo podrán hacer únicamente en los términos en los que fueron habilitados en su calificación.
7.7. VIGENCIA DE LA CALIFICACIÓN
7.7.1. Las empresas calificadas de acuerdo a lo establecido en
este numeral, quedarán habilitadas a presentar propuestas en
10 Instancias consecutivas contadas a partir de la fecha de
notificación por parte de ANCAP de que ha quedado
calificada.
7.7.2. Las empresas que revistan la calidad de operador de
contratos vigentes otorgados en el Régimen "Ronda Uruguay
Abierta", podrán presentar propuestas mientras revistan tal
calidad, más allá del plazo establecido en el numeral
anterior, para el mismo tipo de áreas y etapa del Contrato
en ejecución.
8 COMUNICACIONES REFERIDAS A LA RONDA URUGUAY ABIERTA
8.1. Toda comunicación y/o consulta formal a ANCAP, referida a la
calificación o presentación de propuestas en el marco de "Ronda
Uruguay Abierta", será por escrito o por vía correo electrónico y
deberá ser dirigida a:
* ANCAP - Ronda Uruguay Abierta
* Desarrollo y Gobernanza - Gerencia Exploración y Producción.
* Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja.
* Montevideo-Uruguay
* C.P. 11100
* Correo electrónico: rondauruguay@ancap.com.uy
Las comunicaciones y/o consultas formales dirigidas por ANCAP a las empresas se realizarán por escrito de acuerdo a la información de contacto proporcionada por dichas empresas. Cualquier modificación en los datos proporcionados, deberá ser comunicada a ANCAP por escrito; en caso contrario se considerará como válida la comunicación realizada conforme a los datos presentados inicialmente.
En el caso de comunicación a ANCAP vía correo electrónico, el correo enviado a ANCAP deberá solicitar confirmación de lectura y será considerado como formalmente recibido cuando el remitente reciba automáticamente dicha confirmación.
8.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, ANCAP
publicará en la página web:
http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy) las respuestas a las consultas
formuladas por las empresas sobre aspectos generales del Régimen
"Ronda Uruguay Abierta".
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
9.1. PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Las empresas calificadas participantes presentarán en sobre cerrado una propuesta por Área, debiendo identificar claramente en el sobre los datos del proponente, que se presenta bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" para el Área ____________ (identificar el número según la información difundida por ANCAP).
9.2. CONTENIDO DE LA/S PROPUESTA/S:
Las empresas interesadas en presentar propuestas bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A, la cual no podrá ser modificada en su contenido, más allá de la fecha y hora límite para la presentación de la misma, establecida en el numeral 2.
10. VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA
La propuesta tendrá una vigencia mínima de ciento ochenta (180) Días a contar desde la fecha de apertura.
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S.
11.1. RECEPCIÓN DE PROPUESTA/S
11.1.1. El período de recepción de la/s propuesta/s corresponde
al señalado en el Cronograma establecido en el numeral 2.
11.1.2. El lugar para la recepción de la/s propuesta/s es el
Edificio ANCAP, sito en Paysandú y Avenida Libertador Brig.
Gral. Lavalleja, 6° piso, Servicios Jurídicos - Contratos -
Escribanía.
11.1.3. El acto de apertura de la/s propuesta/s recibida/s para
cada Instancia, se llevará a cabo en el 9° piso del Edificio
ANCAP a las 14:30 horas.
11.1.4. Concluido el acto, se procederá a elaborar y suscribir el
acta respectiva, que será firmada por el escribano de ANCAP,
y los representantes de las empresas presentes.
La recepción provisoria de las propuestas no implica aceptación de las mismas.
11.2. ANÁLISIS PRELIMINAR DE LAS PROPUESTAS
11.2.1. ANCAP comprobará que los documentos presentados por cada
empresa participante sean los solicitados en las Bases. De
no ser así, ANCAP devolverá la propuesta, teniéndola por no
presentada.
11.2.2. Si existieran defectos de forma, tales como omisiones o
errores evidentes (ejemplo error de digitalización), ANCAP
comunicará tal extremo a la empresa a los efectos de que, en
un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles, subsane la
omisión o error bajo apercibimiento de desestimar su
propuesta.
11.2.3. No cabe subsanación alguna por omisiones o errores
relativos a los Anexos G, H e I de las propuestas.
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS
12.1. ANCAP dispone, en carácter de propietario, de información
geológica, geofísica y de pozos correspondiente a las
cuencas Onshore y Offshore. Dicha información está
disponible para ser licenciada por aquellas empresas
interesadas. ANCAP dará la más amplia difusión en la
industria petrolera de la información disponible y los
precios de la misma. El licenciamiento o compromiso de
licenciamiento de esta información, será contabilizado como
Unidades de Trabajo exploratorio.
12.2. La información referida en el numeral anterior, será
entregada con carácter confidencial, a cuyos efectos la
empresa deberá suscribir un Acuerdo de Confidencialidad
basado en el que obra como Anexo J.
12.3. La información geofísica y/o geológica disponible bajo la
modalidad de Contrato Multicliente suscritos entre ANCAP y
diversas compañías de servicios podrán ser licenciadas a las
distintas empresas de servicios correspondientes, quienes
realizan la comercialización de dichos datos. ANCAP dará la
más amplia difusión en la industria petrolera de la lista de
datos disponibles a través de empresas de servicio, cuyo
licenciamiento o compromiso de licenciamiento, será
contabilizado como Unidades de Trabajo exploratorio.
12.4. ANCAP no es responsable por las decisiones que las empresas
puedan tomar en base al contenido de la información referida
en los numerales 12.1 y 12.3.
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS
ANCAP evaluará las propuestas presentadas en cada Instancia por las empresas calificadas a través de los siguientes conceptos:
13.1. PROGRAMA EXPLORATORIO
Dentro de este concepto se evaluarán los trabajos exploratorios incluidos en las Tablas 4, 5 y 6, en la que se lista el valor de cada trabajo exploratorio en Unidades de Trabajo (UT) para cada tipo de Área, que el oferente deberá proponer para el Subperíodo Básico (primer Subperíodo exploratorio), con un mínimo de 200UT por Área:
Trabajos exploratorios en Áreas continentales (onshore)
UT
Perforación de un pozo exploratorio (UT/pozo)
1.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo) (UT/pozo)
50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
6
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría aérea (UT/Km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,10
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
0,10
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,05
Reprocesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,05
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría terrestre (UT/estación)
0,03
Reprocesamiento e interpretación de Magnetometría terrestre (UT/estación)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 4: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas continentales
(onshore)
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Someras
UT
Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
5.000
Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
3.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría Aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 5: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas OFFSHORE SOMERAS
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Profundas
UT
Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
15.000
Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
7.500
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
0,3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 6: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas OFFSHORE profundas
Con respecto a las Tablas 4, 5 y 6 se aclara que:
* El licenciamiento de Información no es obligatorio, excepto
en los casos que sea parte del PEC, pudiendo licenciarse la
información antes o después de la adjudicación del área.
* Sólo se contabilizará como Unidad de Trabajo el
licenciamiento o el compromiso de licenciamiento de
información 3D (Sísmica, Electromagnetismo, etc.) dentro del
Área por la que se realiza la propuesta.
* No se acreditará como Unidad de Trabajo para la propuesta de
Programa Exploratorio para el Subperíodo Básico (Anexo G),
el Licenciamiento de Información que ya hubiera sido
utilizado para el cumplimiento de un Programa Exploratorio
Comprometido (PEC) en contratos anteriores.
* En el concepto identificado como licenciamiento de
información, la forma de acreditar el referido
licenciamiento será a través de la presentación, junto con
el Anexo G, del recibo de pago correspondiente.
* Los trabajos realizados por contratos anteriores excediendo
el Programa Exploratorio Comprometido oportunamente acordado
dentro del Área por la que se realiza una propuesta, serán
contabilizados como parte de la propuesta, prorrateados al
porcentaje de participación de cada empresa en el contrato
anterior, en caso de que la empresa presentara una propuesta
y ofreciera ese trabajo exploratorio realizado en exceso al
PEC.
* El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido dentro
de las opciones establecidas. La profundidad total de cada
pozo (incluyendo la lámina de agua si corresponde) deberá
estar acorde con el objetivo geológico a evaluar.
* Los pozos estratigráficos de estudio deberán recuperar
testigos de forma continua y realizar análisis de geoquímica
orgánica y petrofísica de reservorio de una resolución
adecuada como para definir el sistema petrolero.
* El procesamiento de datos sísmicos 2D y 3D deberá ser en
tiempo (PSTM) y en profundidad (PSDM), contabilizándose los
Km o Km2 con cobertura completa (Full Fold).
* El Electromagnetismo (EM) se refiere a EM de fuente
controlada, con un espaciamiento máximo entre receptores de
2,5Km
* Para la geoquímica de superficie offshore se considera la
toma de testigos, el análisis de muestras y la
interpretación de los resultados, con los siguientes
criterios:
- La selección de los sitios de muestreo deberá estar
sustentada en datos geofísicos.
- La toma de sedimentos deberá realizarse con piston-core o
gravity-core con un mínimo de 6 metros de longitud. Se
considerarán las muestras que tengan una recuperación mínima
de 50%.
- Sobre las muestras obtenidas se deberán realizar análisis
geoquímicos estándar (composición de gas "headspace" por GC
C1-C6, Carbono orgánico total TC + TOC, Extracción con
solvente, Extracción GC, fluorescencia TSF). Asimismo, sobre
el 10% de las muestras obtenidas se deberán realizar
análisis avanzados (Extracción GC-MS para las fracciones
saturadas y aromáticas, GC-IRMS).
* La empresa que presente una propuesta podría incluir en la
misma otros trabajos exploratorios que no están incluidos en
las Tablas 4, 5 y 6, según corresponda para el tipo de Área
por la que está realizando la propuesta, incluyendo la
justificación técnica de dicha propuesta y el presupuesto o
costo estimado de dicho trabajo exploratorio. ANCAP, a su
sólo juicio, podrá decidir tomar en cuenta o no dicho
trabajo exploratorio y definirá su valor en Unidades de
Trabajo.
* Los trabajos exploratorios que se consideran como nuevas
actividades de campo a los efectos de la constitución de las
Garantías para el Período de Exploración son los
siguientes:
- Geoquímica de superficie (UT/muestra)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría
Multihaz (UT/km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de
Electromagnetismo (UT/receptor)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría
Gradimétrica aérea (UT/Km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría
terrestre (UT/estación)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de
Magnetometría Aérea (UT/Km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT
(UT/estación)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D
(UT/km)
- Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D
(UT/km2)
- Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo)
(UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
- Perforación de un pozo exploratorio onshore (UT/pozo)
A todos los fines del Contrato (Cláusulas 9° y 31° del Modelo de Contrato), el costo total de los trabajos ofrecidos en el Programa Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico, y los eventuales Subperíodo Complementario y/o de Prórroga, resultará de valorizar estos trabajos en base a que a la Unidad de Trabajo se le asigna un valor de cinco mil Dólares (US$ 5.000).
La Tabla 7 presenta para cada tipo de Área las Unidades de Trabajo mínimas requeridas, la duración y la devolución requerida de áreas en el Subperíodo Básico, en el Subperíodo Complementario A, en el Subperíodo Complementario B y en el Subperíodo de Prórroga, en caso de que el Contratista optara por pasar a estos subperíodos. El Contratista podrá optar, al final del Subperíodo Básico, por pasar al Subperíodo Complementario A o al Subperíodo Complementario B.
Áreas
Período Exploratorio
Onshore
Offshore somero
Offshore profundo
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Básico
200
200
200
Duración
4 años
4 años
4 años
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Complementario A
2 Pozos Exploratorios
1 Pozo Exploratorio
1 Pozo Exploratorio
Duración
3 años
3 años
3 años
Devolución de área
0%
0%
0%
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Complementario B
1000
1000
2000
Duración
2 años
2 años
2 años
Devolución de área
50%
50%
50%
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo de Prórroga
2 Pozos Exploratorios
1 Pozo Exploratorio
1 Pozo Exploratorio
Duración
3 años
3 años
3 años
Devolución de área
30%
30%
30%
Tabla 7: Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas por área
13.2. ASOCIACIÓN
Dentro de este concepto se considerará el porcentaje que el proponente acepta como participación máxima de ANCAP, dentro del rango del 20% al 40%, según lo establecido en el Anexo H.
13.3. PROPUESTA ECONÓMICA
Dentro de este concepto se evaluará el porcentaje de Profit Oil para el Contratista y para el Estado Uruguayo (por tipo de Hidrocarburo y variable en función del Factor R). Por Factor R se entiende la relación entre Ingresos Brutos y Cost Oil acumulados hasta el trimestre en consideración. El oferente deberá proponer el valor de incremento del Profit Oil del Estado para cada rango de acuerdo a la Tabla 8.
Factor R
% Profit Oil Estado Uruguayo
< 1
8 + X
1 - 1,5
15 + X
1,5 - 2
20 + X
> 2
30 + X
13.4.2. Puntaje 2: Para Petróleos °API < 25
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X': valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos
<25° API
- X'max: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos <25° API
Factor R
% Profit Oil Estado Uruguayo
< 1
8 + X
1 - 1,5
15 + X
1,5 - 2
20 + X
> 2
30 + X
Tabla 8: % PROFIT OIL estado uruguayo VS. FACTOR R
Con respecto a la Tabla 8 se aclara que:
- El porcentaje propuesto por el oferente de incremento del Profit
Oil del Estado Uruguayo, o sea el valor X, deberá ser un número
positivo, sin decimales, que podrá variar entre 0 y 70.
- El oferente deberá realizar una propuesta de X para cada tipo de
hidrocarburo, según lo establecido en el Anexo I.
13.4. METODOLOGÍA PARA COMPARACIÓN DE PROPUESTAS
Los conceptos identificados en los numerales 13.1, 13.2 y 13.3, a ser proporcionados por las empresas en sus propuestas, serán ponderados porcentualmente según los siguientes valores:
Concepto
Factor de ponderación
Programa Exploratorio Comprometido
40%
Porcentaje máximo de asociación de ANCAP
20%
Incremento del Profit Oil para el Estado Uruguayo
40%
Tabla 9: FACTOR DE PONDERACIÓN DE LOS CONCEPTOS DE LA PROPUESTA
La propuesta ganadora en cada Instancia para una determinada Área será aquella que obtenga el mayor puntaje final, resultante de la suma de los valores propuestos para cada uno de los conceptos, en cada una de las tres alternativas (Petróleo °API >25; Petróleo °API <25 y Gas Natural), ponderados por los valores establecidos.
Los porcentajes referidos resultarán de la aplicación de las ecuaciones siguientes para cada una de las alternativas.
13.4.1. Puntaje 1: Para Petróleos °API > 25
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecido
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos
>25° API
- Xmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos >25° API
- X'max: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos <25° API
13.4.3. Puntaje 3: Para Gas Natural
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- XG: valor incremental del Profit Oil del Estado para Gas Natural
- XGmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
Gas Natural
13.4.4. Puntaje Total
El resultado de cada uno de los conceptos, se redondeará a dos decimales y la suma de los puntajes obtenidos mediante las ecuaciones de 13.4.1, 13.4.2 y 13.4.3 corresponde al puntaje total obtenido por la propuesta para una determinada Área.
PuntajeTotal = Puntaje1 + Puntaje2 + Puntaje3
Los valores de A, UT, X, X' y XG responden a lo propuesto en las propuestas y los valores de Amax, UTmax, Xmax, X'max y XGmax corresponden al mayor valor de los mismos, entre los ofrecidos en las propuestas para una determinada Área.
13.5. ADJUDICACIÓN DE UN ÁREA
13.5.1. En cada Instancia, la adjudicación de un Área se realizará a
la propuesta presentada por la empresa que obtenga el mayor
Puntaje Total según 13.4.4.
13.5.2. Para el caso que la adjudicación de un área referida en el
numeral 13.5.1 sea a una empresa cuya calificación data de más de
6 Instancias contadas a partir de la fecha de notificación por
parte de ANCAP de que ha quedado calificada, dicha adjudicación
queda condicionada a que la empresa acredite, en un plazo máximo
de sesenta (60) días, mantener todos los requerimientos
establecidos en la Cláusula 7 de estas Bases.
13.6. CONSULTAS DE ANCAP
ANCAP podrá realizar a los proponentes las consultas y/o aclaraciones que estime necesarias para la más correcta interpretación de la propuesta.
13.7. SOLUCIÓN EN CASO DE PROPUESTAS SIMILARES
En el caso de que, de la comparación de propuestas presentadas para un Área, se plantee la situación de dos o más propuestas similares, ANCAP podrá invitar a las empresas a mejorar sus respectivas propuestas, otorgándoles para ello un plazo de cinco (5) días hábiles.
ANCAP considerará como propuestas similares aquellas que luego de la evaluación según los criterios fijados en el numeral 13.4 alcancen un puntaje tal que la diferencia entre sí sea menor al cinco por ciento (5%).
La adjudicación se realizará a la empresa que obtenga el mayor puntaje, luego de la mejora.
En caso de generarse un empate, como resultado del proceso de mejora de propuestas, se procederá a analizar la calificación de las empresas, tomando como criterio para determinar la propuesta más conveniente, el período de contrato para el cual las empresas quedaron calificadas. Se dará prioridad a la calificación para Exploración y Explotación, sobre la calificación para Exploración con Pozo Exploratorio, que tendrá a su vez prioridad sobre la calificación para Exploración sin Pozo Exploratorio.
En caso de que aún se mantenga una situación de empate, se procederá a realizar un sorteo, el cual se realizará en la fecha que ANCAP comunique, ante escribano público y en presencia de representantes acreditados de los proponentes, si así lo quisieran.
14. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE PROPUESTAS
Junto con la propuesta, la empresa deberá constituir a favor de ANCAP una garantía en Dólares (que puede ser en efectivo, mediante aval de un banco con representación local, valores públicos que coticen en bolsa) por un valor de treinta mil Dólares (US$ 30.000), la cual deberá cubrir el período de vigencia de la propuesta.
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO
Una vez definida por parte de ANCAP la propuesta ganadora para cada Área en cada Instancia, integrará en el Modelo de Contrato (Anexo M o Anexo N según corresponda) los datos que surgen de dicha propuesta. Cumplido, ANCAP solicitará al Poder Ejecutivo autorización para la contratación con la empresa adjudicataria del Área en cuestión.
La autorización por parte del Poder Ejecutivo es condición para la firma del Contrato con la empresa adjudicataria.
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO
La suscripción del Contrato se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) Días de publicada la Resolución del Poder Ejecutivo autorizando la firma del Contrato, siempre que la empresa adjudicataria haya dado cabal cumplimiento a los requisitos legales exigidos para la firma del Contrato.
A tales efectos, se deja constancia que la adjudicataria de un Área podrá o bien:
- constituir en el país una sociedad comercial conforme lo dispuesto
en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, en caso que ya no revista
dicha condición, o.
- registrar una sucursal conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y
sus modificativas.
Para el caso que el adjudicatario fuera un Consorcio (Ley N° 16.060 y
Ley N° 19.149), el mismo deberá integrarse por sociedades comerciales constituidas o sucursales registradas conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, cuyos socios o accionistas deberán ser las empresas adjudicatarias del Área.
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