Aprobado/a por: Resolución Nº 832/005 de 05/07/2005 numeral 1.

 Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas Directorio

Serie Ce 035505     ACTA....................HOJA    Nº.....
/ / . . .                          -11 -

R  04 . - 1321  24-05-04

         ACTA DE ACUERDO Y COMERCIALIZACION PARA LA EXPORTACION

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de mayo del año 2004,
por una parte el Ctdor. Carlos Pombo en su carácter de Gerente General de
la ADMINISTRACION NACIONAL DE USINAS ELECTRICAS, persona pública de la
República Oriental del Uruguay, domiciliada en la calle Paraguay 2431,
Piso 9º, Presidencia, de la Ciudad de Montevideo, (en adelante "UTE") y
por otra parte los Ingenieros Roberto Fagan y Juan Carlos Blanco en su
carácter de apoderados de COMERCIALIZADORA DE ENERGIA DEL MERCOSUR S.A.
(CEMSA), una sociedad anónima constituída de conformidad con las leyes de
la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el
25 /7/1997, bajo el número 7891, Lº. 121. Tº  A de S.A., con domicilio en
Pasaje Ing. Enrique Butty 220, piso 16º de la Ciudad de Buenos Aires,
República Argentina (en adelante "CEMSA" y junto con UTE las "Partes" e
indistintamente cada una de ellas, la "Parte") acuerdan lo siguiente:

ANTECEDENTES
1)      UTE y CEMSA, celebraron tres contratos de suministro de potencia
        firme y energía eléctrica asociada instrumentados mediante: (i)
        Propuesta de contrato de suministro de potencia firme por 138
        MW, de fecha 14 de diciembre de 2002, (ii) Propuesta de contrato
        de suministro de potencia firme y energía eléctrica asociada por
        150 MW de fecha 14 de diciembre de 2002 (ex 200 MW) y (iii)
        Propuesta de contrato de suministro de 50 MW de potencia firme y
        energía eléctrica asociada de fecha 16 de diciembre de 2002, (en
        adelante los "Contratos de Exportación ").

2)      Los Contratos de Exportación se cumplieron normalmente y de
        acuerdo a la normativa vigente hasta el 17 de marzo de 2004.

3)      Con fecha 17/3/2004, CAMMESA emitió la nota P-026,379-1, en la
        cuál notificó a CEMSA, entre otras cosas, que "desde el inicio del
        presente verano han aparecido, de manera imprevista restricciones
        inéditas a la disponibilidad de gas para centrales, las que se han
        ido acentuando a partir del mes de febrero y de manera notoria
        desde los primeros días de marzo", y que "el volumen de gas
        restringido es de tal magnitud que, dado el requerimiento del
        parque térmico necesario para abastecer la demanda, fue preciso, a
        partir del pasado mes de marzo, recurrir en forma creciente al
        despacho de unidades consumiendo combustible líquido alternativo
        hasta llegar a su plena convocatoria del mismo, independientemente
        del combustible que disponga. El imprevisto requerimiento para
        estos meses de verano de combustibles líquidos afectó la
        disponibilidad de potencia del parque térmico una vez agotados los
        stocks disponibles." En consecuencia, "por los motivos expuestos,
        se procederá a partir del día[18 de marzo de 2004] a las 0 horas a
        restringir vuestros contratos de exportación ."

4)      Sin perjuicio de esto, en el mes de abril de 2004, las autoridades
        energéticas de Uruguay, Argentina y  Brasil acordaron en forma
        excepcional y transitoria, permitir el abastecimiento de hasta 300
        MW a Uruguay con energía de Brasil a través de la Conversora
        Garabí.

5)      A tal efecto, el día 19 de abril de 2004, UTE  y CEMSA
        suscribieron un "Acta Acuerdo Importación / Exportación" en la que
        fijaron las pautas en las que CEMSA actuaría como comercializador
        de las operaciones en cuestión hasta el día 30 de abril del
        corriente año.

6)      El día 5 de mayo de 2004, la Secretaría de Energía de Argentina
        notificó a UTE las notas SE Nº 396/2004 Y 397/2004 en las que se
        indica que "a partir de las 0 horas del día 6 de mayo del
        corriente, queda sin efecto la autorización excepcional y
        transitoria de pasaje de energía de emergencia proveniente de
        Brasil a la República Oriental del Uruguay " y adicionalmente
        "instruye a CAMMESA a asignar hasta un máximo de 300 MW para el
        despacho económico del sistema eléctrico argentino, permitiendo la
        exportación de emergencia del excedente hasta los 500 MW ... hacia
        la República Oriental del Uruguay".

CLAUSULA PRELIMINAR: Las Partes manifiestan lo siguiente:

a)      que la celebración de esta Acta de Acuerdo y Comercialización
        para la Exportación (en adelante el "Acta de Acuerdo"), salvo en
        lo que en él se exprese no modifica en nada su posición respecto
        a cualquier controversia que surja del cumplimiento de los
        contratos referidos.

b)      que CEMSA ha adoptado actos, acciones, gestiones, medidas e
        intervenciones factibles y viables para que los Contratos de
        Exportación mencionados sean cumplidos en la forma pactada y de
        acuerdo a la normativa vigente en el momento de su celebración y
        aprobación por las autoridades argentinas.

c)      que es voluntad tanto de UTE como de CEMSA, realizar los mejores
        esfuerzos para solucionar en forma amistosa las posibles
        divergencias resultantes de la situación derivada de las
        circunstancias expuestas en los ANTECEDENTES de esta Acta de
        Acuerdo.

e)      que CEMSA ha de realizar sus mayores esfuerzos a fin de gestionar
        alguna operatoria excepcional complementaria y supletoria que
        habilite la exportación a UTE mediante alguna forma alternativa de
        puesta a disposición de energía y potencia proveniente de algún
        generador del MEM que sea autorizado expresamente por la
        Secretaría de Energía.

f)      que en tanto CAMMESA no despache los Contratos De Exportación en
        su totalidad se procederá de acuerdo con lo previsto en la
        presente Acta de Acuerdo.

CLAUSULA PRIMERA. OBJETO: UTE acepta lo dispuesto por la Secretaría de
Energía de la República Argentina respecto a que CEMSA actúe como
comercializador en la operación de exportación a la República Oriental
del Uruguay de potencia y energía mencionada en el Numeral 6 del capítulo
de ANTECEDENTES de la presente Acta de Acuerdo. A tal fin, UTE autoriza a
CEMSA a efectuar todos los trámites y presentaciones que sean requeridos
ante los organismos competentes de la República Argentina y se compromete
a realizar todos los trámites y presentaciones que sean necesarios ante
los organismos competentes de la República Oriental del Uruguay. Por esta
operatoria UTE reconocerá a CEMSA una remuneración por las tareas de
comercialización igual a 0,5  U$S /MWh, a partir, del 6 de mayo de 2004,
siempre y cuando se acredite el cumplimiento de todos los requisitos y
trámites necesarios para completar en forma regular la exportación de que
se trata.

CLAUSULA SEGUNDA. PLAZO: La presente Acta de Acuerdo se considera vigente
desde las 0 horas del día 6 de mayo de 2004 y hasta las 0 horas del día 7
de junio de 2004. A su vencimiento se prorrogará automáticamente por
períodos similares sucesivos, salvo que una de las Partes manifieste su
voluntad de rescisión unilateral con un pre-aviso de siete días,
produciéndose la rescisión al octavo día siguiente al de la
notificación.

CLAUSULA TERCERA. PRECIO: El precio al que CEMSA exportará energía a la
República Oriental del Uruguay en el marco de esta operatoria, será el
informado por CAMMESA a CEMSA. En todo caso, UTE  se hará cargo y
reembolsará los costos que surjan tanto en el MEM como en Brasil con
motivo de la operatoria relativa a la exportación y que incluyen, pero no
se limitan a ellos: los impuestos, costos de transmisión, servicios
adicionales, etc. Los costos futuros en los peajes de transmisión de
Argentina en caso que se devenguen como consecuencia de las operaciones
que se realicen de acuerdo con la presente y que hoy no se pueden
cuantificar ni incluir en los precios pero cuyo pago deba ser realizado
por CEMSA; como así también los costos financieros cuyo reconocimiento
sera a la tasa LIBOR, por eventuales adelantos de pagos del impuesto a
las ganancias e impuesto al valor agregado (IVA) correspondientes a esta
operación que deberá soportar CEMSA, serán reconocidos y pagados por UTE,
a fin de que no representen una pérdida económica ni financiera para
CEMSA. UTE no se obliga al reembolso a CEMSA de aquellos costos que
resulten de penalizaciones multas u otros costos que se devenguen con
motivo de la falta de diligencia  de CEMSA en la realización de las
tareas encomendadas. Queda expresamente acordado que la exclusión
antedicha no se refiere a multas o costos que se devenguen frente a la
Aduana -excepto aquellas derivadas de un obrar doloso o negligente de
CEMSA.

CLAUSULA CUARTA. EJECUCION DE LA OPERATORIA: Las Partes acordarán las
cuestiones de despacho y operativas relacionadas con esta operatoria, a
través de sus áreas operativas.

CLAUSULA QUINTA: De conformidad con lo expresado en la presente Acta de
Acuerdo, las Partes acuerdan la  suspensión de los contratos de
exportación de 138 MW y 50 MW mencionados, en tanto y en cuanto y en la
proporción en que los mismos no sean abastecidos. La suspensión alcanzará
a todos los efectos, derechos y obligaciones emergentes de los contratos
de exportación para las Partes. La suspensión tendrá vigencia desde el 6
de mayo de 2004 hasta el 7 de junio de 2004, plazo que se prorrogará
automáticamente por períodos sucesivos de 30 días según lo establecido en
la CLAUSULA SEGUNDA de esta Acta de Acuerdo. Finalizada la suspensión
adoptada en la presente Acta de Acuerdo, todos los efectos derechos y
obligaciones emergentes de los contratos de exportación para las Partes
volverán al estado en que se encontraban al día 5 de mayo de 2004 para
cada una de ellas.

Las Partes acuerdan mantener vigente en su totalidad el contrato
instrumentado mediante Propuesta de Contrato de Suministro de Potencia y
Energía Asociada por 150 MW de fecha 14/12/2002 (ex 200 MW) respaldado
por Central Térmica Guemes S.A. (el "Contrato CTG"), considerando como
energía requerida por UTE entre el 6 de mayo y hasta el 7 de junio de
2004 la efectivamente despachada por CAMMESA, este período se prorrogará
automáticamente por períodos sucesivos de 30 días según lo establecido en
la CLAUSULA SEGUNDA de esta Acta de Acuerdo.

CLAUSULA SEXTA: Esta Acta de Acuerdo se firma ad-referendum de la
aprobación del Directorio de UTE que deberá comunicar a CEMSA su decisión
al número + 54 (11) 4875-0618 antes de las 0 hrs. del 28 de mayo de 2004.
Este plazo podrá ser extendido por 72 horas a solicitud de UTE. Sin
perjuicio de ello, CEMSA podrá recindir la presente Acta Acuerdo en
cualquier momento hasta la fecha en que reciba la notificación de
aprobación por UTE.

CLAUSULA SEPTIMA: Para el caso de que existan discrepancias entre las
Partes surgidas de este Acta de Acuerdo, las mismas serán resueltas en
forma amistosa. Si ello no fuera posible se recurrirá al mismo sistema de
arbitraje previsto en los Contratos de Exportación.

CLAUSULA OCTAVA: La presente Acta de Acuerdo se rige por la ley de la
República Argentina.

De conformidad, las Partes suscriben dos (2) ejemplares de un mismo tenor
y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

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