CONTRATO DE PRESTAMO CONDICIONES PARTICULARES DE CONTRATACION CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Y ADMINISTRACION NACIONAL DE CORREOS CON GARANTIA DE LA REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Aprobado/a por: Resolución Nº 152/016 de 17/03/2016 numeral 1.
Conste por el presente documento el Contrato de Préstamo que suscriben:
La Corporación Andina de Fomento, Institución Financiera Multilateral de Derecho Internacional Público, con sede en la ciudad de Caracas, creada por el Convenio Constitutivo de la Corporación Andina de Fomento suscrito en la ciudad de Bogotá el 7 de febrero de 1968, en adelante denominada "CAF", representada en este acto por su apoderada, señora Gladis Genua Covino, de nacionalidad venezolana, y portador del Pasaporte No. 014734465, por una parte; y por la otra,
La Administración Nacional de Correos ("ANC"), persona jurídica del Estado Uruguayo, creada por la Ley Orgánica N° ... del ... de ... de 19..., en adelante denominada indistintamente como "El Prestatario" u "Organismo Ejecutor", autorizada para este acto según Resolución ... N° .../... del [Directorio de_______] de fecha .... de .... de 20..., representada por el señor..., titular de la cédula de identidad N° ... en su calidad de ... , y el señor ... , titular de la cédula de identidad N° .... , en su calidad de ... ; en los términos y condiciones que a continuación se señalan:
CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes
El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente el "Proyecto Construcción de la Planta Logísitica Postal de la Administración Nacional de Correos del Uruguay", en adelante denominado El Proyecto, el cual tiene como objetivo aumentar la capacidad logística y generar mayor eficiencia operativa en la prestación de los servicios postales y logísticos urbanos, mediante la construcción de una Planta Logística Postal y la introducción de nuevas tecnologías en el proceso postal.
CAF ha consentido en aprobar, a favor de El Prestatario, el otorgamiento de dicho préstamo a interés sujeto a los términos y condiciones estipulados en el presente documento.
CLÁUSULA SEGUNDA: Objeto del Préstamo
De conformidad con las cláusulas del presente contrato y sujeto a las condiciones establecidas en ellas, CAF se compromete a otorgarle a El Prestatario a título de préstamo a interés, el monto indicado en la Cláusula Tercera de este contrato y, El Prestatario se obliga a destinarlo a financiar únicamente El Proyecto a ejecutarse en la República Oriental del Uruguay, así como a devolverlo en las condiciones pactadas en este Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA TERCERA: Monto del Préstamo
De conformidad con las cláusulas del presente contrato, el préstamo a interés que CAF otorga a El Prestatario será hasta por un monto de nueve millones seiscientos mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 9.600.000,00).
CLÁUSULA CUARTA: Plazo del Préstamo
El préstamo tendrá un plazo de diez (10) años, que incluye un Período de Gracia de dos (2) años, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA QUINTA: Destino de los Recursos
El Prestatario expresamente conviene en que los fondos del préstamo serán destinados a financiar únicamente los siguientes conceptos, excluyendo impuestos y cargas sociales, a saber: (i) costos directos de obras; (ii) supervisión técnica, ambiental y social; (iii) equipamiento; (iv) fortalecimiento institucional; (v) auditoría externa; y (vi) gastos de evaluación y comisión de financiamiento del préstamo CAF.
La descripción de El Proyecto se explica en forma detallada en eI Anexo "B", el cual forma parte integrante del presente Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA SEXTA: El Organismo Ejecutor
Las funciones encomendadas al Organismo Ejecutor según lo indicado en el Anexo "A" estarán a cargo de la Administración Nacional de Correos, en adelante el "Organismo Ejecutor".
CLÁUSULA SÉPTIMA: Plazo para Solicitar y para Desembolsar el Préstamo
El Prestatario tendrá un plazo de seis (6) meses para solicitar el primer desembolso y de veinticuatro (24) meses para solicitar el último desembolso del préstamo. Estos plazos serán contados desde la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA OCTAVA: Condiciones Especiales
El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberá dar cumplimiento, a satisfacción de CAF, a las siguientes condiciones especiales:
Previa a la firma de los contratos de préstamo y de garantía:
Presentar copia de la resolución del Poder Ejecutivo de Uruguay
mediante la cual la República Oriental del Uruguay (ROU) garantizará
las obligaciones de la Administración Nacional de Correos (ANC) con
CAF en relación con el préstamo a suscribir.
Previa a cada desembolso del préstamo:
Contar con el visto bueno del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF)
del Uruguay.
Previas al Primer Desembolso:
Presentar:
a) Certificación del Tribunal de Cuentas ratificando la validez del
proceso de licitación pública internacional y posterior contratación
de la construcción de la Planta Logística Postal (PLP) que verifique
que el proceso de selección y contratación de la empresa constructora
financiada con recursos del préstamo ha cumplido con la normativa
vigente y con el contrato de préstamo, resaltando en cada caso:
pliegos de condiciones y enmiendas posteriores, avisos de licitación,
medios de publicación, ofertas recibidas, países de origen,
precalificación, criterios de selección final y monto del contrato.
Asimismo, deberá presentar: (i) copia de las publicaciones realizadas
y el acta de apertura de ofertas; y (ii) copia del informe de
evaluación de ofertas (incluyendo los criterios de evaluación) y
adjudicación.
b) Copia de la comunicación del Directorio de ANC aprobando la
contratación o designación dentro de la institución de un gerente de
Proyecto, quien tendrá a su cargo la coordinación general del Proyecto
por parte de ANC y la comunicación periódica con CAF.
c) Manual Operativo del Proyecto (MOP). El MOP detallará al menos: (i) la
estructura actualizada del equipo de trabajo designado para gerenciar
y coordinar el Proyecto, señalando niveles de responsabilidad,
perfiles, procesos y procedimientos de administración y seguimiento,
incluyendo mecanismos de coordinación institucional con todos los
organismos internos y externos implicados en la ejecución del
Proyecto, y rutinas de comunicación e información; (ii) el proceso de
ejecución de gastos, rendición de cuentas y mecanismos para realizar
desembolsos; (iii) los términos de referencia de la auditoría externa
y los criterios de selección; y (iv) los mecanismos de seguimiento,
monitoreo y evaluación del Proyecto. El MOP será revisado y
actualizado (si se requiere) en forma anual de común acuerdo entre el
Organismo Ejecutor y CAF, y regirá como herramienta de apoyo para la
ejecución.
d) Copia del presupuesto quinquenal de la ROU que evidencie la
disponibilidad de los recursos de aporte local para financiar la
diferencia entre el costo total de prestación del Servicio Postal
Universal y los ingresos mencionados en el artículo 14, literales A) a
C), de la ley 19.009, correspondientes al periodo 2016-2019.
e) Copia de la instrucción irrevocable a través de la cual los aportes
del Gobierno Nacional a ANC serán utilizados para realizar los pagos
por concepto de amortización, intereses y comisiones del préstamo.
f) Informe inicial que contenga: (i) actualización del presupuesto
detallado de cada uno de los componentes del Proyecto; (ii)
actualización del cronograma de ejecución física y financiera, por
componente; (iii) actualización del cronograma previsto de desembolsos
del préstamo CAF; (iv) estado de situación de las contrataciones de
obras y equipamiento; (v) estado de situación de la contratación de la
supervisión; (vi) certificado de apropiación presupuestal de los
recursos de contrapartida, correspondientes al primer año de ejecución
del Proyecto; (vii) estado de la contratación de una firma auditora
encargada de verificar el adecuado uso de los recursos del Proyecto; y
(viii) matriz de indicadores y metas específicos del Proyecto,
previamente concertados con CAF.
g) Copia del acuerdo marco entre ANC y el Parque Industrial Pando (PIP)
para la construcción de la PLP y la operación correspondiente según el
Estatuto Rector aplicable al Parque. El acuerdo marco detallará al
menos: (i) las responsabilidades de las partes referidas a la gestión
ambiental, social, y seguridad y salud ocupacional durante la fase de
construcción de la PLP según la autorización ambiental previa; (ii)
los requerimientos y/o especificaciones que ANC debe cumplir en cuanto
a la recolección, tratamiento, conducción y disposición, según
corresponda, de residuos peligrosos, residuos sólidos, aguas de
drenaje pluvial, aguas residuales de drenaje sanitario; (iii) la
infraestructura de drenaje pluvial, sanitario y tratamiento de aguas
residuales que el PIP se obliga a proveer y las condiciones de
conexión entre las redes; y (iv) la obligación del PIP de procurar las
licencias, permisos y autorizaciones ambientales necesarias para la
entrada en operación del PIP, y por ende de la PLP.
Condiciones previas al inicio de obras:
Presentar:
a) El Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS) para la fase de
construcción de la PLP preparado por el contratista de obra que avale
la existencia de procedimientos, técnicas y buenas prácticas
ambientales y sociales de construcción, en cumplimiento de la
legislación ambiental y laboral vigente en Uruguay y las Salvaguardas
Ambientales y Sociales de CAF.
b) Copia del contrato de obra en el que se demuestre la obligatoriedad
por parte del contratista de: (i) aplicar las especificaciones del
PGAS para la fase de construcción, la legislación ambiental y laboral
vigente en Uruguay, así como las Salvaguardas Ambientales y Sociales
de CAF; (ii) suministrar el plan de mantenimiento preventivo y
correctivo, así como una garantía del constructor por fallas
estructurales que puedan aparecer posteriormente a la recepción de
obras; y (iii) cumplir con los requisitos de especificaciones y
condiciones del Estatuto Rector del PIP" y del acuerdo marco.
Condiciones previas a la entrega definitiva de la obra:
Al menos quince (15) días calendario antes de la entrega definitiva de
la obra, presentar, a satisfacción de CAF:
a) Información, documentación y/o certificación suficiente que demuestre
que ANC ha cumplido a cabalidad con las especificaciones y
requerimientos del Estatuto Rector y el acuerdo marco y está
autorizado por el PIP para entrar en operación.
b) Información, documentación y/o certificación suficiente que demuestre
que ANC ha procurado las licencias, permisos y autorizaciones
ambientales referidas a cualquier descarga, emisión o efluente que se
haga de manera directa sin pasar por la infraestructura del PIP.
Condición previa a la licitación para la contratación de los equipos:
Presentar copia de los términos de referencia correspondientes a la
contratación de los equipos, con sus anexos relativos a las
especificaciones técnicas mínimas exigidas.
Condiciones previas al primer desembolso que se destine a la
financiación de los equipos:
Presentar:
a) Certificación del Tribunal de Cuentas ratificando la validez de lo
actuado en la licitación pública internacional para el equipamiento de
la planta que verifique que el proceso de selección y contratación de
la empresa adjudicataria financiada con recursos del préstamo ha
cumplido con la normativa vigente y con el contrato de préstamo,
resaltando en cada caso: pliegos de condiciones y enmiendas
posteriores, avisos de licitación, medios de publicación, ofertas
recibidas, países de origen, precalificación, criterios de selección
final y monto del contrato. Asimismo, deberá presentar: (i) copia de
las publicaciones realizadas y el acta de apertura de ofertas; y (ii)
copia del informe de evaluación de ofertas (incluyendo los criterios
de evaluación) y adjudicación.
b) Copia del contrato de adquisición de equipos suscrito de acuerdo con
la resolución de adjudicación.
c) Evidencia de que el contrato prevé los mecanismos de entrenamiento,
capacitación del personal y transferencia de conocimiento al personal
de ANC encargado de operar y mantener los equipos, así como la entrega
de: (i) el plan de pruebas, (ii) el plan de mantenimiento preventivo y
correctivo, (iii) el suministro de manuales de operación y
reparaciones, (iv) contrato y/o compromiso de servicio post venta, y
(v) esquema de garantías por fallas del equipo clasificador y el
software de automatización y control.
Condición previa al inicio de operaciones de la PLP:
Presentar evidencia de que se han contratado las pólizas de seguros
usuales para cubrir los riesgos asociados a la infraestructura,
equipamiento y operación de la planta.
Condiciones durante el período de desembolsos:
a) Evidenciar, dentro del plazo legal para presentar los Presupuestos de
la ANC (31 de julio de cada año), que los aportes locales previstos
para la ejecución del mismo han sido debidamente asignados en el
presupuesto de ANC. En su defecto, se podrán presentar gastos
efectuados con recursos propios realizados en forma previa, los cuales
deberán ser suficientes para afrontar los requerimientos de pari passu
para ese primer ejercicio anual.
b) Presentar a CAF para su consideración cualquier modificación de
diseño, monto o plazo de las obras y/o contratos de obra, suministro
de equipos y supervisión que integran el Proyecto, de manera previa a
la ejecución de la modificación propuesta, así como informar a CAF
acerca de cualquier situación que pudiera afectar la adecuada
ejecución del Proyecto.
c) Cumplir con las Salvaguardas Ambientales y Sociales aplicables a
operaciones de CAF, la normativa ambiental uruguaya en vigencia y las
condiciones fijadas en el contrato de préstamo.
d) Presentar, dentro de los primeros ciento ochenta (I80) días calendario
de cada año, y para cada ejercicio fiscal anual durante el período de
ejecución del Proyecto, copia de los estados financieros auditados por
el Tribunal de Cuentas.
e) Evidenciar que se está cumpliendo con la oportuna disposición de
recursos de contrapartida local para asegurar la normal ejecución del
Proyecto en su integridad. Dicha evidencia se verificará cuando el
acumulado de desembolsos del financiamiento de CAF alcance 40% y 70%
del total del préstamo.
f) Al alcanzar los desembolsos acumulados de CAF un ochenta y cinco por
ciento (85%) del monto total del préstamo, presentar los respectivos
planes de: (i) cierre de las plantas y centros de actividad y
migración a la PLP, que incluya aspectos operativos de cierre y
traslado, socio-ambientales, comunicación a los usuarios, así como las
actividades de prueba y puesta a punto de la nueva instalación; (ii)
manejo de personal y gestión del cambio, tanto frente a la ubicación
de la nueva planta como frente a las nuevas tecnologías que se
implementen; (iii) entrenamiento y capacitación dirigido a los
funcionarios que estarán a cargo de la operación y mantenimiento de
los equipos y software; (iv) mantenimiento de la planta y equipos, que
incluya una previsión de costos y fuentes de recursos a mediano y
largo plazo para el mismo, en particular para la maquinaria de mayor
complejidad; y (v) monitoreo del desempeño de ANC, que analicen la g)
implementación de un sistema de costeo basado en actividades (ABC),
mediciones de rentabilidad directa por producto/servicio (RDP) y el
establecimiento de indicadores de avance e impacto, en términos de
productividad, nivel de servicio, utilización de la capacidad
instalada, desempeño, sostenibilidad, y otros que se establezcan
conjuntamente con CAF.
Cumplir con los siguientes requerimientos en materia de informes
relativos al avance del Proyecto:
(i) Semestrales: dentro de los sesenta (60) días siguientes al 30 de
junio y 31 de diciembre de cada año, y durante todo el período de
desembolsos del préstamo CAF y de los recursos de contraparte,
presentar: (i) informes de avance físico-financiero y demás aspectos
relevantes del Proyecto en los cuales se contraste la ejecución del
presupuesto contra la ejecución real, y se evidencien y se expliquen
las diferencias entre el presupuesto y la ejecución, (ii) los avances
físicos y presupuestales, y medidas contemplados en el PGAS para la
fase de construcción, acompañando la actualización de la matriz de
indicadores y metas del Proyecto; (iii) la identificación de los
aspectos críticos detectados durante la ejecución del Proyecto y las
soluciones planteadas (medidas de mitigación); y (iv) un informe de
análisis de la situación financiera, explicando la evolución de los
principales indicadores financieros (ventas, margen bruto y operativo,
gastos de personal sobre ventas, patrimonio, entre otros) y del plan
de negocios.
(ii) Anuales: dentro de los ciento veinte (120) días corridos desde el
inicio del año calendario, presentar el informe de auditoría externa
correspondiente al año inmediatamente anterior. El mismo contemplará
el adecuado uso de los recursos del préstamo y de la contrapartida
local, los procedimientos de contrataciones y adquisiciones, y el
cumplimiento de las condiciones contractuales del préstamo CAF.
(iii) De cierre: dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha
del último desembolso del préstamo CAF, un informe final del Proyecto,
en los términos y condiciones previamente acordados entre CAF y el
Organismo Ejecutor. El mismo incluirá, al menos, la matriz actualizada
de indicadores y metas del Proyecto.
(iv) Otros: Cualquier otro informe específico que solicite CAF durante la
ejecución del Proyecto.
CLÁUSULA NOVENA: Reconocimiento de Inversiones y gastos
El Prestatario podrá gestionar ante CAF, con cargo al préstamo, el reconocimiento de inversiones y gastos efectuadas con recursos propios en el período comprendido entre la fecha de aprobación de la operación por parte de CAF (23 de diciembre de 2015), y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso, siempre y cuando los procedimientos de contratación sean compatibles con las Políticas de Gestión de CAF y de acuerdo con el presupuesto del Proyecto. El monto total del reconocimiento de inversiones y gastos no podrá exceder del veinte por ciento (20%) del monto total del préstamo y se utilizará exclusivamente para cubrir gastos elegibles del Proyecto.
Adicionalmente, el Prestatario podrá gestionar ante CAF el reconocimiento de inversiones y gastos causados elegibles como recursos de contrapartida local, que contribuyan al cumplimiento del objeto general del Proyecto propuesto, a partir del 2 de febrero de 2015, fecha de la solicitud de financiación por parte de ANC.
CLÁUSULA DÉCIMA: Amortización del Préstamo
El préstamo será amortizado en diez y seis (16) cuotas semestrales consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se añadirán los respectivos intereses devengados al vencimiento de cada una de las cuotas. El pago de la primera cuota de amortización se efectuará a los treinta (30) meses de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo.
Todo atraso en el pago oportuno de las cuotas de amortización antes mencionadas facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el presente préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas 16 y 18 del Anexo "A".
CLÁUSULA UNDÉCIMA: Intereses
(a) El Prestatario se obliga a pagar semestralmente a CAF intereses sobre
los saldos insolutos de capital del préstamo a la tasa anual variable
que resulte de sumar la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses
aplicable al período de interés, más el margen de uno coma noventa y
cinco por ciento (1,95%) anual.
Asimismo, será de aplicación lo establecido en el numeral 6.1, de la
Cláusula 6, del Anexo "A".
(b) Para el caso de mora en el pago de una cuota de amortización de
capital, El Prestatario se obliga a pagar a CAF, en adición al interés
establecido en el literal precedente, dos coma cero por ciento (2,0%)
anual.
Asimismo, será de aplicación lo establecido en el numeral 6.2, de la
Cláusula 6, del Anexo "A".
CLÁUSULA DUODÉCIMA: Fondo de Financiamiento Compensatorio
Para los primeros ocho (8) años del préstamo, contados a partir de la entrada en vigencia del presente Contrato, CAF se obliga a financiar sesenta (60) puntos básicos de la tasa de interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio (FFC).
CLÁUSULA DECIMOTERCERA: Comisión de Compromiso
El Prestatario pagará a CAF una comisión denominada "Comisión de Compromiso", por reservar en favor de El Prestatario una disponibilidad de crédito específica. Esta comisión será equivalente al cero coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual.
La comisión será calculada en relación al número de días calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.
La comisión cesará, en todo o en parte, en la medida en que:
(i) se haya desembolsado parte o la totalidad del préstamo; o
(ii) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de
desembolsar el préstamo, conforme a las cláusulas 4, 14 y 16 del Anexo
"A"; o
(iii) se hayan suspendido los desembolsos por causas no imputables a
las partes, conforme a la cláusula 17 del Anexo "A".
CLÁUSULA DECIMOCUARTA: Comisión de Financiamiento y Gastos de Evaluación
El Prestatario pagará a CAF una comisión por una sola vez denominada "Comisión de Financiamiento" por el otorgamiento del préstamo. Esta comisión será equivalente a cero coma sesenta y cinco por ciento (0,65%) del monto indicado en la Cláusula Tercera del presente contrato y se causará con la sola suscripción del presente contrato.
El pago de esta comisión se efectuará a solo requerimiento de CAF y, a más tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo.
Asimismo, El Prestatario pagará a CAF la suma de veinticinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 25.000,00) por concepto de gastos de evaluación. El pago de los gastos de evaluación se efectuará en dólares de los Estados Unidos de América a más tardar en el momento en que se realice el primer desembolso del préstamo.
CLÁUSULA DECIMOQUINTA: Garantía Solidaria
Conjuntamente con el presente contrato se suscribe entre CAF, por una parte, y por la otra, la República Oriental del Uruguay, en adelante denominado "El Garante", representado por el funcionario debidamente facultado al efecto, un Contrato por el que la República Oriental del Uruguay se constituye en garante de todas y cada una de las obligaciones contraídas por El Prestatario derivadas del presente contrato, que El Garante, en virtud del mencionado Contrato de Garantía declara conocer, y el cual forma parte del presente acuerdo identificado como Anexo "C".
CLÁUSULA DECIMOSEXTA: Publicidad
El Organismo Ejecutor asume frente a CAF la obligación de divulgar que El Proyecto se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar con CAF la colocación del nombre y el logotipo que identifica a CAF en todas las vallas, avisos, pancartas, anuncios, publicaciones o cualquier otro medio en que se dé a conocer El Proyecto o se convoque a licitaciones públicas de obras o servicios relacionados con el mismo.
CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA: Comunicaciones
Todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el presente contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF
Dirección: CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Apartado Postal N° 5086
Caracas, República Bolivariana de Venezuela
Fax N° 58 212 2092422.
A "El Prestatario" u "Organismo Ejecutor"
Dirección: ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE CORREOS
(dirección)
________________
Montevideo, República Oriental del Uruguay
Tlf: 00598 ______________
Fax: 00598 ______________
CLÁUSULA DECIMOCTAVA: Modificaciones
Toda modificación a las condiciones establecidas en el presente contrato, así como todo acuerdo complementario relacionado con los procedimientos operativos no contemplados en este que se incorpore al presente documento, deberá ser efectuada por escrito, de común acuerdo entre las partes y previo el cumplimiento de los requisitos y autorizaciones correspondientes.
CLÁUSULA DECIMONOVENA: Arbitraje
Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretación del presente documento, y que no haya podido ser solucionada por acuerdo entre las partes, será resuelta por un Tribunal Arbitral, según lo dispuesto en la Cláusula 28 del Anexo "A".
CLÁUSULA VIGÉSIMA: Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente
El presente Contrato de Préstamo se regirá por las estipulaciones contenidas en este documento y por lo establecido en los Anexos "A" y "B", que forman parte integrante del mismo. Los derechos y obligaciones establecidos en los instrumentos antes mencionados son válidos y exigibles de conformidad con los términos allí contenidos, sin relación a legislación de país determinado.
Las partes fijan como jurisdicción competente la del país donde tiene su sede CAF, la de la República Oriental del Uruguay y cualquier otra que resulte competente, a opción de CAF, cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (a) de la Cláusula 28 del Anexo "A".
CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA: Prevalencia entre los Documentos del Préstamo
En caso de discrepancia, las condiciones establecidas en el presente documento o en sus posteriores modificaciones, tendrán prevalencia sobre aquellas contenidas en las Condiciones Generales de Contratación del Anexo "A".
Las partes declaran expresamente dejar sin efecto todo acuerdo, que en relación con El Proyecto, se hubiese pactado en forma previa a la celebración del presente contrato.
CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA: Inhabilidades e Incompatibilidades
Las partes declaran no encontrarse incursas en ninguna causa de inhabilidad o incompatibilidad para celebrar y cumplir el presente contrato.
CLÁUSULA VIGESIMOTERCERA: Vigencia
Las Partes dejan constancia que el presente contrato entrará en vigencia en la fecha de la última de las firmas y terminará con el pago total del préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el presente contrato.
CLÁUSULA VIGESIMOCUARTA: Anexos
Forman parte integrante del presente contrato, los anexos que se detallan a continuación:
Anexo "A": Condiciones Generales de Contratación.
Anexo "B": Descripción de El Proyecto.
Anexo "C": Contrato de Garantía
Las partes suscriben las presentes Condiciones Particulares de Contratación del Contrato de Préstamo, en señal de conformidad, en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, a los ... días del mes de ... de 2016.
p. CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Gladys Genua Covino
Apoderada
Directora Representante
CAF - Uruguay
p. ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE CORREOS
(CARGO) (CARGO)
CONTRATO DE PRÉSTAMO
CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Y
ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE CORREOS-(ANC)
ANEXO "A"
CLÁUSULA 1.- GENERALIDADES
1.1 Definiciones
Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente
significado para efectos del presente contrato:
CAF
Es la Corporación Andina de Fomento, institución financiera
multilateral de Derecho Internacional Público, creada mediante
Convenio Constitutivo de fecha 07 de febrero de 1968.
Es el prestamista en el Contrato de Préstamo, y quien asume los
derechos y las obligaciones que se detallan en las Condiciones
Particulares y en las Condiciones Generales de Contratación.
Condiciones Generales de Contratación
Reglas de carácter general que serán de aplicación obligatoria a la
relación jurídica entre la Corporación Andina de Fomento, en adelante
CAF, en su calidad de prestamista y el país, la institución, la
entidad o la empresa del sector público, beneficiaria del crédito, en
adelante El Prestatario.
Este documento se incorpora como un anexo a las Condiciones
Particulares de Contratación, pactadas entre CAF y El Prestatario.
Condiciones Particulares de Contratación
Acuerdos de carácter particular que regulan la relación específica
entre CAF y El Prestatario, contenidas en el documento de Condiciones
Particulares de Contratación y anexos correspondientes, siendo de
aplicación obligatoria para las partes contratantes.
Contrato de Garantía
Acuerdo celebrado entre la República Oriental del Uruguay y CAF, por
medio del cual la primera constituye garantía a favor de la segunda,
de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el Anexo
"C", que es parte integrante del Contrato de Préstamo.
Desembolso
Acto por el cual CAF pone a disposición de El Prestatario una
determinada cantidad de dinero, a solicitud de éste y a cuenta de la
disponibilidad de crédito aprobada en su favor.
Día Hábil
Exclusivamente para efectos de determinar la fecha en que deba
realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones,
gastos, etc. del préstamo, significa un día en el cual los bancos
están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos
de América; exclusivamente para efectos de la determinación de la
LIBOR, el término "Día Hábil" tendrá el significado que se le asigna
en la definición de LIBOR; y para cualquier otro propósito significa
cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como
feriado o como no laborable en las ciudades de Caracas, República
Bolivariana de Venezuela, o en la ciudad de Montevideo, República
Oriental del Uruguay.
Días / Semestre
Toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días
Hábiles, se entenderá como días calendario.
Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será
prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no
será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda
a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el
último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo
original. Toda referencia a semestre o período semestral estará
referida a un periodo ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si
el periodo semestral vence un día inexistente, este se entenderá
prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.
Documentos del Préstamo
Documentos que formalizan la relación jurídica entre CAF y El
Prestatario, entre los cuales se incluyen principalmente las
Condiciones Particulares y las Condiciones Generales de Contratación.
Dólares (US$)
Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
Ejercicio Económico
Significa con respecto a cualquiera de las Partes, el año contable de
esa Parte.
El Garante
Es la República Oriental del Uruguay, representada por el Ministerio
de Economía y Finanzas, quien garantiza el cumplimiento de las
obligaciones asumidas por El Prestatario al amparo de las Condiciones
Particulares de Contratación, mediante la suscripción del Contrato de
Garantía.
El Organismo Ejecutor
Es la Administración Nacional de Correos quien se encarga directamente
de la ejecución, administración y/o supervisión de El Proyecto objeto
de financiamiento, de acuerdo a lo señalado en los Documentos del
Préstamo.
El Prestatario
Es el beneficiario de la operación de préstamo concertada con CAF, y
quien asume los derechos y las obligaciones que se detallan en las
Condiciones Particulares y en las Condiciones Generales de
Contratación.
Fecha de Determinación de Intereses
Es el segundo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de
Intereses.
Fecha de Entrada en Vigencia
Significa el día de la última de las firmas de los Documentos de
Préstamo.
Fecha de Pago de Intereses
Significa, luego del primer desembolso del Préstamo, el último Día
Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir
de la fecha de entrada en vigencia del contrato.
Fuerza Mayor o Caso Fortuito
Aquella causa natural o provocada que produzca un evento
extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable a El
Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación
distinta a las obligaciones de pago establecidas en este contrato, en
favor de CAF o que determine su cumplimiento parcial, tardío o
defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está
obligado a realizar una prestación.
Intereses
Renta que el monto dado en préstamo genera día tras día, calculada
sobre la base de trescientos sesenta (360) días calendario por año.
Esta base de cálculo se aplicará también para el cobro de los
intereses de mora y de las comisiones.
Las Partes
Las partes en el presente contrato son: de un lado CAF y de otro lado
El Prestatario y el Organismo Ejecutor.
LIBOR
Significa, con respecto a cualquier Periodo de Intereses, la tasa
interbancaria de interés para préstamos en dólares de los Estados
Unidos de América a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark
Administration Limited ("IBA"), o por cualquier otra persona jurídica
que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters
(o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Bloomberg (o su
apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de
información similar de reputación internacional que preste el servicio
de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana,
hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al
inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente
de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, "Día
Hábil" significa un día en el cual los bancos están abiertos al
público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de
América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar
transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si
por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de
determinación de tasas de interés, CAF notificará a El Prestatario y,
en su lugar, determinará la LIBOR a esa fecha calculando la media
aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca
de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos (2) Días Hábiles
previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en
Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado
de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su
entera discreción; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR
conforme a la definición de ese término solamente en el evento de
cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York,
el término Día Hábil significa un día en el cual los bancos están
abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América. En todos los eventos en que la LIBOR no sea
proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los
cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera
necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las
determinaciones de la LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes
en ausencia de error manifiesto.
País
Es aquel país donde se encuentra domiciliado El Prestatario u
Organismo Ejecutor, siendo este la República Oriental del Uruguay.
Período de Gracia
Corresponde al período de tiempo que transcurre entre la suscripción
del contrato y seis (6) meses antes del vencimiento de la primera
cuota de amortización del préstamo. Durante este período, El
Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.
Período de Intereses
Significa cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de
Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses
inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período aplicable
desde la Fecha de Entrada en Vigencia de este Contrato, Período de
Intereses significará el período que comienza en el día en que ocurra
el primer desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses
inmediato siguiente. Para efectos del cálculo de los intereses, se
incluirá el primer día de cada Período de Intereses, más no el último
día.
1.2 En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita,
las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.
1.3 Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar
su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a
lo establecido en el texto mismo de la cláusula.
1.4 El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, o
la omisión de su ejercicio, no podrán ser interpretados como una
renuncia a tales derechos ni como una aceptación de las circunstancias
en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.
CLÁUSULA 2.- CONTRATO DE PRÉSTAMO
Mediante la celebración de este Contrato de Préstamo, CAF se compromete a desembolsar una determinada cantidad de dinero en favor de El Prestatario y este último se obliga a recibirlo, utilizarlo y devolverlo en las condiciones pactadas en él.
El Prestatario deberá utilizar los recursos provenientes del préstamo conforme a lo establecido en las cláusulas de las Condiciones Particulares de Contratación tituladas "Objeto del Préstamo" y "Aplicación de los Recursos".
Ante el incumplimiento de esta obligación, CAF podrá declarar de plazo vencido el presente préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo El Prestatario invocar un arbitraje en su favor. De no optar CAF por declarar el préstamo como de plazo vencido, podrá exigir a El Prestatario la devolución de dichos fondos, los cuales serán restituidos dentro de los tres (3) días siguientes de requeridos, siendo de aplicación el pago de intereses desde el momento en que fue efectuado el desembolso correspondiente.
CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato de Préstamo.
CLÁUSULA 3.- MODALIDADES DE LOS DESEMBOLSOS
El Prestatario podrá solicitar a CAF el desembolso del préstamo a través de una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:
(a) Transferencias directas
CAF transferirá, por cuenta de El Prestatario, recursos en forma
directa en la cuenta y/o el lugar que este establezca en su
oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para
este tipo de desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por
montos superiores a U.S. $ 500.000,00.
(b) Emisión de Créditos Documentaríos
CAF emitirá uno o varios créditos documentarios para la adquisición de
bienes y la prestación de servicios, por un valor igual o superior al
equivalente de US$ 100.000 por proveedor. Este monto podrá ser
modificado por CAF, de acuerdo a lo que establezca su política
normativa interna.
La solicitud para la emisión de dichos créditos documentarios deberá
hacerse según el formato que CAF ponga a disposición del Organismo
Ejecutor.
Las comisiones y gastos cobrados por CAF y por los bancos
corresponsales que se utilicen para este efecto, serán trasladados a
El Prestatario, quien asumirá el costo total de los mismos.
(c) Fondo Rotatorio
A solicitud del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor, CAF pondrá a
disposición del Organismo Ejecutor un fondo de dinero hasta por un
monto equivalente al veinte por ciento (20%) del monto del préstamo,
con cargo a una posterior justificación de su utilización (el "Fondo
Rotatorio"). Los recursos del Fondo Rotatorio deberán utilizarse total
o parcialmente dentro de los noventa (90) días contados a partir de su
recepción para financiar únicamente los rubros descritos en las
Condiciones Particulares de Contratación, y su utilización deberá ser
debidamente justificada por el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor,
a satisfacción de CAF, dentro de los ciento veinte (120) días contados
a partir de su desembolso.
Para todos los efectos de este contrato, se entenderá efectuado el
desembolso en la fecha en que los recursos son puestos a disposición
del Prestatario o del Organismo Ejecutor.
CAF podrá renovar total o parcialmente este fondo en la medida que se
hayan utilizado los recursos de conformidad con las limitaciones antes
indicadas, que la solicitud de renovación sea efectuada por el
Prestatario y/o Organismo Ejecutor y que se cumplan las Condiciones
Particulares de Contratación y las Condiciones Generales de
Contratación que correspondan.
(d) Transferencias a Terceros
CAF podrá transferir fondos a favor de terceras personas, según
indicaciones del Organismo Ejecutor y con cargo al préstamo, que hayan
sido previamente consultados y autorizados por CAF siempre que dichas
transferencias sean por montos superiores a quinientos mil Dólares
(US$ 500.000,00).
(e) Otras modalidades
Cualquier otra modalidad acordada entre las partes.
CLÁUSULA 4.- PLAZO PARA SOLICITAR EL DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO
El Prestatario o el Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF el desembolso del préstamo y CAF deberá hacer efectivo dicho desembolso, en los plazos establecidos en la cláusula de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "Plazo para Solicitar y para Desembolsar el Préstamo".
Al vencimiento de los plazos estipulados para que El Prestatario o el Organismo Ejecutor solicite a CAF el primero y el último de los desembolsos, no podrá solicitar ningún otro desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada para dejar sin efecto toda suma pendiente de desembolso, enviándole a El Prestatario o al Organismo Ejecutor una comunicación por escrito en tal sentido. Con una anticipación no menor a treinta (30) días de la fecha de vencimiento de dichos plazos, se podrá solicitar una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción, en mérito a las razones expuestas.
CLÁUSULA 5.- CONDICIONES PREVIAS A LOS DESEMBOLSOS
Los desembolsos del préstamo estarán sujetos al cumplimiento por parte de El Prestatario o del Organismo Ejecutor de las siguientes condiciones previas:
(a) Para el primer desembolso:
Que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con
señalamiento de las disposiciones legales y estatutarias pertinentes,
que las obligaciones contraídas por El Prestatario en el Contrato de
Préstamo, son válidas y exigibles. Dicho informe deberá cubrir,
además, cualquier asunto que CAF considere pertinente.
(b) Para todos los desembolsos:
(i) Que El Prestatario u Organismo Ejecutor haya presentado por escrito
una solicitud de desembolso, de acuerdo a la modalidad del mismo. A
tal efecto, acompañará a la solicitud de desembolso los documentos y
demás antecedentes que CAF le haya requerido.
(ii) Que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las
cláusulas 16, 17 y 18 del presente Anexo.
CLÁUSULA 6.- INTERESES
6.1 Intereses
6.1.1 Forma de Cálculo
a) Durante el Período de Gracia
Durante el Período de Gracia, cada uno de los desembolsos devengará
intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el
literal (a) de la Cláusula de las Condiciones Particulares de
Contratación titulada "Intereses".
b) Durante el período de amortización del capital
Durante el período de amortización del capital, los saldos insolutos
de capital del préstamo devengarán intereses a la tasa anual que
resulte de aplicar lo dispuesto en el literal (a) de la Cláusula de
las Condiciones Particulares de Contratación titulada "Intereses".
6.1.2 Disposiciones Generales
Los intereses serán pagados en forma semestral. El pago de intereses
procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del
préstamo. Los intereses serán calculados con relación al número de
días calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta
(360) días por año.
6.2 Intereses Moratorios
El Prestatario pagará a CAF el interés moratorio a la tasa pactada en el literal (b) de la Cláusula de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "Intereses".
El solo atraso en el pago de una obligación a su vencimiento constituirá a El Prestatario en situación de mora, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo El Prestatario invocar un arbitraje a su favor. De producirse una situación de mora, CAF se encontrará expresamente facultada para recalcular la tasa de interés, aplicando a la porción de capital de plazo vencido la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses más alta que estuviera vigente durante el(los) período(s) comprendido(s) entre el vencimiento de la obligación y la fecha efectiva de pago, más el margen aplicable. El cobro procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado. Ante una situación de incumplimiento por parte de El Prestatario, CAF podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o declarar de plazo vencido el préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas 16 y 18 de este Anexo.
Los intereses moratorios serán calculados en relación al número de días calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) días por año.
CLÁUSULA 7.- GASTOS
Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la suscripción, el reconocimiento y la ejecución del presente contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, peritajes, avalúos, trámites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva de El Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente sustentados por CAF.
CLÁUSULA 8.- MONEDA UTILIZADA PARA EL DESEMBOLSO DEL PRÉSTAMO
El préstamo será desembolsado en Dólares de los Estados Unidos de América.
CLÁUSULA 9.- MONEDA UTILIZADA PARA EL PAGO DEL PRÉSTAMO
El pago de toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cargos será requerido en Dólares de los Estados Unidos de América.
CLÁUSULA 10.- LUGAR DE LOS PAGOS
Los pagos que deba realizar El Prestatario en favor de CAF, de acuerdo a lo dispuesto en el presente contrato, serán efectuados en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.
CLÁUSULA 11.- IMPUTACIÓN DE LOS PAGOS
Todo pago efectuado por El Prestatario a CAF como consecuencia del presente Contrato de Préstamo, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación: i) los gastos y cargos, ii) las comisiones, iii) los intereses vencidos, y iv) el saldo a las cuotas de capital.
CLÁUSULA 12.- PAGOS ANTICIPADOS
El Prestatario podrá pagar anticipadamente sin penalidad alguna una o más cuotas de amortización, con un aviso escrito previo de al menos cuarenta y cinco (45) días a la fecha en que ocurra el vencimiento de una cuota de amortización de capital e intereses y con aceptación expresa de CAF, siempre y cuando haya transcurrido el período de gracia o el primer año del préstamo (cualquiera que ocurra último), sujeto a lo siguiente: (a) que el prepago se efectúe solo en las fechas inicialmente establecidas para el pago de las cuotas de amortización del principal e intereses, (b) que no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos, y (c) que el prepago se efectúe a partir del séptimo año contado a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato de Préstamo. Dicho pago anticipado, salvo acuerdo en contrario, se aplicará a las cuotas de capital por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento. Cualquier pago anticipado deberá ser un múltiplo entero de una cuota de amortización de capital.
Las notificaciones de pago anticipado son irrevocables, salvo acuerdo contrario entre las partes.
CLÁUSULA 13.- PAGO DE TRIBUTOS Y DEMÁS RECARGOS
De conformidad con las leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay, el pago de cada cuota de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por El Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha de vigencia del Contrato de Préstamo, o que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, El Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el presente contrato.
Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al presente contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo de El Prestatario.
CLÁUSULA 14.- RENUNCIA A PARTE O LA TOTALIDAD DEL PRÉSTAMO
El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad del préstamo, mediante una comunicación a CAF, por escrito, con una anticipación no menor a quince (15) días de la fecha efectiva de la renuncia, debiendo requerir además de autorización expresa de CAF. Será de cargo de El Prestatario todos los costos financieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia. Lo señalado no será de aplicación a las operaciones detalladas en la Cláusula 19 de este Anexo.
La renuncia de parte o la totalidad del préstamo no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento.
CLÁUSULA 15.- AJUSTE DE LAS CUOTAS PENDIENTES DE PAGO
CAF ajustará el saldo de capital pendiente de pago, si en virtud de lo expuesto en la cláusula de las Condiciones Particulares de Contratación titulada "Plazo para Solicitar y para Desembolsar el Préstamo" y en las cláusulas 4, 16, 17 y 18 del presente Anexo, quedare suspendido o sin efecto el derecho de El Prestatario a recibir cualquier parte del préstamo.
CLÁUSULA 16.- SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES A CARGO DE CAF
CAF mediante aviso dado por escrito a El Prestatario, podrá suspender la ejecución de sus obligaciones conforme al Contrato de Préstamo, cuando se presente y mientras subsista, una cualesquiera de las circunstancias siguientes:
(a) El atraso en el pago de cualquier suma que El Prestatario adeude por
concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro
concepto, según el presente Contrato de Préstamo o cualquier otro
contrato suscrito con CAF; o
(b) El incumplimiento por parte de El Prestatario o del Organismo
Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en el presente contrato;
o
(c) El incumplimiento por parte de El Prestatario o del Organismo
Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en otro Contrato de
Préstamo celebrado con CAF; o
(d) La verificación de información inexacta o la falta de información que
pueda tener incidencia en el otorgamiento del presente crédito,
suministrada o que deba suministrar El Prestatario o por el Organismo
Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato de Préstamo o
durante su ejecución; o
(e) Que la utilización de los productos, los materiales y los bienes de
capital, así como las actividades desarrolladas por El Prestatario no
se encuentren en armonía con el medio ambiente o contravengan las
normas ecológicas y de protección ambiental vigentes en el País y
aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones
Particulares de Contratación.
CLÁUSULA 17.- SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES POR CAUSAS AJENAS A LAS PARTES
CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones asumidas en el Contrato de Préstamo, cuando se presente una cualesquiera de las situaciones siguientes:
(a) El retiro de El Prestatario como País Accionista de la Corporación
Andina de Fomento; o
(b) Cualquier evento de fuerza mayor o caso fortuito que le impida a las
partes cumplir con las obligaciones contraídas.
CLÁUSULA 18.- DECLARACIÓN DE PLAZO VENCIDO DEL PRÉSTAMO
CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el presente préstamo, en los siguientes casos:
(a) Que se produzcan las circunstancias descritas en la cláusula 16 de
este Anexo, o que se verifique la situación descrita en el literal (a)
de la cláusula anterior; o
(b) Que los eventos de fuerza mayor o caso fortuito a que hace referencia
el literal (b) de la cláusula anterior se prolongaren por más de
treinta (30) días, o que las consecuencias que se deriven de los
mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.
La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido todos y cada uno de los montos desembolsados en virtud del presente préstamo. A tal efecto, CAF enviará a El Prestatario una comunicación por escrito, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo El Prestatario invocar un arbitraje en su favor.
En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar a El Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago.
CLÁUSULA 19.- DESEMBOLSOS NO AFECTADOS POR LA SUSPENSIÓN DE OBLIGACIONES O POR LA DECLARACIÓN DE PLAZO VENCIDO DEL PRÉSTAMO
Las medidas previstas en las cláusulas 16, 17 y 18 de este Anexo no afectarán a los desembolsos que se encuentran pendientes de ejecución, cuando la disponibilidad de los recursos se haya materializado a través de la emisión de créditos documentarios irrevocables.
CLÁUSULA 20.- OBLIGACIONES A CARGO DEL ORGANISMO EJECUTOR
Además de las obligaciones señaladas en la Cláusula Octava de las Condiciones Particulares de Contratación y de las contempladas en este Anexo "A", el Organismo Ejecutor asume las siguientes obligaciones:
(a) Utilizar los recursos del préstamo con la debida diligencia, de
conformidad con eficientes normas administrativas y financieras.
(b) Acordar previamente con CAF, y por escrito, toda modificación que
altere los informes iniciales al que se refiere la Cláusula Octava de
las Condiciones Particulares de Contratación, así como todo cambio
sustancial en los contratos de adquisición de bienes y servicios que
se financien con los recursos destinados a El Proyecto.
CLÁUSULA 21.- UTILIZACIÓN DE LOS RECURSOS Y DE LOS BIENES
Los recursos del préstamo deberán ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en el Contrato de Préstamo, salvo que previamente El Prestatario o el Organismo Ejecutor hubiere solicitado por escrito a CAF y esta última hubiese autorizado el uso de esos recursos para un destino distinto.
No obstante lo señalado en el párrafo anterior, El Prestatario o el Organismo Ejecutor no podrá utilizar los recursos para (i) La adquisición de terrenos y acciones; (ii) El pago de tasas e impuestos; (iii) Los gastos de aduana; (iv) Los gastos de constitución de compañías; (v) Los intereses durante la construcción; (vi) Armamento y demás gastos militares; y (vii) Otros que CAF pudiere establecer.
Los bienes o servicios financiados con el préstamo serán utilizados exclusivamente en El Proyecto, no pudiendo El Prestatario o el Organismo Ejecutor darles un destino distinto al establecido, o de venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y El Prestatario o el Organismo Ejecutor.
CLÁUSULA 22.- INCREMENTO EN EL COSTO DE EL PROYECTO, RECURSOS ADICIONALES
Si durante la ejecución de El Proyecto se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, El Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución de El Proyecto.
De ocurrir esta situación, El Prestatario se obliga a informar y suministrar a CAF la documentación pertinente en la oportunidad que le sea requerida.
CLÁUSULA 23.- ADQUISICIÓN DE BIENES Y CONTRATACIÓN DE BIENES Y SERVICIOS
El Organismo Ejecutor deberá convocar a una licitación pública internacional para la adquisición de bienes por montos superiores a quinientos mil Dólares de los Estados Unidos de América (US $ 500.000,00) y la contratación de obras y de servicios por montos superiores a dos millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US $ 2.000.000,00), con una amplia difusión de los avisos de licitación, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes u otros que impidan o dificulten que el proceso de licitación sea transparente y competitivo.
Para montos de hasta US $ 500.000,00 en el caso de adquisición de bienes y de hasta US $ 2.000.000,00 en el caso de contratación de obras y de servicios, el Organismo Ejecutor aplicará procedimientos previamente autorizados por CAF.
El Organismo Ejecutor deberá convocar a un concurso público internacional para la contratación de consultorías por montos superiores a doscientos cincuenta mil Dólares de los Estados Unidos de América (US $ 250.000,00). Para montos de hasta doscientos cincuenta mil Dólares de los Estados Unidos de América (US $ 250.000,00), el Organismo Ejecutor aplicará procedimientos previamente autorizados por CAF.
El Organismo Ejecutor deberá dar amplia difusión a los avisos de licitación y concurso público internacional, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes o servicios u otras que impidan o dificulten que el proceso de licitación o concurso sea transparente y competitivo.
El Organismo Ejecutor deberá informar oportunamente a CAF sobre:
a) las fechas en que se convocará la licitación o concurso para la
adquisición de bienes, la contratación de obras y servicios o la
contratación de consultorías.
b) las adjudicaciones que se vayan a realizar como resultado de la
licitación o concurso.
c) los contratos que se vayan a suscribir con las personas naturales o
jurídicas ganadoras de la licitación o concurso.
d) la procedencia de los bienes que vayan a ser suministrados por las
empresas ganadoras de la licitación o concurso.
Se podrá prescindir de licitación pública internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el Organismo Ejecutor y autorizados previamente por CAF.
CLÁUSULA 24.- LIBROS Y REGISTROS
El Organismo Ejecutor deberá llevar libros y registros en relación a la utilización del préstamo, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar:
(a) Los pagos efectuados con fondos provenientes del Contrato de
Préstamo; y,
(b) La normal operación de El Proyecto.
Los libros y registros correspondientes a El Proyecto podrán ser revisados conforme a lo señalado en la siguiente cláusula de este Anexo, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF con motivo del presente contrato hayan sido pagadas.
CLÁUSULA 25.- SUPERVISIÓN
CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución de El Proyecto.
El Organismo Ejecutor deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento la marcha de El Proyecto y revisen los libros, los registros y los demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo.
CLÁUSULA 26.- AVISO DE CIRCUNSTANCIAS DESFAVORABLES
El Prestatario u Organismo Ejecutor deberá informar a CAF, tan pronto tengan conocimiento, de:
(a) Cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la
consecución de los fines del préstamo.
(b) Cualquier modificación en las disposiciones legales que afecten a El
Prestatario o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución de
El Proyecto o al cumplimiento del presente contrato.
CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme con las disposiciones incorporadas en el presente Contrato de Préstamo, si a su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa a El Prestatario o al Organismo Ejecutor, a El Proyecto, o a todos ellos.
CLÁUSULA 27.- CESIÓN, TRANSFERENCIA Y DISPOSICIÓN DEL CONTRATO
CAF podrá ceder, transferir o de alguna manera disponer, total o parcialmente, de los derechos y obligaciones que se derivan del presente Contrato de Préstamo. De ocurrir la cesión del contrato, CAF le comunicará a El Prestatario por escrito tal decisión, dentro de los treinta (30) días siguientes a la cesión asumiendo el tercero, respecto a la parte cedida, la posición contractual de CAF en el presente contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con El Prestatario.
El Prestatario no podrá ceder, transferir o de alguna manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del presente contrato, salvo autorización expresa y por escrito de CAF.
CLÁUSULA 28.- ARBITRAJE
El arbitraje que se lleve a cabo entre las partes, estará sujeto a las siguientes reglas:
(a) Generalidades
Toda controversia o discrepancia que se derive de la interpretación
del Contrato de Préstamo será sometida a consideración de las partes,
quienes de mutuo acuerdo deberán dar solución a la misma.
De no obtenerse una solución de acuerdo a lo indicado en el párrafo
anterior, las partes se someterán en forma incondicional e irrevocable
a la decisión de un Tribunal Arbitral, de acuerdo al procedimiento que
se establece más adelante.
Las partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje,
las relativas a la ejecución de obligaciones vencidas, pudiendo CAF
solicitar su ejecución ante cualquier juez o tribunal que esté
facultado para conocer del asunto.
(b) Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral
El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y El
Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, en
adelante denominado "Dirimente", será designado por acuerdo directo
entre ambas partes, o por medio de sus respectivos árbitros.
Si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser
sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento
establecido para su nombramiento. El sucesor designado tendrá las
mismas funciones y atribuciones que el antecesor.
(c) Inicio del Procedimiento
Para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la parte
reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la
naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el
nombre del árbitro que designa. La parte que reciba dicha comunicación
deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días, fijar su
posición respecto al reclamo y comunicar a la parte contraria el
nombre de la persona designada como árbitro. Las partes de común
acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días
posteriores al vencimiento del plazo antes indicado.
De ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenticinco (45) días
sin que la parte que recibió la comunicación del reclamante haya
designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del
vencimiento del plazo indicado, sin que las partes o los árbitros
designados se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del
Dirimente, éste o éstos, según el caso, serán designados por el
Secretario General de la Organización de Estados Americanos, a pedido
de cualquiera de las partes.
(d) Constitución del Tribunal Arbitral
El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad de Caracas, República
Bolivariana de Venezuela, en la fecha que el Dirimente establezca, e
iniciará sus funciones en la fecha que fije el propio Tribunal.
(e) Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral
El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:
i) El Tribunal sólo tendrá competencia para conocer de los asuntos
propios de la controversia, adoptará su propio procedimiento y podrá
por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En
todo caso, deberá dar a las partes la oportunidad de presentar
exposiciones en audiencia.
ii) El Tribunal fallará en equidad, basándose en los términos del
contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las
partes actúe en rebeldía.
iii) Respecto al laudo arbitral: (1) se hará constar por escrito y se
adoptará con el voto concurrente de dos (2) de los árbitros, por lo
menos; (2) deberá dictarse dentro de los sesenta (60) días posteriores
a la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que
el propio Tribunal determine que por circunstancias especiales e
imprevistas deba ampliarse dicho plazo; (3) será notificado a las
partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por
dos (2) miembros del Tribunal; (4) deberá ser acatado dentro del plazo
de treinta (30) días a partir de la fecha de la notificación; (5)
tendrá mérito ejecutivo y no admitirá en su contra, recurso alguno.
(f) Gastos
Los honorarios de los árbitros, incluido el honorario del Dirimente,
serán cubiertos por la parte no favorecida por el laudo arbitral. En
el caso de tratarse de un fallo dividido, cada parte pagará los
honorarios del árbitro que hubiere o le hubiese designado el
Secretario General de la Organización de Estados Americanos y los
honorarios del Dirimente serán cubiertos por partes iguales entre
ambas partes.
Queda entendido que ambas partes sufragarán los costos de
funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos.
Toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban
pagarse será resuelta, en definitiva, por el Tribunal. Antes de
constituirse el Tribunal, las partes acordarán de mutuo acuerdo los
honorarios de las demás personas que cada parte considere que deban
intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las partes no se
pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el
propio Tribunal quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de
cada caso en particular.
(g) Notificaciones
Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha
en la forma prevista en el presente contrato. Las partes renuncian a
cualquier otra forma de notificación.
CLÁUSULA 29.- JURISDICCIÓN COMPETENTE
Las partes establecen en la cláusula de las Condiciones Particulares titulada "Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente", la jurisdicción a la cual se someterán de surgir alguna discrepancia o controversia que no pueda ser sometida a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el literal (a) de la cláusula anterior.
Asimismo, El Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian en forma irrevocable a toda inmunidad o privilegio del cual goce.
CLÁUSULA 30.- REPRESENTANTES AUTORIZADOS
El Prestatario o el Organismo Ejecutor enviará a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que lo representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato de Préstamo, certificada por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la cláusula de las Condiciones Particulares del Contrato de Préstamo titulada "Comunicaciones".
El Prestatario o el Organismo Ejecutor comunicará a CAF todo cambio en los nombres de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que solo representarán a El Prestatario o al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas que suscriban por El Prestatario o el Organismo Ejecutor los Documentos del Préstamo.
CLÁUSULA 31.- INSTRUCCIONES ESPECIALES
A pedido de CAF, El Prestatario y El Organismo Ejecutor se comprometen a cumplir con todos los requerimientos e instrucciones que se deriven de los contratos celebrados por CAF con las entidades que proporcionen parcial o totalmente los recursos con los cuales ésta financia el préstamo, siempre que se mantengan inalteradas las condiciones financieras del préstamo concedido por CAF.
CLÁUSULA 32.- FECHA DEL CONTRATO
La fecha de entrada en vigencia del Contrato de Préstamo será la que se establezca en la parte final de las Condiciones Particulares de Contratación.
ANEXO "B"
A. Antecedentes
La Administración Nacional de Correos (ANC) es un servicio descentralizado estatal y tiene el carácter de Operador Postal Designado (OPD) para la prestación del Servicio Postal Universal (SPU). En el contexto nacional, es deber del Estado garantizar a todas las personas el acceso a los servicios del SPU, con la calidad adecuada y a precios razonables. Para prestar dicho servicio como OPD en las condiciones que el SPU determina, ANC ha desarrollado un plan estratégico que establece como prioridad la construcción de la Planta Logística Postal (PLP).
B. Objetivo
Aumentar la capacidad logística y generar mayor eficiencia operativa en la prestación de los servicios postales y logísticos urbanos, mediante la construcción de una PLP y la introducción de nuevas tecnologías en el proceso postal.
C. Descripción general del Proyecto
La nueva PLP a ser construida sustituirá e integrará las tres plantas existentes de ANC en las cuales se procesan correspondencia, paquetería nacional y paquetería internacional. La planta estará conformada por una nave y un edificio administrativo e incluirá oficinas, sala de servidores, salas de reuniones y capacitación, entre otros. Se destaca que la obra incluye innovaciones tecnológicas que promueven el uso de energías alternativas, así como equipamiento más eficiente que redundará en un cambio de combustible y/o en un ahorro de energía eléctrica.
D. Localización y área de influencia
La PLP se ubicará en el lote N° 2 del Parque Industrial de Pando (PIP). El PIP está ubicado en el bypass de la ruta N° 8 de Pando, en el padrón N° 9.702 de la localidad de Pando, departamento de Canelones, y ocupa un área total de 33 hectáreas.
La zona cuenta con infraestructura vial y de servicios dimensionada para la operativa industrial. El PIP, y por ende el Proyecto, se asienta en una zona suburbana transformable a uso industrial. En general, el área en la que se implantará la PLP muestra niveles importantes de intervención, dado el crecimiento urbano; asimismo, el desarrollo de infraestructura vial ha inducido la instalación de emprendimientos industriales y comerciales a lo largo del bypass de la ruta N° 8 a Pando.
E. Componentes de "El Proyecto"
El Proyecto está compuesto por 2 componentes, siendo el principal la construcción de la PLP, que concentrará las operaciones de tres plantas actuales (planta de correspondencia, logística y encomiendas internacionales), además de un área de oficinas, y su correspondiente equipamiento. El segundo componente es el de fortalecimiento institucional y gestión del Proyecto.
Componente I: Obras y equipamiento
(a) Construcción de la planta logística postal: Comprende la construcción
de la PLP, así como la gestión ambiental asociada.
(b) Supervisión. Comprende la supervisión técnica, ambiental y social de
la construcción, de los planes de gestión ambiental previstos y del
cierre del Proyecto. Será realizada por una empresa privada contratada
por ANC.
(c) Equipamiento y automatización. Incluye un sorter clasificador de
paquetes (equipo principal de automatización con software
especializado) y automatización.
(d) Imprevistos. Considera eventuales incrementos por modificaciones de
obras y otros.
Componente II: Fortalecimiento institucional y gestión del Proyecto
(a) Fortalecimiento Institucional del área designada para gerenciar y
coordinar el Proyecto, así como de otros aspectos relacionados con su
seguimiento.
(b) Auditoría externa, que monitoreará el adecuado uso de los recursos
del préstamo y el aporte de contrapartida local, los procedimientos de
contrataciones, y el cumplimiento de las condiciones contractuales del
préstamo CAF.
(c) Gastos de evaluación de la operación y (d) Comisión de financiamiento
de CAF Los detalles de estos costos se especifican en el cuadro de
costos y financiamiento del Proyecto.
F. Gestión de la ejecución del Proyecto
Procedimiento de contrataciones y adquisiciones. La contratación de obras, prestación de servicios y adquisición de bienes estará sujeta a lo dispuesto en el contrato de préstamo, las políticas de gestión de CAF y a los procedimientos establecidos en la legislación uruguaya vigente.
Ejecución del Proyecto. ANC será responsable ante CAF de todos aquellos aspectos relacionados con la administración y ejecución del préstamo y el seguimiento a la ejecución del Proyecto. Asimismo, desarrollará aquellas actividades de coordinación requeridas con otras instancias de la República Oriental del Uruguay y mantendrá el flujo oportuno de información sobre la marcha del Proyecto y demás acciones involucradas, de acuerdo con los alcances que se especifican en el contrato de préstamo.
Corresponde igualmente a ANC presentar el acuerdo marco entre ANC y el PIP en el que se definan las responsabilidades de las partes referidas a la gestión ambiental y social, así como presentar el Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS) de acuerdo con los alcances que se especifican en el contrato de préstamo y sus anexos.
Entre las funciones de ANC está la de velar para que las obras sean ejecutadas dentro de los plazos, términos y costos estimados durante la estructuración del Proyecto, que cumplan con los procedimientos socio-ambientales vigentes, y que los recursos del préstamo y de contraparte local sean aportados y utilizados para los fines previstos en el contrato de préstamo. Asimismo, ANC presentará, durante la ejecución del Proyecto, los informes de avance y específicos, según el contenido y periodicidad acordados.
Corresponde a ANC preparar, en los formatos suministrados por CAF, las solicitudes de desembolso requeridas para la normal ejecución del Proyecto. Serán suscritas por el (los) funcionario(s) autorizados y remitidas, con todos sus soportes, directamente a CAF. Cuando se trate de la modalidad de desembolsos, transferencias directas o fondo rotatorio, dichos recursos serán depositados en una cuenta específica que el Prestatario abra para el efecto.
G. Costo, financiamiento y aporte local
Costo. El costo del Proyecto se estima en US$ 12 MM, de los cuales hasta US$ 9,6 MM (80%) representan el préstamo CAF, y US$ 2,4 MM (20%) corresponden al aporte de contrapartida local.
COSTO Y FINANCIAMIENTO PRELIMINAR DEL PROYECTO
|
|
Costo (MM US$) |
Componentes |
|
|
|
|
|
CAF |
Aporte
local |
Total |
% |
1. OBRAS Y EQUIPAMIENTO |
9.433 |
2.400 |
11.833 |
98,7 |
Construcción de la PLP |
7.525 |
1.655 |
9.180 |
|
Supervisión |
268 |
65 |
333 |
|
Equipamiento |
1.640 |
360 |
2.000 |
|
Imprevistos |
0 |
320 |
320 |
|
2. FORTALECIMIENTO INSTITUCIONAL
Y GESTIÓN DEL PROYECTO |
167 |
0 |
167 |
1,3 |
Fortalecimiento institucional |
60 |
0 |
60 |
|
Auditoría externa |
20 |
0 |
20 |
|
Gastos de evaluación |
25 |
0 |
25 |
|
Comisión de financiamiento |
62 |
0 |
62 |
|
|
9.600 |
2.400 |
12.000 |
|
H. Aspectos ambientales y sociales del Proyecto
El Proyecto deberá ser ejecutado de tal manera que se minimicen los impactos sociales y ambientales que pudiese producir la implementación de las obras. A tal efecto, las obras a ser financiadas deberán cumplir la legislación ambiental, social y laboral aplicable, el acuerdo marco entre ANC y el Parque Industrial Pando para la construcción de la PLP y la operación correspondiente, según el Estatuto Rector, y deberán ser inspeccionadas y supervisadas a fin de asegurar el cumplimiento de la normativa vigente en materia ambiental, de los planes de manejo ambiental aplicables y de las recomendaciones de las autoridades de aplicación respectiva, si las hubiere.
Anexo "C"
CONTRATO DE GARANTÍA
Entre la República Oriental del Uruguay, que en adelante se denominará "El Garante", representada en este acto por el Ministro de Economía y Finanzas, Danilo Astori, de nacionalidad uruguaya, debidamente autorizado para tal efecto mediante Resolución del Poder Ejecutivo de fecha [_________] y la Corporación Andina de Fomento, que en adelante se denominará CAF, representada en este acto por su apoderada y Director Representante de CAF en la República Oriental del Uruguay, señora Gladis Genua Covino, de nacionalidad venezolana, mayor de edad e identificada con el pasaporte No. 075647625, debidamente facultada, teniendo en cuenta que, de conformidad con el Contrato de Préstamo celebrado en fecha ______ de ______ de 2016, teniendo en cuenta que, de conformidad con el Contrato de Préstamo celebrado entre CAF y la Administración Nacional de Correos, en adelante identificado indistintamente como "ANC" o "El Prestatario" u "Organismo Ejecutor", CAF convino en prestar a "El Prestatario" hasta el equivalente de nueve millones seiscientos mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 9.600.000,00), siempre que "El Garante" afiance solidariamente las obligaciones de "ANC" o "El Prestatario" o el "Organismo Ejecutor" estipuladas en dicho contrato, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
PRIMERO:
a. "El Garante" se constituye en codeudor solidario de todas las
obligaciones contraídas por "ANC" o "El Prestatario" o el "Organismo
Ejecutor" en el referido Contrato de Préstamo, que "El Garante"
declara conocer y aceptar en todas sus partes. A tales efectos se
establece la indivisibilidad de las obligaciones de "El Prestatario"
al amparo del Contrato de Préstamo. Asimismo, "El Prestatario"
renuncia en este acto a los beneficios de excusión y de división.
b. Las obligaciones de pago de "El Garante", de acuerdo con el Contrato
de Préstamo, tienen y tendrán igual rango en lo que a prioridad de
pago se refiere, con el resto de la deuda mantenida por "El Garante"
con personas físicas o jurídicas domiciliadas fuera del Uruguay.
SEGUNDO:
"El Garante" se obliga a:
a. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los
objetivos del crédito tal como éste se define en la Cláusula Primera
del Contrato de Préstamo - Condiciones Particulares de Contratación.
b. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que
dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del crédito o
el cumplimiento de las obligaciones de "El Prestatario" o la
responsabilidad de "El Prestatario" o la responsabilidad de "El
Garante" al amparo del presente contrato.
c. Proporcionar por escrito a CAF las informaciones que razonablemente le
solicite con respecto a la situación de "El Prestatario" y/o "El
Garante".
d. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus funciones
relacionadas con el Contrato de Préstamo.
e. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de
sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos
correspondientes al servicio del crédito.
TERCERO:
La responsabilidad de "El Garante" solo se extinguirá por el cumplimiento de las obligaciones contraídas por "El Prestatario", no pudiendo alegar en descargo de su responsabilidad que CAF haya otorgado prórrogas o concesiones a "El Prestatario", o que haya omitido o retardado el ejercicio de sus acciones contra "El Prestatario".
CUARTO:
"El Garante" se compromete a que todas las obligaciones derivadas del Contrato de Préstamo se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que contemplen las leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay.
QUINTO:
El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este contrato, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercitar tales derechos.
SEXTO:
Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse al fallo del Tribunal de Arbitraje a cuyos efectos regirán en todos sus términos las disposiciones de la Cláusula 28 del Anexo "A" del Contrato de Préstamo. Si la controversia afectare tanto a "El Prestatario" como a "El Garante", ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro; si no hubiere acuerdo entre "El Garante" y "El Prestatario" a los efectos de la designación de un árbitro, cualquiera de ellos o aun CAF, podrá solicitar su designación al Secretario General de la Organización de Estados Americanos. Para los efectos del arbitraje, toda referencia que en el proceso y fallo del Tribunal de Arbitraje se hiciere a "El Prestatario" se entenderá aplicable a "El Garante". Todo ello sin perjuicio del derecho de CAF a promover la ejecución del presente Contrato de Garantía ante cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria competente para conocer en el asunto y sin perjuicio también del derecho de cualesquiera de las partes de solicitar a cualquier juez o tribunal de la Jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que la parte solicitante pudiera entender menester.
SÉPTIMO:
Todo aviso, solicitud o comunicación entre las partes, derivado del presente contrato deberá efectuarse, sin excepción alguna, por escrito y se considerará como dada, hecha o enviada por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación, a las respectivas direcciones que enseguida se anotan:
A "EL GARANTE"
Dirección Postal: Ministerio de Economía y Finanzas
Colonia 1089, Piso 3
Montevideo, Uruguay
Fax No. (598 2) 900 0186
A CAF
Dirección Postal: CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Apartado Postal No. 5086
Altamira 69011 - 69012
Caracas, Venezuela.
Fax No. (58 212) 209 2422
Las partes dejan constancia que el Período de Vigencia comenzará en la última en ocurrir de las fechas abajo suscritas del presente Contrato y que, para efectos legales, el lugar de suscripción del presente Contrato es Montevideo, República Oriental del Uruguay.
En fe de lo cual, "El Garante" y CAF, actuando cada uno por medio de sus representantes autorizados, firman este contrato en tres (3) ejemplares de igual tenor,
En la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, a los_____________ días del mes de_________ de 2016.
p. CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Gladis Genua Covino
Apoderada y Director Representante de CAF
en la República Oriental del Uruguay
p. REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Danilo Astori
Ministro de Economía y Finanzas.
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