LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES




Promulgación: 04/09/1989
Publicación: 01/11/1989
  • Registro Nacional de Leyes y Decretos:
  •    Tomo: 1
  •    Semestre: 2
  •    Año: 1989
  •    Página: 190
Reglamentada por: Decreto Nº 335/990 de 26/07/1990.
Referencias a toda la norma

CAPITULO I - DISPOSICIONES GENERALES
								SECCION I - DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
								

Artículo 1

   (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, físicas
o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de
una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las
ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.
Referencias al artículo

Artículo 2

   (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho desde
la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley.
Referencias al artículo

Artículo 3

   (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los
tipos previstos por esta ley.
   Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto
precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V
del Capítulo I.
Referencias al artículo

Artículo 4

   (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que
adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas a
sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.
   Las sociedades que tengan  por objeto el ejercicio de actividades
comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la
disciplina de esta ley.
Referencias al artículo

SECCION II - DEL CONTRATO SOCIAL, DE LA PUBLICIDAD Y DEL PROCEDIMIENTO
								

Artículo 5

   (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las
normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se
modifiquen por esta ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 6

   (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en
escritura pública o privada.

   Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, el
tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad
que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se
distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la
administración y el plazo de la sociedad.

   Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que
se requieran específicamente para determinados tipos sociales. 

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 226, 251 y 483.
Referencias al artículo

Artículo 7

   (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el
Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de
treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su
otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.
   La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u
otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 251 y 483.
Referencias al artículo

Artículo 8

   (Efectos de la inscripción y de la publicación).  Las sociedades se
considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro
Público de Comercio, salvo las sociedades anónimas y las sociedades de
responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las
publicaciones previstas en  los respectivos Capítulos de esta ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 9

   (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en
otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro
correspondiente a los solos efectos informativos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 10

   (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato
social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada
tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la
constitución de la sociedad.
   Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán
ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no
pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aún alegando
su conocimiento. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 166 y 251.
Referencias al artículo

Artículo 11

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.871 de 28/09/1997 artículo 100.
Ver en esta norma, artículos: 193, 251, 418 y 491.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 11.
Referencias al artículo

Artículo 12

   (Denominación).- Se dará a la sociedad una denominación con la
indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o
mediante una sigla. 
   La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre
de una o más personas físicas, como una sigla y no deberá ser igual
o notoriamente semejante a la de otra sociedad preexistente.(*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.996 de 07/11/2012 artículo 112.
Ver vigencia: Ley Nº 18.996 de 07/11/2012 artículo 2.
Ver en esta norma, artículos: 245 y 251.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 12.
Referencias al artículo

Artículo 13

   (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento,
ciudad o localidad donde se establezca su administración.
   La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración
dentro del domicilio.
   En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede
propios.
   La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público
de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las
reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación
toda vez que se modifique. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 14

   (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 15

   (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo
superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada
tipo social y de las cláusulas de prórroga automática. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 16

   (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre los
socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se
haya estipulado en el contrato.
   De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias,
ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
Referencias al artículo

Artículo 17

   (Publicación).- Cualquier publicación exigida legalmente sin
determinación del órgano de publicidad o del número de días por el que
deba cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial y en otro
diario o periódico. Este último deberá ser del lugar de la sede  de la
sociedad y si allí no existieran publicaciones, se efectuará en uno del
departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 16.296 de 12/08/1992 artículo 1.
Ver en esta norma, artículo: 251.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 17.
Referencias al artículo

Artículo 18

   (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice 
una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido 
por los artículos 346 y 347 del Código General del Proceso salvo 
disposición legal en contrario. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 251.
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SECCION III - DE LAS SOCIEDADES EN FORMACION
								

Artículo 19

   (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la
sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las
normas de esta Sección.
   Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de
la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a
continuación de la denominación social.
   Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán
realizados en el período constitutivo.
Referencias al artículo

Artículo 20

   (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo podrá
realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la
adquisición de los bienes aportados.
   No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento
anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de
las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.
Referencias al artículo

Artículo 21

   (Responsabilidad de los socios, los administradores y los
representantes). Los socios, los administradores y los representantes
serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a
nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de
excusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato
social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables
para la constitución de la sociedad cuando ésta  se haya regularizado y
respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.
   Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá sólo
sobre los fundadores y promotores en su caso.
Referencias al artículo

SECCION IV - DEL REGIMEN DE NULIDADES
								

Artículo 22

   (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de
nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre
expresamente previsto o modificado por esta ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 73.
Referencias al artículo

Artículo 23

   (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo
contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea
con carácter general o en razón de su tipo. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 32.
Referencias al artículo

Artículo 24

   (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación
que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del
contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse
indispensable, habida cuenta de las circunstancias.
   La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de socios
a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un
solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado.
Referencias al artículo

Artículo 25

   (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad
comercial las siguientes estipulaciones:
1)  Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.
2)  Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas
    las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberados de
    contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o
    en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus
    aportes o prestaciones accesorias.
 3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución
    íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o
    con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o
    no haya ganancias.
 4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
 5) Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la
    sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en
    las ganancias o en el patrimonio social.
 6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición
    de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente
    de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Referencias al artículo

Artículo 26

   (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de
nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se
procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo
dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.
   En los casos de nulidad por objeto, o causa ilícitos, el remanente de
la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la
educación pública.
Referencias al artículo

Artículo 27

   (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a
la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o
algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la
sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del
presente Capítulo.
Referencias al artículo

Artículo 28

   (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En
los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la
sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el
pasivo social y los perjuicios causados.
Referencias al artículo

Artículo 29

   (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad
no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por
la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 30

   (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán
subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La
subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia
definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto
corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.
Referencias al artículo

Artículo 31

   (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser
subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que
eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.
   El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de
dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la
nulidad.
Referencias al artículo

Artículo 32

   (Acción de nulidad).  La acción de nulidad será promovida por quien
corresponda de acuerdo a los principios generales.
    La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser
solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o
declarada de oficio por el Juez.
    Se aplicarán las normas del juicio ordinario.
Referencias al artículo

Artículo 33

   (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se extinguirá
cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes de
ejecutoriada la sentencia definitiva.
Referencias al artículo

Artículo 34

   (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se
aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.
Referencias al artículo

Artículo 35

   (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en la
existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día
en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad
de cosa juzgada.
   La desaparición de la causal de nulidad o anulación o subsanación no 
impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, el 
término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea
subsanada la causal de nulidad.
Referencias al artículo

SECCION V - DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO
								

Artículo 36

   (Sociedades incluidas).  Las sociedades comerciales de hecho y las
sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las
disposiciones de esta Sección.
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Artículo 37

   (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los
socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas
fundados en el contrato social.
   Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos
emergentes de la actividad social realizada.
Referencias al artículo

Artículo 38

   (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representará a la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 39

  (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad,
los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales
sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las
limitaciones que se funden en el contrato social.
  Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en
que hayan intervenido.
  Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la
sociedad, los socios y los administradores. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 164.
Referencias al artículo

Artículo 40

   (Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los
socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como
si se tratara de una sociedad regular.
Referencias al artículo

Artículo 41

   (Prueba de la sociedad).  La existencia de la sociedad podrá
acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.
Referencias al artículo

Artículo 42

   (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán
regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes
procedimientos:
A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica,
   deberá instrumentarse  debidamente y cumplir los restantes requisitos
   formales para su regular constitución.
B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no
   inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar
   en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación
   comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás
   consocios.
   El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya
opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor
de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla,
aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.
   Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su
regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y
obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se
modificará la responsabilidad anterior de los socios. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 43.
Referencias al artículo

Artículo 43

   (Disolución eventual). Cualquiera de los socios de una sociedad
irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los
consocios.
    La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida la
última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la
sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán
para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se
haya acordado proceder a su regularización.
   Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la
sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose
proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección
XIII - Sub-Sección III del Capítulo I.
   Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se
inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la
inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura
pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento
de los requisitos exigidos en este artículo.
Referencias al artículo

SECCION VI - DE LOS SOCIOS
								

Artículo 44

   (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se
requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones
establecidas en esta ley.
   Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni
adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados
sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta
autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios
ilimitadamente responsables.
Referencias al artículo

Artículo 45

   (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz
reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social,
sus representantes, deberán solicitar autorización judicial para aceptarla
y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el
Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las
circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el
incapaz reciba acciones.
   Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez
condicionará su autorización a la modificación del contrato o la
transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad
de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.
   En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolución
definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el incapaz no
responderá por las obligaciones sociales.
   El representante ejercerá todos los derechos que como socio le
correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme a
las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del contrato
social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.
   Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los
padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá
en la forma prevista en los incisos precedentes. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 46 y 146.
Referencias al artículo

Artículo 46

  (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).
Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos
menores, previa designación de curador especial y autorización judicial
por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el
menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.
   Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus
representados.
   Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación
o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deberá
designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el
artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.
Referencias al artículo

Artículo 47

   Participación de sociedades en otras sociedades.- Ninguna sociedad,
excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a su patrimonio social. Se
exceptúa el caso en que el exceso en la participación resulte de la
recepción de acciones liberadas.

Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro del año siguiente a la fecha de aprobación de los estados
contables de los que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades
participadas dentro del plazo de diez días de la aprobación de los
referidos estados contables. El incumplimiento de la obligación de
enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y
a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aquélla.

Serán sociedades de inversión aquellas que expresen en sus estatutos
sociales que el objeto principal será participar en otras sociedades. 
(*) 


(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.083 de 27/12/2006 artículo 100.
Ver en esta norma, artículos: 49 y 356.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 47.
Referencias al artículo

Artículo 48

   (Sociedades vinculadas). Se considerarán  sociedades vinculadas cuando
una sociedad participe en más del 10 % (diez por ciento) del capital de
otra.
   Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento)
del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea
tome conocimiento del hecho. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 356.
Referencias al artículo

Artículo 49

   (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas
aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en
mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante
de otra u otras sociedades.
   Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al de
sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada
por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se
aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 356.
Referencias al artículo

Artículo 50

   (Deberes y responsabilidad de los administradores). Los administradores
no podrán favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en
perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las
operaciones entre las sociedades se efectúen en condiciones equitativas o
con compensaciones adecuadas. Serán responsables de los daños y perjuicios
causados en caso de violación de esta norma.
Referencias al artículo

Artículo 51

  (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La
sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada
cumpla su objeto, debiendo respetar  los derechos e intereses de los
socios o accionistas.
  Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes
y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores
de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella
cuando infrinjan esta norma.
  Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad por
los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los
causados a la sociedad.
  Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o
accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5%
(cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.
  Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años
contados desde la fecha de los hechos que las motiven.
Referencias al artículo

Artículo 52

   (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades o
el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por
persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de
seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.
   La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los
fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de
los perjuicios causados.
Referencias al artículo

Artículo 53

   (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser
socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no será
reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los
terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido
de lo que haya pagado.
Referencias al artículo

Artículo 54

   (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones
sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar
el beneficio de excusión.
Referencias al artículo

Artículo 55

  (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en
lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la
calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre
las sociedades accidentales o en participación.
Referencias al artículo

Artículo 56

   (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones,
pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien
habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 296.
Referencias al artículo

SECCION VII - DE LAS RELACIONES DE LOS SOCIOS CON LA SOCIEDAD
								

Artículo 57

   (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones
de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de
sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su
otorgamiento.
   Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta de
la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.
Referencias al artículo

Artículo 58

   (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya
prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo 152.
   Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
   En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las
en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de
bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
   El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como
aportes.
   Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a
trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.
   El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los
bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo
antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los
bienes aportados a la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 59

   (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no
sean litigiosos.
Referencias al artículo

Artículo 60

   (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser
cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de
aportar suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo
de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado.
Referencias al artículo

Artículo 61

   (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del socio
aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en
contrario.
   Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que
los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.
   Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no
existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá
proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo establecido
en el artículo 147.
Referencias al artículo

Artículo 62

   (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los
socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será
admisible como prestación accesoria.
   En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el
socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la
sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá exigir
la devolución en el estado en que se halle.
   No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.
Referencias al artículo

Artículo 63

   (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los
aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.
Referencias al artículo

Artículo 64

   (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se
avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los
precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por
uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y
los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada
parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los
peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de
peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 282.
Referencias al artículo

Artículo 65

   (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los
Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa serán aportados por
su valor de cotización.
   Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el
último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la
forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes.
Referencias al artículo

Artículo 66

   (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los
aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.
   En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo
la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios
que representen las tres cuartas partes del capital restante.
Referencias al artículo

Artículo 67

   (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser
aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser
declarado por el aportante.
Referencias al artículo

Artículo 68

   (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un
establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los
bienes que lo integren y de su conjunto.
Referencias al artículo

Artículo 69

   (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá
ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta
naturaleza de cada bien.
   Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y
responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las
obligaciones y responsabilidades del arrendador.
Referencias al artículo

Artículo 70

   (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de
aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá
pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir
los daños y perjuicios.
   La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio
ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la
exclusión del moroso.
Referencias al artículo

Artículo 71

   (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del
socio. Si no fuera excluido deberá su valor.
   El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de
igual especie y calidad.
   En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.
   Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el
usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.
Referencias al artículo

Artículo 72

   (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). Sin
perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en
los Capítulos respectivos. 
Referencias al artículo

Artículo 73

   (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen
prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.
   Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el
caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.
   No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.
   Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada
para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el
consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el
artículo 232.
   Si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su
trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del
directorio. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 421.
Referencias al artículo

Artículo 74

   (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o
culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar
compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.
   El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o
negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su
cuenta exclusiva.
Referencias al artículo

Artículo 75

   (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los
libros y documentos sociales así como recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que
se establecen para determinados tipos sociales.
   Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la
ley o el contrato social impongan la existencia de un órgano de control,
sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.
Referencias al artículo

SECCION VIII - DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS
								

Artículo 76

   (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de los
socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio
social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el
tipo adoptado. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 77.
Referencias al artículo

Artículo 77

   (Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios). La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa
juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en
las previstas en el Código General del Proceso.
Referencias al artículo

Artículo 78

   (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio
podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las
ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la
liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de
su participación en caso de rescisión parcial.
   El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro
Público de Comercio.
   La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al
acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación,
fusión y escisión.
  En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los
acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del
socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho
tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera
pactado la prórroga automática.
  Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y en
comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas
se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto
y quinto del artículo 232.
Referencias al artículo

SECCION IX - DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
								

Artículo 79

   (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los
administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales.
Representarán a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las
funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan otro
sistema para la actuación frente a terceros.
   Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el
arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.
   Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social.
   Las restricciones a las facultades de los administradores y
representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación
serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.
   La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en
infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones
contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios.
   En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará
obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.
Referencias al artículo

Artículo 80

   (Condiciones para ser representante o administrador). Podrá ser
administrador o representante una persona física o jurídica, socia o
extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no
tener prohibido el mismo.
    Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una
prohibición legal, sobreviniente a la designación. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 378.
Referencias al artículo

Artículo 81

   (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no
podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo
pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 82

   (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea
administradora o representante, actuará a través de la persona física que
designe la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La
persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables
por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las
obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de
administradora o representante. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 383.
Referencias al artículo

Artículo 83

   (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).
Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten
a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad
y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u
omisión.
   El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la
reparación del daño. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 85, 391 y 406.
Referencias al artículo

Artículo 84

   (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los
representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se relacionen
con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros,
debiendo comunicarlo a los socios.
   Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser
celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en
violación de esta norma serán absolutamente nulos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 388.
Referencias al artículo

Artículo 85

   (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes
no podrán participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios,
bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el
artículo 83. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 389.
Referencias al artículo

Artículo 86

   (Nombramiento, cese y revocación de los administradores, directores y representantes).- Todo nombramiento de administrador, director o representante por acto distinto del contrato o estatuto social, así como su cese o revocación deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio.
   
   En la obligación de inscribir no quedan comprendidos los negocios de
apoderamiento.

   La actuación de sociedades con administradores, representantes o
directores no inscriptos, hará inoponible el acto o contrato de que se
trate. (Artículo 54 de la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997).

   También deberá inscribirse en el Registro Nacional de Comercio todo
cambio de sede social al que refiere el artículo 13 de esta ley. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 17.904 de 07/10/2005 artículo 13.
Ver en esta norma, artículo: 379.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 86.
Referencias al artículo

SECCION X - DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
								

Artículo 87

  (Información a presentar).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio económico, los administradores de la sociedad
deberán formular como mínimo:

A)     El inventario de los diversos elementos que integren el activo y
       pasivo social a dicha fecha.

B)     Los estados contables (balance general).

C)     La propuesta de distribución de utilidades, si la hubiera.(*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 499.
Ver en esta norma, artículo: 512.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 87.
Referencias al artículo

Artículo 88

  (Ejercicio económico).- El ejercicio económico será de un año y su
fecha de cierre será determinada por los administradores de la sociedad.

   La duración del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente
con aprobación de la mayoría social o de la asamblea en su caso y
tratándose de una sociedad anónima abierta con la conformidad del      órgano estatal de control. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 499.
Ver en esta norma, artículos: 344 y 512.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 88.
Referencias al artículo

Artículo 89

 (Estados contables).- Los estados contables deberán ser elaborados y presentados de acuerdo con normas contables adecuadas.

  Toda referencia al término balance general se considerará efectuada a
estados contables.

  En los casos en que las normas contables adecuadas requieran la
preparación de estados contables consolidados, los emisores deberán 
presentar además sus estados contables individuales.

  La reglamentación determinará la información básica que deben contener
los estados contables.(*)


(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 499.
Ver en esta norma, artículo: 512.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 89.
Referencias al artículo

Artículo 90

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 502.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 90.
Referencias al artículo

Artículo 91

   Norma especial.- La reglamentación establecerá las normas contables
adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las
sociedades comerciales. 

Podrá excluir de esta obligación a las sociedades comerciales en las que
la totalidad de sus activos se encuentren radicados en el exterior.

Asimismo, podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los
medios técnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros
obligatorios impuestos a los comerciantes. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.083 de 27/12/2006 artículo 100.
Reglamentado por: Decreto Nº 540/991 de 04/10/1991.
Ver en esta norma, artículo: 512.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 91.
Referencias al artículo

Artículo 92

   (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir cuentas
sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una
memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y
de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se
estimen de interés.
   Especialmente se establecerá:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del
   activo y del pasivo.
2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y su
   origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios
   anteriores, cuando sean significativos.
3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas,
   explicadas clara y circunstanciadamente.
4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras
   operaciones.
5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o
   controlantes y las variaciones operadas en las respectivas
   participaciones y en los créditos y deudas.
6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago
   de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en
   efectivo. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 93

   (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del
5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta
alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.
   Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
   En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas
siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente
administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que
representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las convenidas
en el contrato. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 94, 320 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 94

   (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o la
asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones
extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo
dispuesto en la última parte del artículo anterior. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 95

   (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que
existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el
contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación
patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la
memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la
fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.
   El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones
que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones
que estime convenientes. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 96, 402 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 96

   (Copias. Depósitos). En la sede social deberán quedar depositadas
copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a disposición
de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a su
consideración por ellos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 97

   La documentación referida en los artículos anteriores será sometida a
la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los
ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. Tratándose
de sociedades abiertas, el plazo que será fijado por la reglamentación no
podrá exceder de los ciento veinte días contados de la finalización del
ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes
a su comunicación dicha documentación se tendrá por aprobada, salvo que se
trate de sociedades en las que funcionen asambleas, las que se regirán por
sus normas específicas.

   El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a
la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será
irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

   Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra
copia al organismo estatal correspondiente. Estas sociedades publicarán
sus estados contables y proyecto de distribución de utilidades aprobados,
con la visación respectiva. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 60.
Reglamentado por: Decreto Nº 254/001 de 04/07/2001.
Ver en esta norma, artículo: 512.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 97.
Referencias al artículo

Artículo 97-BIS

 (Registros de estados contables).- Las sociedades, cualquiera sea su forma, deberán registrar ante el órgano estatal de control sus estados contables dentro de los plazos que establezca la reglamentación. Se faculta al Poder Ejecutivo para establecer los montos de los activos y/o ingresos. Para cumplir con la presente obligación se fija en 1.000 UI (mil unidades indexadas) el monto mínimo de las sanciones por incumplimiento, pudiendo llegar hasta 3.000 UI (tres mil unidades indexadas) en caso de reiteración.
 La definición de las pautas que guiarán los cometidos del Registro y      la instrumentación de las mismas corresponderán a una comisión asesora integrada por delegados de las instituciones privadas y públicas que determinará la reglamentación, la que será presidida por un delegado del Ministerio de Economía y Finanzas.
 La sociedad no podrá distribuir utilidades resultantes de la gestión
social sin que previamente haya registrado los estados contables
correspondientes al último ejercicio cerrado. El órgano estatal de
control, en caso de infracción a las prohibiciones precedentes,
aplicará las sanciones que disponga la reglamentación, en el marco de
lo establecido por el artículo 412 de la presente ley.
 Los estados contables permanecerán en la entidad registrante por un
lapso de tres años a disposición de cualquier interesado. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 19.149 de 24/10/2013 artículo 151.
Ver vigencia: Ley Nº 19.149 de 24/10/2013 artículo 2.
Agregado/s por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 61.
Redacción dada anteriormente por: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 
500.
Reglamentado por:
      Decreto Nº 156/016 de 30/05/2016,
      Decreto Nº 253/001 Derogada/o de 04/07/2001.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 18.362 de 06/10/2008 artículo 500, Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 61.
Referencias al artículo

CAPITULO I - DISPOSICIONES GENERALES
								SECCION X - DE LA DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
								

Artículo 98

   (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no
deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente
confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.
   Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las
pérdidas de ejercicios anteriores.

   Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes serán
repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los
accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita por
acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con
veinte o más socios.

   Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados como
tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea
podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se
cubran pérdidas anteriores. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 320 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 99

   (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los
socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días
contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 100

   (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de
utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando
existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También
podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio,
aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de
efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la
deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto
de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 101

   (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas
abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que
mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la de
los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese
interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su
importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer
establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco
años a partir del cese del pago de los intereses.
Referencias al artículo

Artículo 102

   (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no
implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de
los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.
Referencias al artículo

Artículo 103

   (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados
deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los
libros de comercio.
   Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas
de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco días, por el Presidente y los socios
designados al efecto. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 336 y 360.
Referencias al artículo

SECCION XI - DE LA TRANSFORMACION
								

Artículo 104

   (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente
constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se
mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y
obligaciones.
Referencias al artículo

Artículo 105

   (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria
e ilimitada anterior de los socios aún cuando se trate de obligaciones que
deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que
los acreedores lo consientan expresamente.
Referencias al artículo

Artículo 106

   (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección
de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la
modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforme.
   En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el
consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la
transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas
sociales (artículo 109).
   Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o
partes beneficiarias se requerirá la previa autorización de los tenedores,
otorgada en asamblea.
Referencias al artículo

Artículo 107

   (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las
estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el
que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de
los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de
treinta días a contar del siguiente a la última publicación.
   Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.
Referencias al artículo

Artículo 108

   (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda la
unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas que
hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.
   En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a
la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta
días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello,
salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.
   El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente
hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la
inscripción del nuevo tipo social.
   La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por
las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta
la inscripción de la transformación. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 109 y 111.
Referencias al artículo

Artículo 109

   (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita
por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo
del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformación
o no hayan ejercido el derecho de receso.
Referencias al artículo

Artículo 110

   (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido).
  En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe de
su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al
balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.
Referencias al artículo

Artículo 111

   (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el
artículo 108, la transformación será instrumentada por los representantes
de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el
balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos
requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando
corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la denominación,
la sede o sedes y el tipo social anterior.
   Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir
variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia
necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances
especiales.
   Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción
registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones
del caso, en los Registros correspondientes. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 112.
Referencias al artículo

Artículo 112

   (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta
por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el
acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo
además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo
dispuesto por el inciso final del artículo 111, en su caso.
Referencias al artículo

Artículo 113

   (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser revocada
si no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y
exclusiones producidos.
Referencias al artículo

Artículo 114

  (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 18.387 de 23/10/2008 artículo 256.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 114.
Referencias al artículo

SECCION XII - DE LA FUSION Y DE LA ESCISION
								

Artículo 115

   (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más
sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a
título universal, a una sociedad nueva que constituyan.
   Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se disuelvan
sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra
sociedad ya existente.
   En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades
fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones
de la sociedad que se cree o de la incorporante.
Referencias al artículo

Artículo 116

   (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva
sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a título
universal, a sociedades que se creen.
   También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita
cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a
sociedades que se creen.
   Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán
participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas
sociedades.  (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 136.
Referencias al artículo

Artículo 117

   (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de
esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no,
trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a
sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una
nueva sociedad.
   Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad
existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las
disposiciones de esta Sección. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 136.
Referencias al artículo

Artículo 118

   (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán
realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en
liquidación.
   Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la
modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad
de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman
responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.
   Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes
beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares
concedida en asamblea especial.
Referencias al artículo

Artículo 119

   (Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o
escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la
adopción de las respectivas resoluciones sociales.
   Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán
criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación
de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el
tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 133, 136 y 140.
Referencias al artículo

Artículo 120

   (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen
en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades
participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de
fusión o el acto de escisión.
   Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la
escindida se reputarán como fundadoras.
Referencias al artículo

Artículo 121

    (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más
sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse
con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.
Referencias al artículo

Artículo 122

   (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el
acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y
obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las
que se creen.
    Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los
registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos,
obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial
operada.
Referencias al artículo

Artículo 123

   (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las
sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido
en los contratos que originen los derechos antedichos.
   La fusión y la escisión no afectarán los convenios contractuales de
agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes
salvo pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 124

   (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el
contrato de fusión o en el acto de escisión al establecerse la
distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas,
podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no
excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a
cada uno.
   Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas
sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las
compensaciones que se hayan convenido. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 136 y 242.
Referencias al artículo

SUB SECCION I - DE LA FUSION
								

Artículo 125

   (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un compromiso
que será otorgado por los representantes de las sociedades, en
cumplimiento de lo resuelto por ellas.
   El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las
estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las
modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su
transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las
participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o
accionistas de las sociedades que se fusionen.
   Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.
Referencias al artículo

Artículo 126

   (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del
compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando
especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán
disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.
   En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales
especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los
acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además a los
acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus
créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a
contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores
de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan
oposiciones.
   Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro 
diario. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 127, 132, 133, 137, 138, 140 y 142.
Referencias al artículo

Artículo 127

   (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la
incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se
disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o
figuren en los balances especiales.
   La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las
responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas
anteriores a la inscripción de la fusión en el Registro Público de
Comercio.
Referencias al artículo

Artículo 128

   (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar
fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión proyectada.
   El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son desinteresados
o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago
aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca
de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable.
En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad 
involucrada. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 139.
Referencias al artículo

Artículo 129

   (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de
todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes
podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que
integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última
publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.
   La participación del socio o accionista recedente se determinará y
pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la
sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.
   El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le
acuerda el artículo 154. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 130, 133 y 139.
Referencias al artículo

Artículo 130

   (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en
el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando
la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al
accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la
incorporante.
Referencias al artículo

Artículo 131

   (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión,
cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de
representantes de las otras sociedades.
Referencias al artículo

Artículo 132

   (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El
compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo
antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido
judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie
justa causa.
   La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las mayorías
y con los requisitos requeridos para resolver la fusión.
   La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma
dispuesta en el inciso primero del artículo 126.
   En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos
o exclusiones producidos.
Referencias al artículo

Artículo 133

   (Contrato de fusión). Vencidos los plazos previstos en los artículos
126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su
caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán el
contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las
estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el
compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad
o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la
determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido
derecho de receso, deberán estipular la nómina de socios o accionistas
recedentes, con especificación del capital global que representen y el
monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones
sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.
   El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del
artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel
contrato.
   Los representantes de las sociedades estarán facultados para introducir
variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas
por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o
exclusiones y de los  ajustes en los balances especiales respectivos,
particularmente los producidos por la oposición de acreedores o por la
presentación de acreedores que no figuraran en los estados formulados.
Referencias al artículo

Artículo 134

   (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro
Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de la
sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente
al efecto, indistintamente.
   Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.
Referencias al artículo

Artículo 135

   (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la que
se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara
judicialmente dentro del plazo de sesenta dias de inscripta la fusión,
cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de
los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos  con los bienes
de las respectivas masas.
Referencias al artículo

SUB SECCION II - DE LA ESCISION
								

Artículo 136

   (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión
previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución válida
que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su
patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y
obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial
indicado en el artículo 119.
   Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el
contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará,
en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.
Referencias al artículo

Artículo 137

   (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de
escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las
condiciones establecidas en el artículo 126.
Referencias al artículo

Artículo 138

   (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la
escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, si
ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126
y por los que figuren en los balances especiales.
   Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán
eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.
   Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios
de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la
inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.
Referencias al artículo

Artículo 139

   (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas podrán
receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable,
en lo compatible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.
   Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán
solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio
recedente o excluido.
Referencias al artículo

Artículo 140

   (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas
previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad
formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, según
los casos.
   En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones
establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el
balance especial indicado en el artículo 119.
Referencias al artículo

Artículo 141

   (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro Público
de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera
de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste o de las
personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.
Referencias al artículo

Artículo 142

  (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución
de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y con
los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o revocación se
publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del
artículo 126.
Referencias al artículo

SECCION XIII - DE LA RESCISION PARCIAL, DE LA DISOLUCION Y DE LA LIQUIDACION
								

Artículo 143

   (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato
social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la
ley.
Referencias al artículo

SUBSECCION I - DE LA RESCISION PARCIAL
								

Artículo 144

   (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá
parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo
disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión la
exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y
condiciones previstas por la ley.
Referencias al artículo

Artículo 145

   (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial
cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio el
documento o documentos que la acrediten.
    La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de
esta inscripción.
Referencias al artículo

Artículo 146

   (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la
sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el
representante del socio incapaz.
   El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge
supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad
ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad
a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no
exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente
ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.
   Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido
ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su
defecto por quien designe el Juez de la sucesión.
   En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará
sin efecto el pacto de continuación.
   Si se hubiera pactado la continuación de la sociedad para el caso de
incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo
45.
Referencias al artículo

Artículo 147

   (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara
justa causa. Será nulo el pacto en contrario.
   Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También
existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o
liquidación judicial del socio.
Referencias al artículo

Artículo 148

   (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los
socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial,
modificando el contrato social.
   De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser
declarada judicialmente.
   La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por
la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la
mayoría de los socios restantes.
   Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se
sustanciará con citación de los demás.
   Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará
por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a
excluir sea quien ejerza la representación.
   El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del
socio cuya exclusión se pretenda.
Referencias al artículo

Artículo 149

   (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se
extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en
que se haya conocido el hecho que la justifique.
Referencias al artículo

Artículo 150

   (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los
casos previstos por la ley o el contrato.
   El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión
parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá
pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse,
bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el
recedente el hecho que lo motiva en los plazos especiales establecidos
por la ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 151.
Referencias al artículo

Artículo 151

   (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será
irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.
   La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso
cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen funcionamiento,
dentro de los sesenta días a contar del vencimiento del plazo establecido
en el artículo precedente. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 154, 158 y 363.
Referencias al artículo

Artículo 152

   (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese
realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no
lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.
Referencias al artículo

Artículo 153

   (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los
restantes socios deberán modificar el contrato social en función de
aquélla y liquidar la participación del socio saliente.
Referencias al artículo

Artículo 154

  (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario, el
valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al
patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.
  La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus
herederos o representantes legales en su caso, el valor de su
participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.
  En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes
tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su
favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo
perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado
conocimiento del valor de su participación social.
  El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo de
un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la
rescisión.
  Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no
pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el
pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial,
siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.
  Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa media
que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.
  En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el
reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el
pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el
inciso final del artículo 151.
  Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales,
tales como los de transformación, fusión y escisión. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 156, 158 y 312.
Referencias al artículo

Artículo 155

   (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente
autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación
social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de
manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial
de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.
   En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá
negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o
gravedad del incumplimiento con autorización judicial.
   Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su
restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo
a las circunstancias del caso y estableciéndose las compensaciones que
correspondan. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 158.
Referencias al artículo

Artículo 156

   (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de
una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el
restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma
mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En
el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales
continuando personalmente la actividad de la sociedad.
   La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante
declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro
Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la
naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo
establecido en el artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 159.
Referencias al artículo

Artículo 157

   (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la rescisión
parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrán
optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporación
de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días.
Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán
ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan.
Referencias al artículo

Artículo 158

   (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta
Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en
comandita por acciones, salvo lo previsto por los artículos 151, 154,
incisos primero y tercero del artículo 155 y los  demás casos en que la
ley lo disponga.
Referencias al artículo

SUBSECCION II - DE LA DISOLUCION
								

Artículo 159

   (Causas). Las sociedades se disolverán:
1)  Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo
    social.
2)  Por la expiración del plazo.
3)  Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su
    existencia.
4)  Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente
    de lograrlo.
5)  Por la decisión judicial de liquidación de la masa activa del
    concurso. (*)
6)  Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior
    a la cuarta parte del capital social integrado.
7)  Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.
8)  Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el
    artículo 156.
9)  Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de
    los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad
    de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de los dispuesto por
    el inciso segundo del artículo 184.
10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida
    o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe
    el objeto social.
11) En los demás casos establecidos por la ley. (*)

(*)Notas:
Numeral 5º) redacción dada por: Ley Nº 18.387 de 23/10/2008 artículo 261.
Ver en esta norma, artículos: 166 y 182.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 159.
Referencias al artículo

Artículo 160

   (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan
el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan
reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.
Referencias al artículo

Artículo 161

   (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la
sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios,
según lo dispuesto para cada tipo social.
   La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de
Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo.
   En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su
incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse
denunciado el contrato social.
Referencias al artículo

Artículo 162

   (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y
si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva,
cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la
declaración judicial de disolución.
   El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro
Público de Comercio.
Referencias al artículo

Artículo 163

   (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus
efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración
judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo los
efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del
vencimiento.
Referencias al artículo

Artículo 164

   (Administradores: facultades, deberes y responsabilidad). Los
administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo
de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial de
haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los asuntos
urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidación.
   Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada
y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de
la responsabilidad de éstos (artículo 39). (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 170.
Referencias al artículo

Artículo 165

   (Norma de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una
causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 166

   (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y
fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios
podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría
requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el
artículo 10.
   La sociedad conservará su personería.
   Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán
receder.
Referencias al artículo

SUBSECCION III - DE LA LIQUIDACION
								

Artículo 167

   (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la
que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto,
por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los
casos que la ley lo establezca o permita.
Referencias al artículo

Artículo 168

   (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería
jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
Referencias al artículo

Artículo 169

   (Modificación de la denominación social). A la denominación social se
agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier  acto, hará
solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los
daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.
Referencias al artículo

Artículo 170

   (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a
cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación
contraria.
   En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría
social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los
liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado
podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.
   Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no
asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus
funciones (artículo 164).
   El nombramiento de liquidadores así como su cese o revocación deberá
inscribirse en el Registro Nacional de Comercio. (*)

(*)Notas:
Inciso final redacción dada por: Ley Nº 17.904 de 07/10/2005 artículo 14.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 170.
Referencias al artículo

Artículo 171

   (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas
mayorías requeridas para su designación.
   Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. Si
se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha
remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado
o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital
accionario integrado.
Referencias al artículo

Artículo 172

   (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades
de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los
administradores, en todo cuanto no esté previsto en esta Sección.
Referencias al artículo

Artículo 173

   (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar
conjuntamente, salvo pacto en contrario.
   Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera
actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los
sustitutos.
Referencias al artículo

Artículo 174

   (Inventario, balance inicial e información periódica). Los liquidadores
confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo, un
inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse
hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la
asamblea de accionistas, según los casos.
   Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación.
 Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.
   Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en
la sede social, a disposición de los socios o accionistas.
Referencias al artículo

Artículo 175

   (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la
sociedad.
   Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes
al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que
sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.
   Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo.
   Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según
el tipo de sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 176

  (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran
insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a
los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato
social y al tipo societario.
Referencias al artículo

Artículo 177

  (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran
suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de
los bienes entre los socios.
  Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las
sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta
pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por
lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por
cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los
liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.
  La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después
de su incorporación al legajo de la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 178

   (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo
social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles
o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los
liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución.
   Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio
por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y
proyectarán la distribución de los bienes.
   Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes
remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el
patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.
   Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su
participación, la diferencia se compensará en dinero.
   Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su
valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre
los socios del precio obtenido.
Referencias al artículo

Artículo 179

   (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final y
el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán
comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran
impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su
recibo.
   En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto
de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea
extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo
menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto
aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por
la asamblea.
   Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o
rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el
o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial
correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. Se
acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin
perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 343.
Referencias al artículo

Artículo 180

   (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el
balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a
transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los
requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.
   El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada
socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran
adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura
pública, será procedente la escrituración judicial.
   Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no
reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.
   Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de
distribución aprobados. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 181.
Referencias al artículo

Artículo 181

   (Cancelación de la inscripción).- Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración clausurando actividades de la sociedad ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social, en la que declararán la extinción de la totalidad del pasivo social y adjudicación de la 
totalidad de los activos remanentes a los socios, por concepto de reembolso de capital.
   Cuando se trate de Sociedades Anónimas o en Comandita por Acciones deberán acreditar la anulación o destrucción de la totalidad de los títulos representativos del capital accionario.
   Cumplidos los extremos dispuestos precedentemente, la Dirección 
General Impositiva comunicará los referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la cancelación de oficio de la inscripción registral de la sociedad. Esta comunicación no significará un pronunciamiento administrativo de la Dirección General Impositiva o del Banco de Previsión Social que acredite que las sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que disponen de plazo 
acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados por los mismos.
   A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo relévese del secreto establecido en el artículo 47 del Código Tributario a la 
Dirección General Impositiva. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 19.288 de 26/09/2014 artículo 19.
Reglamentado por: Decreto Nº 347/014 de 27/11/2014.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 181.
Referencias al artículo

Artículo 182

   (Situación Especial). Los liquidadores serán designados judicialmente
cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral
10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública,
salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su
participación en el patrimonio social.
Referencias al artículo

Artículo 183

   (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo
de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y
documentos sociales.
Referencias al artículo

SECCION XIV - DE LA INTERVENCION JUDICIAL
								

Artículo 184

   (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores
de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en
peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de
derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida
cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.
   También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los órganos
sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas,
afectándose el desarrollo de la actividad social.
   En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 203.
Referencias al artículo

Artículo 185

   (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o
accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos
previstos en el contrato social.
   El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio
restrictivo. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 203.
Referencias al artículo

Artículo 186

   (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención
podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de
medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrá
designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a
quienes desempeñen tales funciones.
   El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores
que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social.
   Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán
requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual
disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos
arbitrales.
   El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser
prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.
   El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de
causa, al interventor designado. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 203.
Referencias al artículo

Artículo 187

   (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las
disposiciones relativas a los administradores sociales. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 203.
Referencias al artículo

Artículo 188

   (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin
perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General
del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención
judicial que esta ley regula. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 203.
Referencias al artículo

SECCION XV - DE LA INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
								

Artículo 189

   (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la
sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley para violar el
orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios,
accionistas o terceros.
   Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la sociedad
comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.
   Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los
trámites del juicio ordinario.
Referencias al artículo

Artículo 190

   (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad jurídica
de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso concreto en que
ella sea declarada.
   A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a
derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de
la sociedad.
   En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá
afectar a terceros de buena fe.
   Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades
personales  de los participantes en los hechos, según el grado de su
intervención y conocimiento de ellos.
Referencias al artículo

Artículo 191

   (Inscripción). El Juez interviniente en un proceso en el cual se
pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad,
ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la
pretensión en la Sección Reivindicaciones del Registro General de
Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº
10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas
cautelares que pueda adoptar.
Referencias al artículo

SECCION XVI - DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
								

Artículo 192

   (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se
regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución
por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden
público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución
se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y
forma exigidos para su creación.
   La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no
podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.
Referencias al artículo

Artículo 193

   (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el
extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa
comprobación de su existencia.
   Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.
   Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto
social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo
de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:
  1) Inscribir en el Registro Público y General de Comercio, el contrato
     social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la
     indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que
     la administrarán o representarán y la determinación del capital que
     se le asigne cuando corresponda por la ley.
  2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades
     constituidas en el país, según el tipo.
  Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato
social.
  Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 418. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 194

   (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las
sociedades que establezcan sucursales  u otro tipo de representación
permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y
someterse a los controles administrativos que correspondan.
Referencias al artículo

Artículo 195

   (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los
administradores o representantes de sociedades constituidas en el
extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los administradores
de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.
Referencias al artículo

Artículo 196

   (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las
sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones
siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente,
la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores
que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se
regirán por las normas de las sociedades anónimas.(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 197

   (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida
en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya
actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio.
   Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el
emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o
representantes designados.
Referencias al artículo

Artículo 198

   (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las
sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer
su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a
cumplirse en el mismo, estarán sujetas, aun para los requisitos de validez
del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional.
Referencias al artículo

CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
								SECCION I - DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS
								

Artículo 199

   (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 200

   (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de
la administración y representación.
   Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad o
por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada
y representada por cualquiera de los socios indistintamente.
   En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador
designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 201

   (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o
representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se hubiera
previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá
realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.
   Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los
administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los
restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se
designen el o los sustitutos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 202

   (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen
indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos
administrativos de los otros mientras esté pendiente su ejecución o no
haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (artículo 207)
resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición
corresponderá a la mayoría de socios (artículo 207). (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 203

   (Remoción del administrador y del representante). El administrador o el
representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser
removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de
causa salvo pacto en contrario.
   Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con invocación
de justa causa.
   Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa
causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue
su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su
separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.
   Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad,
tendrán derecho de receso. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221, 477 y 478.
Referencias al artículo

Artículo 204

   (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes,
aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en
contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera
dolosa o intempestiva. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 205

   (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la
sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus
administradores y representantes. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221, 384 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 206

   (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones
especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios
resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a
los administradores.
   También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances
de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como
resolver sobre la distribución de utilidades. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 207

   (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo
disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.
   Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en
contrario.
   Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si
el contrato no exigiera otra cosa. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 208

   (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como la
disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o contractual
en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 209

   (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta
propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento unánime y expreso de los otros socios.
   La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y
otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten
de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 210

   (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser
representadas por títulos negociables. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

Artículo 211

   (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o
a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se
admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el
cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.
   El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por los
aportes aún no integrados.
   El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de
la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El
cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha
inscripción. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 221 y 477.
Referencias al artículo

SECCION II - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
								

Artículo 212

   (Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los
socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por
la integración de su aporte.
Referencias al artículo

Artículo 213

   (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas
serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las
disposiciones de los artículos siguientes.
Referencias al artículo

Artículo 214

   (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que
se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las
obligaciones sociales como si fuera comanditado.
   La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente
responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.
Referencias al artículo

Artículo 215

   (Administración y representación). La administración y representación
de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros
designados al efecto.
Referencias al artículo

Artículo 216

  (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios comanditarios
no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios
ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.
   En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables
como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten
de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán
ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por
algunas solamente. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 217.
Referencias al artículo

Artículo 217

   (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios
podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohiba
expresamente.
   No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los
actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
   Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables
así como para la designación y remoción de los administradores o
representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.
Referencias al artículo

SECCION III - DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA
								

Artículo 218

   (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los
socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los
socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su
industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
Referencias al artículo

Artículo 219

   (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e
industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto
especialmente en esta Sección.
Referencias al artículo

Artículo 220

   (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar el
nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable
solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.
   La omisión de la indicación del tipo social hará responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.
Referencias al artículo

Artículo 221

   (Administración y representación). La administración y representación
de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas,
conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.
Referencias al artículo

Artículo 222

   (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto del
socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si se
hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su
participación en las utilidades.
Referencias al artículo

SECCION IV - DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
								

Artículo 223

   (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el
capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles,
que no podrán ser representadas por títulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus
cuotas.
   El número de socios no excederá de cincuenta.
   Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior,
deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo
sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se
reduzca a cincuenta o menos.
Referencias al artículo

Artículo 224

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 18.083 de 27/12/2006 artículo 101.
Ver en esta norma, artículos: 511 y 521.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 224.
Referencias al artículo

Artículo 225

   (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se
individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el nombre
de uno o más socios con indicación del tipo social.
   La omisión de esta última referencia hará responsables individual y
solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes,
según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto
realizado.
Referencias al artículo

Artículo 226

   (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º el
contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas
que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y
la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen
de administración, representación y en su caso, el sistema de
fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).
Referencias al artículo

Artículo 227

   (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de Comercio
dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo,
que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre  de los socios, el
capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el
plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.
  Se agregará un ejemplar de cada publicación al legajo de la sociedad.
(*)

(*)Notas:
Inciso 2º) redacción dada por: Ley Nº 16.296 de 12/08/1992 artículo 2.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 227.
Referencias al artículo

Artículo 228

   (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 50%
(cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el
contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos
años.
   Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al
celebrarse el contrato de sociedad. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 511.
Referencias al artículo

Artículo 229

   (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a
los terceros la integración de los aportes en dinero así como la
efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la
constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años a
partir de la fecha en que se haga el aporte.
   En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes responderán
solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el
aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.
   Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad.
   No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos
designados judicialmente.
Referencias al artículo

Artículo 230

   (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas
suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o
parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad
del capital social.
   Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión
social haya sido inscripta.
   Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. 
Referencias al artículo

Artículo 231

   (Cesión de cuotas entre socios). La cesión de las cuotas entre socios
será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o
cuando varíe el régimen legal de mayorías, en cuyo caso se aplicará lo
dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.
Referencias al artículo

Artículo 232

   (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a
terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y
cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco socios
y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital
del socio cedente.
   El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios,
quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el
consentimiento si no se notificara la oposición.
   Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del
domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y
del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no
existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de
oposición el cambio del régimen de mayorías.
   Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la
compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera
esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera
posible se atribuirán por sorteo.
   Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente,
las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá
resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes
al plazo del inciso anterior. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 235.
Referencias al artículo

Artículo 233

   (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá
impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción,
sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la
tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión
propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.
Referencias al artículo

Artículo 234

   (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la
avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer
restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 235.
Referencias al artículo

Artículo 235

   (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá
parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.
   La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el
artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los
sucesores o el cónyuge del socio fallecido.
   Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la
sociedad el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior
y en defecto de normas contractuales por pericia judicial. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 236.
Referencias al artículo

Artículo 236

   (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo
precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la sociedad
conyugal de alguno de los socios.
Referencias al artículo

Artículo 237

   (Administración de la sociedad). La administración y representación de
la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas en
el contrato social o posteriormente.
   El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos,
facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las
sociedades colectivas.
   Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las
disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades
anónimas.
   No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea
condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso
podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los
socios disconformes tendrán derecho de receso.
Referencias al artículo

Artículo 238

   (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones
establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.
   La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la sociedad
tenga veinte o más socios.
Referencias al artículo

Artículo 239

   (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades
de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales
sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán
de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades
colectivas.
   Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en
asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las
sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la citación
fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la sociedad. Esta
norma admitirá pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 240

   (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia
del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución
anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o
responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de
votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se aplicará
el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o
ausentes tendrán derecho de receso.
   Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley
requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos;
mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y
aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de
veinte o más socios.
   Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador,
representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del
capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se
aplicará el régimen de las sociedades anónimas.
   Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 241

   (Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto.
Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al
de la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 242

   (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital
no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en
otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán
oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día
siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o
suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la
garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el
artículo 124.
   La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas
sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
Referencias al artículo

Artículo 243

   (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se
aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.
Referencias al artículo

SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
								SUBSECCION I - DE LA CARACTERIZACION Y CLASE
								

Artículo 244

   (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá en
acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.
   La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de
las acciones que suscriban.
Referencias al artículo

Artículo 245

   (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) con
indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará
responsables individual y solidariamente a los administradores,
representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada
uno de ellos en el acto realizado. 
Referencias al artículo

Artículo 246

   (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas. 
Referencias al artículo

Artículo 247

   (Sociedades anónimas abiertas).- Serán sociedades anónimas abiertas
las que recurran al ahorro público para la integración de su capital
fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan
empréstitos mediante la emisión pública de obligaciones negociables. En
este último caso, el contralor del órgano estatal de control se realizará
sin superponerse con los correspondientes al Banco Central del Uruguay.
   La Auditoría Interna de la Nación podrá solicitar a las sociedades
controladas o controlantes de las sociedades anónimas abiertas, toda
la información relevante que le permita cumplir con sus actividades de
contralor. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.996 de 07/11/2012 artículo 114.
Ver vigencia: Ley Nº 18.996 de 07/11/2012 artículo 2.
Redacción dada anteriormente por:
      Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 854,
      Ley Nº 16.736 de 05/01/1996 artículo 200.
Reglamentado por: Decreto Nº 322/011 de 16/09/2011 artículos 34 y 35.
Ver en esta norma, artículos: 248, 249 y 417.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 854, Ley Nº 16.736 de 05/01/1996 artículo 200, Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 247.
Referencias al artículo

Artículo 248

   (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas
no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior. 
Referencias al artículo

Artículo 249

   (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una
sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al
configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el
artículo 247.
   Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para
ello deberán cumplir los siguientes requisitos:
    1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco
       años.
    2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de
       accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del
       capital social integrado.
 Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder. 
Referencias al artículo

SUB SECCION II - DE LA CONSTITUCION
								

Artículo 250

   (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán
constituirse por acto único o por suscripción pública.
   Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos
contrato social y estatuto. 
Referencias al artículo

1° CONSTITUCION POR ACTO UNICO
								

Artículo 251

   (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá
contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del Capítulo
I, los siguientes:
1)  La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión
    en su caso y demás características de las acciones.
2)  El plazo, que podrá superar los treinta años.
3)  El régimen de administración, asambleas y control interno, en su
    caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador,
    así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de
    su nombramiento.
   Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán
fundadores. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 269 y 278.
Referencias al artículo

Artículo 252

   (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar el
contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los
porcentajes de capital previstos en el artículo 280.
   Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser
presentado ante el órgano estatal de control que fiscalizará su legalidad
y las suscripciones e integraciones efectuadas.
   El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta
días contados a partir de la presentación de la solicitud.
   Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores por
diez días transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el órgano
estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar
resolución.
   Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán
interponer los recursos administrativos correspondientes contra la
misma.
   Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se
hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato
social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los
fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo
previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución ficta
denegando la aprobación del contrato. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 258, 273, 280 y 361.
Referencias al artículo

Artículo 253

   (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el
testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su
aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio
dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de
expedición del testimonio o la constancia referidos.
   Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con
idénticos requisitos.
   El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes
mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida
la resolución aprobatoria ficta. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 273 y 275.
Referencias al artículo

Artículo 254

   (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al
contrato social, serán los administradores y los representantes de la
sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.
   Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos
anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente
designadas al efecto.
   El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir deberán
ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 273.
Referencias al artículo

Artículo 255

   (Publicación). Efectuada la inscripción dentro de los sesenta días
siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la
sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los
datos referentes a su inscripción. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 273.
Referencias al artículo

Artículo 256

   (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos de
la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones
del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto depositado o
los bienes aportados en especie por integración del capital, bajo las
responsabilidades del caso. 
Referencias al artículo

Artículo 257

   (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán
solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y
el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en
el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.
Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad. 
Referencias al artículo

2° CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA
								

Artículo 258

   (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores
redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, que
se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo
aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se
pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o
demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo
252.
   Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el
Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contado desde el
siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del
órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo
caducará automáticamente la aprobación administrativa.
   Todos los firmantes del programa se considerarán promotores. (*)
Referencias al artículo

Artículo 259

   (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de
intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la
institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de
los futuros suscriptores. 
Referencias al artículo

Artículo 260

   (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:
1) Individualización y domicilio de los promotores.
2) Bases del estatuto.
3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas,
   condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que
   obligan.
4) Determinación del fiduciario.
5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
   reservarse.
Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano
público. 
Referencias al artículo

Artículo 261

   (Plazo de suscripción. Integraciones). El Plazo de suscripción no
excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el
Registro Público de Comercio.
   En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los
porcentajes de capital previstos en el artículo 280. 
Referencias al artículo

Artículo 262

   (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado en
doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa
que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo. Además se establecerá:
1)  La individualización del suscriptor y su domicilio.
2)  El número de las acciones suscriptas.
3)  El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las
    promesas de aportes en especie.
4)  La constancia de la inscripción del programa.
5)  La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su
    orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando
corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario. (*)
Referencias al artículo

Artículo 263

   (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores. 
Referencias al artículo

Artículo 264

   (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la
proporción del 50 % (cincuenta por ciento) del capital social, en el
término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno
derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el total
entregado sin descuento alguno. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 266.
Referencias al artículo

Artículo 265

   (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto
previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o
aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones. 
Referencias al artículo

Artículo 266

   (Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá
celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo
de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida
por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con
la mitad más una de las acciones suscriptas.
   Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la
sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264. 
Referencias al artículo

Artículo 267

   (Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto.
   Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores
presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 268

   (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido del
programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores
concurrentes. 
Referencias al artículo

Artículo 269

   (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye
la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que
contendrá las menciones previstas en el artículo 251. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 278.
Referencias al artículo

Artículo 270

   (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre
la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la avaluación
de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya
incluido en el orden del día.
   Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el
presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.
   Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el
primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 278.
Referencias al artículo

Artículo 271

   (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y suscripta
el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores
la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.
Referencias al artículo

Artículo 272

   (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución de
la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán
previamente a la iniciación del trámite administrativo.
Referencias al artículo

Artículo 273

   (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de
la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines
previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en
esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la
publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.
Referencias al artículo

Artículo 274

   (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la
realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como
la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo que
se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.
Referencias al artículo

Artículo 275

   (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará
facultado para realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253
así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos
administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el
contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva. 
Referencias al artículo

Artículo 276

   (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción
pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir
por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.
Referencias al artículo

3° DISPOSICIONES COMUNES
								

Artículo 277

   (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se
reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado
para su constitución.
   Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio
que menoscabe el capital social.
   Todo pacto en contrario será nulo.
   Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias. 
Referencias al artículo

Artículo 278

   (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades
anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato
constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la asamblea
constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en la
Sección III del Capítulo I.
Referencias al artículo

SUB SECCION III - DEL CAPITAL
								

Artículo 279

   (Capital) Las sociedades anónimas deberán tener su capital
representado en moneda nacional. Cuando los estatutos sociales dispongan 
que el objeto principal será invertir en activos radicados en el 
exterior, la reglamentación podrá autorizar que el capital social se encuentre expresado en moneda extranjera. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.083 de 27/12/2006 artículo 100.
Ver en esta norma, artículos: 511 y 521.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 279.
Referencias al artículo

Artículo 280

   (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución por
acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 %
(veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste
hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (artículo 252). (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 318, 363 y 511.
Referencias al artículo

Artículo 281

   (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo
deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de
la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".
Referencias al artículo

Artículo 282

   (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los
bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos
por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible
por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.
Referencias al artículo

Artículo 283

   (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital podrá
realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de
reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la
conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones.
   En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de
suscripciones e integraciones mínimas.
Referencias al artículo

Artículo 284

    (Aumento del capital contractual).- Todo aumento de capital
contractual será resuelto por asamblea extraordinaria de accionistas sin
necesidad de conformidad administrativa, salvo que el contrato social
disponga que deba seguirse el procedimiento establecido en el artículo
252.
    En lo pertinente regirá lo dispuesto por el artículo 362.
    La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio o el administrador en
su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de Comercio
y se publicará. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 59.
Ver en esta norma, artículos: 285 y 343.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 284.
Referencias al artículo

Artículo 285

   (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no prevea
el aumento del capital que se establece en el artículo anterior o cuando,
habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo
otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.
Referencias al artículo

Artículo 286

   (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse
por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de
preferencia de los accionistas (artículo 328 y siguientes).
Referencias al artículo

Artículo 287

   (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital
social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores
del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al efecto,
capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes,
siempre que no tengan afectación especial.
Referencias al artículo

Artículo 288

   (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 19.074 de 03/05/2013 artículo 1.
Ver vigencia: Decreto Nº 346/010 de 26/11/2010 artículo 1.
Redacción dada anteriormente por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 
124.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 124, Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 288.
Referencias al artículo

Artículo 289

   (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del
capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase,
se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de control.
Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento del
capital.
Referencias al artículo

Artículo 290

   (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la
reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior
al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (artículo 313).
   La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o
con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación estatutaria.
   La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando la igualdad
entre los accionistas.
Referencias al artículo

Artículo 291

   (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá
contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión
fiscal.
Referencias al artículo

Artículo 292

   (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en razón
de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el
patrimonio social. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 294.
Referencias al artículo

Artículo 293

  (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las
pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital
integrado. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 294.
Referencias al artículo

Artículo 294

   (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución
sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la
documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en
la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de
treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.
   En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la
reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran
desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán
oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de
discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La
sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro
trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está
suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que
pueda presentar la sociedad.
   Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá
la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en
asamblea general, para poder reducir el capital.
   Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los
casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones
integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 295.
Referencias al artículo

Artículo 295

   (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social,
los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de
cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas
en el artículo anterior.
Referencias al artículo

SUB SECCION IV - DE LAS ACCIONES
								

Artículo 296

   (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado
en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones
sin valor nominal.
   Las acciones serán indivisibles (artículo 56).
   Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o
varias acciones. 
Referencias al artículo

Artículo 297

   (*)
 
   Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima,
descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido
al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo
para capitalizaciones futuras. (*)

(*)Notas:
Inciso 1º derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 52.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 297.
Referencias al artículo

Artículo 298

   (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas
totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

   Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de
los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en el
Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

   Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el
certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente
más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción. 
Referencias al artículo

Artículo 299

   (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o
cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integración
de las acciones, responderá solidariamente por los pagos debidos por
endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algún pago,
será copropietario de las acciones correspondientes en proporción de lo
pagado.
Referencias al artículo

Artículo 300

   (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados
provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los
títulos accionarios y de los certificados provisorios.
   Se requerirán las siguientes enunciaciones:
1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".
2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción
   en el Registro Público de Comercio.
3) Capital social.
4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creación.
7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.
   En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que
   se efectúen.
   Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al
capital, deberán hacerse constar en los títulos. 
Referencias al artículo

Artículo 301

   (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los
títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán
correlativamente.
Referencias al artículo

Artículo 302

   (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá tener
cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador
aún en las acciones nominativas.
   Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de
orden del título y el número de orden del cupón.
Referencias al artículo

Artículo 303

 (Acciones escriturales).- El contrato social podrá establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.
     La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro
en el libro que se establece en el inciso anterior.
     La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite,
un certificado con la individualización completa de la acción o acciones
de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá
respecto del acreedor prendario o del usufructuario.
     La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los
interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas
acciones". (*)

(*)Notas:
Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 855.
Derogado anteriormente por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 138.
Ver en esta norma, artículos: 334 y 334 - BIS.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 303.
Referencias al artículo

Artículo 304

   (Caracterización de las acciones).- Las acciones podrán ser al portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. También podrán ser escriturales, representándose mediante anotaciones en cuenta. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 126.
Reglamentado por: Decreto Nº 322/011 de 16/09/2011.
Ver en esta norma, artículo: 334 - BIS.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 304.
Referencias al artículo

Artículo 305

   (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.
   El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones
nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición
de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el
Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso.
   La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales, y la
constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán
notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos
registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los
terceros desde esa inscripción.
   Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida de
endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el
registro. 
Referencias al artículo

Artículo 306

   (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados
provisorios. 
Referencias al artículo

Artículo 307

   (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de
goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.
   No podrán emitirse acciones de voto plural.
Referencias al artículo

Artículo 308

   (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo
propietario.
   El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas
durante el usufructo.
   El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del
pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de
la duración de sus derechos.
   El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de      accionista, inclusive la participación en los resultados de la     liquidación, corresponderá al nudo propietario, salvo pacto en      contrario y el usufructo legal. No se admitirá dicho pacto en      contrario respecto de las acciones de sociedades que, para el      ejercicio de su objeto o de parte de él, o para la transferencia de      sus acciones, requieran de la autorización del Estado. Todo acuerdo
privado celebrado a partir de la vigencia de esta ley, en lo que el
mismo se oponga a lo dispuesto precedentemente, así como los derechos
conferidos en función de dichos acuerdos, será nulo de pleno derecho,
sin necesidad de declaración judicial o administrativa de especie
alguna.(*)
   Cuando las acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario,
para conservar sus derechos, deberá efectuar los pagos que     corresponda, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario.(*)


(*)Notas:
Incisos 4º) y 5º) redacción dada por: Ley Nº 18.442 de 24/12/2008 artículo 
1.
Incisos 4º) y 5º) redacción dada anteriormente por: Ley Nº 18.034 de 
16/10/2006 artículo 1.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 18.034 de 16/10/2006 artículo 1, Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 308.
Referencias al artículo

Artículo 309

   (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o
tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción
corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda
podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá extenderse
a los dividendos futuros.
   El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a
facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el
depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento
que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.
   Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas
totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor
prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el
propietario.
Referencias al artículo

Artículo 310

   (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de
las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con
reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse
nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes. 
Referencias al artículo

Artículo 311

   (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad
resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con
ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.
   La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las clases
de acciones o sólo una o algunas de ellas.
   Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los
títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si
la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce
con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la
asamblea que la resuelva. 
Referencias al artículo

Artículo 312

   (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate y
la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.
   Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción de
la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte
de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto
del artículo 154.
   El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de acciones
de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el
órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al
Registro Público de Comercio para su incorporación al legajo de la
sociedad. 
Referencias al artículo

Artículo 313

   (Reembolso de acciones.)  Habrá reembolso cuando la sociedad, en los
casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones. 
Referencias al artículo

Artículo 314

   (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir
las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:
1)  Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas
    libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño
    grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.
2)  Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o
    de una sociedad que incorpore.
   El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de
un año, salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente
previsto en el artículo 326.
   Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos
hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni
de la mayoría en las asambleas. 
Referencias al artículo

Artículo 315

   (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus
acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 382.
Referencias al artículo

Artículo 316

   (Títulos - Valores. Principios). Las normas sobre Títulos - Valores se
aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados
provisorios en cuanto no sean modificados por esta ley. 
Referencias al artículo

SUB SECCION V - DE LOS ACCIONISTAS
								

Artículo 317

   (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar
el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el
contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la
asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la
sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas por
tres días en el Diario Oficial y en otro diario. 

Referencias al artículo

Artículo 318

   (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan
con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el
solo vencimiento de los plazos.
   Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:
1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los
   intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su
   defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas más
   los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el
   de suscripción.
2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades
   abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que
   ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la
   sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo
   legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá
   reducir el capital social.
 La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida,
adoptando la otra por meras razones de conveniencia.
 El suscriptor moroso no podrá ejercer los derechos que la ley o el
contrato social le acuerden. 
Referencias al artículo

Artículo 319

   (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales
de los accionistas:
1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.
2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la
   liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.
3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.
4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias
   convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.
5) Receder en los casos previstos por la ley.

   Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados
cuando expresamente la ley lo autorice. 
Referencias al artículo

Artículo 320

   (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades
anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por
lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada
ejercicio.
   Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho
a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la
sociedad disponga.
   La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este
artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de
accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que
representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital
social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la
hubiera.
   Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de
la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los
accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas
en este artículo.
   Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las
utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal
(inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios
anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se
efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del
ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre
el remanente.
Referencias al artículo

Artículo 321

   (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de obtener
informes escritos o copias de:
1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su
   caso, así como de los respectivos suplentes.
2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su
   caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.
3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de
   quienes asistieran a ellas.
4) Las actas de asamblea.
5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de
   resultados), memoria del órgano administrador e informe del
   fiscalizador, si lo hubiera.
  Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la
información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la
ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que responderán personal y solidariamente entre ellos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 357.
Referencias al artículo

Artículo 322

   (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria
dará derecho a un voto.
   El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, que
no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las
asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el
mínimo previsto, nombrando un representante común. 
Referencias al artículo

Artículo 323

   (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos 
conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:
1)  Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre
    que se den las condiciones para distribuirlas.
2)  Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se
    retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.
3)  Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en
    caso de liquidación.
4)  Elegir determinado número de directores.
   Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.
   Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el
dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.
   Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto,
excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en
mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas
extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a
receso. 
   (*)

(*)Notas:
Inciso final derogado/s por: Ley Nº 16.838 de 01/07/1997 artículo 1.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 323.
Referencias al artículo

Artículo 324

   (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños
y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.
Referencias al artículo

Artículo 325

   (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en
una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés
contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los  acuerdos
relativos a aquélla.
   Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y
perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría necesaria
para una decisión válida. 
Referencias al artículo

Artículo 326

   (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las
preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la
suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el
derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho
corresponderá a los suscriptores de acciones.
   Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada
en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de
una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
   Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la
capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos
especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones liberadas.
   Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos
anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures
convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones,
emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de preferencia
en la conversión en acciones.
   Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 328 y 329.
Referencias al artículo

Artículo 327

   (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia
podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.
Referencias al artículo

Artículo 328

   (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el
ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326,
la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres
días en el Diario Oficial y en otro diario.
   Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los
treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato social
no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los
treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no
suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 363.
Referencias al artículo

Artículo 329

   (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que
tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos
derechos, podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones
que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de
acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; pero
los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el administrador o
los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños
causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del
precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o
adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la
sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios
que se devenguen por el trámite judicial.
  Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término de
seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del
momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por
el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los
directores o síndicos. 
Referencias al artículo

Artículo 330

   (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones).
 Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y
cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas acciones,
cuando su consideración se incluya en el orden del día y se trate de
acciones a integrarse con aportes en especie o que se  den en pago de
obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero que por su
importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios
sociales o el saneamiento de la sociedad.
   Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrán receder.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 343 y 356.
Referencias al artículo

Artículo 331

    (Convenios de sindicación de accionistas).- Serán legítimos los
convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio
de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

    Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y
acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas
y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del
convenio.

    Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

  A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas
     notarialmente.

  B) Se inscriba un ejemplar en el Registro Nacional de Comercio. (*)

  C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de
     Registro de Acciones Escriturales.

   Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser
negociadas en Bolsa.

   Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración
informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de
ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios
depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación de
acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus
responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

    Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima
de quince años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga
tácita o automática de su plazo. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 59.
Literal b) redacción dada por: Ley Nº 17.904 de 07/10/2005 artículo 15.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 331.
Referencias al artículo

SUB SECCION VI - DE LOS LIBROS SOCIALES
								

Artículo 332

   (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas
deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante
los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades
legales. 
Referencias al artículo

Artículo 333

   (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan
certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones
negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de
Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su
valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos
los negocios jurídicos que se realicen con los mismos  y cualquier otra
mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus
modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del decreto-ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de
certificados provisorios también deberán  anotarse las integraciones
efectuadas. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 334 y 338.
Referencias al artículo

Artículo 334

 (Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior. (*)

(*)Notas:
Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 855.
Derogado anteriormente por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 138.
Ver en esta norma, artículo: 338.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 334.
Referencias al artículo

Artículo 334-BIS

 Lo dispuesto en los artículos 303 y 334 de la presente ley, solo será aplicable a las sociedades anónimas y en comandita por acciones que no realicen oferta pública de sus acciones. (*)

(*)Notas:
Agregado/s por: Ley Nº 18.719 de 27/12/2010 artículo 856.
Referencias al artículo

CAPITULO II - DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
								SECCION V - DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
								SUB SECCION VI - DE LOS LIBROS SOCIALES
								

Artículo 335

   (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda
sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas
a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan
concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el
número de votos que les correspondan.
   Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de
acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la
asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las
personas que concurran como mandatarios. 
Referencias al artículo

Artículo 336

   (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control).
   Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que
se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos
103 y 360.
   Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión
fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde
se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).
   Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un
Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.
Referencias al artículo

Artículo 337

   (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales,
deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de
ellas, así como los de Actas.
Referencias al artículo

Artículo 338

   (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las
sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los
interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los
libros previstos en los artículos 333 y 334.
Referencias al artículo

Artículo 339

   (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los
libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio como
de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo
soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por
ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o
del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades
cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el
agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley.
Referencias al artículo

SUB SECCION VII - DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
								

Artículo 340

   (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas
estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por
la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma
localidad.
   Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos
los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas
conforme a la ley y al contrato.
   Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.
Referencias al artículo

Artículo 341

   (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales.
Referencias al artículo

Artículo 342

   (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea
ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:
1)  Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de
    resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e
    informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa
    a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la
    ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o
    el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.
2)  Designación o remoción del administrador, de los directores, de los
    síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su
    retribución.
3)  Responsabilidades del administrador o de los directores, del
    síndico o de los miembros de la comisión fiscal.
Referencias al artículo

Artículo 343

   (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la
asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en
contrario:
1)  Cualquier modificación del contrato.
2)  Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.
3)  Reintegro del capital.
4)  Rescate, reembolso y amortización de acciones.
5)  Fusión, transformación y escisión.
6)  Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del
    o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.
7)  Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en
    acciones.
8)  Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al
    artículo 330.
 También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de
competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 361.
Referencias al artículo

Artículo 344

   (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea
ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del
ejercicio (artículo 88).
   La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o
conveniente.
   Serán convocadas por el órgano de administración o de control.
   Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento)
del capital integrado, si el contrato social no fijara una representación
menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a
tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea
para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la
solicitud.
   Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal,
por el órgano estatal de control o judicialmente.
   Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará el
órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso
anterior, en lo pertinente. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 431.
Referencias al artículo

Artículo 345

   (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por
tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación
mínima de diez días y no mayor de treinta.
    Contendrá la mención del carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora
de la reunión y orden del día.
Referencias al artículo

Artículo 346

   (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda
convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de
los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que para
la primera.
   El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente,
pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día,
una hora después.
   No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.
Referencias al artículo

Artículo 347

   (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad
del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la discusión
de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las
resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.
Referencias al artículo

Artículo 348

   (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de
sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá
efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el
domicilio registrado por éste en la sociedad a tal efecto.
Referencias al artículo

Artículo 349

   (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la
ratificación de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se
regirá por las normas de esta Sub-Sección.
Referencias al artículo

Artículo 350

   (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas
deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito
librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de
Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se
requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les
entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para su
admisión a la asamblea.
   Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso
anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y
la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después
de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito,
debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de
Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el
titular por la existencia de las acciones.

   El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el
registro.

   Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro
sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación
de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero
deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el Libro de
Registro de Asistencia dentro del mismo término. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 359.
Referencias al artículo

Artículo 351

   (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar
en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores,
directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás
empleados de la sociedad.
   Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con
la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple
carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea.
Todo, salvo disposición contraria del contrato social.
Referencias al artículo

Artículo 352

   (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de
dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la
comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán
voto en la medida que les corresponda como accionistas.
   La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de
dirección, sin derecho a voto.
   El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz
ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario
representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores
de partes beneficiarias.
   Será nula cualquier cláusula en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 353

   (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el
administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona  que
designe la asamblea.
   El Presidente será asistido por un secretario designado por los
accionistas asistentes.
   Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de
control, será presidida por la persona que éstos designen.
Referencias al artículo

Artículo 354

   (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria
en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que
representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.
   En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida,
cualquiera sea el número de accionistas presente. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 431.
Referencias al artículo

Artículo 355

   (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se
reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.
   En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que
representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.
   No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva
asamblea, la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día, cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 482.
Referencias al artículo

Artículo 356

   (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por
mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el
contrato exijan mayor número.
   Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los
casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones
preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las
preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la
participación en grupos de interés económico o en otras sociedades
(artículos 47 a 49).
   Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo
votado en contra, a todos los efectos de esta ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 431 y 482.
Referencias al artículo

Artículo 357

   (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea
extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas
estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El
reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio  y se agregará
al legajo de la sociedad.
   El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del
reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se
aplicará lo dispuesto por el artículo 321.
Referencias al artículo

Artículo 358

   (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias
extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados
por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a
voto y la resolución se adopte por unanimidad.
   La responsabilidad y remoción de los administradores, directores,
síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes
deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el
orden del día.
Referencias al artículo

Artículo 359

   (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin
de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar
en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto
en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión. 
Referencias al artículo

Artículo 360

   (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán
las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y
resoluciones adoptadas, las que se asentarán en el libro respectivo
(artículo 103).
Referencias al artículo

SUB SECCION VIII - DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO
								

Artículo 361

   (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la
modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria (artículo
343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, deberá
cumplir los requisitos previstos para la constitución de las sociedades
anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo compatible.
   En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto,
domicilio y denominación, si se hubieran modificado.
   Si la modificación se refiriera a otras disposiciones contractuales,
bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.
Referencias al artículo

Artículo 362

  (Supuestos especiales).-

  362.1 Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o
disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al
extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social
o reintegración total o parcial del capital integrado, tanto en primera
como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, salvo
que se establezca en el contrato social una mayoría mayor.

  Sin más trámite, un extracto de la resolución correspondiente será
publicado en el Diario Oficial y en otro diario por una sola vez.

  En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos
de disolución anticipada y del aumento de capital mediante la emisión de
acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen
en el artículo 363.

  362.2 Podrá estipularse en el contrato social que no existirá derecho a
receso en los casos de aumento de capital social por nuevos aportes, con
excepción de los casos previstos en el artículo 330.

  La modificación que apareja la incorporación de esta estipulación en el
contrato social dará derecho de receso.

  362.3 En las sociedades anónimas abiertas que emitan acciones que se
coticen en mercados formales, los supuestos de aumento del capital social
o reintegro -totales o parciales- de capital integrado, fusión o escisión
-en tanto las sociedades resultantes mantuvieran el carácter de sociedades
anónimas abiertas- no generarán derecho de receso. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 59.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 362.
Referencias al artículo

Artículo 363

   (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los
accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los
ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,
debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro
del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la
resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.
   Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el
administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la
asamblea.
   Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una
nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si
se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.
   Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a
una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán
las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la
integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran
adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se
deberá reducir el capital social.
Referencias al artículo

Artículo 364

   (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones).-
Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en
nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las
acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en
favor de la resolución no quedarán sometidos a ella durante el plazo de
seis meses a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial y en
otro diario o periódico; y asimismo podrán receder en los términos del
artículo anterior. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 16.296 de 12/08/1992 artículo 3.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 364.
Referencias al artículo

SUB SECCION IX - DE LA IMPUGNACION DE LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS
								

Artículo 365

   (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra
la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del
interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser
impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción
ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 366

   (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se
promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de
la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolución
o de la última publicación, si la ley impusiera su publicidad. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 369 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 367

   (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados para
ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el
administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el
órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado
favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los
ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si
su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera
de orden público. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 368

   (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido
de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para
terceros, la ejecución de la resolución impugnada.
   Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar
garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.
   El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se
sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución
que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.
   Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida
sin oir previamente a la sociedad. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 369

   (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de
acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo
proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de
todas las demandas presentadas.
   Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez dispondrá
que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de
diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador
nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro
designado de común acuerdo por los impugnantes.
   Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores,
antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a
la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución
impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que
tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes
designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se
aplicará si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante.
   Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido
el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la
sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el
Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan
interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que
comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la
última publicación.
   Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por
un procurador común según se dispone en este artículo.
   Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán
representados por quien actúe en nombre de ésta. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 370

   (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de
impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el
juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la
resolución impugnada.
   La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a
consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.
   Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se
dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio
ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de
impugnación o de vencido el plazo para promoverlo. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 371

   (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se
incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 372

   (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado
favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al
síndico o a los integrantes de la comisión fiscal. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 373

   (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá
revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde
entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 374

   (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación
de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la
acción desestimada cause a la sociedad. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

SUB SECCION X - DE LA ADMINISTRACION Y DE LA REPRESENTACION
								

Artículo 375

   (Administración). La administración de las sociedades anónimas estarán
a cargo de un administrador o de un directorio.

   El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la
determinación de una u otra forma de administración y del número de
miembros del directorio.

   Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración
será necesariamente un directorio. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 376

   (Representación). El administrador o el presidente del directorio
representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 377

   (Designación). El administrador o los directores serán designados en la
asamblea de accionistas.

   Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada
una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

   La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a
elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.
Referencias al artículo

Artículo 378

   (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas
las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el
ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas
para ello (artículo 80).
   Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser
administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.
   Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando
sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.
(*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 380, 398 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 379

   (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el régimen
de suplencias del administrador o de los directores para el caso de
vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias,
se aplicarán las disposiciones siguientes.
   Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de
control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano
de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control
que designe un administrador provisorio entre los accionistas
mayoritarios. El administrador provisorio deberá convocar, dentro del
plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el
definitivo.
   Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión
urgentes.
   En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será
nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima asamblea.
Si no se lograra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia de
todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el inciso
segundo de este artículo.
   Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el
artículo 86. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 380.
Referencias al artículo

Artículo 380

   (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la
duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se
hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus
cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso
tercero del artículo 378.
   Podrán ser reelectos.
   El administrador o los directores cesantes deberán recabar la
aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del
plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos
previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 379 deberá hacerlo
quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su
aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello,
salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de
responsabilidad.
Referencias al artículo

Artículo 381

   (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente
revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido designados
en el estatuto.
   Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o
de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la
asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que les
haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación
para ejercer el cargo.
Referencias al artículo

Artículo 382

   (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el
administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño de
su cargo.
   La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.
   Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de
quien las prestó.
Referencias al artículo

Artículo 383

   (Delegación). Los administradores y directores desempañarán
personalmente sus cargos, sin perjuicio de lo establecido en el artículo
82.
   Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de
ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su
responsabilidad será la de los directores presentes.
   El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos
sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.
Referencias al artículo

Artículo 384

   (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio,
que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es
aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima
asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo
dispuesto en el artículo 205. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 400.
Referencias al artículo

Artículo 385

   (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del
administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea
anualmente.
   En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales
podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos
sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por
ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por
ciento) en el segundo.
   Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se
distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose
proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites,
cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación
de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución
de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o
del directorio. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 386

   (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se
reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su
defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier
director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para
reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera
podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la asistencia
de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas
abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.
   Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de presentes,
salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso
de empate, el presidente tendrá doble voto.
   Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo
votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.
Referencias al artículo

Artículo 387

   (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados
tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de
terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de
control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y
resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los
perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la
operación.
   Si se tratara  de un administrador deberá abstenerse de realizar tales
negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.
Referencias al artículo

Artículo 388

   (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los
administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las
siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la
sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artículo
referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea; tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá
comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso
segundo deberá ser concedida por la asamblea de accionistas.
Referencias al artículo

Artículo 389

   (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no
podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so
pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).
Referencias al artículo

Artículo 390

   (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar
un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a
designar uno o más directores delegados, quienes tendrán a su cargo la
gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y
ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le
correspondan.
   Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades de
los directores.
Referencias al artículo

Artículo 391

   (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán
solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los
daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación
de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo
según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de
facultades, dolo o culpa grave.
  Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la
resolución y hayan dejado constancia en actas de su oposición o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí solas
causales de exención de responsabilidad.
  Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la
resolución deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como
se dispone en el inciso anterior.
  Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del
directorio, el director que no haya participado en los mismos no será
responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la
forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su
conocimiento. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 417.
Referencias al artículo

Artículo 392

   (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los
administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por la
aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas por la
asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del
estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas que
representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y
siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente
planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La
extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 394.
Referencias al artículo

Artículo 393

   (Acción social de responsabilidad). La acción social de responsabilidad
será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de
accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el
orden del día.
   La resolución aparejará la remoción del administrador o de los
directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.
   El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de
promover la demanda.
   Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el
liquidador.  (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 394.
Referencias al artículo

Artículo 394

   (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La
acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas
que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 392).
   Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 393 no fuera
iniciada dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
Referencias al artículo

Artículo 395

   (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los
acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de responsabilidad
cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social,
insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u
omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los
accionistas no la hayan promovido.
Referencias al artículo

Artículo 396

  (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 18.387 de 23/10/2008 artículo 256.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 396.
Referencias al artículo

SUB SECCION XI - DEL CONTROL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS
								1.- DE LA FISCALIZACION PRIVADA
								

Artículo 397

   (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará a
cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres o
más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que
también preverá el régimen de suplencias.
   La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades
anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.
   Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes
serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.
   Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización,
éstos podrán ser creados y designados sus titulares por un asamblea
ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo
menos un 20 % (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no
figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará hasta
que una nueva asamblea resuelva suprimirla. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 398

   (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni
miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para
ser directores conforme al artículo 378 y quienes integren el órgano de
administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o controlante.
   En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges,
los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el
cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros
del órgano de administración y de los gerentes generales. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 399 y 512.
Referencias al artículo

Artículo 399

   (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir
cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de
la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.
  De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de
inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su
caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.
  Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los
síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en
sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término
de diez días.
Referencias al artículo

Artículo 400

   (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano
de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal
deberá comunicarlo a ésta (artículo 384).
Referencias al artículo

Artículo 401

   (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de
control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera
determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.
Referencias al artículo

Artículo 402

   (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos
o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine y
los conferidos por el contrato social:
 1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido
    cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones
    de las asambleas.
 2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos
    - Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones  a cargo de
    la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación,
    toda vez que se estime conveniente.
 3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en
    el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe
    escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
    sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado
    de situación patrimonial, estado de resultados), y especialmente
    sobre la distribución de utilidades proyectada.
 4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de
    las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.
 5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del
    administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas
    necesarias para corregir cualquier irregularidad.
 6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a
    asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el
    órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden
    del día de los puntos que considere procedentes.
 7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco
    por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos
    se lo requieran, información sobre las materias que sean de su
    competencia.
 8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier
    accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca
    de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan;
    convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva
    al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano
    de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen
    necesario actuar con urgencia.
 9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas
    atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible
    con las disposiciones especiales que la rigen.
10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social,
    emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o
    disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se
    planteen ante la asamblea y que les serán sometidos con la
    anticipación establecida en el artículo 95.
  Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir sus
funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.
Referencias al artículo

Artículo 403

   (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes,
el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen
convenientes.
Referencias al artículo

Artículo 404

   (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de
información e investigación administrativa de los órganos de fiscalización
incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.
Referencias al artículo

Artículo 405

   (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una
tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin
causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su
suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la
comisión fiscal que sin causa justificada no concurran a las asambleas o
no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del
período de un año.
Referencias al artículo

Artículo 406

   (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la sociedad
y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a
su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión
fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los
términos del inciso segundo del artículo 83.
   La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e
importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas
para el administrador o los directores.
Referencias al artículo

Artículo 407

   (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de
administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal, en
su caso, serán responsables solidariamente con el administrador o
directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se
hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones
de su cargo.
Referencias al artículo

Artículo 408

   (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores,
directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a
sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo
compatible.
Referencias al artículo

2. DE LA FISCALIZACION ESTATAL
								

Artículo 409

   (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará
sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la
constitución y modificación de su contrato social, así como a su
disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier
variación del capital social.
   Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control
estatal durante su funcionamiento y liquidación.
Referencias al artículo

Artículo 410

   (Fiscalización especial). Sea cual fuere la clase de sociedad anónima,
el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización
cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos
el 10 % (diez por ciento) del capital integrado.
   Presentada la solicitud el órgano estatal de control podrá recabar
información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de
control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al
contenido de la solicitud.
Referencias al artículo

Artículo 411

   (Facultades). El órgano estatal de control, en los casos en que proceda
su actuación estará facultado para solicitar del Juez  competente:
1)  La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad
   contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.
2)  La intervención de su administración en los casos de grave violación
   de la ley o el contrato social.
3)  Su disolución y liquidación, cuando se compruebe fehacientemente la
    producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya
    promovido.
Referencias al artículo

Artículo 412

   El órgano estatal de control, en caso de violación de la ley, el estatuto o el reglamento, podrá aplicar a la sociedad, sus dministradores, directores o encargados de su control privado, sanción de apercibimiento con publicación y multa. Las resoluciones firmes que impongan las multas        correspondientes, tendrán el carácter de título ejecutivo,      confiriéndose al órgano estatal de control acción ejecutiva para su cobro.

La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la entidad y monto de estas últimas. El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe equivalente a 10.000 UR (diez mil unidades reajustables).

El órgano estatal de control no dictará resolución en ulteriores       trámites sometidos a su fiscalización, si previamente, las sociedades incumplidoras no han abonado las multas pendientes que hayan sido impuestas por resolución firme del órgano de control. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 19.355 de 19/12/2015 artículo 216.
Ver vigencia: Ley Nº 19.355 de 19/12/2015 artículo 3.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 412.
Referencias al artículo

Artículo 413

   (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán
obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos
sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.
Referencias al artículo

Artículo 414

   (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las
sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control copias
o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de
Registro de Asistencia de Accionistas.
   Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus
órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter
de circunstanciales.
   También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que esta
ley disponga. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 418.
Referencias al artículo

Artículo 415

   (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno
de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades
anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a
la ley y al estatuto.
   A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria en
la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.
Referencias al artículo

Artículo 416

   (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas
estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por
sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales
efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.
   Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la
clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de
los treinta días de la visación.
Referencias al artículo

Artículo 417

   (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e integrantes
de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o
los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal
de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 247, a los efectos de permitir el control establecido en esta ley.
   En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos del
artículo 391.
   Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la
fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello
corresponda.
Referencias al artículo

Artículo 418

   (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano
estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con
la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban
incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en
el artículo 414 y aquellos que disponga la reglamentación.
   La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios
técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso
anterior.
   El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.
Referencias al artículo

Artículo 419

   (Obligación de reserva).- El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante, suministrará información de la documentación que posea en el marco de su actuación, a los titulares de un interés directo, personal y legítimo, así como a todos los organismos del Estado, los cuales deberán guardar la debida confidencialidad. También podrá proporcionarla de oficio.
En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en
forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad
involucrada.
La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del
órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de las
responsabilidades que correspondan.
El juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá
liberar de la obligación de reserva. (*)

(*)Notas:
Redacción dada por: Ley Nº 18.627 de 02/12/2009 artículo 125.
Redacción dada anteriormente por: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 59.
Reglamentado por: Decreto Nº 322/011 de 16/09/2011.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 17.243 de 29/06/2000 artículo 59, Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 419.
Referencias al artículo

SUB SECCION XII - DE LOS BONOS O PARTES BENEFICIARIAS
								

Artículo 420

   (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes
beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor
nominal, ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.
   Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del
capital integrado.
Referencias al artículo

Artículo 421

   (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores,
accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad
o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser
entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole
benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros. 
Referencias al artículo

Artículo 422

   (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes
beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo
exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la
utilidad total.
   Se prohíbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de
los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los
actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas,
cuando sean violatorias de sus derechos. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos: 423, 426 y 430.
Referencias al artículo

Artículo 423

   (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una
serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje
establecido en el artículo anterior.
Referencias al artículo

Artículo 424

   (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que resuelva
su creación, establecerá el plazo de duración.
Referencias al artículo

Artículo 425

   (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación
también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias
que les correspondan se computarán como gastos.
   Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la
relación laboral, cualquiera sea la causa.
Referencias al artículo

Artículo 426

   (Rescate y conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de los
bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese
fin.
   También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en
acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.
   Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo
de las ganancias previsto en el artículo 422.
   En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán
preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la
liquidación, hasta el importe de las reservas  para su rescate, si se
hubieran creado.
Referencias al artículo

Artículo 427

   (Forma de los títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el
primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de su
creación.
Referencias al artículo

Artículo 428

   (Contenido de los títulos). Los títulos representativos de los bonos o
partes beneficiarias deberán contener:
1)  La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".
2)  El lugar y fecha de la creación del título.
3)  La denominación, domicilio y sede de la sociedad.
4)  La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la
    asamblea que resuelva su emisión.
5)  El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su
    respectivo número de orden.
6)  El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.
7)  Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las
    condiciones de rescate, en su caso.
8)  La firma del o de los representantes de la sociedad.
Referencias al artículo

Artículo 429

   (Designación de Fiduciarios). La creación de partes o bonos
beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente, con la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo
dispuesto en los artículos 455 y siguientes.
Referencias al artículo

Artículo 430

   (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La
asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios
representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.
   El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.
   Los representantes tendrán los siguientes cometidos:
1)  Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.
2)  Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el
    artículo 422.
3)  Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que
    la ley determine o cuando lo estimen necesario.
Referencias al artículo

Artículo 431

   (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o
partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de
administración de la sociedad o los representantes designados, que fijarán
el orden del día.
   Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la
emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el
orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de
presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.
   Cada bono o  parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.
   Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de
votos establecidos en los artículos 354 y 356.
   Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas
en todo lo que sea compatible.
Referencias al artículo

Artículo 432

   (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la
sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los
derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea
especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.
   La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o
disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.
Referencias al artículo

Artículo 433

   (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las
normas sobre acciones y sobre Títulos - Valores, en lo compatible.
Referencias al artículo

SUB SECCION XIII - DE LOS DEBENTURES U OBLIGACIONES NEGOCIABLES
								1° - DISPOSICIONES GENERALES
								

Artículo 434

   (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones
negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que
resulten de su tenor literal y del acto de creación.
   Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del
capital integrado.
Referencias al artículo

Artículo 435

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por:
      Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28,
      Ley Nº 16.736 de 05/01/1996 artículo 201.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 435.
Referencias al artículo

Artículo 436

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 436.
Referencias al artículo

Artículo 437

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 437.
Referencias al artículo

Artículo 438

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 438.
Referencias al artículo

Artículo 439

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 439.
Referencias al artículo

Artículo 440

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 440.
Referencias al artículo

Artículo 441

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 441.
Referencias al artículo

Artículo 442

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 442.
Referencias al artículo

Artículo 443

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 443.
Referencias al artículo

Artículo 444

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 444.
Referencias al artículo

Artículo 445

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 445.
Referencias al artículo

Artículo 446

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 446.
Referencias al artículo

Artículo 447

   (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la
sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.
Referencias al artículo

Artículo 448

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 448.
Referencias al artículo

Artículo 449

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 449.
Referencias al artículo

2° - DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y DEL PROSPECTO
								

Artículo 450

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 450.
Referencias al artículo

Artículo 451

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 451.
Referencias al artículo

Artículo 452

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 452.
Referencias al artículo

Artículo 453

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 453.
Referencias al artículo

Artículo 454

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 454.
Referencias al artículo

3° - DE LOS FIDUCIARIOS
								

Artículo 455

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 455.
Referencias al artículo

Artículo 456

   (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los
directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los
empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores,
directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades
anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20%
(veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada,
controlada o controlante. (*)
Referencias al artículo

Artículo 457

   (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:
1)  La gestión de las suscripciones.
2)  El control de las integraciones, cuando corresponda.
3)  La representación legal de los debenturistas.
4)  La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas
    durante la vigencia del empréstito y hasta su cancelación total de
    acuerdo con las disposiciones de esta Sección. (*)
Referencias al artículo

Artículo 458

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 458.
Referencias al artículo

Artículo 459

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 459.
Referencias al artículo

Artículo 460

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 460.
Referencias al artículo

Artículo 461

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 461.
Referencias al artículo

Artículo 462

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 462.
Referencias al artículo

Artículo 463

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 463.
Referencias al artículo

Artículo 464

   (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán
frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de
dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo. (*)
Referencias al artículo

4° - DE LAS ASAMBLEAS DE OBLIGACIONISTAS
								

Artículo 465

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 465.
Referencias al artículo

Artículo 466

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 466.
Referencias al artículo

Artículo 467

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 467.
Referencias al artículo

Artículo 468

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 468.
Referencias al artículo

Artículo 469

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 469.
Referencias al artículo

Artículo 470

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 470.
Referencias al artículo

Artículo 471

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 471.
Referencias al artículo

Artículo 472

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 472.
Referencias al artículo

5° - DE LA EMISION PRIVADA
								

Artículo 473

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 16.749 Derogada/o de 30/05/1996 artículo 28.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 473.
Referencias al artículo

SECCION VI - DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
								

Artículo 474

   (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el
capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en
títulos negociables.
   El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales
como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios
responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.
Referencias al artículo

Artículo 475

   (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las
sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto
precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones
que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las
sociedades anónimas, salvo disposición en contrario de esta Sección.
Referencias al artículo

Artículo 476

   (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios
comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.
Referencias al artículo

Artículo 477

   (Administración y representación). La administración y representación
estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se
prevea en el contrato social.
   Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios
comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.
   Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la
Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.
   Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las
sociedades anónimas.
Referencias al artículo

Artículo 478

   (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los
administradores o directores, por decisión de su mayoría en las
condiciones del artículo 203.
   Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por
ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su
remoción cuando exista justa causa.
   El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a
receder o a transformarse en comanditario.
Referencias al artículo

Artículo 479

   (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar, la
asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto,
los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio para
el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará
frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el
administrador provisorio no asumirá la responsabilidad del socio
comanditado.
Referencias al artículo

Artículo 480

   (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías.
Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del
voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará a
ninguno de esos efectos.
Referencias al artículo

Artículo 481

   (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier
cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios
comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios,
iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.
Referencias al artículo

Artículo 482

   (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte
social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con
los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.
Referencias al artículo

SECCION VII - DE LAS SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACION
								

Artículo 483

   (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto
sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a
nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades
accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y
carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a
inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del
contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.
Referencias al artículo

Artículo 484

   (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos y
asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La  responsabilidad de
éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán
solidariamente responsables.
Referencias al artículo

Artículo 485

   (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá
acción contra éstos.
Referencias al artículo

Artículo 486

   (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga
conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán
obligados solidariamente hacia los terceros.
Referencias al artículo

Artículo 487

   (Control de la administración). Si el contrato no determina el control
de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones
establecidas para los socios comanditarios.
   En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de
la gestión.
Referencias al artículo

Artículo 488

   (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se
disolverán y se liquidarán a falta de disposiciones especiales, de
conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no
contraríen lo dispuesto en esta Sección.
Referencias al artículo

CAPITULO III - DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y DE LOS CONSORCIOS
								SECCION I - DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO
								

Artículo 489

   (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir un
grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la
actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de
esa actividad.
   Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de ganancias
entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.
   Será persona jurídica.
Referencias al artículo

Artículo 490

   (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se otorgará
en escritura pública o privada que deberá contener:
1)  El lugar y la fecha de su otorgamiento.
2)  La individualización de sus integrantes.
3)  La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo
    de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E.").
4)  El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser
    determinado.
5)  El objeto.
6)  Su domicilio.
Referencias al artículo

Artículo 491

   (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de
Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo
11).
Referencias al artículo

Artículo 492

   (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se
realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su
constitución.
Referencias al artículo

Artículo 493

   (Prohibición de representar las participaciones por títulos
negociables).  La participación de los integrantes del grupo no podrá ser
representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario
será nula.
Referencias al artículo

Artículo 494

   (Administración y representación). El contrato organizará la
administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto
para las sociedades anónimas.
   En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al
grupo por todo acto comprendido en su objeto.
Referencias al artículo

Artículo 495

   (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los
miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por
éste. Esa responsabilidad será subsidiaria y solidaria.
Referencias al artículo

Artículo 496

   (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada
para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la
prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato
constitutivo.
  Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro tendrá
un voto, salvo estipulación contraria.
  La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los
miembros del grupo.
Referencias al artículo

Artículo 497

   (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las
condiciones establecidas en el contrato constitutivo.
Referencias al artículo

Artículo 498

   (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las
participaciones de los miembros no serán cedibles.
   Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas en
el contrato.
Referencias al artículo

Artículo 499

   (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo
resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la
disolución de las sociedades, en lo compatible.
   La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la disolución,
quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el
grupo, salvo disposición en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 500

   (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este
Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para
las colectivas en particular.
Referencias al artículo

SECCION II - DE LOS CONSORCIOS
								

Artículo 501

   (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o
más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán
temporariamente para la realización de una obra, la prestación de
determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.
   El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre
los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.
   No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la
actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente
frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la
parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad,
salvo pacto en contrario.
Referencias al artículo

Artículo 502

   (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se
instrumentará por escrito y deberá contener:
1)  Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los
    otorgantes.
2)  Su denominación, con el aditamento "Consorcio".
3)  Su objeto, duración y domicilio.
4)  La determinación de la participación de cada contratante en el
    negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de
    sus obligaciones específicas y responsabilidades.
5)  Normas sobre administración, representación de sus integrantes y
    control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del
    contrato.
6)  Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común,
    estableciéndose el número de votos que corresponda a cada
    partícipe.
7)  Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión
    o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las
    participaciones de los miembros del consorcio.
8)  Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si
    existieran.
9)  Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los
    miembros.
Referencias al artículo

Artículo 503

   (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus
modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, debiendo
publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización
de sus integrantes, el objeto, la duración, el domicilio y los datos
referentes a su inscripción.
Referencias al artículo

Artículo 504

   (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados por
uno o más administradores o gerentes.
   Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y
las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.
Referencias al artículo

Artículo 505

   (Representación). La representación del consorcio será ejercida por el
administrador o las personas que el consorcio designe.
Referencias al artículo

Artículo 506

   (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad
del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.
Referencias al artículo

Artículo 507

   (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de
consorcio y su rescisión se resolverá por unanimidad. Las demás
resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en
contrario.
Referencias al artículo

Artículo 508

   (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del
contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá
la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del
caso.
Referencias al artículo

Artículo 509

   (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe).
La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado
será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su
respecto.
Referencias al artículo

CAPITULO IV - DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS
								

Artículo 510

   (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el
Título III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones
legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Artículo 511

   (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su
publicación.
   Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de
acuerdo a la legislación vigente.
   Las disposiciones de esta ley serán aplicables de pleno derecho a las
sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de
su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni
la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo
establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mínimo
y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las
sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada
(artículos 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa
supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso
regirán las disposiciones contractuales respectivas.
   A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público de Comercio no
tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades
constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran
estipulaciones que contraríen sus disposiciones. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 512.
Referencias al artículo

Artículo 512

   (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
anterior:
1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículos 87 y 88), estados de
   situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma
   especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien
   a partir de la vigencia de esta ley.
2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales
   (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión
   (artículo 94), informe de los órganos de control interno (artículo 95),
   copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el
   artículo 95 (artículo 96), consideración y comunicación de los estados
   contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98
   a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del administrador
   o directores de las sociedades anónimas (artículo 385), se aplicarán a
   los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley.
3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se
   aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de
   esta ley.
4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de
   esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e
   incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o
   miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de éstos
   últimos (artículos 375, 378, 397 y 398) regirá a partir de la primera
   asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.
5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia
   de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos comprendidos en su
   objeto social, deberán cumplir con los requisitos para su
   reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de tipo
   desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de
   aquella fecha. (*)

(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo: 513.

Artículo 513

   (Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar
cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos de
toda clase de tributos y derechos.

Artículo 514

   (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se
cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en
su caso, durante las ferias judiciales.
   Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los
cuales solamente se computarán los días hábiles.
   Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán
los días hábiles y los inhábiles.

Artículo 515

 (*)

(*)Notas:
Derogado/s por: Ley Nº 18.407 de 24/10/2008 artículo 224.

TEXTO ORIGINAL: Ley Nº 16.060 de 04/09/1989 artículo 515.
Referencias al artículo

Artículo 516

   (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión
previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán
rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicación
de esta ley en lo no previsto por ella.
   Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no
estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y
seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de
junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de
capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de
acuerdo a las normas de la presente ley.
   Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar
operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán
rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de
17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.
Referencias al artículo

Artículo 517

  (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad
esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982,
continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por
las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.
  Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté
específicamente regulado por las normas antedichas.
  El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas
categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como
sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para
las sociedades anónimas abiertas.
  Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren
"agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7
de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección
II del Capítulo III de esta ley.

(*)Notas:
Ver: Ley Nº 17.613 de 27/12/2002 artículo 40 (interpretativo).
Referencias al artículo

Artículo 518

   (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades
de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de
intermediación financiera o de seguros.

Artículo 519

   (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones,
limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas
sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia
luego de la sanción de esta ley.

Artículo 520

   (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles
rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán
rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Artículo 521

   (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los
montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la
variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley
Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos
anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.
Referencias al artículo

Artículo 522

   Comuníquese, etc.

SANGUINETTI - RICARDO ZERBINO CAVAJANI - ADELA RETA
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