CONVENIO CONSTITUTIVO CORPORACION ANDINA DE FOMENTO
Aprobado/a por: Ley Nº 17.427 de 07/12/2001 artículo 1.
Los Gobiernos de las Repúblicas de Ecuador, Bolivia, Colombia, Chile,
Perú y Venezuela, animados del mutuo deseo de procurar, a la mayor
brevedad, la integración económica de sus países para acelerar el
desarrollo económico y social de sus pueblos, de acuerdo con los
principios consignados en el Tratado de Montevideo, en la Carta de Punta
del Este, en la Declaración suscrita en Bogotá por los Presidentes de
Colombia, Chile y Venezuela y por los Presidentes de Bolivia, Ecuador y
Perú, representados por sus delegados personales, y en la Declaración de
los Presidentes de América en Punta del Este:
Manifestando la necesidad de que cada uno de los países signatarios de la
Declaración de Bogotá se proponga como objetivo la creación de
condiciones económicas más adecuadas para participar en el Mercado Común
Latinoamericano;
Declarando que para lograr los fines señalados deberán subsanarse las
dificultades que surjan debido a los distintos niveles de desarrollo, a
las diferentes condiciones económicas generales y particularmente de
mercados, con el objeto de lograr el crecimiento armónico y equilibrado
de la subregión;
Teniendo presente que la Declaración de Bogotá creó la Comisión Mixta y
otras entidades como órganos de promoción, consulta y coordinación de las
políticas que deben adoptarse en los diversos países de la subregión y
aconsejó la creación de un organismo que materialice y concrete las
acciones acordadas, especialmente en lo que respecta al estudio y
ejecución de proyectos multinacionales, y que sirva de elemento dinámico
en la operación y perfeccionamiento de un acuerdo subregional de
integración;
Estimando que para la mejor realización de las diversas actividades que
el mencionado organismo deberá desarrollar en la subregión para el
cumplimiento de su objeto es conveniente que cada uno de los países
proceda a dictar disposiciones legales, reglamentarias y administrativas
pertinentes;
Considerando que reviste significativa importancia la participación de
los sectores público y privado de los países de la subregión y de fuera
de ella, así como la de organismos internacionales de financiamiento, por
el aporte de asistencia técnica, científica y financiera, y de tecnología
que puedan proporcionar;
Expresando que es importante la acción mancomunada de los países de la
subregión para lograr un desarrollo económico equilibrado y armónico
junto con las demás naciones latinoamericanas que integradas formarán el
Mercado Común;
Han resuelto crear una corporación de fomento y celebrar a tal efecto el
Convenio que la instituye, designando para ello sus Plenipotenciarios,
quienes, después de haber exhibido sus respectivos Plenos Poderes y
hallados en buena y debida forma, han convenido constituir la Corporación
Andina de Fomento, que se regirá por las siguientes disposiciones:
Contenido
CAPITULO I
NOMBRE, CARACTER JURIDICO, SEDE, OBJETO Y FUNCIONES p. 9
Artículo 1.- Nombre y Carácter Jurídico p. 9
Artículo 2.- Sede p. 9
Artículo 3.- Objeto p. 9
Artículo 4.- Funciones p. 9
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS p. 10
Artículo 5.- El Capital p. 10
Artículo 6.- Emisión de Acciones con Cargo al Capital Autorizado No
Suscrito p. 12
Artículo 7.- Derecho Especial de Suscripción p. 13
Artículo 8.- Límites de Exposición p. 13
Artículo 9.- Aumento o Disminución de Capital p. 13
Artículo 10.- Transferibilidad de las Acciones p. 13
CAPITULO III
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS p. 14
Artículo 11.- Asamblea de Accionistas p. 14
Artículo 12.- Asambleas Ordinarias y Extraordinarias p. 14
Artículo 13.- Atribuciones de la Asamblea Ordinaria p. 14
Artículo 14.- Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria p. 14
Artículo 15.- Reforma del Convenio p. 15
Artículo 16.- Quórum p. 15
Artículo 17.- Decisiones p. 15
Artículo 18.- Derecho de Voto p. 16
Artículo 19.- Envío de Informes y Balances p. 16
Artículo 20.- Actas p. 16
Artículo 21.- Votos de los Miembros del Directorio p. 16
Artículo 22.- Fuerza de las Decisiones p. 16
CAPITULO IV
DEL DIRECTORIO p. 16
Artículo 23.- Integración p. 16
Artículo 24.- Designación y Elección p. 17
Artículo 25.- Quórum p. 17
Artículo 26.- Resoluciones p. 17
Artículo 27.- Atribuciones del Directorio p. 17
Artículo 28.- Reemplazo p. 18
Artículo 29.- Reuniones p. 19
Artículo 30.- Actas p. 19
CAPITULO V
PRESIDENTE EJECUTIVO Y DEMAS FUNCIONARIOS p. 19
Artículo 31.- Funciones del Presidente Ejecutivo p. 19
Artículo 32.- Duración p. 20
Artículo 33.- Ausencias Temporales p. 20
Artículo 34.- Falta Absoluta p. 20
Artículo 35.- Poderes p. 20
Artículo 36.- Vicepresidentes p. 20
Artículo 37.- Designación del Personal p. 20
Artículo 38.- Selección del Personal p. 21
Artículo 39.- Carácter Internacional del Personal p. 21
CAPITULO VI
EJERCICIO FINANCIERO, BALANCE Y UTILIDADES p. 21
Artículo 40.- Ejercicio Financiero p. 21
Artículo 41.- Balance y Demostración de Ganancias y Pérdidas p. 21
Artículo 42.- Reservas p. 21
Artículo 43.- Auditores p. 21
CAPITULO VII
LIQUIDACION Y ARBITRAJE p. 22
Artículo 44.- Liquidación p. 22
Artículo 45.- Arbitraje p. 22
CAPITULO VIII
INMUNIDADES, EXENCIONES Y PRIVILEGIOS p. 22
Artículo 46.- Alcance de este Capítulo p. 22
Artículo 47.- Inmunidad de los Activos p. 23
Artículo 48.- Transferibilidad y Convertibilidad p. 23
Artículo 49.- Inviolabilidad de los Archivos p. 23
Artículo 50.- Exención de Restricciones sobre el Activo p. 23
Artículo 51.- Privilegio para las Comunicaciones y la Correspondencia p.
23
Artículo 52.- Exenciones Tributarias p. 23
Artículo 53.- Inmunidades y Privilegios Personales p. 24
Artículo 54.- Procedimientos Judiciales p. 25
CAPITULO IX
RETIRO Y SUSPENSION DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "A" p. 25
Artículo 55.- Derecho de Retiro p. 25
Artículo 56.- Suspensión p. 26
CAPITULO X
DISPOSICIONES FINALES p. 26
Artículo 57.- Entrada en Vigor p. 26
Artículo 58.- Reservas al Convenio p. 26
Artículo 59.- Adhesión p. 27
Artículo 60.- Reincorporación p. 27
DISPOSICIONES TRANSITORIAS p. 27
ANEXO p. 31
* Este Convenio ha sido enmendado en diversas ocasiones, según consta en
el Anexo de la página 31. Para los efectos de la presente edición, los
pie de página se refieren sólo a la última enmienda introducida.
CAPITULO I
NOMBRE, CARACTER JURIDICO, SEDE, OBJETO Y FUNCIONES
Artículo 1.- Nombre y Carácter Jurídico
Por el presente Convenio las Altas Partes Contratantes instituyen la
Corporación Andina de Fomento.
La Corporación es una persona jurídica de derecho internacional público y
se rige por las disposiciones contenidas en el presente instrumento.
Artículo 2.- Sede
La Corporación tiene su sede en la ciudad de Caracas, República de
Venezuela.
La Corporación podrá establecer las agencias, oficinas o representaciones
que sean necesarias para el desarrolo de sus funciones, en cada uno de
los países participantes y fuera de ellos.
Artículo 3.- Objeto
La Corporación tiene por objeto impulsar el proceso de integración
subregional. Al efecto, dentro de un sentido de especialización racional
y una equitativa distribución de las inversiones dentro del área, tomando
en cuenta la necesidad de una acción eficaz en favor de los países de
menor desarrollo relativo y con la adecuada coordinación con el organismo
encargado de la integración subregional, impulsará el aprovechamiento de
las oportunidades y recursos que ofrezca su área de acción, mediante la
creación de empresas de producción o de servicios y la ampliación,
modernización o conversión de las existentes.
Artículo 4.- Funciones
Para la realización del objeto indicado en el artículo anterior, la
Corporación tiene las siguientes funciones:
a) Efectuar estudios destinados a identificar oportunidades de
inversión y dirigir y preparar los proyectos correspondientes;
b) Difundir entre los países del área los resultados de sus
investigaciones y estudios, con el objeto de orientar adecuadamente
las inversiones de los recursos disponibles;
c) Proporcionar directa o indirectamente la asistencia técnica y
financiera necesaria para la preparación y ejecución de proyectos
multinacionales o de complementación;
ch) Obtener créditos internos o externos;
d) Emitir bonos, debentures y otras obligaciones, cuya colocación
podrá hacerse dentro o fuera de la subregión;
e) Promover la captación y movilización de recursos;
En el ejercicio de las funciones a que se refieren este literal y el
precedente, se sujetará a las disposiciones legales de los países en
que se ejerzan dichas funciones o en cuyas monedas nacionales estén
denominadas las respectivas obligaciones;
f) Promover aportes de capital y tecnología en las condiciones más
favorables;
g) Conceder préstamos y otorgar fianzas, avales y otras garantías;
h) Promover el otorgamiento de garantías de suscripción de acciones
(underwriting), y otorgarlas en los casos que reúnan las condiciones
adecuadas;
i) Promover la organización de empresas, su ampliación, modernización
o conversión, pudiendo al efecto suscribir acciones o participaciones.
La Corporación podrá transferir las acciones, participaciones,
derechos y obligaciones que adquiera ofreciéndolos en primer lugar a
entidades públicas o privadas de la subregión y, a falta de interés
por parte de éstas, a terceros interesados en el desarrollo económico
y social de la misma;
j) Realizar, en las condiciones que determine, los encargos o
gestiones específicos relacionados con su objeto, que le encomendaren
sus accionistas o terceros;
k) Coordinar su acción con la de otras entidades nacionales e
internacionales en el desarrollo de la subregión;
l) Recomendar los mecanismos de coordinación necesarios para las
entidades u organismos del área que proporcionen recursos de
inversión;
ll) Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles, iniciar o
contestar acciones judiciales y administrativas y, en general,
realizar toda clase de operaciones, actos, contratos y convenios
requeridos para el cumplimiento de sus fines.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 5.- El Capital*
El capital autorizado de la Corporación Andina de Fomento es de tres mil
millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$
3.000.000.000,00) dividido en acciones de Capital Ordinario y acciones de
Capital de Garantía, de la manera siguiente:
1) Acciones de Capital Ordinario, por un total de un mil ochocientos
cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$
1.850.000.000,00), distribuidas en tres Series: "A", "B" y "C", de la
siguiente manera:
A. Serie "A" integrada por cinco (5) acciones nominativas por un
valor de un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de
América (US$ 1.200.000,00) cada una, por un monto global de seis
millones de dólares de los Estados Unidos de América
(US$ 6.000.000,00) cuya suscripción corresponde al Gobierno de cada
uno de los Países Miembros o a instituciones públicas, semipúblicas o
de derecho privado con finalidad social o pública designadas por éste.
B. Serie "B" integrada por trescientos dieciocho mil ochocientas
(318.800) acciones nominativas de un valor de cinco mil dólares de los
Estados Unidos de América (US$ 5.000,00) cada una, cuya suscripción
corresponde a los gobiernos o a entidades públicas, semipúblicas o
privadas de los Países Miembros.
C. Serie "C" integrada por cincuenta mil (50.000) acciones de un
valor nominal de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América
(US$ 5.000,00) cada una, por un monto global de doscientos cincuenta
millones de dólares de los Estados Unidos de América
(US$ 250.000.000,00) cuya suscripción corresponde a personas jurídicas
o naturales de fuera de la subregión.
2) Acciones de Capital de Garantía, por un total de un mil ciento
cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$
1.150.000.000,00) distribuidas en Series "B" y "C", de la siguiente
manera:
A. Serie "B" integrada por ciento noventa mil (190.000) acciones de
cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.000,00)
cada una, por un monto global de novecientos cincuenta millones de
dólares de los Estados Unidos de América (US$ 950.000.000,00) cuya
suscripción corresponde a los gobiernos o a instituciones públicas,
semipúblicas o privadas de los Países Miembros.
B. Serie "C" integrada por cuarenta mil (40.000) acciones de cinco
mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 5.000,00) cada
una, por un monto global de doscientos millones de dólares de los
Estados Unidos de América (US$ 200.000.000,00) cuya suscripción
corresponde a personas jurídicas naturales de fuera de la
subregión.
C. El pago de las acciones del Capital de Garantía estará sujeto a
requerimiento, previo acuerdo del Directorio, cuando se necesite
para satisfacer las obligaciones financieras de la Corporación,
en caso de que la institución con sus propios recursos no estuviese
en capacidad de cumplirlas.
D. Ante el requerimiento de la Corporación para que un accionista
pague el Capital de Garantía suscrito que se encuentre pendiente de
pago a esa fecha, éste deberá efectuar el pago en dólares de los
Estados Unidos de América.
E. El requerimiento de pago del Capital de Garantía se hará a
prorrata, de acuerdo a la participación accionaria que le
corresponda a cada uno de los accionistas de la Corporación.
F. La obligación de los accionistas de atender los requerimientos de
pago de las acciones suscritas y no pagadas del Capital en
Garantía, subsistirá hasta el momento en que se hubiese completado
el pago total del mismo.
3) El detalle de acciones suscritas en cada una de las Series consta
en el anexo "A" correspondiente a este Convenio Constitutivo.
4) Las acciones de la Serie "B" podrán ser suscritas por entidades
privadas de los países miembros; siempre y cuando el porcentaje de su
participación accionaria no supere el cuarenta y nueve por ciento
(49%) del total del accionariado correspondiente a dicha serie, por
país accionista.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 130/98.
Artículo 6.- Emisión de Acciones con Cargo al Capital Autorizado No
Suscrito*
El capital autorizado no suscrito podrá ser dispuesto por el Directorio
para su suscripción, con el voto favorable de por lo menos siete (7)
Directores, en los siguientes casos:
a) Para la emisión de nuevas acciones de la Serie "B" que serán
ofrecidas en primer término a los accionistas, en proporción a las
acciones poseídas por éstos, con relación al capital total.
b) Para la emisión de acciones en el caso de ingreso de un nuevo
país, en cuya oportunidad el país en cuestión podrá suscribir
directamente, o por el organismo que designe, una acción de la Serie
"A", y un número de acciones de la Serie "B" en las condiciones que
acuerde el Directorio.
c) Para la emisión de acciones de la Serie "C", cuyas características
serán determinadas en cada caso por el Directorio, destinadas a ser
suscritas por personas jurídicas o naturales de fuera de la subregión.
d) Para la emisión de acciones de las Series "B" y "C",
correspondientes al Capital de Garantía.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 7.- Derecho Especial de Suscripción
No obstante lo dispuesto en el literal a) del artículo anterior,
cualquier país que tuviere un número de acciones de la Serie "B" inferior
al de otros países podrá suscribir en cualquier momento acciones, con
cargo al capital autorizado, hasta por un número igual al del mayor
accionista.
Artículo 8.- Límites de Exposición*
1. El límite máximo de endeudamiento de la Corporación, calculado
como la sumatoria de depósitos, bonos, préstamos de terceros y otras
obligaciones de similar naturaleza, será de tres veces y media (3,5)
su patrimonio neto, entendiéndose éste como la suma de su capital
pagado, reservas patrimoniales, superávit, ingreso neto acumulado y
otras cuentas patrimoniales.
2. El total de la cartera de préstamos e inversiones de la
Corporación más el total de garantías y avales no podrá exceder un
monto equivalente a cuatro veces (4) su patrimonio neto.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 9.- Aumento o Disminución de Capital
El capital podrá ser aumentado o disminuido previa decisión de la
Asamblea de Accionistas.
Artículo 10.- Transferibilidad de las Acciones**
Las acciones de la Serie "A", serán transferidas dentro de cada país con
el consentimiento previo del Gobierno respectivo, a la entidad pública,
semipública o de derecho privado con finalidad social y pública, que éste
designe.
Las acciones de la Serie "B" serán transferibles únicamente a personas
jurídicas o naturales del respectivo país de la subregión, siempre que se
observe la proporción asignada a las entidades privadas que se menciona
en el numeral 4 del artículo 5. Previa aprobación del Directorio, las
acciones de la Serie "C" serán transferibles a personas jurídicas o
naturales de fuera de la subregión.
** Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 128/98.
CAPITULO III
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
Artículo 11.- Asamblea de Accionistas
Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Se
componen de los accionistas o de sus representantes o mandatarios,
reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en este
Convenio.
Artículo 12.- Asambleas Ordinarias y Extraordinarias
La Asamblea Ordinaria se reunirá una vez al año dentro de los noventa
(90) días siguientes a la terminación del ejercicio anual, previa
convocatoria hecha por el Presidente Ejecutivo de la Corporación, y la
Extraordinaria previa convocatoria hecha por el Presidente Ejecutivo de
la Corporación, a iniciativa propia, del Directorio, de dos (2)
accionistas de la Serie "A", o de accionistas que representen el
veinticinco por ciento (25%) por lo menos del capital pagado. La citación
a Asamblea Extraordinaria deberá efectuarse con treinta (30) días
calendario de anticipación a la fecha de la reunión, con indicación del
motivo por el que se la convoca.
Artículo 13.- Atribuciones de la Asamblea Ordinaria
Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria:
a) Considerar el informe anual del Directorio, el balance general y
el estado de pérdidas y ganancias, previo informe de auditores
externos, y determinar el destino de las utilidades;
b) Elegir los Miembros del Directorio de acuerdo con las normas
previstas en este Convenio;
c) Designar los auditores externos;
ch) Fijar la retribución de los miembros del Directorio y de los
auditores externos;
d) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y
que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
Artículo 14.- Atribuciones de la Asamblea Extraordinaria
Son atribuciones de la Asamblea Extraordinaria:
a) Aumentar, disminuir o reintegrar el capital social;
b) Disolver la Corporación;
c) Cambiar la sede de la Corporación, cuando el Directorio lo
proponga;
ch) Conocer cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido y
que no sea de la competencia de otro órgano de la Corporación.
En la Asamblea Extraordinaria sólo podrán tratarse los asuntos
expresamente incluidos en la convocatoria.
Artículo 15.- Reforma del Convenio*
La Asamblea Extraordinaria tendrá facultad suficiente para modificar las
disposiciones que rigen a la Corporación en todos aquellos asuntos
administrativos y de procedimiento requeridos, para el mejor cumplimiento
de los objetivos propuestos.
Asimismo, la Asamblea Extraordinaria con el voto favorable de los cinco
(5) accionistas de la Serie "A", más la mitad más una de las demás
acciones representadas en la reunión, podrá modificar la estructura del
Directorio y adecuar las disposiciones correspondientes que estime
pertinentes, manteniendo en todo caso los criterios básicos del presente
Convenio.
En aquellas otras disposiciones relativas a la estructura misma de la
Corporación, la Asamblea Extraordinaria podrá recomendar las enmiendas
que, a su juicio, deban ser sometidas a la aprobación de las Partes
Contratantes.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 33/77.
Artículo 16.- Quórum
Habrá quórum para las reuniones ordinarias o extraordinarias de la
Asamblea de Accionistas, cuando concurra un número plural de personas que
represente por lo menos cuatro (4) acciones de la Serie "A" y el
cincuenta por ciento (50%) de las demás acciones.
En los casos en que no se pudiere reunir una Asamblea Ordinaria o
Extraordinaria por falta de quórum, se convocará para otra Asamblea con
treinta (30) días calendario de anticipación por lo menos, expresando en
la convocatoria que ella se constituirá cualquiera fuere el número de los
concurrentes.
Artículo 17.- Decisiones
En las Asambleas Ordinarias las decisiones se tomarán por una mayoría que
represente por lo menos tres (3) acciones de la Serie "A", más la mitad
más una de las demás acciones representadas en la reunión.
En las Asambleas Extraordinarias la mayoría requerida será de cuatro (4)
acciones de la Serie "A", más la mitad más una de las demás acciones
representadas en la reunión.
En la segunda citación, tratándose de Asamblea Ordinaria o
Extraordinaria, las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por
lo menos dos acciones de la Serie "A", más la mayoría absoluta de las
otras acciones representadas en la reunión.
Artículo 18.- Derecho de Voto
Los accionistas que estén en mora en el pago de sus aportes de capital no
tendrán derecho a voto.
Artículo 19.- Envío de Informes y Balances
Todo accionista tiene derecho, durante los quince (15) días calendario
anteriores a la reunión de la Asamblea, a examinar en la sede de la
Corporación el inventario y la lista de accionistas, y puede exigir copia
del balance general y del informe de los auditores. Por lo menos quince
(15) días calendario antes de cada Asamblea, los informes y balances
deberán ser remitidos a todos los accionistas a la dirección que aparezca
registrada en la Corporación.
Artículo 20.- Actas
De las deliberaciones y acuerdos de las Asambleas se dejará constancia en
un libro especial de Actas.
Artículo 21.- Votos de los Miembros del Directorio
Los miembros del Directorio y el Presidente Ejecutivo no podrán votar en
la aprobación del balance ni en los asuntos en que pueda estar
comprometida su responsabilidad. Tampoco podrán ser mandatarios de otros
accionistas en las Asambleas.
Artículo 22.- Fuerza de las Decisiones
Las decisiones de las Asambleas, dentro de los límites de sus facultades,
según el presente Convenio, son obligatorias para todos los accionistas,
aún para los que no hayan concurrido a ella.
CAPITULO IV
DEL DIRECTORIO
Artículo 23.- Integración*
El Directorio estará integrado por doce (12) Directores, elegidos para un
período de tres (3) años, quienes podrán ser reelegidos. Cada Director
tendrá un Suplente personal, elegido para el mismo período y en la misma
forma que el Principal.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 24.- Designación y Elección*
La elección de Directores se hará en la siguiente forma:
a) Cinco (5) Directores y sus Suplentes, designados uno (1) por
acción de cada accionista de la Serie "A".
b) Cinco (5) Directores y sus Suplentes que serán elegidos por los
tenedores de las acciones de la Serie "B". Para esta elección, cada
accionista tendrá un número de votos igual al número de acciones que
posea o represente, multiplicado por el número de Directores que vaya
a elegirse. Cada accionista podrá dar el total de sus votos a un
candidato o distribuirlos entre varios de ellos. Se considerarán
elegidos los que reciban el más alto número de votos.
c) Un (1) Director Principal y su respectivo Suplente que serán
elegidos por las entidades bancarias y financieras de la subregión,
accionistas de la Corporación.
d) Un (1) Director y su respectivo Suplente que serán elegidos por
los tenedores de las acciones de la Serie "C".
Los Directores a que se refieren los literales c) y d) serán elegidos
conforme a disposiciones reglamentarias acordadas por los respectivos
grupos de accionistas, en las que se reconocerá expresamente el principio
de la alternabilidad.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 25.- Quórum
El Directorio podrá sesionar válidamente con la presencia de por lo menos
seis (6) miembros.
Artículo 26.- Resoluciones*
Cada Director tendrá un voto en las reuniones del Directorio. Las
Resoluciones serán adoptadas por una mayoría no inferior a la mitad más
uno de los Directores presentes. En los casos previstos en el Artículo 6
y bajo los literales a), c), h), i), ll) y n) del Artículo 27, se
requerirá el voto favorable de siete (7) Directores por lo menos.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 27.- Atribuciones del Directorio*
Son atribuciones del Directorio:
a) Establecer y dirigir la política financiera, crediticia y
económica de la Corporación;
b) Elegir anualmente a uno de los Directores para que presida las
reuniones del Directorio y la Asamblea;
c) Nombrar y remover al Presidente Ejecutivo;
d) Determinar la remuneración que corresponde al Presidente Ejecutivo;
e) Aprobar el presupuesto anual de gastos, a proposición del
Presidente Ejecutivo;
f) Aprobar las operaciones de crédito activas y pasivas, inversiones
o cualquier otra operación que se encuentre dentro de las finalidades
de la Corporación y que le fuese propuesta por el Presidente
Ejecutivo;
g) Acordar emisiones de bonos, debentures u otras obligaciones
financieras y determinar sus condiciones; otorgar garantías de
suscripción de acciones y valores en general (underwriting); operar en
certificados de participación; autorizar operaciones de fideicomiso;
h) Delegar en un Comité Ejecutivo, en otros organismos subsidiarios
que el propio Directorio considere conveniente crear o en el
Presidente Ejecutivo u otros funcionarios que éste recomiende, las
funciones a que se refieren los literales f) y g), cuando se trate de
operaciones cuyo monto no exceda del límite que establezca el mismo
Directorio;
i) Resolver a propuesta del Presidente Ejecutivo las cuestiones no
previstas en este Convenio, así como su cabal interpretación, dando
cuenta en este último caso a la Asamblea de Accionistas en su reunión
siguiente;
j) Presentar a la Asamblea de Accionistas la memoria y balance
anuales;
k) Proponer a la Asamblea de Accionistas la distribución de las
utilidades;
l) Proponer a la Asamblea de Accionistas la formación de reservas;
ll) Dictar y modificar los reglamentos internos de la Corporación;
m) Acordar la convocatoria de Asambleas Ordinarias de accionistas
cuando el Convenio lo prescriba y de Asambleas Extraordinarias de
accionistas cuando los intereses sociales lo requieran, el propio
Directorio lo estime conveniente, o así lo soliciten accionistas de la
Corporación en conformidad con lo prescrito en el artículo 12 de este
Convenio, y
n) Proponer a la Asamblea el cambio de sede, cuando por razones de
indiscutible necesidad así lo crea conveniente.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 28.- Reemplazo
Para reemplazar un Director imposibilitado, fallecido o que hubiere
renunciado se seguirán las siguientes normas:
a) Si se trata de un Director representante de la Serie "A", será
designado directamente por el propietario de la acción representada
por aquél, y
b) Si se trata de un Director representante de las acciones de la
Serie "B", el Directorio designará como titular al respectivo
suplente y a falta de éste nombrará el reemplazante, quien durará en
sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Accionistas, en
la cual se hará la elección definitiva. El Director así nombrado por
la Asamblea durará en el cargo sólo por el tiempo que falte para
completar el período del Director reemplazado.
c) Si se trata de un Director representante de las entidades
bancarias y financieras de la subregión accionistas de la Corporación
o de los tenedores de Acciones Serie "C", el Director será reemplazado
por el suplente y, a falta de éste, se procederá a designarlo de
conformidad con la norma prevista en el inciso final del Artículo 24.*
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 29.- Reuniones
El Directorio se reunirá cuando él mismo lo acuerde, cuando sea citado
por su Presidente, a petición de tres (3) Directores, o a requerimiento
del Presidente Ejecutivo. Las reuniones se verificarán en la sede de la
Corporación, salvo acuerdo en contrario del propio Directorio y para las
ocasiones determinadas por este mismo.
Artículo 30.- Actas
De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia en
un libro especial de Actas.
CAPITULO V
PRESIDENTE EJECUTIVO Y DEMAS FUNCIONARIOS
Artículo 31.- Funciones del Presidente Ejecutivo
El Pesidente Ejecutivo, funcionario internacional, será el representante
legal de la Corporación y tendrá las siguientes atribuciones:
a) Ejercer la dirección inmediata y la administración de la
Corporación;
b) Decidir y tener a su cargo todo asunto que no esté expresamente
reservado a las Asambleas de Accionistas, al Directorio, al Comité
Ejecutivo y otros organismos subsidiarios que el Directorio creare,
además de aquellos que le fueren confiados;
c) Participar en las sesiones del Directorio con derecho a voz, pero
sin voto.
Artículo 32.- Duración
El Presidente Ejecutivo durará en sus funciones cinco (5) años, pudiendo
ser reelegido, y deberá permanecer en el ejercicio de las mismas hasta
tanto no entre en funciones el reemplazante.
Artículo 33.- Ausencias Temporales
El Presidente Ejecutivo será reemplazado interinamente por el
Vicepresidente de mayor jerarquía, o en su defecto por el funcionario que
designe el Directorio.
Artículo 34.- Falta Absoluta
En caso de falta absoluta del Presidente Ejecutivo, el Directorio
designará su reemplazante.
Artículo 35.- Poderes
El Presidente Ejecutivo podrá conferir poderes para representar a la
Corporación en juicio o fuera de él, con las facultades que estime
necesarias. Podrá también conferir poderes especiales para los fines que
interesen a la Corporación.
Artículo 36.- Vicepresidentes*
El Presidente Ejecutivo designará a los Vicepresidentes que sean
necesarios para la marcha de la institución, señalándoles en cada caso
las atribuciones, deberes y remuneraciones que le correspondan. Estas
designaciones se realizarán procurando que dichos funcionarios sean de
distinta nacionalidad, dentro de la subregión.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 37.- Designación del Personal*
La designación del personal y la determinación de sus atribuciones,
responsabilidades y remuneraciones será competencia del Presidente
Ejecutivo. La designación de los Vicepresidentes se hará previa consulta
con el Directorio.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 38.- Selección del Personal*
Para integrar el personal de la Corporación se tendrá en cuenta, en
primer término, la eficiencia, competencia y honestidad, pero se dará
importancia, al propio tiempo, a la necesidad de que el personal sea
escogido con un criterio geográfico, preferentemente subregional, tan
amplio como sea posible.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 120/96.
Artículo 39.- Carácter Internacional del Personal
En el desempeño de sus deberes, el personal no buscará ni recibirá
instrucciones de ningún Gobierno ni de ninguna autoridad ajena a la
Corporación. Se abstendrá de realizar cualquier acto incompatible con la
posición de funcionarios internacionales responsables sólo ante la
Corporación.
CAPITULO VI
EJERCICIO FINANCIERO, BALANCE Y UTILIDADES
Artículo 40.- Ejercicio Financiero
El ejercicio financiero de la Corporación será por períodos anuales, cuya
fecha de iniciación establecerá el Directorio.
Artículo 41.- Balance y Demostración de Ganancias y Pérdidas
El día en que concluya el ejercicio financiero deberán ser cerradas las
cuentas para los fines de la elaboración del balance anual y del estado
de pérdidas y ganancias del respectivo ejercicio.
Artículo 42.- Reservas
Anualmente se separará de la utilidad neta una cuota de diez por ciento
(10%) por lo menos, para formar un fondo de reserva hasta que alcance una
suma no inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
Además, la Asamblea podrá acordar la constitución de otras reservas y la
distribución del remanente entre los accionistas, por concepto de
dividendos.
Artículo 43.- Auditores
La Corporación contratará los servicios de una firma de auditores de
reconocido prestigio internacional, la cual certificará el balance anual
para conocimiento de la Asamblea Ordinaria de Accionistas.
CAPITULO VII
LIQUIDACION Y ARBITRAJE
Artículo 44.- Liquidación
Acordada la disolución de la Corporación, se procederá a su liquidación
por un liquidador o una comisión liquidadora, de acuerdo con la decisión
que al efecto tome la Asamblea de Accionistas. El liquidador o la
comisión liquidadora representará a la Corporación durante el proceso de
liquidación, pagará las deudas pendientes, cobrará los créditos,
distribuirá el sobrante entre los accionistas, en proporción al capital
pagado representado por cada acción; y, en general, ejercerá todas las
funciones concernientes al proceso de liquidación.
La Asamblea que haga la designación del liquidador o de la comisión
liquidadora, fijará el plazo que deben durar en sus cargos y establecerá
las reglas fundamentales que regirán para la realización de la
liquidación. Al término de su encargo, o de los períodos que determine la
Asamblea, los liquidadores deberán rendir cuenta detallada de las
actividades realizadas y, al finalizar su labor, presentarán un informe
pormenorizado de toda la liquidación.
Artículo 45.- Arbitraje
En caso que surgiere un desacuerdo entre la Corporación y sus
accionistas, tal controversia se someterá al arbitraje de un tribunal
compuesto por tres personas. Uno de los árbitros será designado por el
Directorio de la Corporación, otro por la parte interesada y el tercero,
de común acuerdo entre los árbitros. Si no pudieren llegar a este
acuerdo, la Corporación o la parte interesada podrán solicitar la
designación del tercer árbitro a la Comisión Mixta o al Organismo que
eventualmente la reemplace.
Ninguno de los árbitros podrá ser connacional de la parte interesada en
la controversia.
Si fracasan todos los intentos para llegar a un acuerdo unánime, las
decisiones se tomarán por mayoría.
El tercer árbitro podrá decidir todas las cuestiones de procedimiento y
competencia en los casos en que las partes no estén de acuerdo sobre la
materia.
CAPITULO VIII
INMUNIDADES, EXENCIONES Y PRIVILEGIOS
Artículo 46.- Alcance de este Capítulo
Para el cumplimiento de los fines previstos en el presente Convenio, las
Altas Partes Contratantes acuerdan que la Corporación Andina de Fomento
gozará en el territorio de cada una de ellas de las inmunidades,
exenciones y privilegios que se establecen en este Capítulo.
Artículo 47.- Inmunidad de los Activos
Los bienes y demás activos de la Corporación, en cualquier lugar en que
se encuentren, gozarán de inmunidad con respecto a expropiaciones,
pesquisa, requisición, confiscación, comiso, secuestro, embargo,
retención o cualquier otra forma de aprehensión forzosa que turbe el
dominio de la entidad sobre dichos bienes por efecto de acciones
ejecutivas o administrativas de parte de cualquiera de los Estados
Contratantes.
Dichos bienes y activos gozarán de idéntica inmunidad respecto de
acciones judiciales mientras no se pronuncie sentencia definitiva contra
la Corporación.
Artículo 48.- Transferibilidad y Convertibilidad
Los activos de cualquier clase que pertenezcan a la Corporación, gozarán
de libre transferibilidad y convertibilidad.
Artículo 49.- Inviolabilidad de los Archivos
Los archivos de la Corporación son inviolables.
Artículo 50.- Exención de Restricciones sobre el Activo
En la medida necesaria para que la Corporación cumpla su objeto y
funciones y realice sus operaciones de acuerdo con este Convenio, los
bienes y demás activos de la Institución están exentos de toda clase de
restricciones, regulaciones y medidas de control y moratorias, salvo que
en este Convenio se disponga lo contrario.
Artículo 51.- Privilegio para las Comunicaciones y la Correspondencia
Los Estados Contratantes concederán a las comunicaciones oficiales de la
Corporación el mismo tratamiento que a las comunicaciones oficiales de
los demás países contratantes.
La correspondencia de la Corporación, incluso paquetes e impresos, cuando
lleve su sello de franquicia, circulará exenta de porte por correos de
los Estados Contratantes.
Artículo 52.- Exenciones Tributarias
a) La Corporación está exenta de toda clase de gravámenes tributarios
y, en su caso, de derechos aduaneros sobre sus ingresos, bienes y
otros activos, lo mismo que las operaciones y transacciones que
efectúe de acuerdo con este Convenio.
La Corporación está asimismo exenta de toda responsabilidad relacionada
con el pago, retención o recaudación de cualquier impuesto,
contribución o derecho.
b) Los sueldos y emolumentos que la Corporación pague a los
Directores, a sus suplentes y a los funcionarios y empleados de la
misma, que no fueren ciudadanos o nacionales del país donde la
Corporación tenga su sede u oficina, están exentos de impuestos.
c) No se impondrán tributos de ninguna clase sobre las obligaciones o
valores que emita la Corporación, incluyendo dividendos o intereses
sobre los mismos, cualquiera que fuere su tenedor:
1. Si tales tributos discriminasen en contra de dichas obligaciones o
valores por el solo hecho de haber sido emitidos por la
Corporación.
2. Si la única base jurisdiccional de tales tributos consiste en el
lugar o en la moneda en que las obligaciones o valores hubieren
sido emitidos, en que se paguen o sean pagaderos, o en la ubicación
de cualquier oficina o asiento de negocios que la Corporación
mantenga.
d) Tampoco se impondrán tributos de ninguna clase sobre las
obligaciones o valores garantizados por la Corporación, incluyendo
dividendos o intereses sobre los mismos, cualquiera que sea su
tenedor.
1. Si tales tributos discriminasen en contra de dichas obligaciones o
valores por el solo hecho de haber sido garantizados por la
Corporación.
2. Si la única base jurisdiccional de tales tributos consiste en la
ubicación de cualquier oficina o asiento de negocios que la
Corporación mantenga.
Artículo 53.- Inmunidades y Privilegios Personales
Los Directores, Presidente Ejecutivo, Vicepresidentes y funcionarios
directivos, técnicos y profesionales de la Corporación gozarán de los
siguientes privilegios e inmunidades:
a) Inmunidad respecto de procesos judiciales y administrativos
relativos a actos realizados por ellos en su carácter oficial, salvo
que la Corporación renuncie expresamente a tal inmunidad;
b) Cuando no fueren nacionales del país en que están, las mismas
inmunidades respecto de restricciones de inmigración, requisito de
registro de extranjeros y obligaciones de servicio militar, y las
mismas facilidades respecto a disposiciones cambiarias que el país
conceda a los representantes, funcionarios y empleados de rango
comparable de otros países miembros, y
c) Los mismos privilegios respecto a facilidades de viaje que los
Estados Contratantes otorguen a los representantes, funcionarios y
empleados de rango comparable de otros Estados Contratantes.
Artículo 54.- Procedimientos Judiciales
Solamente se podrá entablar acciones judiciales contra la Corporación
ante un tribunal de jurisdicción competente en los territorios de un
Estado Contratante donde la Corporación tuviese establecida alguna
oficina, o donde hubiese designado agente o apoderado con facultad para
aceptar el emplazamiento o notificación de una demanda judicial, o donde
hubiese emitido o garantizado valores.
Los Estados Contratantes de este Convenio, las personas que los
representen o que deriven de ellos sus derechos, no podrán iniciar
ninguna acción judicial contra la Corporación. Sin embargo, los
accionistas podrán hacer valer dichos derechos conforme a los
procedimientos especiales que se señalen, ya sea en este Convenio, en los
reglamentos de la Institución o en los contratos que celebren, para
dirimir las controversias que puedan surgir entre ellos y la
Corporación.
CAPITULO IX
RETIRO Y SUSPENSION DE ACCIONISTAS DE LA SERIE "A"
Artículo 55.- Derecho de Retiro*
Cualquier accionista de la Serie "A" podrá retirarse de la Corporación,
en cuyo caso ésta adquirirá dicha acción. La notificación de esta
decisión se hará al Directorio por escrito.
Las acciones de la Serie "A" se pagarán de acuerdo con el valor en libros
que ellas representen y el Directorio, de conformidad con las condiciones
financieras de la Corporación, determinará el plazo de pago que no podrá
ser mayor de cinco (5) años. Las acciones de la Serie "B" en poder de
personas naturales o jurídicas del país a que pertenezca el accionista de
la Serie "A" que ha decidido retirarse de la Corporación, podrán ser
libremente transferidas en la subregión, siempre que se observe la
proporción asignada a las entidades privadas que se menciona en el
numeral 4 del artículo 5.*
En el caso de retiro de un accionista de la Serie "A", la siguiente
Asamblea Ordinaria de Accionistas adecuará las disposiciones pertinentes
del presente Convenio a la nueva situación creada de acuerdo con el
sentido general de éste.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 128/98.
* Adecuado de conformidad con la Decisión Nº 130/98.
Artículo 56.- Suspensión
El accionista de la Serie "A" que faltare en forma grave, a juicio del
Directorio, al cumplimiento de algunas de sus obligaciones para con la
Corporación, podrá ser suspendido cuando lo decida la Asamblea.
El accionista suspendido dejará automáticamente de ser miembro de la
Corporación al haber transcurrido quince (15) meses contados a partir de
la fecha de la suspensión, salvo que la Asamblea decida otra cosa.
Mientras dure la suspensión, el accionista no podrá ejercer ninguno de
los derechos que le confiere el presente Convenio, salvo el de
retirarse.
CAPITULO X
DISPOSICIONES FINALES
Artículo 57.- Entrada en Vigor
El presente Convenio entrará en vigor cuando los documentos de
ratificación hayan sido depositados en el Ministerio de Relaciones
Exteriores de Venezuela, por representantes de tres (3) de los países
signatarios, entre los que deberá estar el país sede. Si en el plazo de
un año desde el depósito de los instrumentos de ratificación por el
último de los tres países no hubieran cumplido los restantes con el
depósito de los instrumentos de ratificación, el Directorio convocará a
una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para los efectos de adecuar
las disposiciones pertinentes del presente Convenio al número de países
que hubieran ratificado.
Los países que hayan depositado su instrumento de ratificación antes de
la fecha de entrada en vigor de este Convenio, serán miembros a partir de
esta fecha. Los otros países serán miembros a partir de la fecha en que
depositen sus instrumentos de ratificación.
Artículo 58.- Reservas al Convenio
La firma, ratificación o adhesión del presente Convenio no podrá ser
objeto de reservas.
Artículo 59.- Adhesión
Una vez en vigor el presente Convenio, podrán adherir a él todos aquellos
Estados que suscribieren la Declaración de Bogotá el 16 de agosto de
1966, y que fueren aceptados por la Comisión Mixta o por el organismo que
eventualmente la reemplace.
El Convenio entrará en vigor para el Estado Adherente treinta (30) días
después del depósito de instrumentos de adhesión. En este caso, la
Asamblea de Accionistas considerará y resolverá si fuere conveniente el
ajuste de las disposiciones pertinentes del presente Convenio.
Artículo 60.- Reincorporación
La Asamblea determinará las condiciones para la reincorporación de un
accionista en la Serie "A" que se hubiese retirado.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera: A partir de la fecha de entrada en vigor del presente Convenio,
el país sede convocará a la primera Asamblea dentro del plazo de sesenta
(60) días calendario.
Segunda: Dentro del lapso comprendido entre la fecha de entrada en vigor
del Convenio y la celebración de la Asamblea Extraordinaria a que se
refiere el Artículo 57, la Corporación Andina de Fomento será
administrada provisionalmente en la forma que establezca su Asamblea de
acuerdo con los criterios generales que se señalen en este Convenio.
Tercera: Si tres (3) países ratificasen el presente Convenio y no lo
hubiese hecho el país sede, transcurrido un plazo de tres (3) meses a
partir de la fecha del último depósito del instrumento de ratificación,
los países ratificantes podrán acordar otra sede.
Hecho en la ciudad de Bogotá, a los siete días del mes de febrero de mil
novecientos sesenta y ocho, en idioma español, en seis ejemplares
igualmente auténticos.
En fe de lo cual, los plenipotenciarios cuyas firmas figuran al pie, han
suscrito el presente Convenio:
Por el Gobierno de la República de Ecuador Gonzalo Apunte
Por el Gobierno de la República de Bolivia Tomás Guillermo Elio
Por el Gobierno de la República de Colombia Jorge Valencia Jaramillo
Por el Gobierno de la República de Chile Salvador Lluch
Por el Gobierno de la República del Perú José de La Puente
Por el Gobierno de la República de Venezuela Héctor Hurtado
ANEXO
ENMIENDAS AL CONVENIO CONSTITUTIVO
Decisiones Fecha Objeto
1.- Nº 21 A.E.I/74 21-22 Nov. 74 Aumento del Capital Social
2.- Nº 29 A.E.II/77 18-19 Ene. 77 Acciones series "A" y "B"
solamente a ser suscritas
por Gobiernos o instituciones
públicas y semipúblicas o de
derecho privado con finalidad
social y pública.
Expresar la conveniencia de
que Chile pueda permanecer
como miembro de la CAF
dentro un régimen especial.
3.- Nº 33 A.O.VIII/77 01 Oct. 77 Retiro de Chile (Artículos
5, 12, 15, 23, 24, 25 y 26)
4.- Nº 34 A.O.VIII/77 01 Oct. 77 Aumento de capital Social,
(artículo 5) Adecuación de la
Decisión Nº 21.
5.- Nº 73 A.E.III/86 06 Jun. 86 Aumento de Capital (artículo
5)
6.- Nº 75 A.E.IV/86 30 Oct. 86 Artículos 5, 6, 23, 24, 25 y 26
(Decisión Nº 73).
7.- Nº 79 A.O.XVIII/87 30 Mar. 87 Artículos 5 y 10.
8.- Nº 90 A.E.V/89 30 Oct. 89 Aumento de Capital Autorizado:
Emisión de acciones series "B"
(Artículo 5).
9.- Nº 91 A.E.V/89 30 Oct. 89 Artículos 5, 23 y 24
10.- Nº 96 A.E.VI/90 12 Jun. 90 Aumento del Capital Autorizado
(Artículo 5)
11.- Nº 97 A.E.VI/90 12 Jun. 90 Artículo 5, (inc. 1º).
12.- Nº 120 A.E.VII/96 02 Jul. 96 Artículos 5, 6, 8, 10, 23, 24,
27, 37 y 55.
13.- Nº 128 A.O.XXIX/98 06 Mar. 98 Artículos 5, 10 y 55
14.- Nº 130 A.E.VIII/98 02 Dic. 98 Artículo 5
Nota:
A.O. Asamblea Ordinaria
A.E. Asamblea Extraordinaria
Ayuda