Fecha de Publicación: 25/02/2021
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Carilla: 8

PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

                           Decreto 64/021

Modifícase el Decreto 150/007, relativo al régimen en materia de determinación del valor llave en los procesos de Reestructuras Societarias, y derógase el Decreto 21/021.
(665*R)

MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS

                                        Montevideo, 18 de Febrero de 2021.

   VISTO: el régimen vigente en materia de determinación del valor llave en los procesos de, reestructuras societarias dispuesto por el artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007;

   RESULTANDO: que se han detectado operaciones que, aún cuando se realizan sin el propósito de obtener un resultado económico, no quedan comprendidas en dicha regulación;

   CONSIDERANDO: que es conveniente adecuar ciertos aspectos del régimen vigente que coadyuvan al cumplimiento del objetivo del mismo;

   ATENTO: a lo expuesto;

                      EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

                                 DECRETA:

Artículo 1

   Sustitúyese el artículo 18 ter del Decreto N° 150/007, de 26 de abril de 2007, por el siguiente:

   "Artículo 18 ter.- Reestructuras societarias. - Las sociedades que
   resuelvan fusionarse o escindirse como consecuencia de un proceso de
   reestructura societaria, podrán optar por no computar el valor llave
   correspondiente, siempre que cumplan con las siguientes condiciones:

   a) que los propietarios finales de las sociedades que participen en las
      fusiones y escisiones sean íntegramente los mismos, manteniendo al
      menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de sus proporciones
      patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no
      inferior a 2 (dos) años contados desde la fecha del contrato
      definitivo correspondiente. A tales efectos, no se considerarán
      transferencias de participaciones patrimoniales cuando se realicen 
      por modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o de la
      disolución de la sociedad conyugal o su partición;

   b) que se haya incluido en la declaración jurada presentada ante el 
      Banco Central del Uruguay la información relativa a la totalidad de 
      la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios 
      finales; y

   c) que mantengan el o los giros de las sociedades antecesoras durante
      el lapso referido en el apartado a).

   A los efectos del presente artículo, se entenderá por propietarios finales:

   I. las personas físicas que cumplan con las condiciones dispuestas por 
      el artículo 22 de la Ley N° 19.484, de 5 de enero de 2017, aunque 
      posean menos del 15% (quince por ciento) que dispone dicha norma.

   II. las sociedades que coticen en bolsas de valores nacionales, o 
       bolsas de valores extranjeras de reconocido prestigio internacional 
       siempre que dichos títulos estén a disposición inmediata para su 
       venta o adquisición en los referidos mercados.

   III.las entidades y estructuras jurídicas que, a solicitud de parte,
       determine en cada caso el Poder Ejecutivo, tomando en consideración
       aspectos tales como su naturaleza, los modos de adquisición o
       integración de sus participaciones patrimoniales, la forma adoptada
       para su administración, el grado de vinculación y la cantidad de
       partícipes en su patrimonio o equivalente, el acceso a la
       identificación de los mismos, el grado de movilidad de sus
       participaciones u otros de naturaleza objetiva. En todos los casos,
       será condición que los estados financieros de las citadas entidades
       sean auditados por firmas de reconocido prestigio

   Cuando se haya ejercido la opción a que refiere el inciso primero y se verifique el incumplimiento de alguna de las condiciones dispuestas, la operación de reestructura tendrá el tratamiento tributario correspondiente al régimen general. En tal caso, los tributos correspondientes deberán abonarse actualizados por la evolución de la Unidad Indexada entre la fecha de su acaecimiento y la de la configuración del incumplimiento.

   Las fusiones y escisiones comprendidas en el presente artículo son aquellas reguladas por la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989.

   LACALLE POU LUIS; AZUCENA ARBELECHE.
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