Decreto 486/001
Adécuase la reglamentación relativa a las obligaciones a cargo de las
sociedades anónimas, así como las sanciones que corresponde aplicar por
los incumplimientos y omisiones en que incurran las mismas, sus
directores, o encargados de su control interno.
(3.195*R)
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
Montevideo, 5 de diciembre de 2001
VISTO: lo dispuesto por el artículo 412º de la Ley Nº 16.060, de 4 de
setiembre de 1989 y su Decreto Reglamentario Nº 335/990, de 26 de julio
de 1990.-
RESULTANDO: que las normas citadas hacen referencia a la fiscalización
estatal de la sociedades anónimas y a las sanciones que deben aplicarse a
las mismas, a sus adminstradores, directores o encargados de su control
privado, en caso de violación de la Ley, el estatuto o el reglamento.-
CONSIDERANDO: I) que en cumplimiento de sus cometidos de órgano estatal
de control sobre dichas entidades, la Auditoría Interna de la Nación ha
podido evaluar los resultados de la aplicación de la referida normativa
y, particularmente, lo relativo a las infracciones u omisiones a sus
respectivas disposiciones.-
II) que de acuerdo a la experiencia recogida, se estima necesario
proceder a la adecuación de la reglamentación relativa a las obligaciones
a cargo de las sociedades anónimas, así como respecto a las sanciones que
corresponde aplicar por los incumplimientos y omisiones en que incurran
las mismas, sus directores, o encargados de su control interno.-
ATENTO: a lo expuesto, a lo que disponen las normas precitadas y a lo
informado por la Auditoría Interna de la Nación.-
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:
Artículo 1
Modifícanse los artículos 3º, 4º y 5º del Decreto Nº 335/990, de 26 de
julio de 1990, los que quedarán redactados de la siguiente forma:
"Artículo 3º.- (Obligaciones de las sociedades anónimas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado).-"
A los fines del artículo 412º concordantes y complementarios de la Ley
que se reglamenta, son obligaciones de todas las sociedades anónimas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado, las
siguientes:
1 - Presentar ante la Auditoría Interna de la Nación, las solicitudes para
aprobación de su estatuto social y sus modificaciones, las de fusión,
escisión, disolución anticipada o transformación, dentro del plazo de
30 días del acto respectivo.-
2 - Comunicar los aumentos de capital resueltos al amparo de su artículo
284º con posterioridad a su inscripción y publicación, los aumentos de
capital resueltos al amparo de su artículo 288º, las integraciones de
capital efectuadas conforme a lo dispuesto por su artículo 289º, las
reducciones del capital integrado (artículos 290º, 292º y 293º), el
rescate o amortización de acciones (artículo 312º), el reintegro de
capital (artículos 160º y 362º).-
3 - Presentar Balance especial en los casos que corresponda.-
4 - Comunicar la conversión en sociedad anónima abierta (artículo 247º).-
5 - Acreditar por parte de las Sociedades Anónimas Financieras de
Inversión el cumplimiento de la suscripción e integración de capital
dentro del plazo otorgado por la Resolución administrativa que aprueba
su estatuto.-
6 - Exhibir los libros y otros documentos que se requieran, en los límites
de la fiscalización correspondiente y dentro del plazo de 10 días
corridos a partir de comunicado el requerimiento (artículo 413º).-
7 - Llevar los libros obligatorios para todo comerciante o los medios
técnicos legalmente instituidos en su reemplazo, así como los
indicados en la sub sección VI de la sección V del capitulo II de la
Ley que se reglamenta.-
Las obligaciones mencionadas en el presente artículo con las
excepciones establecidas en su propio texto, deberán cumplirse dentro
del plazo de 60 días corridos, contados a partir de la celebración de
cada acto o de ocurrido el hecho que da mérito a su cumplimiento.-
"Artículo 4º.- (Obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado).-"
Son además obligaciones de las sociedades anónimas abiertas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado, las
siguientes:
1 - Comunicar las convocatorias a asambleas con una anticipación mínima de
5 días hábiles (artículo 415º) y de 2 días hábiles en el caso de la
asamblea unánime (artículo 347º).-
2 - Presentar fotocopias autenticadas de actas de asambleas, documentos
tratados en las mismas y copia del libro de Registro de Asistencia de
Accionistas a Asambleas (artículos 360º y 414º inciso 1º).-
3 - Someter a aprobación de la asamblea de accionistas los estados
contables confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas, la
memoria y el proyecto de distribución de utilidades, si
correspondiere, dentro del plazo de 120 días de la fecha de cierre de
ejercicio (artículo 88º).-
4 - Presentar los estados contables y el proyecto de distribución de
utilidades aprobados, dentro de los 30 días de la clausura de la
Asamblea que los haya aprobado, a los efectos de su visación y
posterior publicación (artículos 97º inciso 3º y 416º). Asimismo,
presentar la memoria, el informe del Síndico y toda otra documentación
que le fuere requerida por la Auditoría Interna de la Nación a los
efectos de la visación.-
Las sociedades controlantes deberán presentar además, estados
contables anuales consolidados a la fecha de cierre de ejercicio
(artículo 89º).-
Quedan exceptuadas de lo establecido en el presente numeral, las
instituciones de intermediación financiera reguladas por el
Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, cuyo control
corresponde al Banco Central del Uruguay.-
5 - Acreditar la publicación de los estados contables y del proyecto de
distribución de utilidades (artículos 97º inciso 3º y 416º).-
6 - Presentarse ante la Auditoría Interna de la Nación dentro del plazo y
con los recaudos que ésta establezca comunicando la sede o sedes
sociales, entendiendo por tales el centro de administración y
sucursales, así como sus respectivas modificaciones (artículo 418º),
el nombramiento, cese y revocación del directorio y del órgano de
fiscalización interno (artículo 414º).-
7 - Confeccionar y firmar las actas de asambleas dentro de los 5 días de
celebrada la misma (artículo 103º).-
8 - Celebrar reunión del directorio por lo menos una vez al mes (artículo
386º).-
Las obligaciones mencionadas en el presente artículo con las
excepciones establecidas en su propio texto, deberán cumplirse dentro
del plazo de 60 días corridos contados a partir de la celebración de
cada acto o de ocurrido el hecho que da mérito a su cumplimiento.-
"Artículo 5º.- (Sanciones y Procedimiento).-"
El incumplimiento por parte de las sociedades anónimas, sus
administradores, directores o encargados de su control privado, de las
obligaciones preceptuadas en el presente Decreto, así como el
incumplimiento de las otras obligaciones legales, reglamentarias o
estatutarias que la Auditoría Interna de la Nación determine, darán lugar
a la imposición, por parte de ésta y mediante el procedimiento que se
establece, de las sanciones que se califican y categorizan de la
siguiente forma:
"Ver información adicional en el Diario Oficial impreso o en la imagen
electrónica del mismo."
La reiteración en una infracción que diere mérito a una sanción de
carácter pecuniario, será pasible de una multa equivalente al doble de la
respectivamente establecida.-
El procedimiento para la aplicación de las sanciones antes referidas será
el siguiente:
Comprobada la infracción, se conferirá vista a los responsables por el
término de diez días hábiles. Vencido dicho término, evacuada o no la
vista y previo dictamen jurídico, el Auditor Interno de la Nación,
dictará Resolución, la que deberá cumplirse de inmediato y en el caso que
fuere de carácter pecuniario, deberá disponer simultáneamente la
intimación de pago a sus responsables dentro del plazo de 30 días, el que
deberá efectuarse en la Tesorería de la Auditoría Interna de la Nación.-
Transcurrido el plazo de la intimación sin que se hubiera dado
cumplimiento a la misma, se promoverán las acciones judiciales
pertinentes.-
Todas las notificaciones a que refiere este procedimiento se practicarán
de conformidad a lo preceptuado por el Decreto Nº 500/991, de 27 de
setiembre de 1991.-"