PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Decreto 42/018
Apruébanse las "Bases para el proceso de selección de empresas petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del Uruguay - Ronda Uruguay III".
(1.302*R)
MINISTERIO DE INDUSTRIA ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 26 de Febrero de 2018
VISTO: que la búsqueda de energéticos fósiles autóctonos se encuentra enmarcada dentro de la política estratégica en el área energética definida por el Poder Ejecutivo;
RESULTANDO: I) que por la Resolución del Ministerio de Industria, Energía y Minería (MIEM), de fecha 23 de abril de 2014, se aprobó la realización de la Ronda Uruguay III para la presentación de ofertas para el otorgamiento de áreas para la exploración y explotación de hidrocarburos en áreas costa afuera del Uruguay, y se creó el Comité para el análisis de las Bases para el Proceso de Selección de Empresas Petroleras para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la República Oriental del Uruguay, así como los lineamientos para el Modelo de Contrato correspondientes a una Ronda Uruguay III;
II) que por Resolución del MIEM de fecha 14 de abril de 2015, se designaron representantes y se conformó el Comité referido en el numeral anterior, integrado por representantes de la Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Portland (ANCAP) y del Ministerio de Industria, Energía y Minería;
III) que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 4° de la Resolución del MIEM, de fecha 23 de abril de 2014, ANCAP presentó ante el Comité una propuesta de Bases y del Modelo de Contrato para la Ronda Uruguay III, el que analizó y estudió esos documentos, proponiendo cambios, hasta llegar a la versión que se adjunta a la presente;
IV) que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 69 del Código de Minería, en la redacción dada por la Ley N° 18.813, de 4 de noviembre de 2011, para los yacimientos de la clase I, corresponde al Poder Ejecutivo establecer la extensión, forma y objeto de las labores mineras, el plazo y demás características de la actividad;
V) que, en consecuencia, corresponde establecer en la presente alguna de las condiciones que regirán la actividad de exploración y eventual explotación de hidrocarburos que se realice como resultado de la Ronda Uruguay III;
CONSIDERANDO: I) que conforme lo dispuesto en el Decreto Ley N° 14.181, del 29 de marzo de 1974, compete al Poder Ejecutivo la fijación de la política en materia de hidrocarburos;
II) que, en el marco del Comité conformado a tales efectos, se analizaron y estudiaron las propuestas de Bases y de Modelo de Contrato presentado por ANCAP, realizándose cambios y ajustes para incorporar el aprendizaje de los últimos años y las mejores prácticas de la industria;
III) que se entiende conveniente aprobar el modelo de Bases para el Proceso de Selección de Empresas Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la República Oriental del Uruguay, así como los lineamientos para el Modelo de Contrato correspondientes a una Ronda Uruguay III en las versiones que se adjuntan;
IV) que se estima conveniente la creación de ámbitos de trabajo e intercambio, a los efectos de coordinar la entrega de información relevante por parte de ANCAP al Poder Ejecutivo (a través del MIEM), que en un plazo no superior a 15 días de obtenida deberá ser reenviada a éste, destacándose: información relativa a los trabajos que se realicen en un subperíodo exploratorio, cambios en los programas exploratorios comprometidos, información de los subcontratistas, rescisión y resolución del contrato o la terminación anticipada del contrato en caso de ocurrir, las minutas del Comité de Administración, así como las agendas y convocatorias de las reuniones, la ocurrencia de una causa extraña no imputable, los posibles retrasos que pudieran ocasionarse en los plazos del contrato, el plan anual de contratación de contenido local, entre otras;
V) que resulta necesario implementar mecanismos para el uso de los fondos de capacitación previstos en los Contratos que se celebren, destacándose especialmente la necesidad de que funcionarios de diferentes organismos del Estado involucrados en la materia puedan acceder a dichos fondos;
ATENTO: a lo expuesto, y a lo previsto en el Decreto Ley N° 14.181 del 29 de marzo de 1974, y el Decreto Ley N° 15.242 (Código de Minería), del 8 de enero de 1982, y sus modificativas;
EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA
DECRETA:
Establécense para las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos por el plazo de 30 (treinta) años, las Áreas que lucen en el Anexo A, Figura I, del documento "Bases para el proceso de selección de empresas petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en la costa afuera de la República Oriental del Uruguay - Ronda Uruguay III", adjunta a éste Decreto e integrante del mismo.
Apruébanse las "Bases para el Proceso de Selección de Empresas Petroleras para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la República Oriental del Uruguay" para la Ronda Uruguay III, que incluyen el respectivo modelo de contrato.
Créase un Grupo de Trabajo, integrado por representantes de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del MIEM, para cumplir con los cometidos reseñados en el Considerando IV, así como para el seguimiento del proceso originado con esta Ronda y del desarrollo de los eventuales contratos si estos ocurrieran.
Propíciese un convenio con el/los Contratista/s que resulte/n adjudicatario/s de la Ronda Uruguay III con el fin de convenir la forma de uso de la cuota parte del fondo de capacitación correspondiente al Poder Ejecutivo.
Comuníquese, publíquese, archívese, etc.
DR. TABARÉ VÁZQUEZ, Presidente de la República, Período 2015-2020; GUILLERMO MONCECCHI.
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BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY 3)
ÍNDICE
BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY 3) 1
ÍNDICE 2
1. OBJETO 5
2. CRONOGRAMA 5
3. ÁREAS DISPONIBLES PARA EL PROCESO DE
SELECCIÓN 5
4. MODELO DE CONTRATO 5
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO
DE SELECCIÓN 5
6. ADQUISICIÓN DE LAS BASES 7
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL
PROCESO DE SELECCIÓN 7
8. CONSULTAS Y ACLARACIONES A LAS BASES 13
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS 13
10. VIGENCIA MINIMA DE LA PROPUESTA 14
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S. 14
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS 14
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS 15
14. GARANTIA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA 21
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO 21
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO 21
Anexo A 22
ÁREAS TIPO I 23
ÁREAS TIPO II 28
ÁREAS TIPO III 36
Anexo B 40
Anexo C 41
Anexo D 42
Anexo E 43
Anexo F 44
Anexo G 45
Anexo H 47
Anexo I 48
Anexo J 49
Anexo K 53
Anexo L 60
Anexo M 68
Anexo N 83
Anexo O: MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN- EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY 84
SECCIÓN I 84
Cláusula 1° - PREÁMBULO 84
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 84
Cláusula 3° - OBJETO 93
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO 93
Cláusula 5° - PLAZO 93
SECCIÓN II 94
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES
DEL CONTRATISTA 94
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL 98
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP 99
SECCIÓN III 100
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN 100
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN 105
Cláusula 11° - ABANDONO 111
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES 113
SECCIÓN IV 113
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL 114
Cláusula 14° - GAS NATURAL 115
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP 115
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE
LOS HIDROCARBUROS 116
SECCIÓN V 116
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA 117
SECCIÓN VI 121
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN 122
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACION TECNICA 122
Cláusula 20° - COMITE DE ADMINISTRACIÓN 124
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE 125
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL 127
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD 128
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL
CONTRATO 130
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN
DEL CONTRATO 130
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO 131
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN 132
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS 132
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE 135
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS 136
Cláusula 31° - GARANTÍAS 138
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS 140
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO 145
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y
COSTO TOTAL 146
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS
MATRICES 147
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE 149
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES 149
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN DE
COSTOS E INVERSIONES 154
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS 157
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS 163
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES 164
Cláusula 6° - DECLARACIONES 165
Cláusula 7° - INVENTARIOS 171
Anexo V: BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA
LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (Ronda Uruguay 3), SIN LOS AnexoS QUE
LAS INTEGRAN 173
Anexo P 174
La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (en adelante ANCAP), Ente Autónomo del dominio industrial y comercial del Estado, con dirección en Paysandú s/n esq. Avenida Libertador Brigadier General Lavalleja, convoca en el marco de la Ronda Uruguay 3, a Empresas Petroleras interesadas en realizar actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma continental de la República Oriental del Uruguay, bajo la modalidad de Contratos de Producción Compartida.
1. OBJETO
Esta convocatoria tiene por objeto seleccionar, para cada una de las Áreas que se ofrecen en la plataforma continental de la República Oriental del Uruguay, a la/s Empresa/s Petrolera/s que presente/n la mejor oferta según los términos establecidos en estas Bases, a los efectos de celebrar con ella/s un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, por cada una de las referidas Áreas.
2. CRONOGRAMA
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3. ÁREAS DISPONIBLES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
Son 17 Áreas disponibles para el Proceso de Selección:
- ÁREAS TIPO I: Áreas 1, 2, 3, 5 y 6 (Áreas en Aguas Someras)
- ÁREAS TIPO II: Áreas 4, 7, 10, 11, 12, 16, 17 y 18 (Áreas en
Aguas Profundas)
- ÁREAS TIPO III: Áreas 19, 20, 21 y 22 (Áreas de Frontera
Tecnológica).
La definición y características de dichas áreas obran en el Anexo A.
4. MODELO DE CONTRATO
En el Anexo O se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del Uruguay". Por el mismo ANCAP encomienda al Contratista realizar, en forma exclusiva y, en nombre de ANCAP o del organismo estatal que eventualmente lo pudiera sustituir en el futuro, los trabajos correspondientes a la Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE SELECCIÓN
5.1. Las empresas que podrán participar en el proceso de selección
para el otorgamiento de áreas en el marco de la Ronda Uruguay 3,
serán aquellas empresas que, teniendo la calidad de "Empresas
Calificadas", presenten Propuesta para un Área o Áreas del Anexo
A.
5.2. Sin perjuicio de los montos y valores referidos en los numerales
7.2 y 7.3, las empresas calificadas podrán presentarse como
Operadores en un máximo de 4 propuestas. Las empresas que
revisten calidad de operador con contratos vigentes a la fecha de
presentación de las propuestas en N áreas, podrán presentarse
como operadores en un máximo de (4 - N) áreas.
5.3. Las empresas deberán presentar una propuesta independiente
por cada Área.
Asimismo, una vez obtenida la autorización del Poder Ejecutivo, ANCAP suscribirá con la empresa que resulte adjudicataria, tantos Contratos como Áreas le fueron otorgadas.
5.4. La Propuesta deberá:
- Presentarse en idioma español, a excepción de los folletos,
memorias y documentos técnicos similares, los que por su
naturaleza podrán presentarse en idioma inglés.
- Presentarse por duplicado bajo sobre cerrado.
- Estar foliada y firmada en todas sus fojas por quien o quienes
acrediten estar debidamente autorizados. Con respecto a la copia
que acompaña al ejemplar original de la propuesta, se admitirá
que la misma no lleve firmas ológrafas.
5.5. La información que proporcionen las empresas tendrá carácter
de Declaración Jurada. ANCAP se reserva el derecho de verificar
dicha información por fuente independiente.
5.6. Toda comunicación a ANCAP, referida al Proceso de Selección,
será por escrito y deberá ser dirigida a:
- ANCAP - Proceso de Selección Ronda Uruguay 3
- Desarrollo y Gobernanza - Gerencia Exploración y Producción.
- Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja.
- Montevideo-Uruguay
- C.P. 11100
- Correo electrónico: rondauruguay3@ancap.com.uy
Las comunicaciones dirigidas por ANCAP a las empresas se realizarán por escrito de acuerdo a la información de contacto proporcionada por dichas empresas en su Carta de Interés (Anexo C). Cualquier modificación en los datos proporcionados, deberá ser comunicada a ANCAP por escrito; en caso contrario se considerará como válida la comunicación realizada conforme a los datos presentados en su Carta de Interés (Anexo C).
En el caso de comunicación a ANCAP vía correo electrónico, el correo enviado a ANCAP deberá solicitar confirmación de lectura y será considerado como formalmente recibido cuando el remitente reciba automáticamente dicha confirmación.
5.7. Se considerará desierto el Proceso de Selección para un Área
específica cuando no se presente ninguna propuesta o no exista
una oferta válida, según las condiciones establecidas en estas
Bases, para dicha Área específica.
5.8. ANCAP se reserva el derecho de no adjudicar algún Área, aún en el
caso de que existan ofertas válidas para la misma.
5.9. ANCAP es la única entidad competente para la interpretación
de las Bases del Proceso de Selección.
5.10.Serán de cargo exclusivo del proponente todos los costos
directos e indirectos asociados a la preparación y presentación
de su solicitud de calificación y/o de su Propuesta, no siendo
ANCAP responsable de estos costos, ni de su reembolso,
indemnización o compensación alguna.
6. ADQUISICIÓN DE LAS BASES
Es requisito para la prestación de propuestas, la constancia de adquisición de las Bases por parte de la empresa que desee presentarse.
Se aclara que:
- la compra de un juego de las Bases posibilita la presentación de
la empresa en todas las Áreas para las que presente ofertas.
- la compra de un juego de las Bases por parte de una sociedad de
un grupo económico posibilita la utilización de dicho pliego por
parte de cualquier sociedad que forme parte del mismo grupo
económico.
- en el caso que la oferta sea realizada por un Consorcio, cada uno
de los integrantes del mismo deberá comprar las Bases.
A partir del 18 de setiembre de 2017, las empresas podrán adquirir las Bases, las que tendrán un valor de cinco mil Dólares (US$ 5.000), y podrán ser adquiridas en Tesorería de la Gerencia Económico Financiera de ANCAP, en Días Hábiles, en el horario de 9:00 a 12:00 y 13:00 a 16:00 hora local.
La adquisición de las Bases podrá realizarse a través de una transferencia bancaria. En este caso ANCAP enviará el comprobante de la adquisición de las Bases, a la dirección que la empresa indique. La transferencia bancaria deberá ser realizada a:
- Banco de la República Oriental del Uruguay - Dependencia
Misiones
- Dirección: Cerrito 440 - Montevideo-Uruguay
- Código Swift: BROUUYMM
- Cuenta en dólares USA: Caja de Ahorros Transferencia N°
151-016449-3
- Beneficiario: ANCAP
debiéndose depositar a favor de ANCAP, cinco mil Dólares (US$ 5.000) netos, libres de gastos bancarios e impuestos.
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
Las empresas interesadas en participar en el Proceso de Selección deberán presentar Carta de Interés, según el modelo identificado como Anexo C.
A los efectos de la evaluación de la empresa, para su correspondiente calificación, ANCAP analizará los siguientes aspectos:
7.1. ASPECTOS LEGALES (PARA OPERADORES Y NO OPERADORES
7.1.1.Documentos (originales o autenticados) que acrediten la
existencia y representación legal junto con el Anexo D.
7.1.2.Declaración de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad
para presentar propuestas, según modelo que se agrega como Anexo
E.
7.1.3.Para el caso que la empresa interesada sea una persona jurídica
extranjera, deberá presentar la documentación requerida
debidamente traducida y legalizada o apostillada, según
corresponda.
7.1.4.Si el proponente:
7.1.4.1.proyecta constituir un Consorcio para la ejecución del
contrato, se deberá presentar carta intención de constituir el
Consorcio, en las que consten los siguientes requisitos mínimos:
- Intención de constituir un Consorcio de acuerdo con la Ley N°
16.060 y Artículo 193 de la Ley N° 19.149.
- Nombre, integración y domicilio del futuro consorcio.
7.1.4.2.fuera un Consorcio constituido de acuerdo a la Ley de
Sociedades Comerciales N° 16.060 y Artículo 193 de la Ley N°
19.149, deberá presentar además el documento constitutivo del
Consorcio, otorgado con los requisitos establecidos según las
condiciones exigidas en las citadas Leyes.
7.2. ASPECTOS ECONÓMICOS / FINANCIEROS (OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.2.1.PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
7.2.1.1.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO I deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados
por auditor independiente, que acrediten que la empresa
posee un patrimonio promedio en el referido período mayor a
cien millones de Dólares (US$ 100.000.000).
7.2.1.2.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO I, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario a cien millones de Dólares (US$
100.000.000), de veinticinco millones de Dólares (US$ 25.000.000)
por cada Área adicional.
7.2.1.3.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO II deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados
por auditor independiente, que acrediten que la empresa
posee un patrimonio promedio en el referido período mayor a
doscientos millones de Dólares (US$ 200.000.000).
7.2.1.4.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO II, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario doscientos millones de Dólares (US$
200.000.000), de cincuenta millones de Dólares (US$ 50.000.000)
por cada Área adicional.
7.2.1.5.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO III deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por
auditor independiente, que acrediten que la empresa posee un
patrimonio promedio en el referido período mayor a
trescientos millones de Dólares (US$ 300.000.000).
7.2.1.6.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO III, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario a trescientos millones de Dólares (US$
300.000.000), de cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) por
cada Área adicional.
7.2.2. PARA LOS PERÍODOS DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN
7.2.2.1.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO I deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por
auditor independiente, que acrediten que la empresa posee un
patrimonio promedio en el referido período mayor a
doscientos millones de Dólares (US$ 200.000.000).
7.2.2.2.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO I, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario a doscientos millones de Dólares (US$
200.000.000), de cincuenta millones de Dólares (US$ 50.000.000)
por cada Área adicional.
7.2.2.3.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta enel Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO II deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por
auditor independiente, que acrediten que la empresa posee un
patrimonio promedio en el referido período mayor a
cuatrocientos millones de Dólares (US$ 400.000.000).
7.2.2.4.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO II, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario a cuatrocientos millones de Dólares (US$
400.000.000), de cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) por
cada Área adicional.
7.2.2.5.Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección para las ÁREAS
TIPO III deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" ó
- Suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por
auditor independiente, que acrediten que la empresa posee un
patrimonio promedio en el referido período mayor a
seiscientos millones de Dólares (US$ 600.000.000)
7.2.2.6.Para que una empresa calificada pueda presentar propuestas
para más de un ÁREAS TIPO III, deberá acreditar un patrimonio
promedio complementario a seiscientos millones de Dólares (US$
600.000.000), de doscientos millones de Dólares (US$ 200.000.000)
por cada Área adicional.
7.3. ASPECTOS TÉCNICOS (SÓLO PARA OPERADORES)
Las empresas que soliciten su habilitación como Operador de algún Área, deberán demostrar a ANCAP que tienen la experiencia operacional suficiente para cumplir las operaciones del Contrato que se agrega como Anexo O, de acuerdo a las buenas prácticas de la industria petrolera. De conformidad con la información proporcionada, ANCAP podrá calificar a las empresas solicitantes para actuar como:
7.3.1. OPERADOR DE AGUAS SOMERAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN (ÁREAS
TIPO I: 1, 2, 3, 5 Y 6).
Para que una empresa califique como Operador de aguas someras para el Período de Exploración únicamente, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Haber tenido participación como operador en el offshore en los
últimos quince (15) años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales.
7.3.2. OPERADOR DE AGUAS PROFUNDAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN (ÁREAS
TIPO I: 1, 2, 3, 5 Y 6 Y ÁREAS TIPO II: 4, 7, 10, 11, 12, 16, 17 Y
18)
Para que una empresa califique como Operador de aguas profundas para el Período de Exploración únicamente, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Haber tenido participación como operador en el offshore a una
profundidad mínima de 200 m de agua, en los últimos quince (15)
años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales.
7.3.3. OPERADOR DE AGUAS DE FRONTERA TECNOLÓGICA PARA EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN (TODAS LAS ÁREAS DEL ANEXO A)
Para que una empresa califique como Operador de aguas de frontera tecnológica para el Período de Exploración únicamente, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Haber tenido participación como operador en el offshore a una
profundidad mínima de 2.000 m de agua, en los últimos quince (15)
años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales.
7.3.4. OPERADOR DE AGUAS SOMERAS PARA LOS PERÍODOS DE EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN (ÁREAS TIPO I: 1, 2, 3, 5 Y 6).
Para que una empresa califique como Operador de aguas someras para el Período de Exploración y el Período de Explotación, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Un nivel de producción mínimo de 500 BOE/día durante los últimos
tres (3) años, y
- Haber tenido participación como operador en el offshore en los
últimos quince (15) años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales por un
período no menor a cinco (5) años.
7.3.5. OPERADOR DE AGUAS PROFUNDAS PARA LOS PERÍODOS DE EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN (ÁREAS TIPO I: 1, 2, 3, 5 Y 6 Y ÁREAS TIPO II: 4, 7, 10,
11, 12, 16, 17 Y 18)
Para que una empresa califique como Operador de aguas profundas para el Período de Exploración y el Período de Explotación, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Acreditar un nivel de producción mínimo de 2.000 BOE/día durante
los últimos tres (3) años, y
- Haber tenido participación como operador en el offshore a una
profundidad mínima de 200 m de agua, en los últimos quince (15)
años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales por un
período no menor a cinco (5) años.
7.3.6. OPERADOR DE AGUAS DE FRONTERA TECNOLÓGICA PARA LOS PERÍODOS DE
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN (TODAS LAS ÁREAS DEL ANEXO A)
Para que una empresa califique como Operador de aguas de frontera tecnológica para el Período de Exploración y el Período de Explotación, deberá acreditar, o bien:
- Estar dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" y contar con
experiencia en operaciones internacionales en el upstream, o
- Acreditar un nivel de producción mínimo de 5.000 BOE/día durante
los últimos tres (3) años, y
- Haber tenido participación como operador en el offshore a una
profundidad mínima de 2.000 m de agua, en los últimos quince (15)
años, y
- Contar con experiencia en operaciones internacionales por un
período no menor a cinco (5) años.
La empresa que califique como Operador de aguas someras sólo podrá presentar ofertas como operador en las áreas 1, 2, 3, 5 y 6; la empresa que califique como Operador de aguas profundas sólo podrá presentar ofertas como operador en las áreas 1, 2, 3, 5, 6, 12, 4, 7, 10, 11, 16, 17 y 18; mientras que aquellas que califiquen como Operador de áreas de frontera tecnológica podrán presentar ofertas para cualquiera de las Áreas obrantes en el Anexo A.
En el caso de que un Consorcio presente ofertas, la empresa que pretenda actuar como Operador deberá acreditar por sí sola los requisitos exigidos en el numeral 7.3, y no podrá participar del Consorcio en una proporción menor al 40%.
Se establece además que:
- Aquellas Empresas Petroleras que estén dentro del último ranking
publicado por Energy Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC
Rankings" y cuenten con experiencia en operaciones
internacionales en el upstream, deberán presentar únicamente la
documentación referida en el numeral 7.1; entendiéndose
tácitamente cumplidos los requisitos exigidos en los numerales
7.2 y 7.3.
- Aquellas Empresas Petroleras que al momento de finalización del
período de Presentación de Carta de Interés y de documentos para
la calificación de Empresas Petroleras, revistan la calidad de
Operador de contratos vigentes de exploración y producción de
hidrocarburos en áreas costa afuera de la República Oriental del
Uruguay, deberán presentar únicamente la documentación referida
en el numeral 7.1; entendiéndose tácitamente cumplidos los
requisitos exigidos en los numerales 7.2 y 7.3.
Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para el Período de Exploración y fueran adjudicatarias de un Contrato, en el caso de realizar un descubrimiento, para poder proceder a emitir la Declaratoria de Comercialidad del mismo y pasar al Período de Explotación, deberán:
- Acreditar que cumplen al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos estipulados en 7.2.2 y
7.3.4, 7.3.5 ó 7.3.6, según corresponda al Área en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2.2 y 7.3.4, 7.3.5 ó 7.3.6,
según corresponda al Área en cuestión, quien deberá revestir el
rol de Operador del Período de Explotación, o
- Devolver el área a ANCAP
7.4. GARANTÍA DE LA CASA MATRIZ
En el caso de una afiliada, subsidiaria o sucursal, se entenderán cumplidos los requisitos establecidos en el numeral 7.2 y/o 7.3, si su casa matriz o controlante (sociedad que cuenta con más de cincuenta por ciento del capital accionario de la controlada) acredite lo dispuesto en los referidos numeral 7.2 y 7.3.
En dicho caso, la casa matriz o controlante de la empresa que pretende calificar, deberá suscribir la Carta de Garantía que se agrega como Anexo F.
7.5. NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DEL PROCESO DE CALIFICACIÓN
Una vez efectuado el análisis de la documentación referida en los numerales 7.1, 7.2 y 7.3, ANCAP notificará a la empresa el resultado del mismo:
- Aspectos legales: califica o no califica.
- Aspectos económico/financieros: califica o no califica, para el
Período de Exploración únicamente o para los Períodos de
Exploración y Explotación. En caso de calificar, se notificará el
número de Áreas de cada tipo por las cuales la empresa se
encuentra habilitada para presentar propuestas, así como si es
para el Período de Exploración únicamente o para los Períodos de
Exploración y Explotación.
- Aspectos técnicos: califica como operador de aguas someras, como
operador de aguas profundas, como operador de aguas de frontera
tecnológica o no califica como operador. En caso de calificar, se
aclarará si es para el Período de Exploración únicamente o para
los Períodos de Exploración y Explotación.
Sólo las empresas calificadas podrán presentar propuestas y lo podrán hacer únicamente en los términos en los que fueron habilitados en su calificación (operador de aguas someras Período de Exploración / operador de aguas profundas Período de Exploración / operador de aguas de frontera tecnológica Período de Exploración / no operador Período de Exploración / operador de aguas someras Períodos de Exploración y Explotación / operador de aguas profundas Períodos de Exploración y Explotación / operador de aguas de frontera tecnológica Períodos de Exploración y Explotación / no operador Períodos de Exploración y Explotación).
8. CONSULTAS Y ACLARACIONES A LAS BASES
8.1. Las empresas podrán presentar consultas o solicitar aclaraciones
de las Bases, mediante una Carta dirigida a ANCAP que podrá ser
enviada por correo o correo electrónico, no admitiéndose el envío
por cualquier otro medio distinto a los indicados.
Las consultas y aclaraciones de las Bases serán evacuadas por
ANCAP, la cual notificará el tenor de las mismas a la empresa que
hizo la consulta, a cada una de las empresas que hayan adquirido
las Bases y a cada una de las empresas que hayan presentado
solicitud de calificación.
La formulación de consultas y aclaraciones así como la respuesta
de las mismas, se deberán ajustar al Cronograma que luce en el
numeral 2.
8.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, ANCAP
publicará en la página web: www.rondauruguay.gub.uy /
http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy las respuestas a las
Consultas y Aclaraciones formuladas por las empresas.
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
9.1. PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Las empresas calificadas participantes presentarán en sobre cerrado una propuesta por Área, debiendo identificar claramente en el sobre los datos del proponente, que se presenta en el Proceso de Selección Ronda Uruguay 3 para el Área ______________ (identificar el número según Anexo A).
9.2. CONTENIDO DE LA/S PROPUESTA/S:
Las Propuestas deberán contener los siguientes documentos:
- Constancia de compra de estas Bases.
- Declaración Jurada de la empresa participante por la cual declara
conocer y aceptar los términos y condiciones establecidos en
estas Bases, según formulario identificado como Anexo B.
- Declaración Jurada de la empresa participante, aceptando los
términos y condiciones del Modelo de Contrato para el
otorgamiento de áreas para la Exploración-Explotación de
Hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del
Uruguay, según formulario identificado como Anexo P.
- Constancia de constitución de Garantía de Mantenimiento de
Propuesta según lo dispuesto en el Numeral 14 de estas Bases.
- Presentación de propuesta según Anexo G, Anexo H y Anexo I.
Es obligatoria la presentación de todos los documentos requeridos en este numeral, no siendo posible modificar el contenido de la propuesta más allá de la fecha y hora límite para la presentación de la misma, establecida en el Numeral 2.
10. VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA
La Propuesta tendrá una vigencia mínima de ciento ochenta (180) Días a contar desde la fecha de apertura.
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S.
11.1. RECEPCIÓN DE PROPUESTA/S
4.1.1.El período de recepción de la/s Propuesta/s corresponde al
señalado en el Cronograma establecido en el Numeral 2.
4.1.2.El lugar para la recepción de la/s Propuesta/s es el Edificio
ANCAP, sito en Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral.
Lavalleja, 6° piso, Servicios Jurídicos - Contratos -
Escribanía.
4.1.3.El acto de apertura de la/s Propuesta/s recibida/s hasta las
14:00 horas del día 26 de abril de 2018, se llevará a cabo en el
9° piso de ANCAP a las 15:00 horas.
4.1.4.Concluido el acto, se procederá a elaborar y suscribir el acta
respectiva, que será firmada por el escribano de ANCAP, y los
representantes de las empresas presentes.
La recepción provisoria de las propuestas no implica aceptación de las mismas.
11.2. ANÁLISIS PRELIMINAR DE LAS PROPUESTAS
4.2.1.ANCAP comprobará que los documentos presentados por cada
empresa participante sean los solicitados en las Bases. De no ser
así, ANCAP devolverá la propuesta, teniéndola por no presentada.
4.2.2.Si existieran defectos de forma, tales como omisiones o errores
evidentes (ejemplo error de digitalización), ANCAP comunicará tal
extremo a la empresa a los efectos de que, en un plazo no mayor a
5 días hábiles, subsane la omisión o error bajo apercibimiento de
desestimar su propuesta.
4.2.3.No cabe subsanación alguna por omisiones o errores relativos a
los aspectos técnicos y/o económicos contenidos en el numeral
9.2.
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS
12.1.ANCAP dispone, en carácter de propietario, de la información
geofísica y de pozo correspondiente a las cuencas Offshore. Dicha
información, que se describe en el Anexo K, está disponible para
ser licenciada por aquellas empresas interesadas.
12.2.ANCAP dispone, en carácter de propietario, de información
sísmica 2D, sísmica 3D, gravimetría y magnetometría,
correspondiente a las cuencas Offshore. Dicha información, que se
describe en el Anexo L, está disponible para ser licenciada por
aquellas empresas interesadas.
12.3.En ambos casos, la información será entregada con carácter
confidencial, a cuyos efectos la empresa deberá suscribir el
Acuerdo de Confidencialidad que obra como Anexo J.
12.4.La información geofísica y/o geológica disponible bajo la
modalidad de Contrato Multicliente suscritos entre ANCAP y
diversas compañías de servicios, cuyas características lucen en
Anexo M, podrán ser licenciadas a las distintas empresas de
servicios correspondientes, quienes actualmente realizan la
comercialización de dichos datos.
12.5.La información geofísica y/o geológica que se describe en el
Anexo N, refiere a contratos y/o proyectos de contratos bajo la
modalidad Multicliente entre ANCAP y diversas compañías de
servicios, que a la fecha aún no se encuentra disponible para su
licenciamiento, pero que se estima podrá estarlo para la fecha de
presentación de propuestas.
12.6.ANCAP no es responsable por las decisiones que las empresas
puedan tomar en base al contenido de la información referida en
los numerales 12.1, 12.2, 12.4 y 12.5.
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS
ANCAP evaluará las propuestas presentadas por las empresas a través de los siguientes conceptos:
13.1.PROGRAMA EXPLORATORIO
Dentro de este concepto se evaluará únicamente lo siguiente:
a) Perforaciones de pozos exploratorios (o estratigráficos en el
caso de las Áreas Tipo III)
b) Adquisición, procesamiento e interpretación de datos sísmicos 3D
c) Adquisición, procesamiento e interpretación de datos sísmicos 2D
d) Adquisición, procesamiento e interpretación de datos
electro-magnéticos
e) Geoquímica de sedimentos del lecho marino
f) Licenciamiento del paquete de datos básicos, descrito en el Anexo
K.
g) Licenciamiento de datos sísmicos 2D UR07, UR08 y/o UR11, y/o de
datos sísmicos 3D, descritos en el Anexo L.
h) Procesamientos especiales (entendiéndose por tales: Análisis AVO
o Inversión de trazas) sobre los datos sísmicos 2D (UR07, UR08
y/o UR11) y/o 3D de ANCAP, descritos en el Anexo L.
Con respecto a la Tabla 2 se aclara que:
- El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido únicamente
dentro de las tres opciones establecidas. La profundidad total de
cada pozo (lámina de agua + sedimentos) deberá estar acorde con
el objetivo geológico a evaluar. En las ÁREAS TIPO III se puede
ofrecer la perforación de un pozo estratigráfico.
h) Procesamientos especiales (entendiéndose por tales: Análisis AVO
o Inversión de trazas) sobre los datos sísmicos 2D (UR07, UR08
y/o UR11) y/o 3D de ANCAP, descritos en el Anexo L.
i) Licenciamiento de cualquier información descrita en el Anexo M.
j) Licenciamiento de cualquier información descrita en el Anexo N.
No se acreditará como unidad de trabajo para la Propuesta de Programa Exploratorio para el Subperíodo Básico (Anexo G), cualquiera de los conceptos identificados con los literales g) y i) que hubieran sido utilizados para el cumplimiento de un Programa Exploratorio Comprometido (PEC) en contratos anteriores.
En cualquiera de los conceptos identificados como licenciamiento de información, la forma de acreditar el referido licenciamiento será a través de la presentación, junto con el Anexo G, del recibo de pago correspondiente.
Los trabajos realizados por contratos anteriores excediendo el Programa Exploratorio Comprometido oportunamente acordado, serán contabilizados como parte de una oferta, prorrateados al porcentaje de participación de cada empresa, en caso de que la empresa presentara una oferta y ofreciera ese trabajo exploratorio realizado en exceso al PEC.
A todos los efectos, las Unidades de Trabajo (UT) para la valuación de los programas exploratorios mínimos se ponderarán de acuerdo a la Tabla 2:
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- El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido únicamente
dentro de las tres opciones establecidas. La profundidad total de cada
pozo (lámina de agua + sedimentos) deberá estar acorde con el objetivo
geológico a evaluar. En las ÁREAS TIPO III se puede ofrecer la
perforación de un pozo estratigráfico.
- El procesamiento de datos sísmicos 2D y 3D referidos en los literales
b) y c) deberá ser en tiempo (PSTM) y en profundidad (PSDM),
contabilizándose los Km o Km² con cobertura completa (Full Fold).
- El Electromagnetismo listado en el literal d) se refiere a CSEM, con
un espaciamiento máximo entre receptores de 2,5Km
- Para la geoquímica referida en el literal e) se seguirán los
siguientes criterios:
* La selección de los sitios de muestreo deberá estar sustentada en
datos geofísicos.
* La toma de sedimentos deberá realizarse con piston-core o
gravity-core con un mínimo de 6 metros de longitud. Se
considerarán las muestras que tengan una recuperación mínima de
50%.
* Sobre las muestras obtenidas se deberán realizar análisis
geoquímicos estándar (composición de gas "headspace" por GC
C1-C6, Carbono orgánico total TC + TOC, Extracción con solvente,
Extracción GC, fluorescencia TSF). Asimismo, sobre el 10% de las
muestras obtenidas se deberán realizar análisis avanzados
(Extracción GC-MS para las fracciones saturadas y aromáticas,
GC-IRMS).
- La compra de Información no es obligatoria.
- La compra de la información sísmica 2D propiedad de ANCAP, referida en
el literal g), podrá ser parcial, con la limitante que deberán
corresponder a líneas enteras.
- La compra de la información sísmica 3D propiedad de ANCAP, referida en
el literal g), no podrá ser parcial, debiéndose licenciar el paquete
entero.
- Los Procesamientos Especiales referidos en el literal h) deberán
realizarse sobre la información sísmica 2D, levantamiento 2007, 2008
y/o 2011, y/o la sísmica 3D UR13 oportunamente licenciada de ANCAP.
- Respecto al Desarrollo de Tecnología Ultraprofunda, el objetivo es
identificar los desafíos, monitorear y apoyar el avance de
conocimiento y tecnología, definir el concepto, y elaborar el proyecto
de perforación (ingeniería, tecnología y economía) en las ÁREAS TIPO
III.
- En la eventualidad que ANCAP dispusiera de otra información que no
está descrita en los Anexos K o L, que estuviera disponible para su
licenciamiento al momento de la presentación de propuestas en el marco
de Ronda Uruguay 3, el licenciamiento de la información
correspondiente será computado en Unidades de Trabajo según lo
estipulado por la Tabla 2 de las Bases. En tal caso, ANCAP hará
pública las características técnicas de la información disponible, su
valuación en Unidades de Trabajo y su precio de venta.
A todos los fines del Contrato (Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN y Cláusula 31° - GARANTÍAS del Modelo de Contrato), el costo total de los trabajos ofrecidos en el Programa Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico, y los eventuales Subperíodo Complementario y/o de Prórroga, resultará de valorizar el mismo en base a que a la Unidad de Trabajo se le asigna un valor de cinco mil Dólares (US$ 5.000).
La Tabla 3 presenta el Programa Exploratorio Mínimo del Subperíodo Básico correspondiente a cada una de las Áreas ofrecidas en el Anexo A.
Para cada Área (Columna A) se establecen las Unidades de Trabajo mínimas requeridas en el Subperíodo Básico (Columna B).
Para cumplir con dicho Programa Exploratorio Mínimo pueden ofrecerse Unidades de Trabajo resultantes de la perforación de pozos, de la realización de nuevos trabajos exploratorios, del procesamiento especial sobre datos sísmicos de ANCAP, de la compra de información existente, y de la inversión en desarrollo de tecnología ultraprofunda, de acuerdo a las siguientes condiciones:
- El número máximo de Unidades de Trabajo que serán computados a
través del licenciamiento de información existente Tipo 1, está
limitado al valor presentado en la Columna C.
- Las Unidades de Trabajo que el proponente ofrezca a partir de la
realización de nuevos trabajos, podrán realizarse entre las
opciones presentadas en la Columna D, pero se contabilizarán con
el límite porcentual establecido para cada una de las opciones en
la Columna E.
- El licenciamiento de información existente Tipo 2, se considera
como la realización de nuevos trabajos y por lo tanto se aplica
el límite porcentual de la columna E.
- El límite porcentual establecido en la Columna E se aplica sobre
la diferencia entre las UT del Programa Exploratorio Mínimo
(Columna B) y las UT que el proponente pudiere haber ofertado a
través del licenciamiento de información existente.
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13.2. ASOCIACIÓN
Dentro de este concepto se considerará el porcentaje que el proponente acepta como participación máxima de ANCAP, dentro del rango del 20% al 40%, según lo establecido en el Anexo H.
13.3. PROPUESTA ECONÓMICA
Dentro de este concepto se evaluará el porcentaje de Profit Oil para el Contratista y para el Estado Uruguayo (por tipo de Hidrocarburo y variable en función del Factor R). Por Factor R se entiende la relación entre Ingresos Brutos y Cost Oil acumulados hasta el trimestre en consideración. El oferente deberá proponer el valor de incremento del Profit Oil del Estado para cada rango de acuerdo a la Tabla 4.
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Con respecto a la Tabla 4 se aclara que:
- El porcentaje propuesto por el oferente de incremento del Profit
Oil del Estado Uruguayo, o sea el valor X, deberá ser un número
positivo, sin decimales, que podrá variar entre 0 y 70.
- El oferente deberá realizar una propuesta de X para cada tipo de
hidrocarburo, según lo establecido en el Anexo I.
13.4. METODOLOGÍA PARA COMPARACIÓN DE OFERTAS
Los conceptos identificados en los numerales 13.1, 13.2 y 13.3, a ser proporcionados por las empresas en sus propuestas, serán ponderados porcentualmente según los siguientes valores:
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La Propuesta ganadora para una determinada Área será aquella que obtenga el mayor puntaje final, resultante de la suma de los valores propuestos para cada uno de los conceptos, en cada una de las tres alternativas (Petróleo °API >25; Petróleo °API <25 y Gas Natural), ponderados por los valores establecidos.
Los porcentajes referidos resultarán de la aplicación de las ecuaciones siguientes para cada una de las alternativas.
13.4.1. PUNTAJE 1: PARA PETRÓLEOS °API > 25
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Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecido
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos
>25° API
- Xmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos >25° API
13.4.2. PUNTAJE 2: PARA PETRÓLEOS °API < 25
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Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X': valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos <
25° API
- X'max: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos < 25° API
13.4.3. PUNTAJE 3: PARA GAS NATURAL
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Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- XG: valor incremental del Profit Oil del Estado para Gas Natural
- XGmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
Gas Natural
13.4.4. PUNTAJE TOTAL
El resultado de cada uno de los conceptos, se redondeará a dos decimales y la suma de los puntajes obtenidos mediante las ecuaciones de 13.4.1, 13.4.2 y 13.4.3 corresponde al puntaje total obtenido por la propuesta para una determinada Área.
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Los valores de A, UT, X, X' y XG responden a lo propuesto en las ofertas y los valores de Amax, UTmax, Xmax, X'max y XGmax corresponden al mayor valor de los mismos, entre los ofrecidos en las propuestas para una determinada Área.
13.5. ADJUDICACIÓN DE UN ÁREA
La adjudicación de un Área se realizará a la propuesta presentada por la empresa que obtenga el mayor Puntaje Total según 13.4.4.
13.6. CONSULTAS DE ANCAP
ANCAP podrá realizar a los proponentes las consultas y/o aclaraciones que estime necesarias para la más correcta interpretación de la Propuesta.
13.7. SOLUCIÓN EN CASO DE PROPUESTAS SIMILARES
En el caso que, de la comparación de propuestas presentadas para un Área, se plantee la situación de dos o más propuestas similares, ANCAP podrá invitar a las empresas a mejorar sus respectivas propuestas, otorgándoles para ello un plazo de cinco (5) días hábiles.
ANCAP considerará como propuestas similares aquellas que luego de la evaluación según los criterios fijados en el numeral 13.4 alcancen un puntaje tal que la diferencia entre sí sea menor al cinco por ciento (5%).
La adjudicación se realizará a la empresa que obtenga el mayor puntaje, luego de la mejora.
En caso de generarse un empate, como resultado del proceso de mejora de propuestas, se procederá a realizar un sorteo, el cual se realizará en la fecha que ANCAP comunique, ante escribano público y en presencia de representantes acreditados de los proponentes, si así lo quisieran.
14. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE OFERTA
Junto con la propuesta, la empresa deberá constituir a favor de ANCAP una garantía en Dólares (que puede ser en efectivo, mediante aval de un banco con representación local, valores públicos que coticen en bolsa) por un valor de cincuenta mil Dólares (US$ 50.000), la cual deberá cubrir el período de vigencia de la oferta.
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO
Una vez determinada la mejor Propuesta para un Área, ANCAP integrará en el Modelo de Contrato (Anexo O) los datos que surgen de dicha Propuesta.
Cumplido este trámite, ANCAP solicitará al Poder Ejecutivo autorización para la contratación con la empresa adjudicataria del Área en cuestión.
La autorización por parte del Poder Ejecutivo es condición para la firma del Contrato con la empresa adjudicataria.
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO
La suscripción del Contrato se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) Días de publicado el Decreto del Poder Ejecutivo autorizando la firma del Contrato, siempre que la empresa adjudicataria haya dado cabal cumplimiento a los requisitos legales exigidos para la firma del Contrato.
A tales efectos, se deja constancia que la adjudicataria de un Área podrá, o bien:
- constituir en el país una sociedad comercial conforme lo
dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, en caso que ya
no revista dicha condición, o.
- registrar una sucursal conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060
y sus modificativas.
Para el caso que el adjudicatario fuera un Consorcio (Ley N° 16.060 y Ley N° 19.149), el mismo deberá integrarse por sociedades comerciales constituidas o sucursales registradas conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, cuyos socios o accionistas deberán ser las empresas adjudicatarias del Área.
ANEXO A
ÁREAS DE CONTRATO
Las Áreas de Contrato definidas para la Ronda Uruguay 3 comprenden una superficie aproximada de 77.243 Km² en el offshore, divididas en 17 áreas.
En adelante se presenta la ubicación de cada Área definida por sus vértices, los cuales están expresados en coordenadas geográficas (latitud y longitud) Datum WGS84.
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ÁREAS TIPO I
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ÁREAS TIPO II
ÁREAS TIPO III
ANEXO B
DECLARACIÓN JURADA ACEPTANDO LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES DEL MODELO DE BASES.
Señores
ANCAP
Presente.
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3"
Área a la que aplica _______
De nuestra mayor consideración:
_________ (Nombres y Apellidos del Representante Legal), identificado con _________ (C.I., Carné de Extranjería o Pasaporte), en mi condición de representante legal de _____________ (Denominación de la Empresa), que se presenta como Empresa Participante al Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3" declaro que mi presentada:
Conoce, acepta y se somete expresamente a las "Bases para el proceso de selección de empresas petroleras para la exploración y explotación de hidrocarburos en la plataforma continental de la República Oriental del Uruguay" (Ronda Uruguay 3).
Firma:
Nota: Este formato deberá adaptarse para el caso de Consorcio.
ANEXO C
CARTA DE INTERÉS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE
SELECCIÓN
(FECHA)
RAZON SOCIAL:
Señores ANCAP:
El suscrito _________ identificado con la cédula de ciudadanía / extranjería / pasaporte _____________ expedida (o) en __________ legal de la Compañía _____________, domiciliada en __________ y suficientemente autorizado según consta en Poder Especial, presento los documentos relevantes para la habilitación de la capacidad jurídica, económica y técnica para contratar en el Proceso de selección "Ronda Uruguay 3" y declaro con la firma de la presente carta, bajo la gravedad de juramento que:
1. Ni la persona jurídica que represento ni el suscrito se
encuentran incursos dentro de las inhabilidades,
incompatibilidades o prohibiciones, estatutarias o
contractuales.
2. Que toda la información anexa para la habilitación es veraz y
susceptible de comprobación.
3. Que mi representada no tiene circunstancia que le impida
participar en el Proceso o pudiera llevarla al incumplimiento de
las obligaciones que adquiere en virtud del mismo.
La Compañía ____________ presenta la documentación relevante a efectos de ser considerada por ANCAP para la habilitación en calidad de ____________ (operador / no operador), para Áreas Tipo ____________ (I / I y II / I, II y III), para _____________ (el Período de Exploración / los Períodos de Exploración y Explotación).
Para todos los efectos informo a ustedes que toda la correspondencia relacionada con el Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3" la recibiremos en:
Dirección:
Ciudad:
Fax:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Nota: En caso de comunicación vía correo electrónico, el correo enviado a la Compañía será considerado como formalmente entregado, cuando ANCAP reciba automáticamente dicha constancia.
ANEXO D
DOCUMENTOS DE IDENTIFICACIÓN Y CAPACIDAD LEGAL DEL OFERENTE
1. Denominación de la Sociedad o Consorcio
2. Domicilio de la sede principal (Casa Matriz o Controlante)
3. Lugar y fecha de constitución de la Sociedad
4. Estatuto de constitución de la Sociedad
5. Certificado de existencia legal y funcionamiento de la Sociedad
6. Copia del Contrato de Consorcio (de corresponder)
Firma:
Lugar y fecha:
Nota: En caso de Consorcios, los documentos señalados en los numerales 1 a 5 deberán presentarse por cada una de las Sociedades integrantes del Consorcio.
ANEXO E
DECLARACIÓN JURADA DE INEXISTENCIA DE INCOMPATIBILIDAD E INHABILIDAD PARA
PRESENTAR PROPUESTAS
En mi calidad de representante legal de la empresa ________, declaro que tanto yo como mi representada, según corresponda:
a) No tiene prohibición de ningún tipo para contratar en Uruguay.
b) No está inhabilitada por sentencia judicial.
c) No está en estado de quiebra, concordato o liquidación ordenada
por la autoridad competente, ni afectada a procesos de quiebra,
insolvencia o convenios judiciales o extrajudiciales con
acreedores, ni posee deudas financieras vencidas, ni en general
existen hechos que afecten o puedan afectar sustancialmente en
forma negativa la situación patrimonial de la sociedad, de manera
que pudiera verse afectada su solvencia económica.
d) En general no existe disposición legal, estatutaria o contractual
que le prohíba o inhabilite a presentar propuestas en el proceso
de selección "Ronda Uruguay 3".
Firma:
Lugar y Fecha:
Nota: En caso de Consorcios, esta declaración deberá ser suscripta por cada una de las empresas.
ANEXO F
MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES O CONTROLANTES
El suscrito, _____________, natural de _________ mayor de edad, domiciliado en _____________, manifiesta que:
1) En mi carácter de __________ obro en nombre y representación de
__________ (Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a las
leyes de _______________ según los documentos y certificados que
acreditan la constitución, existencia y representación de dicha
sociedad debidamente traducidos y legalizados.
2) Que fue autorizado por ___________ (Casa Matriz) para otorgar y
suscribir todos los documentos para garantizar solidariamente
todas las obligaciones que ____________ (Contratista / Operador
según corresponda), adquiera por el presente Contrato de
Exploración y Explotación de Hidrocarburos a celebrarse con
ANCAP, para el Área _____________.
3) ____________ (Casa Matriz) declara bajo juramento que no existe
disposición legal, estatutaria o contractual que le prohíba, el
otorgamiento de la presente garantía.
4) Que por ser _____________ (Casa Matriz) garante solidario de
____________ (Contratista / Operador según corresponda) reconoce
y acepta que carece de derecho para invocar el beneficio de
excusión y cualquier otro beneficio reconocido a los fiadores no
solidarios. Por consiguiente se obliga a responder del
cumplimiento o por los perjuicios originados en el incumplimiento
de las obligaciones derivadas del contrato de exploración y
explotación a celebrarse con ANCAP para el área ____________ de
manera directa y principal.
Suscrita en ____________ el día _____ de ___ 201X
Por: _______________ (Casa Matriz)
Sr.: _______________ Representante Legal
ANEXO G
PROPUESTA DE PROGRAMA EXPLORATORIO - SUBPERÍODO
BÁSICO
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3"
_________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica ________________________
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VALOR ASIGNADO a la UT = US$ 5.000
Monto total Programa Exploratorio Comprometido: US$ _______
Firma:
(*) Nota: la forma de acreditar el licenciamiento de información existente (Tipo 1 y 2) será a través de la presentación del recibo de pago correspondiente, en la propuesta junto con este Anexo.
(**) Nota: El TOTAL corresponde a la suma de cada una de las Unidades de Trabajo (por concepto de pozos, nuevos trabajos exploratorios, procesamiento de datos sísmicos de ANCAP, licenciamiento de información existente Tipo 1 y Tipo 2, y desarrollo de tecnología ultraprofunda).
ANEXO H
PORCENTAJE DE ASOCIACIÓN
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3"
______________(Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica_____________
PORCENTAJE MÁXIMO DE PARTICIPACIÓN DE ANCAP EN CASO DE ASOCIACIÓN.
__________ (Nombre de la Empresa) acepta como porcentaje máximo de participación de ANCAP, una vez declarada la comercialidad de un descubrimiento, ____ % (___________ por ciento).
FIRMA: ________________
Nota: Conforme el numeral 13.2 de las Bases, el rango de la eventual participación de ANCAP se establece entre el 20% (veinte por ciento) al 40% (cuarenta por ciento).
ANEXO I
PROPUESTA ECONÓMICA
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay 3"
___________________(Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica _______________
Para Petróleos °API > 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X =
Para Petróleos °API < 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X' =
Para Gas Natural
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
XG =
Nota: Estas referencias responden a la nomenclatura utilizada en los numerales 13.3 Propuesta Económica y 13.4 Metodología para comparación de ofertas, de las Bases.
FIRMA: __________________
ANEXO J
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Cualquier empresa que desee adquirir los paquetes de información geofísica, geológica y/o de pozos descrita en los Anexos K y/o L, deberá previamente suscribir el siguiente Acuerdo de Confidencialidad:
ESTE ACUERDO, es firmado el día _ de ___ de 20______, entre:
ADMINISTRACIÓN NACIONAL de COMBUSTIBLES, ALCOHOL Y PÓRTLAND, un Ente Autónomo (persona jurídica de derecho público) organizado y existente conforme a las leyes de la República Oriental del Uruguay, con su domicilio en Paysandú S/N esq. Av. Libertador Brigadier General Lavalleja, Montevideo,Uruguay (denominado a continuación como "Reveladora"), y _____________ una empresa organizada y existente conforme a las leyes de __________, con su domicilio social en _________________ (denominado a continuación como "Receptora").
La Reveladora y Receptora serán denominadas conjuntamente como "Partes" e individualmente como "Parte".
1) La Reveladora, conforme a los términos y condiciones de este
Acuerdo, entrega a la Receptora cierta Información Confidencial,
de forma no exclusiva, relacionada con la plataforma continental
uruguaya. La Información Confidencial se encuentra relacionada
con, pero no necesariamente está limitada a: datos geológicos y
geofísicos, de pozo, mapas, modelos e interpretaciones
(denominada de aquí en adelante como "Información Confidencial")
y se encuentra detallada adjunta al presente Acuerdo;
2) En consideración a la entrega de información señalada en el
Párrafo 1 del presente documento, la Receptora acuerda que la
Información Confidencial será mantenida estrictamente
confidencial y no será vendida, negociada, publicada o de otra
manera revelada a ninguna persona a través de cualquier medio
incluyendo fotocopias, copias o copias electrónicas, sin el
consentimiento previo y escrito de la Reveladora, con excepción
de los términos establecidos en este Acuerdo.
3) La Receptora puede revelar la Información Confidencial sin el
consentimiento previo de la Reveladora sólo si dicha
información:
a) es conocida por la Receptora antes de la fecha de su
entrega;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión de la
Receptora;
c) es requerida a la Receptora o a una o varias de sus
Compañías Afiliadas conforme a la Ley Aplicable o de
conformidad con una orden gubernamental, decreto, regulación
o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus
acciones o las acciones de sus Compañías Afiliadas se
encuentren inscritas. Sin embargo, la Receptora deberá
efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar
una notificación escrita a la Reveladora antes de efectuar
la entrega de información;
d) es adquirida por la Receptora o es adquirida por una o
varias de sus Compañías Afiliadas de manera independiente
por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar dicha
información al momento de su adquisición por la Receptora o
sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por la Receptora o una o varias de
sus Compañías Afiliadas.
4) La Receptora puede revelar la Información Confidencial, sin el
consentimiento previo y escrito de la Reveladora, a una Compañía
Afiliada siempre y cuando la Receptora garantice la adhesión de
tal Compañía Afiliada al objeto de este Acuerdo. "Compañía
Afiliada" significa cualquier compañía o persona jurídica que:
(a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b) es
controlada directa o indirectamente por dicha Parte , o (c) es
directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente controlada
por dicha Parte. "Control" quiere decir el derecho de ejercer más
del cincuenta por ciento (50 %) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de tal
compañía o entidad.
5) La Receptora tiene el derecho a revelar la Información
Confidencial sin el consentimiento previo y escrito de la
Reveladora a las personas detalladas a continuación, las mismas
deberán tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
Información Confidencial:
a) empleados, funcionarios y directores de la Receptora;
b) empleados, funcionarios y directores de una Compañía
Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por la Receptora o su
Compañía Afiliada para el objetivo de evaluar la Información
Confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
financiar a la Receptora o su Compañía Afiliada con relación
a la Información Confidencial, incluyendo cualquier asesor o
agente contratado por tal(es) entidad(es) para el objetivo
de evaluar la Información Confidencial.
e) Cualquier potencial comprador de participación del
Contratista y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas
detalladas en los literales (c), (d) y (e) mencionados
anteriormente, el Contratista y/o el Integrante del Contratista
deberá obtener un compromiso de confidencialidad que sea
substancialmente de la misma forma y contenido del presente
Contrato.
6) La Receptora será responsable de asegurar que todas las personas
a quien la Información Confidencial sea revelada conforme a este
Acuerdo, mantengan la confidencialidad y no revelen o divulguen
la misma a personas no autorizadas. Ninguna de las Partes será
responsable por una acción iniciada por una de ellas contra la
otra por daños indirectos, lucro cesante, daños especiales o
inmateriales que sean resultado del presente Acuerdo, incluyendo
sin restricción, la pérdida de beneficio o interrupción del
negocio, como quiera que sean causados.
7) La Información Confidencial es de propiedad de la Reveladora y
esta podrá exigir en cualquier momento su destrucción mediante
notificación escrita a la Receptora. Durante el periodo de
treinta (30) días posteriores a la fecha de recibo de dicha
notificación, la Receptora enviará una notificación que confirme
que el original y las copias de la Información Confidencial
(tanto escritos como electrónicos) en su posesión y en la
posesión de las personas a quienes fue revelada de conformidad
con los Párrafos 4 y 5, han sido destruidos. No obstante, es
entendido y acordado por las Partes que:
a) la Receptora o cualquiera de sus Compañías Afiliadas no
estarán obligadas a destruir cualquier documento de toma de
decisiones sometido a su dirección y que incluya cualquier
Información Confidencial;
b) el sistema computarizado de la Receptora o los sistemas
computarizados de sus Compañías Afiliadas pueden guardar
copias automáticas o de back-up de la Información
Confidencial que es revelada por este Acuerdo. Si dicho
procedimiento crea copias de respaldo computarizados de la
Información Confidencial, la Receptora o sus Compañías
Afiliadas podrán conservar tales copias por el período en el
que normalmente los registros computarizados son archivados
y dichas copias estarán sujetas a las provisiones del
presente acuerdo hasta que las mismas sean destruidas.
8) Si la Receptora o cualquier Compañía Afiliada adquieren
cualquiera de los derechos de la Reveladora en el Área, entonces
este Acuerdo terminará automáticamente el día que la Receptora o
su Compañía Afiliada suscriba un acuerdo que contenga
disposiciones que cubran la confidencialidad de la información. A
no ser que este acuerdo sea terminado de conformidad con el
presente numeral, este documento tendrá una vigencia de tres (3)
años que se contabilizaran desde la fecha de suscripción de este
Acuerdo.
9) La Reveladora representa y garantiza que tiene el derecho y
autoridad para revelar la Información Confidencial a la
Receptora. Sin embargo, la Reveladora, no efectúa ninguna
representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la
calidad, o exactitud e integridad de los datos geológicos y
geofísicos comprendidos en la Información Confidencial revelada,
y la Receptora expresamente reconoce el riesgo inherente de error
en la adquisición, procesamiento y la interpretación de datos
geológicos y geofísicos. La Reveladora, sus Compañías Afiliadas,
así como sus funcionarios, directores y empleados no tendrán
ninguna responsabilidad en absoluto en lo que concierne al empleo
de o la confianza sobre la Información Confidencial proporcionada
por la Reveladora.
10) Este Acuerdo será gobernado por, e interpretado conforme a, las
leyes de la República Oriental del Uruguay.
a) Cualquier disputa, controversia o reclamo que sea
originado o se relacione con este Acuerdo, o la violación,
la terminación o la invalidez del mismo serán resueltos por
tres árbitros conforme a las Reglas de Arbitraje de la
Cámara del Comercio Internacional (ICC) y sus enmiendas
correspondientes. El lugar de arbitraje será en la Ciudad de
Montevideo, República Oriental del Uruguay. El procedimiento
será efectuado en idioma español, no obstante lo cual
cualquier Parte, a su exclusivo costo, podrá emplear
traducción y/o interpretación simultánea durante el mismo.
El laudo arbitral será conforme a derecho. El mismo será
final y vinculante y la ejecución de dicho laudo podrá ser
efectivizado en cualquier estrado judicial competente en la
jurisdicción convenida en el presente documento.
11) Se considerará que existe una disputa cuando una de las Partes
haya notificado a la otra por escrito para tal efecto.
12) A no ser que de otra manera sea expresado por escrito, cualquier
propuesta, oferta vigente o futura, hecha en el curso de las
discusiones de las Partes que se relacionen con la adquisición de
todo o parte de los derechos de la Reveladora en el Área están
sujetas a todas las aprobaciones necesarias y requeridas por la
dirección de cada Parte o del gobierno y las mismas podrán ser
retiradas por cualquier razón en cualquier momento. Nada
contenido en este documento tiene la intención de conferir o
imponer sobre la Receptora cualquier derecho u obligación de
adquirir algún derecho o interés de la Reveladora.
13) Ninguna enmienda, cambios o modificaciones a este Acuerdo serán
válidos excepto si los mismos son efectuados por escrito y
firmados por un representante debidamente autorizado por cada una
de las Partes. La Receptora sólo puede ceder este Acuerdo a una
Compañía Afiliada.
14) Este Acuerdo comprende el acuerdo completo de las Partes en lo
que concierne a la entrega y revelación de la Información
Confidencial y reemplaza y cancela todas las comunicaciones
previas o acuerdos entre las Partes a dicho efecto, sean éstas
escritas u orales, expresas o implícitas.
EN FE DE LO CUAL, los representantes debidamente autorizados de las Partes acordaron que este Acuerdo sea ejecutado el día escrito al inicio del documento.
REVELANTE
RECEPTORA
Por:
Por:
Nombre:
Nombre:
Título:
Título:
ANEXO K
PAQUETE DE DATOS BÁSICOS COMERCIALIZADO POR ANCAP
Para la Ronda Uruguay 3 ANCAP pondrá a disposición de los interesados información de su propiedad levantada en el período 1970-1982 en las cuencas del offshore uruguayo (datos sísmicos 2D de campo y procesados, datos de pozos, reportes y otros registros), y datos sísmicos regionales levantados en el año 2011, tal como se ilustra en la Figura 19.
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En las Tablas 7 y 8 se presenta un resumen de dicha información. Las Figuras 20 a 24 exhiben la localización de las líneas sísmicas de cada campaña y en la Figura 25 se resalta la localización de los pozos.
DATOS SÍSMICOS DISPONIBLES PARA EL OFFSHORE (CAMPAÑAS 1970 - 82 Y 2011)
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ANEXO L
DATOS SÍSMICOS COMERCIALIZADOS POR ANCAP
CAMPAÑA SÍSMICA 2D - UR 2007 Y UR 2008
En 2007-2008 la empresa Wavefield-Inseis ASA realizó dos levantamientos, el primero de 32 líneas sísmicas (UR07: 7125 Km), mientras que el segundo de 22 líneas sísmicas (UR08: 2909 Km). En la Figura 26 se ilustra la campaña UR07 y en la Figura 27 la campaña UR08. Asimismo, en las Tablas 9 y 10 se presenta un resumen de los parámetros de adquisición y la secuencia de procesamiento de las campañas UR07 y UR08, respectivamente.
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CAMPAÑA SÍSMICA 2D - UR 2011
El levantamiento sísmico 2D contratado por ANCAP a Reflect Geophysical se realizó entre marzo y mayo de 2011. Los datos adquiridos y procesados se encuentran disponibles para su licenciamiento bajo cuatro modalidades: procesamiento en tiempo (PSTM), procesamiento en tiempo y profundidad (PSTM+PSDM), datos de gravimetría y magnetometría (Grav&Mag), y datos de campo.
A continuación se presenta un resumen de los parámetros de adquisición (Tabla 11), y las secuencias de procesamiento en tiempo (PSTM) y en profundidad (PSDM) (Tabla 12) de la campaña 2011, mientras que en la Figura 28 se muestra la ubicación de las líneas sísmicas de esta campaña.
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Durante la campaña UR11 se registraron datos de gravimetría y magnetometría, adquiridos y procesados por Austin Exploration Inc., que están disponibles para su licenciamiento (datos de campo, procesados y reportes). A continuación (Tabla 13) se presenta un resumen de los parámetros de adquisición.
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CAMPAÑA SÍSMICA 3D - UR 2013
Entre octubre y diciembre de 2013, YPF en calidad de operador del Área N°3 (con Shell y GALP como socios no operadores), adquirió aproximadamente 2.000 Km² full-fold de sísmica 3D, en el marco del Contrato Para la Exploración - Explotación de Hidrocarburos en Costa Afuera de la República Oriental del Uruguay. ANCAP como propietario de esta información, tiene libre disponibilidad de la misma dado que dicho contrato finalizó.
En la Tabla 14 se presenta un resumen de los parámetros de adquisición y las secuencia de procesamiento en tiempo (PSTM) de la campaña 2013, mientras que en la Figura 29 se muestra la ubicación del área cubierta por esta campaña.
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Información de Contacto ANCAP:
rondauruguay3@ancap.com.uy
ANEXO M
INFORMACIÓN GEOFÍSICA Y GEOLÓGICA MULTICLIENTE
EXISTENTE
SÍSMICA 2D - CAMPAÑAS UR02, UR13 Y UR14
En 2002, CGG realizó un levantamiento de 6 líneas sísmicas (UR02: 1840 Km). En 2013, SPECTRUM realizó un levantamiento (UR13), en aguas someras de 44 líneas (3200 Km) y en aguas ultraprofundas de 7 líneas sísmicas (1625 Km). En 2014 SPECTRUM realizó un levantamiento en aguas ultraprofundas de 25 líneas sísmicas (UR14 deepwater: 3740 Km). Los datos sísmicos obtenidos en estos tres levantamientos se encuentran disponibles para su licenciamiento a través de SPECTRUM (http://www.spectrumasa.com/data/multi-client-data-library).
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Información de Contacto SPECTRUM:
Gladys Reyes; gladys.reyes@spectrumgeo.com
SÍSMICA 2D - CAMPAÑA UR12 Y REPROCESAMIENTO DE LAS CAMPAÑAS UR07 Y UR08
En 2012, ION-GXT realizó el levantamiento sísmico 2D conocido como UruguaySPAN. El mismo consistió de 8 líneas (UR12: 2739 Km). Adicionalmente, en 2015, ION-GXT realizó un reprocesamiento en tiempo y en profundidad de las campañas de sísmica 2D UR07 y UR08. Estos datos se encuentran disponibles para su licenciamiento a través de ION
(http://www.iongeo.com/Data Library/South America/UruguaySPAN/).
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Información de Contacto ION:
Andy Bliss; andy.bliss@iongeo.com
SÍSMICA 3D - UR12_3D
Desde fines de 2012 a comienzos de 2014, PGS realizó un levantamiento sísmico 3D que cubre una superficie de 15.611Km2 (UR12_3D). Estos datos se encuentran disponibles para su licenciamiento a través de PGS (http://www.pgs.com/Data_Library/South-America/Uruguay/).
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Información de Contacto PGS:
David Hajovsky; david.hajovsky@pgs.com
INFORME: "SOUTH ATLANTIC PETROLEUM GEOLOGICAL EVALUATION URUGUAY REPORT" (ROBERTSON, 2012)
Entre los años 2011 y 2012, ROBERTSON realizó un completo estudio sobre la geología del petróleo en Uruguay, en base a una revisión de los datos geológicos y geofísicos de ANCAP, datos regionales de ROBERTSON, integrado a salidas de campo, muestreo y análisis de rocas (afloramientos, testigos y cuttings). Se generaron modelos de soterramiento y gravimétricos, mapas con las zonas de ocurrencia más probable de roca generadora, reservorios, áreas de aporte, paleo-corrientes, etc. de las cuencas offshore de Uruguay. Además este informe cuenta con estudios petrográficos realizados con la tecnología Qemscan (generación de mapas mineralógicos), estudios geoquímicos, palinológicos y geo-cronológicos. Los objetivos del estudio fueron:
- Entender la historia de apertura del Atlántico Sur y el aporte de
sedimentos al offshore de Uruguay.
- Integración tecto-sedimentaria del onshore al offshore,
incluyendo la evaluación realizada en forma independiente por
ROBERTSON del margen uruguayo en base a datos sísmicos provistos
por ANCAP.
- Generar una suite de nuevos análisis a partir de muestras de
afloramientos, testigos y cuttings.
- Utilizar el software de modelado de placas tectónicas deformables
de ROBERTSON 'Plate Wizard' para entender la cronología, fuerzas
actuantes y dirección del rifting.
- Integrar los resultados del modelo de 'Plate Wizard' con los
eventos tectono-estratigráficos identificados en las secciones
geo-sísmicas.
- Reconstruir la paleo-geografía y paleo-batimetría regional, con
un foco en los elementos significativos para predecir las facies
de rocas generadoras y reservorios.
- Brindar una nueva visión de los sistemas petroleros a lo largo de
las áreas offshore de Uruguay considerando la ausencia de datos
continuos de pozos.
INFORME: "GEOLOGÍA DEL PETRÓLEO EN URUGUAY: ESTUDIO COMPLEMENTARIO DE LAS CUENCAS PELOTAS, LAGUNA MERÍN Y PUNTA DEL ESTE" (ROBERTSON, 2014)
Entre los años 2013 y 2015 ROBERTSON realizó un complemento al estudio finalizado en el 2012 (ver anterior), basado en nuevos trabajos de campo así como análisis de testigos y cuttings de pozos del onshore y offshore, y de muestras tomadas de afloramientos. El estudio incluye:
- Pozos en el offshore (Gaviotín y Lobo):
* Análisis bio-estratigráficos y petrográficos.
* Análisis cuantitativos de minerales con tecnología QEMSCAN.
* Integración de resultados de análisis con datos existentes,
incluyendo registros de pozos.
- Pozos onshore y afloramientos:
* Análisis bio-estratigráficos y petrográficos.
* Análisis cuantitativos de minerales con tecnología QEMSCAN.
* Análisis geoquímicos.
* Integración de resultados de análisis con datos existentes,
incluyendo registros de pozos.
- Análisis e interpretación de datos regionales de gravimetría y
magnetometría, onshore y offshore, de bases de datos públicas, de
ROBERTSON y de ANCAP.
- Interpretación de sísmica nueva y existente provista por ANCAP.
- Integración y re-interpretación de las secuencias sedimentarias,
los controles estructurales, los componentes del sistema
petrolero en el offshore.
Información de Contacto ROBERTSON:
Thomas Graf; thomas.graf@cgg.com
INFORME: "A STRATIGRAPHIC RECONSTRUCTION OF BULK VOLATILE CHEMISTRY FROM FLUID INCLUSIONS IN LOBO & GAVIOTÍN" (FIT, 2011)
Estudio geoquímico basado en el análisis de inclusiones de fluidos de petróleo y gas, y de micro-termometría, realizado sobre muestras de cuttings de los pozos Lobo y Gaviotín. Estos datos son interpretados en términos de presencia de inclusiones de fluidos, tipo y calidad; posibilidad de yacimientos profundos o laterales proximales; y sellos prominentes o compartimentación de reservorios. Los resultados de FIS (Estratigrafía de Inclusiones de Fluidos) y la información estratigráfica fueron utilizados para determinar las muestras en las que se realizaron los siguientes análisis detallados:
- Petrografía de inclusiones de fluidos
- Determinación de gravedad API de las inclusiones de fluidos
- Análisis de bio-marcadores de petróleo de las inclusiones de
fluidos
- GC Gas-Range de las inclusiones de fluidos
- PhotoSTRAT® (documentación fotográfica y presentación en el
contexto estratigráfico)
El estudio incluye:
- Reportes de pozo sobre los resultados FIS
- Temperatura de inclusiones de fluidos, datos de gravedad API y
salinidad para cada pozo, basado en datos FIS.
- Integración de datos FIS con análisis detallado de las
implicaciones para E&P en el área de estudio
- Archivos digitales de todos los datos y reportes.
Información de Contacto en Fluid Inclusion Technologies Inc:
Don. L. Hall; dhall14@slb.com
Douglas Langton; douglaslangton@ddlc.eu
PROGRAMA DE PROCESAMIENTO AVANZADO DE DATOS SÍSMICOS UR11 (WESTERNGECO)
Este trabajo tuvo como objeto la generación de productos de procesamiento avanzados de 6.294 Km de datos sísmicos de la campaña UR11. El programa de trabajo propone el procesamiento para la inversión de traza simultánea, análisis AVO, y la generación de secciones de varios atributos. Estos productos ya se encuentran disponibles para su licenciamiento.
Los principales objetivos de este proyecto fueron:
- Obtener información cuantitativa de propiedades de las rocas
desde los datos sísmicos.
- Extraer datos de mayor resolución para mejorar la interpretación
- Identificar y delinear nuevos objetivos de exploración
- Genéricamente reducir las ambigüedades de los reservorios
- Extraer la máxima cantidad de información de los datos sísmicos.
Entregables del proyecto
Los siguientes productos se entregan en formato SEG-Y y están disponibles para cada una de las líneas sísmicas:
- 5 sumas parciales (o anglestacks): 3-15°, 10-22°, 18-30°, 26-38°,
33-45°
- 4 atributos de AVO: gradient (G), intercept (P), product (PxG),
Poisson ratio (PR)
- Impedancia Acústica (IA)
- Relación Vp/Vs
- Densidad
- Adicionalmente, se entrega la interpretación (horizontes) de las
líneas de esta campaña.
Información de Contacto Schlumberger:
Fernando Alvarez; falvarez9@slb.com
PROGRAMA PARA LA DETECCIÓN DE MICRO-SEEPS DE HIDROCARBUROS EN MUESTRAS DE SEDIMENTOS DE FONDO MARINO DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (AMPLIFIED GEOCHEMICAL IMAGING)
Este estudio se basa en la caracterización geoquímica de muestras de sedimentos del offshore de Uruguay, a través de la identificación, cuantificación y mapeo de compuestos orgánicos volátiles y semi-volátiles en dichas muestras. Estos análisis con foco en la evaluación de indicios de "microseepage" contribuyen a una mejor comprensión de las características geoquímicas del subsuelo marino, que permitirá validar los sistemas petroleros existentes en el offshore de Uruguay, aportando valiosa información sobre el potencial de acumulación de hidrocarburos en estas zonas.
"Ver imagen en Diario Oficial Digital"
Un resumen de los resultados a ser presentados incluye lo siguiente:
- Datos composicionales junto con cromatogramas de iones totales
- Aseguramiento de la calidad/Control de Calidad (QA/QC)
- Filtración de señal a ruido y análisis de valores anómalos
- Mapas de distribución de compuestos clave
- Descripción de técnicas estadísticas empleadas para el
procesamiento e interpretación de los datos geoquímicos y
discusión de los resultados
- Otras reuniones bajo la modalidad de conferencia web (por
ejemplo: Go To Meeting)
- Reportes finales (incluye los reportes de AGI así como cualquier
otro reporte geoquímico solicitado por AGI a un tercero)
Información de Contacto Amplified Geochemical Imaging:
Amelia de Coster; decoster@agisurveys.net
PROGRAMA DE EDICIÓN DE DATOS DIGITALES DE REGISTROS DE POZOS EXPLORATORIOS DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (TGS)
Este Programa tiene como objetivo controlar y mejorar la calidad de la información de pozos existente, llevándola a un formato estándar más adecuado para que la industria pueda evaluar el potencial hidrocarburífero de Uruguay, tanto del onshore como del offshore. Tras la revisión de los datos de pozos existentes suministrados por ANCAP, TGS efectuó un control de calidad sobre los mismos cargándolos al sistema LOG-LINE Plus® de TGS, desde donde puede accederse a éstos.
Información de Contacto TGS:
TGSSales@tgs.com
ANEXO N
INFORMACIÓN GEOFÍSICA Y GEOLÓGICA MULTICLIENTE (EN FASE DE
PRE-ADQUISICIÓN)
Sin perjuicio de los contratos bajo la modalidad multicliente, suscritos entre empresas de servicios y ANCAP, que se incluyen en el Anexo M, existen contratos y/o proyectos de contratos multicliente que están en fase de pre-adquisición (mercadeo y búsqueda de interesados que pre-financien el programa de trabajo), cuyos productos podrían estar eventualmente disponibles para su licenciamiento al momento de la presentación de propuestas en el marco de la Ronda Uruguay 3. En esta eventualidad, el licenciamiento de la información correspondiente sería computado en Unidades de Trabajo según lo estipulado por la Tabla 2 de las Bases. En tal caso, ANCAP hará pública las características técnicas de la información disponible y su valuación en Unidades de Trabajo.
ANEXO O: MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY
En Montevideo, el día XX de XX de 20XX, POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este acto por el XXX y el XXX en sus respectivas calidades de Presidente, Secretario General y Gerente General y POR OTRA PARTE:____________, en adelante ______________ constituyendo domicilio en _________________ representada en este acto por _______________ quien actúa en su calidad de _______________ convienen lo siguiente:
SECCIÓN I
CONDICIONES GENERALES
CLÁUSULA 1° - PREÁMBULO
1.1. Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen
recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. Con fecha X de XXX de 201X ANCAP convocó a empresas interesadas
para el otorgamiento de Áreas en la plataforma continental de la
República Oriental del Uruguay. Con fecha XX de XX de 201X ANCAP,
previa autorización del Poder Ejecutivo, adjudicó a XX el Área
XX.
1.3. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _____ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley N°
15.242 modificado por Ley N° 18.813, a suscribir este "Contrato
para el otorgamiento de áreas para la exploración y explotación
de Hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del
Uruguay."
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.1. DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
2.1.1."Abandono": Todas las actividades relativas al Abandono de todo
o parte del Área del Contrato incluyendo pero no limitadas a, el
cierre y Abandono de pozos no productivos (incluyendo pozos
exploratorios y de evaluación secos o que no se pongan en
producción), el cierre y desmantelamiento de las instalaciones de
producción y transporte de Hidrocarburos fuera de uso,
remediación de pasivos ambientales y la restauración del Área de
Contrato y lugares utilizados para las Operaciones de Exploración
y Operaciones de Explotación a las condiciones requeridas por las
leyes y regulaciones vigentes.
2.1.2."Actividades Complementarias": Todas las actividades necesarias
para la adecuada ejecución de las Operaciones Petroleras.
2.1.3."Actividades de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la
extensión e importancia del descubrimiento, tales como, sin que
ello importe limitación, pozos de extensión, o pozos de
evaluación, estudios sísmicos de detalle, estudios geológicos,
geoquímicos, gravimétricos y magnéticos, interpretación de
perfiles de pozos, realización de pruebas de formación o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la importancia
del descubrimiento en cuestión.
2.1.4."Acuerdo de Solo Riesgo": Significa el acuerdo que será
celebrado entre ANCAP y el Contratista que regirá los derechos,
obligaciones y responsabilidades relacionadas con el Proyecto a
Solo Riesgo.
2.1.5."Afiliada" o "Compañía Afiliada": Cualquier persona jurídica
que: (a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b) es
controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c) es
directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente controlada
por dicha Parte.
2.1.6."ANCAP": Ente Autónomo Industrial y Comercial del Estado, con
competencia exclusiva para el desarrollo de la actividad de
exploración y explotación de hidrocarburos en la República
Oriental del Uruguay, que encomienda al Contratista el desarrollo
dicha actividad en el Área, y además, en caso que haga uso de la
facultad prevista en la Cláusula 18° - ASOCIACIÓN, un Integrante
del Contratista.
2.1.7."Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos
que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre
siguiente, ambas fechas inclusive.
2.1.8."Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados a
partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato o a partir del
aniversario de dicha Fecha de Vigencia.
2.1.9."°API": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.
2.1.10."Área del Contrato" o "Área": Área cuya superficie aproximada
y ubicación se establecen en el Anexo I, el que estará sujeto a
la modificación prevista en los numerales 9.2, 9.4 y 9.5.
2.1.11."Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil ochocientos
setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y dos (42) galones
americanos, a una temperatura de quince con cincuenta y seis
(15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados Fahrenheit y bajo una
(1) atmósfera de presión.
2.1.12."Barril Equivalente": Significa la equivalencia en términos
energéticos, entre el Gas Natural y el Barril de Petróleo Crudo.
La equivalencia establecida es de 5800 scf/BOE ó 164,3 m3/BOE.
2.1.13."Bases": Se refiere a las BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL
URUGUAY - Ronda Uruguay 3 (Anexo V).
2.1.14."Causa Extraña No Imputable": Significa todo acontecimiento
humano o natural, fuera del control razonable de la Parte que la
invoca ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de este
Contrato, de carácter imprevisible, y si fuera previsible
inevitable, que impida o retrase, directa o indirectamente,
parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de las
Partes de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 21° - CAUSA
EXTRAÑA NO IMPUTABLE.
2.1.15."Comité de Administración": Es el órgano de administración del
Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y dos
(2) alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales y dos
(2) alternos del Contratista, con la finalidad de dar
cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato.
2.1.16."Contratista": Significa __________ y las Partes que se
añadieren, o cesionarios autorizados. En caso que el Contratista
haya designado un Operador, el Contratista reconoce que las
acciones realizadas por el Operador en el marco de este Contrato
le son imputables.
2.1.16.1."Integrante del Contratista": Significará cada una de las
personas jurídicas que integran al Contratista.
2.1.17."Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos,
así como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En caso
de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el cuerpo del
Contrato, prevalecerá este último.
2.1.18."Control": Quiere decir el derecho de ejercer más del
cincuenta por ciento (50%) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de tal
compañía o entidad.
2.1.19."Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real
utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e
Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración y
Explotación, aprobados por el Comité de Administración.
2.1.20."Cuestiones Técnicas": Son todas aquellas cuestiones
concernientes a la Operaciones Petroleras cuyas soluciones
dependan sustancialmente de establecer hechos o circunstancias
relativas a un determinado arte o profesión, quedando excluidas
las cuestiones legales y jurídicas.
2.1.21."Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento.
2.1.22."Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones
de perforación, terminación de pozos, instalación de plataformas
y equipos de producción, elementos y sistemas necesarios, así
como también la ejecución de cualquier otra actividad requerida
para la puesta en producción de los Hidrocarburos descubiertos.
2.1.23."Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas,
que se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.1.24."Día Hábil": Significa cualquier día que no sea sábado,
domingo o un día en el que los bancos estén cerrados en la
República Oriental del Uruguay.
2.1.25."Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos
de América.
2.1.26."Etapa de Exploración-Explotación": Comprende todas las
operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir la
existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación, así
como todas las operaciones necesarias para la explotación de los
Yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado a, los
trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los Pozos de
Delimitación y Pozos de Explotación de Hidrocarburos, las
instalaciones, de cualquier tipo, que sean necesarias para la
recolección y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento de Presión correspondiente a la recuperación
primaria y Recuperación Secundaria.
2.1.27."Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el
Cost Oil acumulado, correspondientes en ambos casos al Área. Este
factor se calcula trimestralmente.
2.1.28."Fecha de Descubrimiento": Se entiende como fecha de
descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos de
plazos, la fecha de terminación del pozo descubridor definida
según el numeral 20.2.1.
2.1.29."Fecha de Vigencia": La referida en el numeral 5.4.
2.1.30."Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor
de la Producción a Solo Riesgo, derivado directamente del
Proyecto a Solo Riesgo, calculado al precio del mercado en
Dólares ajustado al Punto de Fiscalización correspondiente, menos
los gastos y costos de la Producción a Solo Riesgo. Estos gastos
y costos serán determinados conforme al Procedimiento Contable y
a lo que se establezca en el Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.31."Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
estado gaseoso a condiciones normales de presión y temperatura
(760 mm de Hg y 15°C) en cualquiera de las condiciones que a
continuación se definen:
2.1.31.1. "Gas Asociado": Es el Gas vinculado a Yacimientos
petrolíferos y que puede encontrarse, en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, en forma de gas
disuelto en el Petróleo o libre formando un casquete
gasífero en contacto con aquel.
2.1.31.2. "Gas de Yacimiento Gasífero": Es el gas que,
encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y
temperatura del reservorio, carece de propiedades de
condensación retrógrada.
2.1.31.3. "Gas de Yacimiento de Gas Condensado": Es el gas que
encontrándose en ese estado en las condiciones de presión y
temperatura del reservorio, tiene componentes que, por
disminución isotérmica de la presión, sufren el fenómeno de
la condensación retrógrada.
2.1.32."Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de
Exploración, Desarrollo, Producción y Abandono, efectuados por el
Contratista en el cumplimiento de las obligaciones especificadas
en este Contrato. Estos gastos serán determinados conforme al
Procedimiento Contable.
2.1.33."Gravámenes": Prestaciones de carácter fiscal, monetario o
cambiario, cualquiera sea su denominación, establecidas por el
Estado o por cualquiera de sus organismos.
2.1.34."Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de
carbono e hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas Natural,
así como los Líquidos de Gas Natural (Condensado) en cualquiera
de las condiciones y relaciones en que se hallen vinculados.
2.1.34.1. "Hidrocarburos No Convencionales": Hidrocarburos
presentes en el subsuelo en estado diferente a Petróleo o
Gas Natural; o Hidrocarburos que se encuentren en
Yacimientos no convencionales. Esta definición incluye entre
otros a los Hidrocarburos tales como crudos extra pesados,
Yacimientos de muy baja porosidad y/o baja permeabilidad, e
hidratos de gas.
2.1.35."Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de
la Producción Real, en cada trimestre, calculado de acuerdo al
numeral 17.2.4.
2.1.36."Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de
Fiscalización, contabilizadas en Dólares, según el Procedimiento
Contable.
2.1.37."Ley Aplicable": Significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, y en general toda normativa aplicable, emitida por
cualquier autoridad pública con competencia en la materia en
cuestión, que se encuentre vigente durante la vigencia del
Contrato.
2.1.38."Líquidos de Gas Natural (Condensado)": Cualquiera de los
Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de Gas Natural
sin aporte de energía externa o por medios tales como compresión,
enfriamiento o absorción y que permanecen en estado líquido
cuando son almacenados en recipientes atmosféricos o de presión
moderadamente baja.
2.1.39."Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y
dos meridianos separados entre sí por diez (10) minutos.
2.1.40."Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
territoriales o límites de Áreas, con el fin de determinar si
el/los descubrimiento/s es/son o no comercialmente explotable/s.
2.1.41."Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y, aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a límites
territoriales o límites de Áreas, que comprenden Yacimientos
declarados comercialmente explotables, los que deberán coincidir,
lo más aproximadamente posible, con los entrampamientos
productivos.
2.1.42."Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados
cuyo mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la
presencia de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el mismo
Petróleo o separado en forma de cúpula de gas ("Gas Cap"), se
entiende como buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo, el "Mantenimiento de
Presión" de dicho Yacimiento a niveles adecuados mediante la
inyección de Gas y/o agua.
2.1.43."Manual de Operaciones Offshore": Es el documento elaborado
por ANCAP a los efectos de proveer las directrices,
recomendaciones y requerimientos para el diseño y ejecución de
Operaciones Petroleras que se desarrollen en el offshore de
Uruguay, en forma segura, ambientalmente sostenibles, en un clima
de buen relacionamiento con los actores relevantes del ámbito
marítimo y acorde con las buenas prácticas de referencia
aplicadas en la industria a nivel internacional.
2.1.44."MER (Maximum Efficient Rate)": Es la tasa de producción de un
campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de
Hidrocarburos comprendidos en dicho campo son explotados
empleando las buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo. Para su fijación se
tomará en cuenta las características de las rocas reservorios de
Hidrocarburos y de los fluidos en ellas contenidos; la energía
natural del mismo reservorio y del acuífero adyacente, si lo
hubiera; los efectos de la inyección de fluidos apropiados y el
espaciamiento de los pozos. Este concepto se aplicará tanto en
agotamiento primario como en Recuperación Secundaria. La misma
será propuesta como parte del Programa de Explotación según lo
dispuesto en el numeral 9.3.5.
2.1.45."Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el Día
anterior del Mes Calendario siguiente o, de este no existir, el
primer Día subsecuente.
2.1.46."Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que
constituyen un Año Calendario
2.1.47."MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
2.1.48."MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento
Territorial y Medio Ambiente.
2.1.49."Operaciones Auxiliares": Comprenden el diseño, construcción,
operación y mantenimiento de todas las instalaciones requeridas
para el transporte y almacenaje de los Hidrocarburos producidos y
acumulados en el Área materia del Contrato.
2.1.50."Operaciones Complementarias": Comprende las medidas y medios
necesarios para conservar, tratar, medir, manipular y entregar
los Hidrocarburos producidos en el Punto de Fiscalización. Dichas
operaciones incluirán también la deshidratación y desalinización
del Petróleo necesarias para hacer los productos
comercializables.
2.1.51."Operaciones Petroleras": Es la ejecución de las actividades
de Exploración, Explotación y Operaciones Complementarias y
Operaciones Auxiliares.
2.1.52."Operador": Significa el Contratista o Integrante del
Contratista que lleva a cabo la ejecución de las Operaciones
Petroleras (por sí mismo o a través de un Subcontratista), y que
tenga la aprobación del Comité de Administración.
2.1.53."Parte": Se entiende ANCAP y/o ____________ según
corresponda.
2.1.54."Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
inicial de la "Exploración" de Hidrocarburos y termina entre
otras causas, con el vencimiento de su plazo (__(__) Años como
máximo), sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.6.5. Con
sujeción a las estipulaciones del Contrato, el Período de
Exploración comprende tres Subperíodos: a) Subperíodo Básico; b)
Subperíodo Complementario y c) Subperíodo de Prórroga.
2.1.55."Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
que sea designado en "Explotación" a partir de la Declaración de
Comercialidad y la aprobación de la delimitación del mismo, según
lo dispuesto en el numeral 9.3.5.
Durante este período se distinguen la Fase de Desarrollo y la
Fase de Producción. La duración máxima del Período de Explotación
será de veinticinco (25) Años, sujeta a la duración máxima del
Contrato.
2.1.56."Petróleo Crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos
líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o
extracción del Gas Natural y que permanezca líquido bajo
condiciones normales de presión y temperatura (760 mm de Hg y
15°C).
2.1.57."Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el
carácter comercial de un descubrimiento, así como cualquier otro
pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.58."Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efectúe en una posible trampa separada en la que no se hubiere
perforado previamente ningún pozo considerado económicamente
productivo para las Partes, así como cualquier otro pozo que las
Partes consideren como tal.
2.1.59."Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado
para la producción de los Hidrocarburos descubiertos dentro de
cada Área de explotación del Yacimiento, así como cualquier otro
pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.60."Presupuesto": Es el plan financiero anual presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración, para la
ejecución del Programa de Trabajo.
2.1.61."Procedimiento Contable": Significa el procedimiento contable
que luce en el Anexo IV del presente Contrato.
2.1.62."Procedimiento de Gobernanza": Significa el procedimiento a
ser acordado por la Partes a fin de su aplicación por el Comité
de Administración para el ejercicio de sus atribuciones, o por
las Partes, según corresponda.
2.1.63."Producción Acumulada": Corresponde al volumen de
Hidrocarburos producido en un Yacimiento desde su puesta en
Producción hasta el momento en consideración.
2.1.64."Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
producido que provenga del reservorio o reservorios comprendidos
en el Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad mensual que el
reservorio o los reservorios habrían producido si el Proyecto a
Solo Riesgo no se hubiere llevado a cabo, según la estimación
hecha por el Comité de Administración con anterioridad al
comienzo del Proyecto a Solo Riesgo y revisada periódicamente.
En caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a Solo
Riesgo hubiera disminución de la Producción primaria en un Mes
determinado, ANCAP compensará al Contratista en especie por las
disminuciones sufridas por éste, según lo estipulado en el
Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.65."Producción Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un Año
Calendario determinado, por los pozos a ser perforados e
instalaciones a ser construidas de acuerdo con los programas
aprobados por el Comité de Administración.
2.1.66."Producción Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente
extraídos de cada reservorio menos los volúmenes empleados en las
Operaciones Petroleras, quemados o venteados, una vez puestos en
condiciones de comercialización.
2.1.67."Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de
Producción": Es el conjunto de operaciones adecuadas para extraer
los Hidrocarburos de acuerdo con las mejores prácticas
internacionales de la industria petrolera incluyendo, además de
la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de
Hidrocarburos, entre otros, la recompresión, Mantenimiento de
Presión, desplazamiento con agua, así como cualquier otra
actividad encuadrada en la Recuperación Primaria, Secundaria y
Terciaria.
2.1.68."Profit Oil": Se refiere a la parte de la Producción remanente
luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
2.1.69."Programa de Abandono": Es el programa que deberá presentar el
Operador al Comité de Administración a los efectos de dar
cumplimiento a lo estipulado en la Cláusula 11° - ABANDONO.
2.1.70."Programa de Desarrollo": Es el programa, cuyo contenido se
describe en el numeral 10.1.3, que deberá presentarse a partir de
la aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
2.1.71."Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
explotable, aprobado según lo dispuesto en el numeral 9.3.1.
2.1.72."Programa Exploratorio Comprometido": Es el Programa de
Trabajo para el Subperíodo Básico, tal como se establece en el
Anexo II.
2.1.73."Programa Exploratorio Acordado": Es el Programa de Trabajo
propuesto por el Contratista y aprobado por el Comité de
Administración para los Subperíodos Complementario y de
Prórroga.
2.1.74."Programa de Explotación": Es el Programa que deberá
presentarse en ocasión de realizar una Declaración de
Comercialidad, cuyo contenido se detalla en el numeral 9.3.5.
2.1.75."Programa de Trabajo": Es el documento presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración que
describe todas las Operaciones Petroleras a realizarse en un Año
Calendario.
2.1.76."Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
operaciones de Recuperación Secundaria o Terciaria, que se
efectúe a costo, riesgo y beneficio de ANCAP.
2.1.77."Punto de Fiscalización": Es el o los lugar/es, convenido/s
entre el Poder Ejecutivo y el Contratista, donde se realizan las
mediciones a fin de determinar los volúmenes de producción y
donde ANCAP retribuirá al Contratista en especie por los
servicios prestados en virtud del presente Contrato,
transfiriéndole la plena propiedad de la cuota parte de la
Producción Real correspondiente, según lo dispuesto en la
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA. Su localización
será propuesta como parte del Programa de Explotación según lo
dispuesto en el numeral 9.3.5.
2.1.78."Recuperación Secundaria": Significa las operaciones que se
realicen para incrementar la recuperación final de los
Hidrocarburos de un Yacimiento. No se considera como recuperación
secundaria el "Mantenimiento de Presión" definido en el numeral
2.1.42. Para determinar la tasa máxima económica y eficiente para
la Recuperación Secundaria, se tomarán en cuenta las
características señaladas en el numeral 2.1.44, las inversiones y
gastos de operaciones realizadas en la Explotación bajo varios
programas alternativos y los factores económicos de los mismos,
en tal forma que el Contratista no esté obligado a efectuar
ninguna inversión, incluyendo incrementos de la misma, que no le
produzcan un rendimiento razonable, asumiendo que todas las
reservas de Hidrocarburos líquidos, en la medida que se hayan
producido, encontrarán mercado a un precio comercial razonable.
2.1.79."Reservas": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser
extraída de un Yacimiento durante el plazo del Contrato,
asumiendo que dicho campo sea explotado al MER.
2.1.80."Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
Contratista realicen alguna de las Operaciones Petroleras.
2.1.81."Tributo": Se entiende por Tributo impuestos, tasas y
contribuciones especiales de cualquier tipo, según se los define
en el Código Tributario de la República Oriental del Uruguay.
2.1.82."Yacimiento" o "Campo de Producción": Uno o varios reservorios
de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre sí dentro
del cierre interpretado de una estructura geológica o trampa
estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio de
Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, que se
pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma plataforma
y/o que pueda utilizar los mismos equipos o instalaciones de
Producción.
2.2. INTERPRETACIÓN
2.2.1. ENCABEZAMIENTOS
Los encabezamientos empleados en el presente Contrato se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretará que poseen una importancia fundamental o que indican que todas las disposiciones del presente Contrato relativas a un tema en particular serán encontradas en una cláusula o disposición específica.
2.2.2. SINGULAR Y PLURAL
La referencia al singular incluye referencia al plural y viceversa.
2.2.3. INCLUIR
Las palabras "incluye(n)" e "incluido(s)" poseen un significado amplio, se utilizan con sentido ilustrativo y no restrictivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que aparece antes o después de dicho término.
CLÁUSULA 3° - OBJETO
3.1. ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y
en nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la
Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área
del Contrato.
3.2. El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y
responsabilidades inherentes a las Operaciones Petroleras, sin
perjuicio de lo dispuesto en el numeral 10.5, debiendo aportar a
su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria, equipos, personal,
capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para la
Exploración del Área, así como también para el posterior
Desarrollo y Producción de los Yacimientos que eventualmente se
descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables.
3.3. El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los
Hidrocarburos que se extraigan, en este último caso sin perjuicio
de lo establecido en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA.
3.4. ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en
consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por ningún
concepto.
CLÁUSULA 4° - TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma conforme a los porcentajes acordados en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA del Contrato (Production Sharing Agreement).
CLÁUSULA 5° - PLAZO
5.1. El plazo de duración del Contrato, comprendidos el Período de
Exploración y el Período de Explotación, será de treinta (30)
Años computables a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato,
conforme a lo definido en el numeral 5.4, y sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 5.2.
5.2. A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya
dado cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del
Contrato, lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización
del Poder Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el Contrato por hasta
un máximo de diez (10) Años.
5.3. Esta prórroga deberá ser solicitada por el Contratista una vez
cumplidos los veinticinco (25) Años desde la Fecha de Vigencia
del Contrato y dos (2) Años antes de su vencimiento. Lo dicho es
sin perjuicio del acuerdo de Partes, el que estará condicionado a
la previa autorización del Poder Ejecutivo.
5.4. El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 (noventa) Días
de su suscripción. Las Partes de común acuerdo podrán acordar una
Fecha de Vigencia anterior al término de dicho plazo.
5.5. Lo dispuesto en los numerales 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
dispuesto en la Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE.
SECCIÓN II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
CLÁUSULA 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las
actividades objeto del Contrato dentro del Área.
6.2. El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente
y experta las tareas para las que ha sido contratado. Además de
las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
Contrato, el Contratista deberá:
6.2.1.Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las
buenas prácticas operativas, de acuerdo a criterios de
seguridad, protección ambiental y de conservación de
recursos, utilizadas en la industria petrolera
internacional, empleando maquinaria moderna, eficiente, y
aplicando la tecnología y los métodos apropiados para la
realización de los trabajos a fin de obtener el mayor
aprovechamiento de los reservorios.
6.2.2.Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de
funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones,
maquinarias, equipos y todo otro bien que sea necesario para
las operaciones contratadas.
6.2.3.Mantener a ANCAP periódicamente informada de los trabajos
y de todo otro asunto de interés referente a las Operaciones
Petroleras y proporcionar todo otro elemento de juicio que
se le solicite relacionado con el Contrato.
6.2.4.Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas locales
de acuerdo a las normas legales, reglamentarias y prácticas
de la República Oriental del Uruguay, y de aplicación en la
industria petrolera, así como todo otro libro o registro
acerca de los trabajos contratados.
6.2.5.Permitir a ANCAP, de acuerdo con el Procedimiento
Contable, así como a toda entidad fiscalizadora estatal
competente, de acuerdo con el derecho aplicable,
inspeccionar la contabilidad.
6.2.6.Llevar un registro del total de los Hidrocarburos
producidos, y de los conservados, en el Área del Contrato,
los cuales podrán ser auditados por ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo a través del MIEM.
6.2.7.Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por
todos y cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su
personal o sus Subcontratistas.
6.2.8.Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al
personal, las instalaciones, los equipos y vehículos que
utilice, incluyendo los de los Subcontratistas.
6.2.9.El Contratista se ajustará a lo dispuesto en las leyes de
la República Oriental del Uruguay relativas a navegación
marítima y áreas vinculadas con las Operaciones Petroleras.
A tales efectos, habrá de emplear medios adecuados para
minimizar los inconvenientes que su actividad pudiere
irrogar a otras actividades económicas que se desarrollan en
el Área, tales como pesca, turismo, investigación biológica
y oceanográfica, tráfico marítimo o cables submarinos.
6.2.10.Adoptar a su propio costo y riesgo, todas las medidas
adecuadas para la conservación de reservorios y todo otro
recurso natural, y para proteger el aire, el suelo y el agua
superficial y subsuperficial, sujeto a la legislación
uruguaya y a las regulaciones de la autoridad ambiental, o
en ausencia de las mismas, adoptar las mejores prácticas de
la industria petrolera.
6.2.11.Cumplir todas las normas internas de la República
Oriental del Uruguay, Tratados y Convenios Internacionales
sobre protección del medio ambiente, vigentes o que se
promulguen durante la vigencia del Contrato.
6.2.12.Cumplir con la última versión del Manual de Operaciones
Offshore aprobado por ANCAP.
6.2.13.Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones
de emergencia y Causa Extraña No Imputable. En particular y
sin que tenga carácter taxativo, realizar todas las tareas
necesarias para, en caso de contaminación, limpiar y
descontaminar las aguas, las costas, las playas y cualquier
otro territorio.
6.2.14.Informar a las autoridades competentes con la
anticipación suficiente, la que en ningún caso podrá ser
inferior a dos (2) Días Hábiles, el inicio de las tareas
correspondientes a instalaciones, artefactos, instrumentos o
señales que se fijen o fondeen dentro del Área del
Contrato.
6.2.15.Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda
otra autoridad competente, para el levantamiento y
desmantelamiento de instalaciones.
6.2.16.Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes,
todas las construcciones, instalaciones, artefactos,
instrumentos o señales que se fijen o fondeen en el Área del
Contrato.
6.2.17.Disponer de los medios necesarios para determinar con un
margen de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y
longitud de cualquier punto del Área del Contrato.
6.2.18.Tal como se establece en la Cláusula 23° -
CONFIDENCIALIDAD, el Contratista deberá mantener
confidencial toda información, documento o secreto
industrial que se refiera a ANCAP o a sus actividades.
6.2.19.Suministrar a ANCAP o a todo otro organismo estatal
competente, toda información sobre la existencia de riquezas
mineralógicas, hidrológicas y otros, obtenida como
consecuencia de las Operaciones Petroleras.
6.2.20.Permitir el contralor de ANCAP y demás organismos
estatales competentes respecto al cumplimiento del
Contratista, facilitando las actividades de los inspectores
designados para la fiscalización de las Operaciones
Petroleras.
6.2.21.Suministrar a su costo toda la información, evaluaciones
de impacto ambiental y estudios técnicos específicos, a
efectos de la obtención de las autorizaciones ambientales
correspondientes. Los documentos serán revisados por ANCAP
y, en caso de ser necesario, corregidos por el Contratista
hasta alcanzar común acuerdo sobre el contenido de los
mismos.
6.2.22.Suministrar a ANCAP toda la información técnica y
económica que se reúna como consecuencia de la ejecución del
Contrato, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 19° -
ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA. Suministrar al Poder
Ejecutivo toda la información técnica y económica que se
reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, que
por éste le sea solicitada, de acuerdo con lo estipulado en
la Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA.
6.2.23.Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y
antecedentes relevantes de los Subcontratistas que contrate
para la realización de alguna o algunas de las tareas objeto
del Contrato, a los efectos establecidos en el numeral
8.3.7. Poner en conocimiento del Poder Ejecutivo, cuando
éste así lo solicite, los nombres y antecedentes relevantes
de los Subcontratistas que contrate para la realización de
alguna o algunas de las tareas objeto del Contrato.
6.2.24.Asegurar que los Subcontratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista, en la medida que le
sean aplicables.
6.2.25.Tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir
y/o producir daños o pérdidas, que la actividad objeto del
presente Contrato pudiere generar. Los montos de seguros a
contratar para la transferencia de riesgos, serán analizados
oportunamente de acuerdo a las mejores prácticas existentes
en la Industria Petrolera.
6.2.26.Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos
los permisos, autorizaciones, etc. relacionados con los
trabajos objeto del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27.Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de
cualquier naturaleza que puedan resultar directa o
indirectamente de las gestiones para obtener los permisos,
autorizaciones, etc. a que se refiere el numeral anterior.
6.2.28.No suspender, total o parcialmente, las actividades de
las Operaciones Petroleras, sin la autorización previa del
Comité de Administración, salvo casos de Causa Extraña No
Imputable de acuerdo con el numeral 21.6, o por cualquier
emergencia relacionada con salud, seguridad y/o medio
ambiente.
6.2.29.Entrenar y capacitar al personal de ANCAP que ANCAP y el
Contratista convengan en el Comité de Administración, con el
límite dispuesto en el numeral 6.2.35. A vía de ejemplo y
sin que sea límite, el Contratista deberá entrenar y
capacitar al personal de ANCAP para que, al momento de
producirse la entrega dispuesta en la Cláusula 12° - ENTREGA
DE BIENES, dicho personal esté en condiciones de mantener la
operación.
6.2.30.Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP, así
como a otros funcionarios de organismos competentes del
Estado, de amplias facultades que les permitan cumplir con
sus deberes y obligaciones relacionadas con este Contrato,
incluyendo transporte, alojamiento, alimentación y demás
servicios, en igualdad de condiciones que las suministradas
al personal del Contratista.
6.2.31.Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de
los Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato
(salvo en el caso del agua que se utilice como auxiliar a
las Operaciones Petroleras y exclusivamente con este fin),
aunque éstos hubiesen sido descubiertos durante la
Exploración de Hidrocarburos.
6.2.32.Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de
cualquier reclamación, acción legal y otros cargos de
terceros que pudieran resultar perjudicados como
consecuencia de las actividades del Contratista y sus
Subcontratistas. Los gastos en que incurra el Contratista
por estos conceptos no serán considerados Cost Oil.
6.2.33.Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso
jurídico relacionado con este Contrato.
6.2.34.Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de
cada Mes Calendario, el Contratista deberá entregar a ANCAP
la relación de los contratos suscritos con sus
Subcontratistas en dicho Mes. Cuando ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo lo soliciten, el Contratista deberá entregarle
copia de la información relevante de los contratos con los
Subcontratistas.
6.2.35.Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario
y durante toda la vigencia del Contrato la suma de cincuenta
mil Dólares (US$ 50.000) netos y libres de gastos bancarios,
con destino a capacitación. Poner a disposición del Poder
Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año Calendario y
durante toda la vigencia del Contrato, la suma de cincuenta
mil Dólares (U$S 50.000) netos y libres de gastos bancarios,
con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Contrato, las sumas
referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva
vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP
el derecho de solicitar la inclusión en tales programas del
personal que ella determine, computándose el monto que dicha
inclusión represente, dentro de la suma límite referida en
este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral,
el Contratista se obliga a realizar un programa de
capacitación de profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así
se lo solicite.
6.3. En caso de resolución o rescisión del Contrato y siempre que el
Contratista hubiera dado pleno cumplimiento de todas sus
obligaciones, el mismo queda liberado de toda responsabilidad
salvo:
a) Por aquellos hechos, incumplimientos actos u omisiones de
cualquier naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o
título anterior a la fecha de resolución o rescisión del
Contrato.
b) Por aquellas sumas que ANCAP o el Poder Ejecutivo deban
hacer frente por pasivos de cualquier índole, incluyendo
pasivos laborales, previsionales, ambientales, fiscales, por
honorarios y pasivos ocultos si los hubiere, y
contingencias, de cualquier índole o naturaleza originados
por hechos, incumplimientos actos u omisiones de cualquier
naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o título
anterior a la fecha de resolución o rescisión del Contrato.
CLÁUSULA 7° - CONTENIDO LOCAL
7.1. El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible, personal
técnico y no técnico uruguayo en las Operaciones Petroleras
objeto del Contrato. Asimismo, el Contratista deberá exigir que
sus Subcontratistas también cumplan con esta obligación.
A tales efectos el Contratista y/o sus Subcontratistas
conviene(n) en capacitar y entrenar a trabajadores uruguayos en
la realización de trabajos técnicos a fin de que dicho personal
pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la
realización de dichos trabajos. Quedan excluidos los cargos
gerenciales y aquellos necesarios para la realización de trabajos
especializados en relación con las Operaciones Petroleras.
7.2. El Contratista deberá utilizar, en la medida que sea posible,
bienes y materiales producidos en la República Oriental del
Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y
cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y
competitivos en precio, oportunidad y calidad con aquellos que
puedan ser obtenidos en otro país. Asimismo, el Contratista
deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con esta
obligación.
7.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en los numerales
7.1 y 7.2, el Contratista deberá presentar anualmente un plan de
contratación de contenido local para las Operaciones Petroleras,
que deberá ser aprobado por el Comité de Administración e
informado al Poder Ejecutivo a través del MIEM, y que contendrá
el análisis de la incorporación de bienes, materiales, servicios
y personal locales en las Operaciones Petroleras.
CLÁUSULA 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
8.1. ANCAP, propietario de la información técnica, tendrá derecho a
usar los datos que le entregue el Contratista conforme al numeral
6.2.3 y la Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACION TECNICA
relativos al Área de Contrato. Mientras este Contrato esté en
vigencia, esta información no podrá ser transmitida a terceros
para fines comerciales, sin la anuencia del Contratista, la cual
no será denegada infundadamente. Una vez que un Área o una parte
de la misma haya sido devuelta, ANCAP podrá usar libremente y
traspasar a terceros la información técnica sobre el Área
devuelta por el Contratista.
8.2. ANCAP tendrá las más amplias facultades de contralor y
fiscalización sobre todas las actividades del Contratista que
hacen al objeto del Contrato.
8.3. Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP
deberá de forma diligente:
8.3.1. Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de
todos los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones,
usos de agua, afectaciones y servidumbres que éste deba
solicitar y gestionar, cuando corresponda.
8.3.2. Expedir, en caso de corresponder, la información que
estuviera a su alcance para la tramitación y ejecución de
todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros
requisitos similares en favor del personal extranjero del
Contratista, cada uno de los integrantes del Contratista y
sus Subcontratistas, a fin de que puedan ingresar
trabajadores y permanecer en el Uruguay todo el tiempo que
el Contratista lo requiera para la ejecución de las
Operaciones Petroleras contratadas. Esta obligación incluye
al cónyuge y a los integrantes del grupo familiar de esos
trabajadores extranjeros, cuando deseen acompañarlos y
permanecer con ellos en el país.
8.3.3. Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de
radio y licencias, o autorizaciones para operar aviones,
helicópteros y embarcaciones, así como para el mantenimiento
de estos medios por el personal extranjero.
8.3.4. Extender, a solicitud del Contratista, las certificaciones
para presentar ante los organismos competentes, para la
admisión temporaria o importación de las materias primas,
productos elaborados y semielaborados, útiles y vehículos de
transporte terrestre, acuático o aéreo, plantas completas e
incompletas, estructuras, artefactos y cualquier otro
elemento relativo a las Operaciones Petroleras.
8.3.5. Asistir y cooperar con el Contratista en la obtención de
las autorizaciones medioambientales que pudieran
corresponder por el cumplimiento del Contrato.
8.3.6. Permitir la utilización por parte del Contratista, de los
medios de transporte o instalaciones a las que se refiere el
numeral 10.5, siempre que no interfiera negativamente con
las operaciones de ANCAP. El Contratista deberá abonar a
ANCAP por su uso, la tarifa que se establezca de común
acuerdo, en base a los índices tarifarios internacionales
para situaciones similares.
8.3.7. Autorizar, en el marco del Comité de Administración, las
Subcontrataciones que pacte el Contratista para la
realización de alguna o algunas de las Operaciones
Petroleras salvo que lo considere inconveniente, decisión
que deberá estar debidamente fundamentada.
SECCIÓN III
EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
CLÁUSULA 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.1. PLAZO
El Período de Exploración comprenderá los siguientes Subperíodos:
9.1.1. Subperíodo Básico: Tendrá una duración de ______ Años (3 Años
para las Áreas Tipo I y Tipo II y 4 Años para las Áreas Tipo
III).
9.1.2. Subperíodo Complementario: Tendrá una duración de ______ Años
(3 Años para las Áreas Tipo I y Tipo II y 4 Años para las Áreas
Tipo III) y tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.3. Subperíodo de Prórroga: Tendrá una duración de dos (2) Años
(para las Áreas Tipo I, II y III), sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 9.6.5, y también tiene carácter
optativo para el Contratista.
9.1.4. Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista
deberá notificar por escrito a ANCAP y al Poder Ejecutivo a
través del MIEM su decisión en caso de optar por pasar al
siguiente Subperíodo.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar y entregar al
Comité de Administración la información y estudios que
correspondan a las obligaciones del Programa de Trabajo del
Subperíodo en curso, junto con la propuesta de Programas de
Trabajo y Presupuestos correspondientes al Subperíodo solicitado,
quedando supeditados a la aprobación de ANCAP.
9.1.5. El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes
de cumplidos treinta (30) Días desde la Fecha de Vigencia.
9.2. CONDICIONES MÍNIMAS
Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones de cada Subperíodo del Período de Exploración.
9.2.1. Subperíodo Básico: El Contratista deberá dar cabal cumplimiento
al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)", el que incluye
__________, tal como se detalla en el Anexo II.
9.2.2. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá presentar
a ANCAP, quien deberá dar su aprobación al respecto, una
propuesta de modificación del Programa Exploratorio Comprometido
siempre que cumpla con las siguientes condiciones:
a) Que el nuevo PEC totalice un valor de unidades de trabajo
igual o mayor al PEC originalmente propuesto, y
b) Que los trabajos exploratorios comprometidos en el PEC
original sean sustituidos por otros de superior ubicación en
la tabla identificada como TABLA 2: UNIDADES DE TRABAJO
EXPLORATORIO de las Bases (Anexo V).
9.2.3. Subperíodo Complementario: El Contratista podrá optar, al final
del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso de
efectuar por lo menos un (1) Pozo Exploratorio en este
Subperíodo.
9.2.4. Subperíodo de Prórroga: Este Subperíodo es también una opción
voluntaria del Contratista. Para poder optar por este Subperíodo
el Contratista deberá asumir los siguientes compromisos:
a) Devolver por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área,
la que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la perforación de un (1) nuevo Pozo Exploratorio
en este Subperíodo.
9.2.5. Lo dispuesto en el numeral 9.2.4 literal a) se aplicará sobre
el Área del Contrato menos las áreas correspondientes a los Lotes
en Evaluación y/o los Lotes en Explotación.
9.2.6. Durante el Subperíodo Básico del Contrato, el Contratista
tendrá la obligación de entregar al Comité de Administración para
su aprobación, un Programa de Trabajo y un Presupuesto en
concordancia con el Programa Exploratorio Comprometido.
9.2.7. En el caso de que el Contratista deseara modificar el Programa
Exploratorio Comprometido o realizar trabajos adicionales con
respecto a dicho programa, deberá presentar a ANCAP una propuesta
de modificación que deberá ser consistente con las disposiciones
del numeral 9.2.2. Posteriormente, el Comité de Administración
deberá aprobar el nuevo Programa de Trabajo y el nuevo
Presupuesto en concordancia con el Programa Exploratorio
Comprometido modificado.
9.3. PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
9.3.1. Para la totalidad del Área, en el caso de que se produzca un
descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá
comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM dentro
de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento y el
Operador deberá presentar al Comité de Administración dentro de
los ciento ochenta (180) Días de producido el descubrimiento, el
Programa de Evaluación que desarrollará a fin de determinar si el
Yacimiento es o no comercialmente explotable, e informar si puede
llegar a serlo en explotación conjunta con otros descubrimientos.
El Operador en el mencionado programa deberá delimitar el y/o los
otros descubrimientos. Asimismo el Operador, en el Programa de
Evaluación deberá delimitar el o los Lotes en Evaluación y
presentar el Programa de Trabajo y Presupuesto al Comité de
Administración para dar cumplimiento al programa propuesto. El
Comité de Administración empleará sus esfuerzos razonables para
aprobar dicho Programa de Evaluación en un plazo no mayor a
treinta (30) Días de su presentación ante el Comité de
Administración. Si vencido el plazo referido el Comité de
Administración no se pronunciase, o si lo hiciera rechazando el
Programa de Evaluación, resultará de aplicación lo dispuesto en
el numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán decidir
de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos para adecuar la
propuesta del Programa de Evaluación a los efectos de lograr la
aprobación por parte del Comité de Administración.
9.3.2. Se establece en un (1) Año, contado a partir de la aprobación
del Programa de Evaluación, el plazo para que el Contratista dé
cumplimiento a dicho programa y declare o no la comercialidad del
Yacimiento, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones
exploratorias pendientes en el resto del Área.
9.3.3. A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá ser
ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas y/o comerciales así
lo justifiquen, lo que no será denegado por razones no
fundamentadas. Si el Comité de Administración aprueba un Programa
de Evaluación cuyo plazo de ejecución exceda un (1) Año, se
entenderá como razón fundada para que ANCAP autorice la extensión
del plazo para la ejecución del Programa de Evaluación y en
consecuencia la retención del Lote en Evaluación.
9.3.4. Una vez finalizado dicho Programa de Evaluación, el Contratista
decidirá si emite o no una Declaración de Comercialidad. Para
poder proceder a emitir la Declaratoria de Comercialidad del
mismo y pasar al Período de Explotación, deberá:
- Acreditar que cumple al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos estipulados en 7.2.2 y
7.3.4, 7.3.5 ó 7.3.6 de las Bases, según corresponda al área
en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2.2 y 7.3.4, 7.3.5 o 7.3.6
de las Bases, según corresponda al área en cuestión, quien
deberá revestir el rol de Operador del Período de
Explotación.
En caso que el Contratista hubiera decidido emitir la
Declaración de Comercialidad, pero no lo pudiera concretar
por no cumplir con lo consignado en este numeral, deberá
devolver el área a ANCAP, siendo de aplicación lo dispuesto
en la Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA.
9.3.5. En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le
resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a ANCAP y al
Poder Ejecutivo a través del MIEM la Declaración de Comercialidad
del mismo, delimitando el o los Lotes en Explotación.
Concomitantemente, el Operador deberá presentar el "Programa de
Explotación" que propone, el que deberá contener, sin que sea
limitante de lo que las mejores prácticas internacionales de la
industria petrolera indiquen:
- Evaluación e interpretación geológica de todos los
reservorios sujetos a Desarrollo
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas
que éstos tengan
- Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que
deberá incluir entre otros, la estimación más probable,
incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los
estimados
- Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del
Contrato para el o los reservorios
- Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número estimado de
pozos de Desarrollo y capacidad productiva
- Propuesta de localización del Punto de Fiscalización
- Propuesta de MER
- Medidas ambientales y de seguridad
- Cronograma general tentativo de todas las actividades a
ejecutarse
- Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la
Producción
- Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los
Hidrocarburos y costos de producción y operación,
correspondiente al escenario más probable y escenarios
alternativos relevantes
- Se deben incluir las inversiones, gastos y costos
específicos estimados de la Producción y el Abandono, así
como cualquier otra información que el Contratista considere
apropiada
9.3.6. En un plazo de hasta ciento veinte (120) Días ANCAP, previa
autorización del Poder Ejecutivo, deberá considerar la
delimitación del o los Lotes en Explotación y el Programa de
Explotación. Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposición por
escrito por parte de ANCAP, la delimitación y programa propuestos
se considerarán aceptados.
Si ANCAP se pronunciase rechazando el Programa de Explotación,
resultará de aplicación lo dispuesto en el numeral 30.2, sin
perjuicio de que las Partes podrán decidir de común acuerdo
emplear sus mejores esfuerzos para adecuar la propuesta del
Programa de Explotación a los efectos de lograr la aprobación por
parte de ANCAP.
9.3.7. La aprobación de la delimitación del o los Lotes en Explotación
y el Programa de Explotación habilitará al Contratista a ingresar
al Período de Explotación, de acuerdo con los términos y
condiciones del presente Contrato.
9.3.8. Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el
Yacimiento pudiera ser comercialmente explotable para el
Contratista en caso de efectuarse descubrimientos posteriores que
permitan su explotación conjunta, el Contratista podrá optar por
no proponer la Declaración de Comercialidad por un plazo igual al
tiempo que falte para el vencimiento del Período de Exploración,
incluyendo el mismo todos los Subperíodos definidos en el numeral
9.1. En este supuesto, y hasta tanto no se produzca la eventual
Declaración de Comercialidad del Yacimiento, la superficie
respectiva continuará siendo considerada Lote o Lotes en
Evaluación.
9.3.9. En el caso que el Contratista determine que un descubrimiento
no le resulta comercialmente explotable por sí mismo o en
conjunto con otros, lo deberá comunicar inmediatamente a ANCAP y
automáticamente quedará desafectado del Área el respectivo Lote
en Evaluación, pudiendo ANCAP disponer su explotación según su
exclusiva conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a
indemnización de ninguna especie.
9.3.10. Durante la vigencia del Período de Exploración el Contratista
queda facultado para efectuar, fuera de los programas
comprometidos para cada Subperíodo, otros trabajos congruentes
con los objetivos de este Contrato que hayan sido autorizados por
el Comité de Administración, sin disminuir su obligación por los
trabajos comprometidos; imputándose dichos trabajos, de
corresponder, a las obligaciones asumidas en los Períodos de
Exploración siguientes.
9.3.11. En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá continuar
con el Programa de Trabajo correspondiente a dicho Subperíodo, de
acuerdo con lo determinado por el Comité de Administración, en
aquellas áreas sobre las que mantenga derecho situadas fuera de
los límites de los Lotes en Explotación.
9.4. DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA
Para el Área se establecen las siguientes condiciones de desafectación obligatoria de Lotes:
9.4.1. El Contratista para poder optar por el Subperíodo de Prórroga,
deberá desafectar del Área del Contrato la superficie a restituir
según lo establecido en el numeral 9.2.4. Lo establecido no se
aplica para los Lotes en Evaluación, ya que, si el área de los
mismos supera el setenta por ciento (70%) del Área, el
Contratista deberá devolver únicamente el remanente de la misma.
9.4.2. Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral
9.3.11, en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los
límites de los Lotes de Explotación.
9.4.3. En el caso previsto en el numeral 9.3.9, el Contratista deberá
desafectar el Lote en Evaluación.
9.5. DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA
El Contratista, siempre y cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas por el presente Contrato, podrá en cualquier momento del respectivo Subperíodo, y mediante notificación por escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días, renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 9.4.
9.6. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO
DURANTE EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.6.1. El Contratista podrá en cualquier momento del Período de
Exploración, mediante notificación a ANCAP por escrito, con una
anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por terminado el
Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y cuando haya dado
total cumplimiento a las obligaciones establecidas en el numeral
9.2 para cada uno de los Subperíodos que corresponda.
9.6.2. En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y
pagos que en cada caso correspondiere y que ha entregado la
información establecida en la Cláusula 19° - ENTREGA DE
INFORMACION TECNICA.
9.6.3. Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato
durante cualquiera de los Subperíodos del Período de Exploración,
pero sin haber dado total cumplimiento a las obligaciones
acordadas para el Subperíodo correspondiente, pagará a ANCAP el
costo total de los trabajos comprometidos no realizados para el
respectivo Subperíodo:
- Para el Subperíodo Básico, el monto a pagar se calculará a
partir de la diferencia entre las unidades de trabajo
comprometidas y las efectivamente cumplidas, multiplicadas
por el valor de las unidades de trabajo establecido en el
numeral 13.1 de las Bases (Anexo V). El valor total de las
unidades de trabajo del Programa Exploratorio Comprometido
del Subperíodo Básico se fija en _______________ Dólares
(_________US$).
- Para el Subperíodo Complementario y el Subperíodo de
Prórroga, el monto a pagar se calculará utilizando los
costos estimados aprobados por el Comité de Administración
en el/los Programas de Exploración Acordados.
9.6.4. El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.
9.6.5. No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
descubrimiento durante el último Año del Subperíodo de Prórroga
(octavo Año de vigencia del Contrato para Áreas Tipo I y II y
décimo Año de vigencia del contrato para las Áreas Tipo III) y
siempre que a juicio de ANCAP hubiere cumplido sus compromisos en
lo que respecta al número de perforaciones, tendrá opción a un
(1) Año adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no
comercial, procediendo conforme a lo previsto en el numeral 9.3.
El Contrato se extinguirá en el momento en que el Contratista
declare que el descubrimiento no es comercial. Si omitiera
formular declaración, el Contrato finalizará al término de dicho
Año adicional.
CLÁUSULA 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN
10.1. PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS
10.1.1. El Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco
(25) Años para la ejecución de las tareas de Desarrollo y
Producción para cada Lote en Explotación, sin perjuicio de lo
establecido en la Cláusula 5° - PLAZO respecto a la duración
total del Contrato. Este plazo se computará a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación, conforme
con el procedimiento previsto en los numerales 9.3.5 y 9.3.6.
10.1.2. El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades de
Explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo con el
Programa de Desarrollo aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a
través del MIEM, el cual especificará que la producción se
llevará a cabo conforme a la tasa MER. Dicho Programa de
Desarrollo deberá ser presentado por el Operador dentro de los
ciento ochenta (180) Días a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote en Explotación.
10.1.3. El "Programa de Desarrollo" será elaborado por el Operador y
puesto a aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del
MIEM. Dicho programa contendrá entre otras cosas:
- detalles de la propuesta de trabajo que se realizará y la
recomendación sobre el concepto de Desarrollo, incluidos
tamaño y características del reservorio, las instalaciones y
los Pozos como así también el plan de ejecución del
proyecto
- estimación del total de Reservas Recuperables de
Hidrocarburos del Lote en Explotación y fecha estimada del
comienzo de la Producción, así como también el perfil de la
Producción anual prevista para Petróleo y Gas conforme a la
tasa MER hasta el Abandono
- muy especialmente las normas de conservación y explotación
adecuadas, de tal manera que la tasa de Producción pueda ser
mantenida durante un período lo más prolongado posible, sin
ocasionar pérdidas significativas en la recuperación final
de los Hidrocarburos, bajo principios de ingeniería y
economía petrolera internacionales generalmente aceptados
- estimación del personal necesario, gastos de capital y
operativos en los que se incurrirá, incluida la periodicidad
de dichos gastos sobre la base de un Año Calendario
- evaluación económica, incluidos los precios de los
Hidrocarburos
- medidas de seguridad que se deberán adoptar, incluidas las
medidas de emergencia
- un capítulo ambiental, detallando el Plan de Gestión
Ambiental a implementar y que contenga medidas adecuadas
para la preservación del medio ambiente
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones en el Lote en Explotación
- cualquier otra información que el Operador considere
pertinente o que ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través del
MIEM solicite de conformidad con el numeral 10.1.
10.1.4. En un plazo de treinta (30) Días de la aprobación del Programa
de Desarrollo por parte de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través
del MIEM, y a los efectos de dar cumplimiento al mismo, el
Operador deberá presentar al Comité de Administración un nuevo
Programa de Trabajo y Presupuesto anual para el Año Calendario en
curso, así como los Programas de Trabajo y Presupuestos
provisionales para el resto del Desarrollo del descubrimiento.
Asimismo, el Operador entregará al Comité de Administración cada
año, un Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Lote
en Explotación para el Año Calendario siguiente antes de los
sesenta (60) Días previos a la finalización de cada Año
Calendario, los cuales deben estar dentro del marco del Programa
de Desarrollo aprobado.
10.1.5. El Programa de Desarrollo deberá considerar especialmente
medidas adecuadas de seguridad y para la conservación del medio
ambiente.
10.1.6. Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 10.1.3 lo
permiten, la tasa de producción será igual a los niveles de
producción previstos.
10.1.7. El Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al Comité
de Administración la revisión de la tasa de producción permitida
por pozo o Yacimiento, debido a cambios inesperados en el
comportamiento de su Producción o actualización de las reservas.
En caso de variaciones significativas respecto a la Producción
anual aprobada en el Programa de Desarrollo, se deberá solicitar
una autorización a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
10.1.8. El Contratista se obliga a emplear las buenas prácticas
internacionales operativas y de conservación utilizadas en la
industria petrolera, que deberán comprender, entre otros, el
Mantenimiento de Presión del Yacimiento a niveles adecuados.
10.2. PRODUCCIÓN
10.2.1. En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista
tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes
máximos de Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el
numeral 10.1.
10.2.2. El Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y
cargo las instalaciones necesarias para el almacenamiento,
medición y entrega de los Hidrocarburos en los respectivos Puntos
de Fiscalización, las que en los casos en que deban realizarse
fuera del Área, serán consideradas a los efectos del Contrato
como si se hubieran realizado dentro de ella. Las instalaciones y
ubicaciones mencionadas deberán ser aprobadas por el Poder
Ejecutivo a través del MIEM, quien sólo podrá negar su aprobación
por motivos fundados.
10.2.3. Los plazos para la puesta en Producción de los Yacimientos
serán los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado por el
Comité de Administración, según lo establecido en el numeral
20.2.1.
10.2.4. Dentro de los sesenta (60) Días antes del final de cada Año
Calendario, el Operador entregará al Comité de Administración una
propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto, especificando
las Operaciones Petroleras que se llevarán a cabo en el Lote en
Explotación y el programa de Producción previsto para el Año
Calendario siguiente. El Comité de Administración se reunirá a
los efectos de tratar la propuesta del Programa de Trabajo y
Presupuesto en un plazo de veinte (20) Días a partir de dicha
entrega.
10.3. MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA
10.3.1. PETRÓLEO
10.3.1.1. El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales
de entrega, debiéndosele efectuar los tratamientos necesarios. El
Petróleo Crudo destinado al consumo interno del país, deberá
tener en el Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las
siguientes características:
- El límite superior de agua e impurezas será del uno por ciento
(1%).
- Salinidad total máxima de cien gramos por metro cúbico (100 g/m3)
expresada en Cloruro de Sodio (NaCl).
10.3.1.2. La determinación del volumen físico de Petróleo se efectuará
en el Punto de Fiscalización correspondiente y para medirlo se
considerará reducido a seco-seco y quince grados centígrados
(15°C) de temperatura.
10.3.1.3. En el caso que el agua, sólidos o salinidad del Petróleo
Crudo destinado al consumo interno del país excedan los límites
especificados en los numerales que preceden, ANCAP no estará
obligada a recibirlos y el Contratista deberá someterlo a nuevos
tratamientos hasta alcanzar los valores especificados.
10.3.2. GAS NATURAL
10.3.2.1. El Gas Natural deberá ajustarse a condiciones comerciales de
entrega, debiéndose efectuar los tratamientos necesarios. El Gas
Natural destinado al consumo interno del país, deberá tener en el
Punto de Fiscalización correspondiente, al menos las siguientes
características:
"Ver imagen en Diario Oficial Digital"
10.3.2.2. En caso de que el Gas Natural destinado al consumo interno
del país se encuentre fuera de las especificaciones establecidas,
ANCAP no estará obligada a recibirlo y el Contratista deberá
someterlo a nuevos tratamientos hasta alcanzar, al menos, los
valores especificados.
10.4. YACIMIENTOS COMPARTIDOS
En el caso que un descubrimiento se extienda fuera del Área del Contrato, de acuerdo a lo estipulado en 9.3.1, el Contratista deberá comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento. Las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la Explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución, de acuerdo con las mejores prácticas de la industria petrolera internacional. El Programa de Explotación del Yacimiento compartido deberá ser aprobado por ANCAP, con la autorización del Poder Ejecutivo, tal como se estipula en el numeral 9.3.
Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación tomará en cuenta los Tratados al respecto con dichos países. A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de explotación unificada la realizará Poder Ejecutivo, a cuyos efectos recomendará la utilización de modelos internacionales.
10.5. PROYECTO A SOLO RIESGO
10.5.1. ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de
Recuperación Secundaria o Terciaria que se denominará "Proyecto a
Solo Riesgo", siempre que se cumplan con las siguientes
condiciones:
- Que ANCAP haya presentado una propuesta de Recuperación
Secundaria o Terciaria en forma completa y según los términos
indicados en el numeral 10.5.2
- Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación
- Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de
llevar a cabo dicho proyecto como Proyecto a Solo Riesgo
10.5.2. Una propuesta de Recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
considerada en forma completa, deberá incluir:
- Estudios apropiados de la ingeniería de petróleo del reservorio o
los reservorios en recuperación primaria, que será o serán
incluidos en el Proyecto a Solo Riesgo
- Estudios apropiados comparando las principales alternativas
aplicables al proyecto recomendado
- Una estimación de los gastos de inversión y operación requeridos,
tanto en el proyecto recomendado como en los sistemas
alternativos de éste.
- Un análisis del proyecto y de los alternativos
10.5.3. A partir de la fecha de recepción de la notificación hecha por
ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo
Riesgo según lo indicado en el numeral 10.5.1, el Contratista
tendrá noventa (90) Días para contestarla, comunicando si ha
elegido participar en el proyecto, o en parte del mismo, o si, al
contrario, ha elegido no participar en él.
10.5.4. El Contratista podrá participar total o parcialmente del
Proyecto a Solo Riesgo. Si el Contratista elige participar en el
proyecto propuesto por ANCAP, el mismo será considerado total o
parcialmente como un proyecto aprobado por el Comité de
Administración y el Contratista lo llevará a cabo de acuerdo con
las condiciones de este Contrato como una Operación Petrolera. Si
el Contratista elige no participar en el proyecto propuesto por
ANCAP y ésta resuelve proseguir, el Contratista ejecutará el
proyecto o la parte del mismo en la que no participa como
Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de ANCAP bajo las condiciones
de esta Cláusula y el Acuerdo de Solo Riesgo, teniendo en cuenta
lo siguiente:
10.5.4.1. Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP
establece que a juicio del Contratista el proyecto propuesto para
Solo Riesgo puede perjudicar la recuperación de Hidrocarburos del
reservorio o los reservorios comprendidos en el proyecto, el
proyecto propuesto para Solo Riesgo tendrá que ser sometido a
otros estudios previos y a una "prueba piloto" llevada a cabo
dentro del Área, antes de comenzar el Proyecto a Solo Riesgo a
escala completa.
10.5.4.2. Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo no
interferirá sustancialmente con los programas u operaciones
actuales o futuras ya aprobados por el Comité de Administración,
o que estén bajo consideración seria y formal del mismo. Si dicho
proyecto no interfiere sustancialmente con dichos programas u
operaciones, los pozos, las instalaciones y equipos existentes
podrán ser utilizados en el proyecto.
10.5.4.3. Las Partes acordarán los términos y condiciones de un
Acuerdo de Solo Riesgo previo al comienzo del Proyecto a Solo
Riesgo.
10.5.4.4. Previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo, el Comité de
Administración deberá estar de acuerdo sobre:
- La estimación del futuro comportamiento y producción de
Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso que
no se llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.
- Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos
de operación.
- La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente al
Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a
tal proyecto.
10.5.5. Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo
superen en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo,
este proyecto pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras y
el Contratista pagará todos los costos futuros aplicables y
recibirá su retribución en forma del porcentaje de la Producción
que le corresponda según lo establecido en la Cláusula 17° -
RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA.
10.5.6. El Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
Riesgo mediante notificación hecha a ANCAP y efectuando dentro de
los treinta (30) Días siguientes a dicha elección, un sólo pago
en efectivo equivalente al saldo resultante de tomar cinco (5)
veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y deducirle los Flujos
Monetarios de la Producción a Solo Riesgo. A partir de ese
momento, el Proyecto a Solo Riesgo pasará a ser parte de las
Operaciones Petroleras y el Contrato seguirá con su curso
normal.
10.5.7. El Contratista deberá construir con las características
técnicas que se convengan en el Acuerdo de Solo Riesgo, y a
solicitud de ANCAP, cualquiera de los medios de transporte o
instalaciones que implique el Proyecto a Solo Riesgo. Éstos serán
abonados por ANCAP en dinero o en especie, según se establece en
el numeral 10.5.
10.6. OPERACIONES AUXILIARES
10.6.1. El Contratista deberá, por razones técnicas y económicas
que así lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo
los oleoductos, gasoductos u otras instalaciones necesarias para
el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del
Contrato, así como las instalaciones necesarias para el
almacenaje de los mismos, fuera o dentro del Área. Todas las
Operaciones Auxiliares con anterioridad al Punto de Fiscalización
serán consideradas Costos o Inversiones.
0.6.2. Sujeto a la calidad y otros estándares utilizados por el
Operador, ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos,
gasoductos y otras instalaciones que el Contratista haya
construido por su propia cuenta, con la condición que los
Hidrocarburos del Área del Contrato tendrán primera prioridad de
transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podrá:
10.6.2.1. Pagar por la utilización de dichos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, los costos
proporcionales correspondientes de las instalaciones que
utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no
existiera capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se limitará a
la capacidad efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo
en caso de tener producción remanente, utilizar la capacidad en
la medida que la misma quede disponible.
10.6.2.2. Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, hasta la
proporción del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda
durante la vida productiva de los descubrimientos comerciales. El
precio a ser pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho se
fijará mediante un contrato por separado a ser negociado entre
las Partes. Dicho precio se basará en el valor justo imperante en
el mercado, el que podrá ser en efectivo o en especie.
10.6.2.3. El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
establecida en el numeral 10.6.2.1 no significa la renuncia de su
derecho de ejercer en cualquier momento la opción prevista en el
numeral 10.6.2.2 que antecede.
10.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO
DURANTE EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
10.7.1. Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar,
con al menos ciento ochenta (180) Días de notificación a ANCAP y
al Poder Ejecutivo a través del MIEM, por realizar la devolución
total o parcial del o de los Lotes de Explotación quedando de
esta forma liberado de toda obligación con respecto al Lote o
Lotes de Explotación a cuya devolución ha procedido, salvo lo
estipulado en la Cláusula 11° - ABANDONO y aquellos que derivaran
de algún incumplimiento de lo establecido en este Contrato,
siendo en esta situación de total aplicación lo previsto en la
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES y Cláusula 19° - ENTREGA DE
INFORMACIÓN TÉCNICA.
CLÁUSULA 11° - ABANDONO
11.1. Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
relativas al Abandono y serán de su exclusivo cargo todos los
costos, gastos y responsabilidades por el mismo, sin perjuicio de
lo dispuesto en el numeral 11.7. A tales efectos, y en el marco
de lo dispuesto en el numeral 22.9, el Contratista deberá someter
a aprobación del Comité de Administración, un Programa de
Abandono.
11.2. Con posterioridad al comienzo de la Producción, el Contratista
deberá preparar y remitir anualmente al Comité de Administración
para su aprobación, un Informe de Abandono junto con el Programa
de Trabajo y Presupuesto, en conformidad a las leyes y
reglamentaciones vigentes en la República Oriental del Uruguay y
en particular sobre la base de las normas relativas al medio
ambiente.
El Informe de Abandono deberá incluir, como mínimo, la siguiente
información:
- la Producción total acumulada de Hidrocarburos del Área
- estimación del total de Reservas de Hidrocarburos del Área
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con
las normas legales y reglamentarias de la República Oriental
del Uruguay aplicables
- la fecha estimada en la cual se haya producido el 50% del
total estimado de Reservas de Hidrocarburos del Área
- la suma que el Contratista o el Integrante del Contratista
deberá depositar en el Fondo de Abandono con respecto al Año
Calendario, indicando de qué manera se calculó dicha suma
- la suma realmente pagada al Fondo de Abandono por parte del
Contratista o el Integrante del Contratista hasta la fecha
- el monto de los gastos en los que incurrió el Operador al
abandonar las instalaciones durante el Año Calendario, y
- el monto de dinero proveniente del Fondo de Abandono
recibido por el Operador durante el Año Calendario.
11.3. Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una
provisión anual que se incluirá en los Presupuestos de gastos
anuales y será considerada, a los efectos del presente Contrato,
como Gastos de Operaciones Petroleras y como Cost Oil una vez
aprobadas por el Comité de Administración.
11.4. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el
numeral 11.3, el Contratista deberá:
11.4.1. a más tardar noventa (90) Días antes del comienzo del Año
Calendario durante el cual el Operador prevé que la producción
acumulada del Área será mayor que el 50% del total estimado de
Reservas Recuperables de Hidrocarburos del Área, presentar al
Comité de Administración para su aprobación la estimación
actualizada del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con la
Ley Aplicable.
11.4.2. en el primer trimestre del Año Calendario al que hace
referencia el punto 11.4.1 y cada trimestre natural posterior
hasta la terminación o vencimiento del Contrato, calcular la suma
a depositar en el Fondo de Abandono según la siguiente fórmula:
FAi = CA*(NPi - EUR*0,5)/(EUR*0,5) - FAAi
Siendo:
- FAi: Suma a depositar en el Fondo de Abandono en el
trimestre i (US$)
- CA: Total de Costos de Abandono Estimado Actualizado (US$)
- NPi: Producción Acumulada hasta el comienzo del trimestre i
(Barriles Equivalentes)
- EUR: Total Estimado de Reservas Recuperables (Barriles
Equivalentes)
- FAAi: Total de sumas pagadas al Fondo de Abandono con
anterioridad al trimestre i (US$)
11.4.3.depositar un millón de Dólares (US$ 1.000.000) por Año desde
el primer Año de Producción, en caso que no se cumpla la
condición establecida en 11.4.1 o que el monto calculado según
11.4.2 resultara menor a un millón de Dólares (US$ 1.000.000) a
depositar en el Año en consideración.
11.5. A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta bancaria
en un banco de la República Oriental del Uruguay, en la que se
depositarán los fondos para cubrir los costos de Abandono, según
lo aprobado por el Comité de Administración.
11.6. El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente
Contrato, transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no se
hayan utilizado para tales fines y si los fondos acumulados en la
cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los costos de
Abandono, entonces el Contratista tendrá la obligación de aportar
por su cuenta la cantidad faltante.
11.7. Si al término o a la resolución del Contrato, por cualquiera de
las causales establecidas, existiesen reservas remanentes que
justificasen que ANCAP, a su exclusiva opción, decida continuar
con el proceso de Producción, lo que provoque la demora de las
tareas de Abandono de los pozos e instalaciones en uso, el
Contratista deberá:
- Acordar con ANCAP a través del Comité de Administración un
Programa de Abandono de instalaciones y pozos que no sean
requeridos para continuar con la Producción.
- Presentar al Comité de Administración una evaluación de los
costos que representan el Abandono, al momento de la
terminación del Contrato, de las instalaciones de todo tipo
y pozos cuyo Abandono no pudo concretarse por continuar en
uso. En la eventualidad que los fondos a transferir según
11.5 no fueran suficientes para cubrir los costos de
Abandono, el Contratista tendrá la obligación de aportar por
su cuenta la cantidad faltante.
CLÁUSULA 12° - ENTREGA DE BIENES
12.1. Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por
terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las
Partes o por cualquier otra de las causales establecidas, el
Contratista transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago, ni
indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen
estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo
en cuenta el desgaste normal producido por el uso, todas las
edificaciones, todos los Pozos ya sean Exploratorios, de
Delimitación, de Producción, para inyección, etc., instalaciones,
gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberías,
plataformas, sistemas de recolección y almacenamiento, plantas de
agua, plantas y redes eléctricas, equipos de pozo y cualesquiera
otros bienes de similar naturaleza, sin los cuales no podría
llevarse a cabo la Producción.
Con este propósito queda convenido que el Contratista será
propietario de los bienes enumerados en este numeral.
En caso que la transferencia de activos referida en el párrafo
anterior estuviera gravada por algún Tributo y/o Gravamen, los
mismos serán de cargo de ANCAP.
12.2. Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos,
salvo expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en
condiciones de buen funcionamiento. Ello no obsta a los retiros o
traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones
o reemplazos normales, en cuyos casos el Contratista deberá
recabar la autorización previa por escrito del Comité de
Administración.
12.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral
12.1, el Contratista deberá tener un inventario de los bienes, el
cual deberá ser presentado a ANCAP anualmente para su
conocimiento.
SECCIÓN IV
DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
CLÁUSULA 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL
13.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Hidrocarburos producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas. Si
hubiere Gas Natural disponible en el Área, le será dado a éste
uso preferencial para los fines expuestos.
13.2. Al Contratista se le entregará en especie en el Punto de
Fiscalización y en retribución por las operaciones contratadas,
la parte de la producción de Petróleo que corresponda, según lo
estipulado en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
de este Contrato.
13.3. El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la
parte de la producción de Petróleo que le corresponda como
retribución por las operaciones contratadas, con excepción de la
limitación mencionada en la Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL
DE ANCAP.
13.4. Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la
Producción Disponible de Petróleo o parte de dicha porción
durante cualquier Año Calendario, con excepción de los ajustes
por concepto de tolerancia de retiros de acuerdo con lo
estipulado en el numeral 13.5.2, tendrá derecho a acumular y
retirar en el futuro la porción no retirada a los volúmenes que
le corresponda en ese Año Calendario, sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 13.6.
13.5. Antes del comienzo de la Producción de Petróleo del Área del
Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el
cual incluirá, entre otros conceptos, los siguientes:
13.5.1. Nominaciones: Una vez establecida la Producción
Disponible para un determinado trimestre calendario, cada
Parte deberá:
- Indicar la porción de su parte de la Producción Disponible
que retirará y las fechas aproximadas en que efectuará los
retiros, así como las cantidades de cada uno.
- Especificar la porción de la Producción Disponible que no
hubiera sido nominada por la otra Parte, que deseen para sí,
de acuerdo a lo estipulado en el numeral 13.6.
13.5.2. Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una
Parte puede acreditar a Años futuros o a Años ya pasados
para compensar los desniveles de sus retiros debido al uso
de buques-tanques oceánicos.
13.5.3. Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico
para establecer cómo cada Parte podrá designar un buque
oceánico para retirar Petróleo de la terminal del Área del
Contrato.
13.6.Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar
su porción entera de la Producción Disponible para cualquier Año
Calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la porción
que no fue nominada, pagándole a la Parte que no nominó su
porción entera el precio establecido en la Cláusula 17° - RUBROS
RECONOCIDOS AL CONTRATISTA, y sin perjuicio de lo establecido en
la Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS.
13.7.El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas
Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de la
retribución al Contratista, el porcentaje de Líquidos de Gas
Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre
determinado, será igual al porcentaje de Petróleo que le
corresponda al Contratista, a menos que las Partes convengan otra
cosa.
13.8.El Contratista tendrá derecho, mediante autorización solicitada
a ANCAP con un mínimo de seis (6) Meses de anticipación antes del
comienzo de cualquier Año Calendario, de comprar regularmente
durante tal Año hasta la cantidad que se convenga de la porción
de la Producción Disponible correspondiente a ANCAP, del Área del
Contrato, que esté disponible para la exportación, a un precio
según lo establecido en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA.
CLÁUSULA 14° - GAS NATURAL
14.1.El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Gas Natural producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.
14.2.Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
luego de la separación del Petróleo, se denominarán Líquidos de
Gas Natural (Condensado) y se considerarán como Petróleo Crudo a
todo efecto.
14.3.Si en el Área del Contrato se localizare Gas, sea éste asociado
o no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la
posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva, el
Contratista como contrapartida de las operaciones contratadas,
recibirá en el Punto de Fiscalización la parte de la producción
según lo estipulado en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA y tendrá libre derecho a disponer y exportar la parte
de la producción de Gas que le corresponda.
14.4.En caso de Producción de Gas Asociado, si el Contratista
considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en
condiciones económicas adecuadas, se procederá a:
14.4.1. Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en
los equipamientos de Producción.
14.4.2. Reinyectarlo en los Yacimientos del Área del Contrato en
la máxima medida que las prácticas de la industria lo
aconsejen.
14.4.3. ANCAP podrá optar, por tomar a la salida del separador de
Gas-Petróleo la Producción de Gas Asociado que sea
excedentaria de las Operaciones Petroleras. Este Gas será
recibido sin cargo por ANCAP.
14.5.En caso que el Contratista entienda que la Explotación de un
determinado Yacimiento de Gas Natural (Gas no asociado) no es
económicamente factible, automáticamente quedará desafectado del
Área del Contrato el respectivo Lote en Evaluación, siempre y
cuando dicho Lote en Evaluación no se encuentre afectado a la
evaluación de otros Hidrocarburos, pudiendo ANCAP disponer su
Explotación según su exclusiva conveniencia y sin que el
Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna especie.
14.6.Lo dispuesto en los numerales 13.4, 13.5 y 13.6 también aplica
al Gas Natural, según sea pertinente.
CLÁUSULA 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP
15.1.ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
retribución por las operaciones contratadas, si fuera necesario
para complementar las necesidades del consumo interno del país.
15.2.Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
encontrasen en Producción de Hidrocarburos de similares
características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá en
proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en contrario.
15.3.ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con
este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido
en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA.
15.4.Para hacer uso de tal derecho preferencial, ANCAP notificará por
escrito al Contratista con una anticipación de un (1) Año,
especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el
período durante el que se efectuará dicha compra.
15.5.Si la calidad de los Hidrocarburos entregados al Contratista en
retribución de las operaciones contratadas no fuese apropiada
para las refinerías nacionales, según se establece en los
numerales 10.3.1 y 10.3.2, ANCAP tendrá el derecho de comprarle
al Contratista dichos Hidrocarburos, al precio internacional
determinado conforme Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA y, mediante mutuo acuerdo de las Partes, permutarlo
con éste por un volumen equivalente de otros Hidrocarburos de
propiedad del Contratista que reúnan las condiciones de
refinación necesarias en el Uruguay, o, después de haberle
comprado al Contratista Hidrocarburos que reúna o no las
condiciones de refinación necesarias en el Uruguay, permutarlos
por otros Hidrocarburos propiedad de terceros.
CLÁUSULA 16° - COMERCIALIZACIÓN DE
LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, que éste último le indique.
ANCAP le comunicará al Contratista la decisión respecto a la comercialización de los Hidrocarburos propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, con una antelación de ciento ochenta (180) Días y las Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar adelante la comercialización. A tales efectos, se establece que el Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un proceso competitivo público a nivel nacional y/o internacional.
Para el caso de la comercialización de la porción del Estado Uruguayo, las condiciones para llevar adelante la misma, deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo.
SECCIÓN V
RETRIBUCIÓN AL CONTRATISTA
CLÁUSULA 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le corresponda, únicamente en el caso de que el o los Yacimientos entren en Producción.
Para el caso en que un Yacimiento tenga Producción de Hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit Oil, de acuerdo al Procedimiento Contable.
17.1. COST OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.19, el Cost Oil incluye los Costos e Inversiones incurridos en el Período de Exploración y el Período de Explotación, aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la recuperación del Cost Oil en un trimestre será:
- del sesenta por ciento (60%) para el caso de Petróleo (en
Áreas Tipo I y II)
- del ochenta por ciento (80%) para el caso de Gas Natural (en
Áreas Tipo I y II)
- del setenta por ciento (70%) para el caso de Petróleo (en
Áreas Tipo III)
- del noventa por ciento (90%) para el caso de Gas Natural (en
Áreas Tipo III)
La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de la Producción.
17.1.1. COSTOS
Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de Administración, cuya vida útil sea menor a un Año.
Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración, correspondientes a:
- Las Operaciones Petroleras
- Completar el Desarrollo de los Yacimientos declarados
comerciales en el Área
- Exploración en el Área del Contrato posterior al inicio de
la Producción
- Los Costos incurridos en la Fase de Desarrollo (Desarrollo
de otros Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al
inicio de la Producción)
- Costos de la constitución y mantenimiento de la Garantía
para el Período de Explotación, según numeral 31.3.
17.1.1.1. LIMITACIONES A LOS COSTOS A RECUPERAR
No serán recuperables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay aplicados a las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato serán recuperables, en tanto figuren en el Presupuesto aprobado por el Comité de Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente al Comité de Administración el detalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, topeados a la tasa LIBOR, en tanto el plan financiero de cada Año haya sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente, y haya sido aprobado por el Comité de Administración.
En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como máximo el porcentaje referido en el numeral 17.1 según corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.
17.1.2. INVERSIONES
Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración, toda erogación cuya vida útil sobrepase el Año.
Incluirá las Inversiones correspondientes a:
- El Período de Exploración
- La Fase de Desarrollo
- La Fase de Producción
La recuperación de las Inversiones se concretará a través de veinte (20) alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.
17.1.3. El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
Inversiones, por agotamiento del monto establecido como Cost Oil,
según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en el
numeral 17.1 según corresponda, será transferido al trimestre
siguiente y así sucesivamente.
17.1.4. Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor
que el tope establecido en el numeral 17.1, el excedente pasará a
formar parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el numeral
17.2.
17.1.5. REGISTRACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista, éste llevará una registración de los mismos en Dólares, transformando los realizados en otras monedas en la fecha en que se producen los desembolsos.
El procedimiento de registración será presentado a consideración y aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera internacional. El Procedimiento Contable contiene los lineamientos generales del procedimiento de registración.
17.2. PROFIT OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.68, el Profit Oil se refiere a la parte de la Producción remanente luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las siguientes planillas:
17.2.1. PETRÓLEO DE HASTA 25° API
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17.2.2. PETRÓLEO DE MÁS DE 25° API
La siguiente tabla se aplica a Petróleo de °API mayor a 25, a Gas de Yacimiento de Gas Condensado y a Líquidos de Gas Natural, según lo dispuesto en 14.2.
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17.2.3. GAS NATURAL
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17.2.4. VALUACIÓN DE HIDROCARBUROS
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
- La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
- La determinación del volumen de Petróleo asignado a la
recuperación de sus costos;
- Las transacciones de compra - venta entre ambas Partes,
será el siguiente:
17.2.4.1. PETRÓLEO
El precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones FOB (Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petróleo de las características similares al que se produzca en los Yacimientos, ajustado según los costos de transporte.
Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la Producción correspondiente del mes considerado. A estos efectos, las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:
- Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
inicio de la Producción, las Partes determinarán la cantidad
aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de
Contrato.
- Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a
que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una
canasta de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4)
componentes, los que deberán cumplir lo siguiente:
* Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir
en un Punto de Fiscalización;
* Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la
publicación "Platt´s Oilgram Price Report" u otra fuente
reconocida por la industria petrolera internacional y
acordada por las Partes; y,
* Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo
solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida
para la valorización del Petróleo en el Punto de
Fiscalización, a fin de verificar que sigue cumpliendo con
las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna
de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán
modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días
siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la
canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran
acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con
lo estipulado en la Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS.
- Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),
contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del
Petróleo en el Punto de Fiscalización hubiera variado
significativamente con relación a la calidad de los componentes
que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes
deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de
que la misma refleje la calidad del Petróleo en el Punto de
Fiscalización.
- En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los
tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en
moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a
Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una
de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar
serán los arbitrajes del Banco Central del Uruguay.
17.2.4.2. GAS NATURAL
El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
- Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
- Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en
US$/MMBTU.
- El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P
el precio del crudo establecido en el numeral 17.2.4.1.
- Indicador asociado al precio de mercado del Gas (de ser posible
en la región) que ANCAP y el Contratista acuerden.
17.3.4.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 17.2.4.1 y
17.2.4.2, las Partes podrán acordar considerar el precio real de
mercado para los Hidrocarburos producidos en el Área.
17.2.5. INGRESOS BRUTOS
Tal como se definió en el numeral 2.1.35, los Ingresos Brutos significan el resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre, entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la Producción hasta la fecha en consideración.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.
17.3. AUDITORÍAS
ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la contabilidad relativa al Contrato, de acuerdo al Procedimiento Contable.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la auditoría, debiendo el Contratista trabajar con la debida diligencia para levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Días siguientes.
SECCIÓN VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la etapa de Exploración y/o Explotación, según corresponda.
CLÁUSULA 18° - ASOCIACIÓN
18.1.ANCAP podrá, a su solo juicio, previa autorización expresa del
Poder Ejecutivo, asociarse con el Contratista para la Explotación
de cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicar su decisión
al respecto por escrito al Contratista dentro de un plazo de
ciento veinte (120) Días contados a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote de Explotación. Si ANCAP no efectuara dicha
comunicación dentro del plazo establecido, se considerará que ha
decidido no asociarse para la Explotación de ese Lote de
Explotación.
18.2.En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un
Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista,
simultáneamente con su decisión de hacerlo, el porcentaje con el
que decida participar, el que tendrá un máximo de _________ por
ciento (______%).
18.3.En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
abonar al Contratista, en proporción a su participación, los
gastos directos de perforación y terminación del Pozo de
Exploración descubridor.
Respecto de los Pozos de Evaluación productivos (no secos), ANCAP
se obliga a abonar al Contratista, en proporción a su
participación, todas las erogaciones directas efectuadas. En el
caso de Pozos de Evaluación que resulten improductivos (secos),
ANCAP únicamente se obliga a abonar, en proporción a su
participación, un porcentaje del veinticinco por ciento (25%)
sobre su costo total.
A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de
los mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará
efectivos los pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180)
Días calendario de suscrito el respectivo contrato de
asociación.
18.4.A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su
decisión, previa autorización expresa del Poder Ejecutivo, de
asociarse en la Explotación de un Lote de Explotación, las Partes
procederán a negociar y suscribir el contrato de asociación y un
contrato de operación conjunta, de acuerdo a los modelos
estándares de la industria petrolera internacional (por ejemplo
los modelos de la AIPN), el que deberá ser autorizado por el
Poder Ejecutivo. Este contrato de asociación podrá ser suscrito
por ANCAP o por una empresa controlada del Grupo ANCAP.
18.5.No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el
Contratista deberá continuar con el Programa de Desarrollo
aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
CLÁUSULA 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA
19.1.Toda la información recabada en el Área es de propiedad de
ANCAP. Su utilización por el Contratista, por ANCAP y/o por el
Poder Ejecutivo, será la que se establece en los siguientes
numerales.
19.2.Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
finalizar cada subperíodo exploratorio, al producirse la
desafectación de áreas en Exploración, Lotes en Evaluación y/o
Lotes en Explotación o cuando se opere la rescisión o resolución
del Contrato, el Contratista entregará a ANCAP todos los
elementos de información obtenida, así como al Poder Ejecutivo
toda aquella información que por éste le sea solicitada.
En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá
entregar, en los formatos que ANCAP establezca:
19.2.1. Los datos de campo e información de soporte, con las
diferentes etapas de procesamiento; planos base (ubicación
de perfiles) en soporte magnético u óptico, así como
transparencia y copia papel de toda la información y de los
diferentes tipos de perfiles que se realicen, cualquiera sea
el principio físico o químico que se utilice para su
relevamiento.
19.2.2. Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés en:
- Registros litológicos, testigos, perfilajes de todo tipo
(wireline logs); ensayos de formación; control de
Hidrocarburos durante la perforación; medición de caudales;
presiones; tareas de cementación y estimulación
- Muestras de recortes de perforación (cuttings) lavadas y sin
lavar de cada Pozo de Exploración, de Evaluación y
Explotación
- Estudios palinológicos y paleontológicos
- Estudios petrográficos
- Estudios geoquímicos y de generación de Hidrocarburos
- Correlaciones estratigráficas con los pozos del Área
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
líquidos y gaseosos.
- Fotografías
- Videos
- Reportes de Perforación
- Reportes Geológicos
- Datos de Perforación
- Otros Datos y Reportes de Control Geológico
- Reportes HSE
- Datos meteorológicos
- Cualquier otro informe o dato generado durante la campaña
19.2.3. Todas las mediciones, informes, estudios y análisis,
derivados de trabajos realizados para este Contrato, haya
habido o no descubrimiento comercial.
19.2.4. Si el Contratista decide que un descubrimiento no es
comercialmente explotable de acuerdo con el numeral 9.3.9,
entregará a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM,
los elementos informativos referentes al mismo, mencionados
en el numeral anterior y además la evaluación, presentada al
Comité de Administración, que sustentó tal declaración.
19.3.La información técnica, estudios, datos procesados y no
procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a
ANCAP y/o al Poder Ejecutivo de acuerdo a la presente Cláusula,
será de la mayor calidad que éste haya obtenido.
19.4.Toda información técnica requerida por ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo de acuerdo a lo dispuesto en la presente cláusula,
deberá ser entregada en un plazo no mayor a ciento ochenta (180)
Días contados desde la fecha de recepción de la solicitud.
19.5.Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del
Contratista, el mismo no estará obligado a revelar dichos métodos
o sistemas cuando proporcione la información.
19.6.Los funcionarios de ANCAP y/o del Poder Ejecutivo que reciban
información en el marco del presente Contrato, mantendrán la más
estricta confidencialidad de la misma, de acuerdo a lo dispuesto
en la Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD.
CLÁUSULA 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN
20.1. CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y
FUNCIONAMIENTO
20.1.1. El Comité de Administración se integrará dentro de los treinta
(30) Días de la fecha de celebración del Contrato, estará
constituido por dos (2) representantes principales y dos (2)
alternos designados por ANCAP y dos (2) representantes
principales y dos (2) alternos designados por el Contratista,
pudiendo las Partes sustituir en cualquier momento sus
representantes debiendo comunicar tal decisión con una antelación
no menor a quince (15) Días.
El Comité de Administración tendrá a su cargo el análisis y
evaluación así como el contralor de los Programas de Trabajo y la
fiscalización de la ejecución de las Operaciones Petroleras.
20.1.2. Será de cargo del Contratista el servicio de secretaría del
Comité de Administración, el cual deberá llevar las actas y
minutas, completas y detalladas, de todas las discusiones y las
determinaciones tomadas por el Comité de Administración.
20.1.3.Las decisiones del Comité de Administración, se adoptarán por
acuerdo unánime de los representantes de las Partes. Cada Parte
contratante tendrá un solo voto.
20.1.4. En caso de desacuerdo entre los representantes de las Partes,
éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo de una manera
mutuamente aceptable o conveniente.
En la eventualidad que dentro del plazo de sesenta (60) Días a
partir de la fecha de la primera reunión del Comité de
Administración convocada a los efectos de resolver el desacuerdo
el mismo no fuera resuelto, el diferendo será elevado por
cualquiera de las Partes directamente a las autoridades máximas
de las Partes Contratantes y si éstos no llegaran a un acuerdo el
problema será sometido por cualquiera de las Partes a Consultoría
o Arbitraje Técnico, los que se regularán por lo establecido en
el Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS.
20.1.5. El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con la
periodicidad que establezcan las Partes y extraordinariamente, a
pedido de los representantes de cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún caso podrá
ser superior a ciento veinte (120) Días.
Cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el pedido por
escrito con una antelación mínima de quince (15) Días,
estableciéndose la agenda respectiva, salvo en casos urgentes en
que podrá solicitarse que se lleve a cabo la reunión dentro del
plazo mínimo posible.
20.1.6.Las Partes serán responsables de los gastos de sus respectivos
representantes en el Comité de Administración.
20.2. ATRIBUCIONES
20.2.1. El Comité de Administración ejercerá sus funciones durante
toda la vigencia del Contrato. Sus decisiones serán por escrito y
fundadas. Sin perjuicio de las atribuciones ya establecidas en
este Contrato de otras que puedan convenirse entre las Partes
Contratantes y de lo que se establezca en el Procedimiento de
Gobernanza, tendrá las siguientes atribuciones fundamentales:
- Acordar la forma adecuada de realizar los planes y Programas de
Trabajo de las Operaciones Petroleras contratadas
- Aprobar los planes, programas, cronogramas y Presupuestos que
deberá presentar el Contratista al Comité de Administración de
manera oportuna previo al comienzo de cada Año Calendario
- Evaluar la ejecución de los Presupuestos
- Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la localización
de los Pozos Exploratorios, Pozo de Delimitación y Pozo de
Desarrollo y sus programas de terminación
- Acordar los criterios técnicos para definir la fecha de
terminación de cada pozo.
- Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluación y Lotes en
Explotación que proponga el Contratista para la autorización de
ANCAP y del Poder Ejecutivo a través del MIEM.
- Controlar el cumplimiento del Programa de Desarrollo establecido
en el numeral 10.1.2 y 10.1.3
- Efectuar el contralor técnico y contable de la operación
- Verificar la determinación de las Reservas Recuperables y la
Producción Disponible media diaria por Yacimiento
20.2.2. A todos los fines precedentemente indicados, el Comité de
Administración queda facultado para recabar los asesoramientos y
encomendar los trabajos que estime necesarios. Los gastos que los
mismos ocasionen serán soportados en forma igual por las Partes,
esto es, un cincuenta por ciento (50%) cada una.
20.2.3. El Procedimiento de Gobernanza podrá ser modificado por el
Comité de Administración por razones debidamente justificadas.
CLÁUSULA 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
21.1.Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma
total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones
estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no
mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a
conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas
tomadas y, de ser posible, los plazos estimados para resolver la
situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro del plazo de quince
(15) Días siguientes de recibida la notificación antes
mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo
señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada.
21.2.La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o
incumplimiento sea ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin
derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso
de inactividad transcurrido. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
numeral 21.1, la Parte deberá entregar en el menor tiempo posible
los plazos estimados de la Causa Extraña No Imputable.
El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al
tiempo previsto para la realización de las operaciones afectadas,
así como para el cumplimiento de cualquier otra obligación que
dependa de la primera, sin que implique en ningún caso la
prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato, sin
perjuicio de lo establecido en los numerales 21.3 y 21.4.
21.3.Si el caso de Causa Extraña No Imputable ocurriera durante
alguno de los Subperíodos del Período de Exploración y continuase
por un plazo de dos (2) Años, el Contratista tendrá la opción de
dar por terminadas sus obligaciones mediante notificación por
escrito a ANCAP con noventa (90) Días de anticipación al
vencimiento del Subperíodo en curso. La garantía de Contrato será
devuelta de acuerdo al numeral 31.2.
21.4.Si ocurriese una Causa Extraña No Imputable proveniente de
circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento
del Contrato durante un período continuo de dos (2) Años, ANCAP
tendrá la opción de dar por terminado el Contrato.
La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales
31.2 y 31.3.
Para hacer uso de dicha opción durante el Período de Explotación,
ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado,
el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las
Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12° -
ENTREGA DE BIENES.
21.5.Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable
serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de
este Contrato.
21.6.Si se presentaren circunstancias de Causa Extraña No Imputable,
que en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata, el
mismo tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos
requeridos para proteger sus intereses y los de ANCAP, aunque
tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa de Trabajo y
Presupuesto vigente en el Año Calendario correspondiente.
21.7.Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior
serán considerados Cost Oil después que sean aprobados por el
Comité de Administración.
21.8.Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa
Extraña No Imputable entre otras situaciones:
- Huelga General o del sector gremial de la actividad
involucrada;
- Imposibilidad de disposición de los medios técnicos
necesarios para cumplir con el objeto del Contrato,
circunstancias que deberán ser probadas en forma
fehaciente.
CLÁUSULA 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL
22.1.El Contratista desarrollará las actividades objeto del Contrato
en forma compatible con la conservación y protección del medio
ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estará
obligado a emplear las mejores técnicas disponibles para prevenir
y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez, efectuará
un uso racional de los recursos naturales.
22.2.El Contratista deberá tener implementado un Sistema de Gestión
Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales
reconocidos, para las actividades objeto del Contrato.
22.3.El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los
Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y
ratificados por el país y a las guías específicas establecidas
por la Dirección Nacional de Medio Ambiente del MVOTMA y
respetará los principios de Conducta Ambiental, consagrados en el
Código de Conducta Ambiental de ARPEL, Declaración de Cartagena
de Indias.
22.4.Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
Contratista, para desarrollar las actividades objeto del
Contrato, deberá, en particular, dar cumplimiento a las
obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados de
la aplicación de la Ley N° 16.466 y decretos reglamentarios, así
como sus modificativas y/o variantes, actuando en coordinación
con ANCAP.
22.5.El contratista deberá dar fiel cumplimiento a todos los
requerimientos establecidos en las Resoluciones del MVOTMA,
mediante las cuales se concedan las Autorizaciones Ambientales
Previas y las Autorizaciones Ambientales de Operación.
22.6.Se someterán a aprobación del Comité de Administración los
planes de actuación en caso de emergencias, las características
de las instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y
combate de la contaminación, los planes para entrenamiento del
personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
impactos ambientales negativos que pudieren provocarse, así como
las inspecciones e informes a establecerse a estos efectos en las
Operaciones Petroleras.
22.7.Los Planes de Contingencias ante Derrames de Hidrocarburos para
las actividades deben ser elaborados y presentados ante la
autoridad competente, dando cumplimiento a la Ley N°16.688 y a la
Ley N° 19.012, así como a sus correspondientes normas
reglamentarias.
22.8.El Contratista deberá contar con contratos de servicios para
respuesta a derrames de hidrocarburos, dimensionados en forma
acorde a los riesgos asociados a las operaciones, de los que
deberá comunicarse a la autoridad ambiental competente.
22.9.El Contratista deberá presentar para cada actividad comprendida
en el objeto del contrato, y con anterioridad al inicio de las
mismas, un Plan de Gestión Ambiental, que deberá ser aprobado por
el Comité de Administración, de acuerdo a lo requerido por DINAMA
dentro de la gestión de las autorizaciones ambientales
correspondientes, y que contendrá como mínimo lo siguiente:
- Declaración de las actividades a realizar y equipamiento a
emplear en cumplimiento del Contrato
- Delimitación del área geográfica donde se realizarán las
Operaciones Petroleras
- Descripción del medio ambiente marino en el área delimitada,
comprendiendo las componentes física, biótica y antrópica
- Delimitación de zonas de exclusión que eventualmente se
definan en base a criterios de sensibilidad ambiental
- Descripción de las medidas de gestión ambiental para las
Operaciones Petroleras
- Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes
líquidos, residuos sólidos, ruido, consumo de productos
químicos, agua y energía
- Plan de manejo de riesgos y contingencias para los
siguientes escenarios, según sea aplicable: derrames,
incendio, explosión, situaciones anormales (cortes de
energía, etc.), accidentes carreteros
- Plan de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según
sea aplicable, la descripción de las variables a controlar,
la tecnología empleada, la frecuencia de monitoreo y el
contenido de los informes periódicos de desempeño ambiental
- Plan de comunicación de las actividades desarrolladas
dirigido al público interesado
- Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a
realizar de forma de devolver a su estado inicial las zonas
intervenidas
22.10.El Plan de Gestión Ambiental deberá tener los contenidos
establecidos en el numeral anterior y adicionalmente, todos
aquellos que eventualmente sean establecidos como requerimiento
dentro de las Resoluciones del MVOTMA concediendo las
Autorizaciones Ambientales.
22.11.El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que
se generen como consecuencia de las Operaciones Petroleras y
asumirá los costos de las acciones de remediación requeridas para
eliminarlos.
22.12.Además, el Contratista será responsable de todos los daños y
perjuicios que causare su personal o sus Subcontratistas en el
medio ambiente, y deberá indemnizar a los perjudicados, sea al
Estado Uruguayo o cualquier otra persona física o jurídica,
nacional o extranjera, y mantener indemne a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad.
CLÁUSULA 23° - CONFIDENCIALIDAD
23.1.El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su
personal, y Subcontratistas, mantengan como estrictamente
confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso
de cualquier dato, diseño o información relacionados con su
actividad en relación a este Contrato, ya sea suministrado por
ANCAP, o generados en el cumplimiento del objeto de este
Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas
de acuerdo con este Contrato.
23.2.El Contratista y/o el Integrante del Contratista podrá revelar
la información confidencial sin el consentimiento previo de ANCAP
sólo si dicha información:
a) es conocida por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista antes de la fecha de su entrega, sobre la base
de no confidencialidad;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión del
Contratista y/o el Integrante del Contratista;
c) es requerida al Contratista y/o el Integrante del
Contratista o a una o varias de sus Compañías Afiliadas
conforme a la Ley Aplicable o de conformidad con una orden
gubernamental, decreto, regulación o reglas de una bolsa de
valores reconocida en la cual sus acciones o las acciones de
sus Afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo, el
Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá
efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar
una notificación escrita a ANCAP antes de efectuar la
entrega de información;
d) es adquirida por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista o es adquirida por una o varias de sus Afiliadas
de manera independiente por parte de un tercero que tiene el
derecho a revelar dicha información al momento de su
adquisición por el Contratista o sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista o una o varias de sus Afiliadas.
23.3.El Contratista y/o el Integrante del Contratista puede revelar
la información confidencial a una Afiliada, sin el consentimiento
previo y escrito de ANCAP, siempre y cuando el Contratista y/o el
Integrante del Contratista garantice la adhesión de su Afiliada
al objeto de este Contrato.
23.4.El Contratista y/o el Integrante del Contratista tiene el
derecho a revelar la información confidencial sin el
consentimiento previo y escrito de ANCAP a personas que deberán
tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
información confidencial, que se detallan a continuación:
a) empleados, funcionarios y directores del Contratista y/o el
Integrante del Contratista;
b) empleados, funcionarios y directores de una Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por el Contratista y/o
el Integrante del Contratista o su Afiliada para el objetivo
de evaluar la información confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
financiar al Contratista y/o el Integrante del Contratista o
su Afiliada con relación a la información confidencial,
incluyendo cualquier asesor o agente contratado por tal(es)
entidad(es) para el objetivo de evaluar la información
confidencial, o potencial comprador cesionario del
Contrato.
e) cualquier potencial comprador de participación del
Contratista y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas
detalladas en los literales (c), (d) y (e) mencionados
anteriormente, el Contratista y/o el Integrante del
Contratista deberá obtener un compromiso de confidencialidad
que sea substancialmente de la misma forma y contenido del
presente Contrato.
23.5.El Contratista y/o el Integrante del Contratista será
responsable de cualquier daño o perjuicio directo que se origine
y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información
regulada por las disposiciones de esta Cláusula, ya sea que dicha
revelación hubiera sido realizada por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista, o su personal, directores, agentes,
asesores, consejeros, colaboradores en general, Subcontratistas,
o terceros que estén obligados o hayan sido autorizados a
efectuar la divulgación.
23.6.Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o
divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad
por escrito de la Parte propietaria.
23.7.Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
Contrato que por cualquier razón sean devueltas, será entregada a
ANCAP en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días, quien
podrá disponer libremente de ella a medida que se produzcan
dichas devoluciones, subsistiendo la obligación de
confidencialidad del Contratista hasta cinco (5) Años después de
la restitución total del Área de la cual fue obtenida la
información.
23.8.El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa ni
implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
diseños e información suministrados, haciéndose cargo el
Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición,
proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.
CLÁUSULA 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
24.1. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
POR PARTE DEL CONTRATISTA
24.1.1.El Contratista y/o el Integrante del Contratista no podrá
transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato
sin el previo consentimiento escrito de ANCAP, previa
comunicación al Poder Ejecutivo a través del MIEM, el cual
no será denegado ni demorado de forma infundada. En todos
los casos de transferencia o cesión a terceros, o a
Compañías Afiliadas, o entre Integrantes del Contratista,
los adquirentes o cesionarios brindarán garantías
contractuales en la proporción a su participación
individual. El Contratista y/o el Integrante del Contratista
que transfiere será liberado de sus garantías en forma
proporcional, una vez constituidas las nuevas garantías. El
adquiriente o cesionario deberá contar con la capacidad
financiera o técnica y financiera exigida en las Bases
incluidas en el Anexo V del presente, para calificar para el
área del Contrato.
24.1.2.Del mismo modo, cuando el Contratista sea un consorcio, u
otro tipo de asociación entre empresas, no podrá modificar
el contrato consorcial o de asociación, sin previo
consentimiento escrito de ANCAP, previa comunicación al
Poder Ejecutivo a través del MIEM.
24.2. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR
PARTE DE ANCAP
24.2.1.Para el caso que se produzca una modificación en la
legislación nacional que determine que en la materia objeto
de este Contrato, ANCAP sea sustituido por otro organismo
estatal, se entenderá transferido el Contrato a este nuevo
organismo.
CLÁUSULA 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
25.1.Además de las causales de terminación anticipada establecidas
los numerales 9.6 y 10.7, este Contrato se podrá resolver o
rescindir por cualquiera de los siguientes motivos:
25.1.1. Por vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 5° -
PLAZO. 25.1.2. Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el
Contratista.
25.1.3. Por causas imputables al Contratista, y/o al Integrante
del Contratista según corresponda, tales como:
a) Cuando no inicie las actividades contempladas en el Programa
de Trabajo dentro de los plazos establecidos en este
Contrato o aprobados en el Comité de Administración según
corresponda.
b) Cuando realice las actividades contempladas en el Programa
de Trabajo a un ritmo que no esté en relación con los
términos establecidos en este Contrato o aprobados en el
Comité de Administración según corresponda.
c) Cuando abandone o paralice total o parcialmente los
trabajos.
d) Por incumplimiento de la obligación de entregar las
informaciones previstas o de permitir y facilitar las
inspecciones y fiscalizaciones establecidas.
e) Cuando se produzca por parte del Contratista y/o el
Integrante del Contratista un incumplimiento grave de las
obligaciones contractuales.
f) Cuando el Contratista y/o el Integrante del Contratista ceda
o transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin
previa autorización de ANCAP.
g) En caso que el Contratista y/o el Integrante del Contratista
fuere absorbido o adquirido por otras Compañías, sin previa
autorización de ANCAP, la que no será denegada o demorada
por razones infundadas.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en los literales a), b), c), d), e), f) o g) del numeral 25.1.3 y con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE, notificará al respecto al Contratista. Si dentro de sesenta (60) Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a rescindir el Contrato, debiendo para ello fundar su decisión. Sin embargo, si la corrección de la causa notificada por ANCAP requiere más de sesenta (60) Días y el Contratista está corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará un plazo adicional necesario para efectuar dicha corrección.
En todos los casos establecidos en esta Cláusula el Contratista será responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendrá la garantía de Contrato hasta tanto se resuelva finalmente la responsabilidad del Contratista.
En caso que el literal g) de esta Cláusula se aplique durante el Período de Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES.
CLÁUSULA 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de Causa Extraña No Imputable (Cláusula 21°), debidamente probados por el interesado.
CLÁUSULA 27° - TRIBUTACIÓN
27.1.Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N°
14.181, la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
exonerada de todo Tributo y Gravamen de cualquier naturaleza,
nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones
referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
trabajadores, ni son aplicables a los precios de los servicios
prestados cuando respondan al costo de los mismos.
27.2.Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de
otros Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la
actividad objeto del Contrato (Ley N° 18.083, modificativas y
concordantes - Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas)
27.3.El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
Uruguay, en particular y sin que sea limitante, las relacionadas
con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes
previsionales, etc.
27.4.El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas
referidas en el numeral 27.3, y asimismo será responsable de los
incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus
Subcontratistas, sin perjuicio de las obligaciones que le
pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del Contratista.
27.5.En el caso que con posterioridad a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier
Tributo o Gravamen sobre o con relación a la actividad objeto del
Contrato, o cambiara el Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas creado por la Ley N° 18.083 o se creara un nuevo
impuesto que grave la renta, de manera de tornarlo más gravoso
para el Contratista de lo que lo es a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato, el Contratista podrá disponer ese aumento como
Costo, según lo dispuesto en la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS
AL CONTRATISTA.
CLÁUSULA 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son los siguientes:
28.1. RESPONSABILIDAD
28.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no tendrán
ningún tipo de limitación de su responsabilidad respecto a hechos
previsibles o imprevisibles, relacionados con los trabajos objeto
de este Contrato, que puedan generar, en forma directa, indirecta
o consecuencial, pérdidas, daños, demoras, detenciones de
operación o cualquier alteración, modificación, a los intereses
propios, de ANCAP, del Estado Uruguayo o de terceros. Quedan
exceptuados los hechos que constituyan un incumplimiento del
Contrato y puedan generar, de forma indirecta o consecuencial,
pérdidas, daños, demoras, detenciones de operación o cualquier
alteración, modificación, que tengan su causa en ANCAP. Todo ello
sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA
NO IMPUTABLE y disposiciones legales aplicables. En consecuencia
deberá prever y asumir la reparación, resolución, o indemnización
de toda pérdida o daño que pudiera ocurrir en ocasión de este
Contrato.
28.1.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista mantendrá
indemne, en forma completa y total, en todo momento y ocasión, a
ANCAP y a los organismos estatales competentes involucrados en la
actividad, de cualquier demanda, reclamo, gasto, o costo
relacionado con las Operaciones Petroleras que pueda producir los
daños o pérdidas ya indicados, sin perjuicio de las obligaciones
que le pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del
Contratista.
28.2. SEGUROS
28.2.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá tener
adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o producir
daños o pérdidas, que la actividad objeto del presente Contrato
pudiere generar. Deberá presentar en forma previa al comienzo de
actividades una propuesta documentada de su programa de
transferencia de riesgos al Comité de Administración, el que
aprobará o solicitará los ajustes que correspondan a fin de que,
al solo juicio de este último, las previsiones tomadas sean
adecuadas a las mejores prácticas de la industria petrolera
internacional dentro de las opciones disponibles para cumplir con
los principios ya anotados. Este programa se ajustará cada vez
que la extensión de las actividades, o la importancia de las
mismas se modifiquen, y aun manteniéndose las condiciones de
trabajo, el mismo se revisará en una base anual como mínimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos liberará al
Contratista de sus responsabilidades. Aun contratando seguros, la
responsabilidad del Contratista se mantendrá en todo momento o
caso intacta, y no podrá solicitar a ANCAP y a los organismos
estatales competentes involucrados en la actividad ningún monto
por concepto de deducibles, franquicias, diferencias de
coberturas, diferencias de límites o exclusiones de los contratos
de transferencia de riesgos que haya realizado, o por error en la
apreciación o valuación de los riesgos que hubiera asumido, sin
perjuicio de las obligaciones que le pudieran corresponder a
ANCAP como Integrante del Contratista.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de riesgos
por responsabilidades frente a terceros, tanto general de
operaciones como ambiental, se deberá incluir a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad,
como coasegurados y/o asegurados adicionales, y la jurisdicción
de las mismas deberá ser la de los tribunales de Uruguay. A su
vez ANCAP podrá eventualmente y, si lo entiende conveniente,
tomar alguna cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de
exceso a su cargo, pero si esto llegara a ocurrir, en ningún caso
podrá ser tomado como liberación de la responsabilidad del
Contratista.
28.2.2. No serán aceptables como medida de transferencia de riesgos el
autoseguro, fondo mutuo o utilización de cautiva.
28.2.3. Sólo se aceptarán pólizas emitidas por aseguradoras locales
autorizadas por el Banco Central del Uruguay.
28.2.4. En los numerales siguientes se indican los aspectos mínimos a
cubrir. El Comité de Administración podrá aceptar variaciones en
mérito a solicitud fundamentada del Contratista.
Luego de aceptado el programa de transferencia de riesgos, el
Contratista deberá actualizar anualmente el estado del mismo
dando prueba de los contratos que se mantienen en vigencia,
indicando las aseguradoras y reaseguradoras empleadas; del pago
de sus premios en tiempo y forma y del mantenimiento de la
confiabilidad de sus aseguradores y reaseguradores en mérito a la
opinión de las calificadoras de mayor reconocimiento.
En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas liberará
al Contratista de su responsabilidad por las consecuencias
derivadas. Por lo tanto, nunca el Contratista estará liberado de
seguir y cumplir con las más estrictas políticas de seguridad de
las actividades, procedimientos y de entrenamiento de su personal
a fin de prevenir en el mayor grado posible los daños o minimizar
su impacto en el caso que algún incidente ocurra.
28.2.5. El Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos los
seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan corresponder
en el futuro, de acuerdo a la legislación de Uruguay. En
particular, deberá asegurarse todo el personal actuante por
accidentes de trabajo en el Banco de Seguros del Estado. El
personal extranjero, además de la cobertura que pueda tener en su
país de origen, deberá también ser incluido bajo la cobertura del
Banco de Seguros del Estado.
28.2.6. El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno de
ellos, con un seguro vigente durante todo el período del
Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir daños sobre
sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.) requeridos para
el cumplimiento del mismo. A su opción, podrá también extender la
cobertura, para cubrir la disminución de ingresos o los costos
extraordinarios por la interrupción de su trabajo a causa del
siniestro.
28.2.7. El Contratista deberá contar con una póliza que cubra las
pérdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de
reposición del producto perdido y con deducible máximo del diez
por ciento (10%) del monto a riesgo, desde su extracción (boca de
pozo) hasta el momento en que ANCAP o quien corresponda, tome
posesión y control del mismo (Punto de Fiscalización).
28.2.8. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza
que cubra su Responsabilidad Civil ("RC") de Operaciones y la de
sus Subcontratistas hacia terceros por daños a personas y/o
bienes, por un valor que deberá guardar relación con el valor
promedio que rija internacionalmente para coberturas similares,
sin perjuicio de cubrir con holgura la estimación más pesimista
de daños en un incidente o grupo de incidentes, que tendrá un
límite no menor de:
- veinte millones de Dólares (US$ 20.000.000) en el Subperíodo
Básico de Exploración cuando el Programa Exploratorio no
incluya la realización de al menos una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en el período de
Exploración cuando el Programa Exploratorio incluya al menos
una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en el Período de
Explotación, para todos ellos en conjunto o por separado (RC
Cruzada), y un deducible no mayor del dos por ciento (2%)
del límite de indemnización. Tanto el Contratista como cada
uno de los Subcontratistas deberá contar a su vez con las
pólizas específicas que correspondan a cada actividad, y que
mantengan en su cobertura, límite y deducible una adecuada
relación con la póliza principal, dependiendo de la
participación en el Contrato y de la importancia y
particularidad de los equipos involucrados (P&I para buques,
RC transportistas para camiones, RC de aviación, etc.) las
que deberán cumplir con las disposiciones legales de
Uruguay.
28.2.9. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una póliza
que cubra su Responsabilidad Civil y la de sus Subcontratistas
por daños al medio ambiente, por un valor que deberá guardar
relación con el valor promedio que rija internacionalmente para
coberturas similares, sin perjuicio de cubrir con holgura la
estimación más pesimista de daños de esta categoría en un
incidente o grupo de incidentes, y que tendrá un límite no menor
de:
- cuarenta millones de Dólares (40.000.000US$) en el
Subperíodo Básico de Exploración cuando el Programa
Exploratorio no incluya la realización de al menos una
perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en el
período de Exploración cuando el Programa Exploratorio
incluya al menos una perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en el
Período de Explotación,
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite
de indemnización en cada caso. Toda el Área deberá estar
cubierta por el o los seguros contratados, o por la
pertenencia a fondos de reparo especialmente previstos para
este tipo de contingencias. En particular, deberán estar
cubiertos: plataformas, buques de apoyo, buques tanqueros,
ductos y equipos de almacenamiento de Hidrocarburos, etc.
Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración por
cualquier causa accidental, súbita e imprevista, durante las
operaciones, en conjunto con la póliza de RC General
indicada anteriormente o por separado, por medio del
programa de coberturas que el Contratista proponga y que el
Comité de Administración acepte como válido, teniendo en
cuenta los valores señalados como mínimos a cumplir.
28.2.10. Los montos mínimos de cobertura establecidos en los
numerales 28.2.8 y 28.2.9 podrán ser revisados por el Comité
de Administración, según necesidades.
28.2.11. En caso de que se requiera seguro para las Operaciones
Petroleras bajo el Contrato, que según la opinión razonable
del Operador, no está disponible o solamente está disponible
a un costo excesivo, el Comité de Administración discutirá
acerca del asunto y le permitirá al Operador que presente
alternativas.
28.2.12. Todos los seguros a ser presentados de acuerdo con el
Contrato estarán sujetos al consentimiento del Comité de
Administración.
CLÁUSULA 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
CLÁUSULA 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
30.1. JURISDICCIÓN
30.1.1. Las Partes solucionarán en forma diligente y de buena fe,
por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que
surja entre ellas de o con relación al Contrato y tratarán
de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones
o disputas ("Divergencias"). Las Divergencias que puedan
suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes,
dentro del plazo de sesenta (60) Días a partir de la fecha
en que una de las Partes reciba una notificación de la otra
Parte sobre la existencia de las Divergencias, las mismas
serán sometidas a los Tribunales de la República Oriental
del Uruguay con sede en la ciudad de Montevideo, con
renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
30.1.2. No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de
las Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o
arbitraje las Divergencias relativas a las cuestiones
técnicas y/o económicas que se produzcan durante la vigencia
de este Contrato, según los procedimientos establecidos en
el numeral 30.2.
30.1.3. En caso que las Partes no coincidan respecto a la
naturaleza de la Divergencia (legal o técnica y/o económica)
dentro del plazo de sesenta (60) Días antes mencionado,
cualquiera de las Partes estará habilitada para someter la
Divergencia de fondo a los Tribunales de la República
Oriental del Uruguay, según 30.1.1.
30.2. CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO - ECONÓMICO
30.2.1. CONSULTORÍA
30.2.1.1. En el caso de Divergencias sobre asuntos técnicos o
económicos relacionados con la aplicación del Contrato, que
no haya podido ser solucionado directamente por la Partes,
se procurará su solución por intermedio de Consultores.
30.2.1.2. En el caso que se decida la intervención de
Consultores, las Partes convienen en que, si no llegan a un
acuerdo en cuanto a la designación de los mismos, cada una
elaborará una lista de hasta tres Consultores, entre quienes
se elegirá por sorteo al Consultor, dentro del término de
diez (10) Días. Si uno o más de los Consultores propuestos
aparecieran en ambas listas, el Consultor a ser designado
será seleccionado de entre aquellas que figuren en ambas
listas.
30.2.1.3. El Consultor designado deberá elaborar y presentar el
informe en un plazo máximo de treinta (30) Días.
30.2.1.4. La opinión del Consultor tendrá el efecto que las
Partes mutuamente y de manera previa al dictamen convengan.
30.2.1.5. En todos los casos, los gastos que demande la
intervención de Consultores serán cubiertos y pagados por
ambas Partes, en porciones iguales.
30.2.2. ARBITRAJE
30.2.2.1. Cualquier Divergencia que surja entre ANCAP y el
Contratista sobre asuntos técnicos y/o económicos surgidos
de o relacionados con la aplicación del Contrato que no
puedan ser resueltos amistosamente entre las Partes o a
través de los Consultores, dentro del plazo de sesenta (60)
Días a partir de la fecha en que una de las Partes reciba
una notificación de la otra Parte sobre la existencia de las
Divergencias, las mismas serán sometidas por cualquiera de
ellas a arbitraje sin perjuicio de recurrir a la vía
judicial cuando corresponda. Únicamente los asuntos
Jurídicos no podrán ser objeto de arbitrajes y se someterán
a los Tribunales y Jueces de la República Oriental del
Uruguay de acuerdo al numeral 30.1.
30.2.2.2. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y
se regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la
Cámara de Comercio Internacional ("CCI"), en todo aquello
que no contradiga al Contrato. El laudo arbitral será
inapelable, definitivo y obligatorio para las Partes.
30.2.2.3. La Partes acuerdan que el tribunal arbitral estará
compuesto por tres (3) árbitros, salvo que de común acuerdo
se decida la designación de un sólo árbitro. En el caso de
tener que nombrarse un sólo árbitro, si las Partes no se
ponen de acuerdo sobre el nombramiento, éste será designado
por el Juez competente. En caso que el Juez no se pronuncie
en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes
podrá solicitar al presidente de la CCI la designación del
árbitro.
30.2.2.4. En el caso de nombramiento de tres (3) árbitros, cada
Parte designará uno y los dos nombrados designarán al
tercero. Si una de las Partes no designara árbitro o si los
dos nombrados no logran ponerse de acuerdo para designar el
tercero, el nombramiento será realizado por el Juez
competente. En caso que el Juez no se pronuncie en un plazo
de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes podrá
solicitar al presidente de la CCI la designación del tercer
árbitro.
Los nombramientos de árbitro por las Partes o por los
árbitros designados deberán hacerse respectivamente, dentro
de los treinta (30) Días de haber dispuesto por alguna de
las Partes someter el asunto a juicio arbitral, o de
designados los árbitros de cada una de las Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente de un
país en donde las acciones o títulos de una Parte o sus
Afiliadas coticen o en el caso de ANCAP, un ciudadano o
residente de Uruguay.
30.2.2.5. Cuando la designación del árbitro deba realizarse por
el Juez, éste seleccionará un nombre de una lista que le
proporcionarán las Partes, en caso que el mismo no se
pronuncie en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de
las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI la
designación del árbitro.
30.2.2.6. Las Partes pondrán a disposición del tribunal de
arbitraje todas las facilidades incluyendo acceso a las
Operaciones Petroleras, con el fin de obtener cualquier
información solicitada para la resolución del desacuerdo. La
ausencia o falta de comparecencia de cualquiera de las
Partes a los procedimientos no podrá impedir ni obstaculizar
el arbitraje en ninguna de sus etapas.
30.2.2.7. No será necesario suspender las Operaciones o
actividades que dieron lugar al arbitraje, mientras esté
pendiente la decisión del Tribunal Arbitral, salvo que ello
perjudicase el desarrollo del juicio arbitral o tuviera
incidencia en los hechos o circunstancias que motivaron el
arbitraje.
30.2.2.8. Las disposiciones de este Contrato con respecto al
arbitraje continuarán en vigencia, no obstante su
terminación, si a su vencimiento hubiere cuestiones
pendientes de arbitraje o que corresponda someter al mismo.
30.2.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de
la Parte que así lo resuelva el tribunal de arbitraje en su
laudo.
30.3. INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA
En todo lo relativo directa o indirectamente a su participación en el Contrato, ANCAP declara y garantiza que su calidad de empresa estatal no le da derecho de inmunidad soberana ni privilegios especiales de tipo alguno que puedan volver inejecutable total o parcialmente una sentencia judicial o laudo arbitral en su contra, y renuncia irrevocablemente y por anticipado, a cualquier derecho o al ejercicio o invocación de cualquier derecho de inmunidad soberana que pueda existir en el futuro.
CLÁUSULA 31° - GARANTÍAS
El Contratista deberá constituir las siguientes garantías:
a) Garantía Corporativa;
b) Garantías para Período de Exploración;
c) Garantías para Período de Explotación.
31.1. GARANTÍA CORPORATIVA
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los Integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.
31.2. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
31.2.1. Dentro de los noventa (90) Días Calendario a partir de la
firma de este Contrato, el Contratista y/o cada Integrante
del Contratista proporcionalmente constituirá a favor de
ANCAP una garantía en Dólares, que puede ser en efectivo,
mediante aval bancario con representación local, valores
públicos que coticen en bolsa u otro tipo de garantías que
sean de plena satisfacción de ANCAP, por un valor
equivalente al diez por ciento (10%) del Programa
Exploratorio Comprometido. La vigencia de la Garantía para
el Período de Exploración deberá exceder en por lo menos
treinta (30) Días el plazo correspondiente al Subperíodo
Básico del Período de Exploración que garantiza.
31.2.2. En el caso de que el Contratista opte por pasar el
Subperíodo Complementario del Período de Exploración, la
garantía establecida en el numeral anterior será sustituida
por una nueva garantía con alguno de los instrumentos
referidos en el numeral anterior, excepto que el monto será
el cinco por ciento (5%) del Programa Exploratorio Acordado
a realizarse durante este Subperíodo. La nueva garantía
deberá estar constituida al momento de dar comienzo el
Subperíodo Complementario del Período de Exploración y su
vigencia se extenderá por lo menos en treinta (30) Días el
plazo correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.3. En el caso que el Contratista opte por pasar al
Subperíodo de Prórroga del Período de Exploración, se
sustituirá la garantía establecida en el numeral que
antecede por una nueva garantía con alguno de los
instrumentos referidos en el numeral 31.2.1, excepto que el
monto será el cinco por ciento (5%) del Programa
Exploratorio Acordado a realizarse durante este Subperíodo.
La garantía deberá estar constituida al comienzo del
Subperíodo de Prórroga del Período de Exploración y su
vigencia se extenderá por lo menos en treinta (30) Días el
plazo correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.4. Cada una de estas garantías serán devueltas al
Contratista o al Integrante del Contratista que corresponda
al finalizar los diferentes Subperíodos del Período de
Exploración, una vez que hubiere demostrado que ha cumplido
con todas las obligaciones de cada Subperíodo, o cuando se
diere por terminado el Contrato por cualquiera de los
motivos establecidos en la Cláusula 25° - CAUSALES DE
RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO.
31.2.5. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de
multa, en caso de incumplimiento no justificado de
cualesquiera de las obligaciones sustanciales del
Contratista para cualquiera de los Subperíodos del Período
de Exploración. La ejecución de la/s garantía/s, no exonera
al Contratista de su obligación de indemnizar en forma
integral los daños y perjuicios que su incumplimiento
hubiere ocasionado.
31.3. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
31.3.1. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la
iniciación del Período de Explotación, el Contratista y/o
cada Integrante del Contratista proporcionalmente
constituirá a favor de ANCAP una garantía en Dólares, que
puede ser, mediante aval bancario con representación local,
valores públicos que coticen en bolsa u otro tipo de
garantías que sean de plena satisfacción de ANCAP, por un
valor equivalente al cinco por ciento (5%) de las
Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos de
Desarrollo en los primeros cinco (5) Años del Período de
Explotación.
31.3.2. El monto de esta garantía otorgada por el Contratista
podrá reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del
monto original como máximo, a solicitud del Contratista y
por resolución de ANCAP. La reducción se efectuará año a
año, durante los cinco (5) primeros Años del Período de
Explotación y en proporción al trabajo realizado y a la
Inversión prevista, según lo acordado en el Comité de
Administración.
31.3.3. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de
multa, en caso de incumplimiento no justificado de
cualesquiera de las obligaciones sustanciales del
Contratista para la etapa de Explotación. La ejecución de
la/s garantía/s, no exonera al Contratista de su obligación
de indemnizar en forma integral los daños y perjuicios que
su incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3.4. Esta garantía será devuelta al Contratista o al
Integrante del Contratista que corresponda en los diferentes
casos de terminación anticipada del Contrato establecidos en
la Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL
CONTRATO, después de haber cumplido el Contratista con las
obligaciones convenidas y previo pago de lo estipulado si
así correspondiese.
Esta garantía también será devuelta en caso de resolución
del Contrato por mutuo acuerdo de las Partes, por
vencimiento del plazo total o por cualquier otra causa
prevista en este Contrato, previo pago por el Contratista de
las sumas que pudieran corresponder.
31.3.5. ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de
garantía, pero los que devengaren los títulos o valores
pertenecerán a sus depositantes y estarán a disposición de
éstos cuando la entidad emisora los hiciera efectivos.
CLÁUSULA 32° - DISPOSICIONES VARIAS
32.1. COMUNICACIONES EXTERNAS
Las declaraciones públicas, anuncios o comunicados sobre Descubrimientos realizados, declarados o a ser declarados comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quienes tendrán un plazo de quince (15) Días desde recibido el borrador de anuncio propuesto por el Contratista para su revisión. El no pronunciamiento por parte de ANCAP ni del Poder Ejecutivo a través del MIEM en el referido plazo, se entenderá como una aceptación del mismo.
Cuando el Contratista requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este Contrato sobre información que pueda afectar su normal desarrollo, deberá solicitar autorización de ANCAP sobre el contenido de tales declaraciones.
32.2. IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS
Y ÚTILES
El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N° 366/974 y sus modificativos.
32.3. NORMAS DE CONDUCTA
32.3.1. El Contratista respetará y acatará las leyes y
reglamentaciones de la República Oriental del Uruguay, y
hará todo lo posible para asegurar que su personal, incluso
el personal extranjero, respeten y estén sujetos a sus leyes
y reglamentaciones.
32.3.2. El Contratista realizará los trabajos objeto de este
Contrato con toda habilidad, cuidado y diligencia razonables
y cumplirá con todas sus responsabilidades de acuerdo con
las mejores prácticas de la industria petrolera
internacional.
32.3.3. La retribución del Contratista por los trabajos previstos
en este Contrato constituirá su única retribución. Ni el
Contratista, ni ANCAP, ni sus respectivos empleados
aceptarán comisión, gratificaciones o pago adicional alguno
vinculado con el suministro de bienes o servicios u otra
circunstancia relativa al Contrato.
32.3.4. Cada Parte cumplirá con todas las leyes y regulaciones
que le resulten aplicables, y ninguna de las Partes actuará
de manera que dé origen a un conflicto de intereses.
32.4. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con la misma, y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención. Si dicha renuncia recae sobre cuestiones que fueron objeto de autorización por parte del Poder Ejecutivo, deberá recabarse la autorización del mismo.
32.5. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
32.6. EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS
DEL CONTRATO
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas será exigible hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
32.7. INTERPRETACIÓN
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
32.8. PREVALENCIA
Las previsiones contenidas en el Contrato prevalecen sobre el contenido de las Bases (Anexo V), sobre cualquier procedimiento suscrito entre las Partes y respecto a las Consultas y Aclaraciones formuladas por el Contratista y contestadas por ANCAP, según lo previsto en la Cláusula 8° de las Bases (Anexo V).
32.9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
32.10. AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
La interpretación del presente Contrato excluirá los derechos en virtud de disposiciones legislativas que confieran derechos en virtud de un contrato a personas que no constituyen una Parte de dicho contrato, a pesar de que cualquier término del presente Contrato pueda aparentar conferir o pueda conferir o pueda ser interpretado como que confiere un beneficio a dicho tercero.
32.11. NOTIFICACIONES
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra constancia de recibido a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
Serán medios hábiles de notificación el correo postal con acuse de recibo y el fax.
Las Partes tendrán el derecho de establecer otras vías de notificación o comunicación, las que deberán ser oportunamente acordadas en el Comité de Administración.
FIRMAS
Por ANCAP:
Por el Contratista:
ANEXO I: ÁREA DEL CONTRATO
ANEXO II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Este Anexo es el Programa Exploratorio Comprometido y Costo Total del mismo, propuesto por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases para el proceso de selección de Empresas Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República Oriental del Uruguay.
"Ver imagen en Diario Oficial Digital"
ANEXO III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES
El suscrito, ________, natural de _______ mayor de edad,
domiciliado en __________, manifiesta que:
1. En mi carácter de ________ obro en nombre y representación
de _________ (Casa Matriz), sociedad constituida con
arreglo a las leyes de __________ según los documentos y
certificados que acreditan la constitución, existencia y
representación de dicha sociedad debidamente traducidos y
legalizados.
2. Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser
impuestas por el Contrato o sus conexos, por ___________
(Filial) que fuera adjudicatario como Contratista del Área,
_________(Casa Matriz) se compromete a lo siguiente:
3. __________ (Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP
que:
3.1. Está constituida de acuerdo con las leyes de su
jurisdicción
3.2. tiene todos los poderes societarios y de representación
legal para firmar, presentar y cumplir esta Garantía
3.3. La presente Garantía representa las obligaciones
jurídicas válidamente asumidas por _________ (Casa Matriz) y
es ejecutable en contra de _________ (Casa Matriz), de
conformidad con sus términos.
3.4. No será necesario ningún tipo de aprobación para la
presentación, cumplimiento y ejecución de la presente
Garantía.
3.5. La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta
Garantía por __________ (Casa Matriz) no violará ninguna
disposición legal o reglamentaria existente a la cual la
declarante está sujeta, ya sea cualquier disposición de
documentos societarios de _____________ (Casa Matriz) o de
cualquier acuerdo o contrato en los que la misma forme
parte.
4. _______________ (Casa Matriz) por la presente garantiza a
ANCAP, en carácter incondicional e irrevocable, como deudor
principal, el debido y puntual cumplimiento de todas las
obligaciones de ______________(Filial) por concepto del
Contrato o sus conexos.
5. Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza
y vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén
cumplidas.
6. Que por ser __________ (Empresa Matriz) garante solidario de
________ (Filial) reconoce y acepta que carece de derecho
para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro
beneficio reconocido a los fiadores no solidarios.
7. Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer
cualquier derecho, en su totalidad o en parte, no debe
interpretarse como renuncia al ejercicio de dicho derecho o
de cualquier otro.
8. El Garante pagará previa solicitud y presentación de las
facturas, los costos y gastos efectivamente realizados por
ANCAP como resultado de la ejecución de esta garantía,
incluyendo y sin limitación, honorarios razonables de
abogados y gastos.
Suscrita en _________, el día _____de _______ de 201X
Por: _____________ (Empresa Matriz)
Sr.: _______________ Representante Legal
ANEXO IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE
CLÁUSULA 1° - CONDICIONES GENERALES
1.1. OBJETO
1.1.1. El objeto del presente Procedimiento Contable es
establecer métodos equitativos para determinar los Costos,
las Inversiones y los Créditos aplicables a las operaciones
contempladas en el Contrato que reflejen los gastos de las
Operaciones Petroleras de acuerdo con el numeral 17.1 del
Contrato. Es la intención de las Partes que no haya
duplicación ni excesos de costos recuperables.
1.1.2. Las obligaciones previstas en el numeral 17.1.5 del
Contrato podrán ser delegadas por el Contratista al
Operador, quien deberá aceptarla para que dicha designación
sea efectiva. En este caso, el Operador actuará en nombre
del Contratista a los efectos del presente Procedimiento
Contable.
1.1.3. Con el objeto de permitir que cada uno de los Integrantes
del Contratista mantenga los registros contables según lo
establecido en 1.4.1, el Contratista preparará la Cuenta de
Operaciones de acuerdo con las normas IFRS u otras prácticas
contables generalmente aceptadas en el sector petrolero
internacional y toda otra obligación legal aplicable de la
República Oriental del Uruguay, así como también las
disposiciones del Contrato de manera tal que permita a cada
uno de los Integrantes del Contratista cumplir con las
obligaciones legales y contractuales que le correspondan.
1.1.4. Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la
responsabilidad de mantener sus propios registros contables
con el objeto de cumplir con todos los requisitos legales y
declaraciones de impuestos que correspondan, o con la
redacción de otros informes contables solicitados por algún
organismo estatal o ANCAP respecto de las Operaciones
Petroleras.
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y MODIFICACIÓN
1.2.1. Si hubiere algún conflicto entre las disposiciones del
presente Procedimiento Contable y aquellas del Contrato,
prevalecerán las disposiciones del Contrato.
1.3. DEFINICIONES
Los términos definidos que se utilizan en el presente Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que se les asignó en el Contrato, salvo los que se establecen a continuación:
1.3.1. "Auditor Independiente": una firma independiente de
contadores públicos reconocida internacionalmente que sea
aceptable para el Contratista o Integrante del Contratista.
1.3.2. "Base Devengada": la base contable según la cual los
Costos y las Inversiones y beneficios se consideran
aplicables al período en el que se incurre el pasivo para el
Costo y/o la Inversión o surge el derecho a los beneficios,
independientemente de cuando se facture, pague o perciba.
1.3.3. "Créditos": reducción de Costos o Inversiones reflejadas
en la Cuenta de Cost Oil
1.3.4. "Cuenta de Cost Oil": la cuenta que refleja los Costos,
Inversiones y Créditos de las Operaciones Petroleras, que
formará parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.5. "Cuenta de Ingresos": la cuenta que refleja los ingresos
por venta de Hidrocarburos, que formará parte de la Cuenta
de Operaciones.
1.3.6. "Cuenta de Operaciones": la cuenta que refleja los débitos
y créditos por los egresos y por los ingresos
respectivamente en relación a las Operaciones Petroleras.
1.3.7. "Culpa Grave" o "Dolo": cualquier acto u omisión (ya sea
en forma individual, conjunta o concurrente) realizado por
una persona física o jurídica que pretenda ocasionar, o que
por omisión dolosa o indiferencia temeraria cause,
consecuencias perjudiciales que dicha persona física o
jurídica conocía, o debería haber estado en conocimiento de
que dicho acto u omisión tendría estas consecuencias sobre
la seguridad o bienes de otra persona física o jurídica.
1.3.8. "Material": la maquinaria, equipamiento y suministros,
incluidos los insumos adquiridos y conservados para su uso
en las Operaciones Petroleras.
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES
Y TIPO DE CAMBIO
1.4.1. El Contratista mantendrá en todo momento los registros
correctos de la producción y disposición de todos los
Hidrocarburos, y de todos los Costos e Inversiones de
conformidad con el Contrato y del presente Procedimiento
Contable, así como de otros datos necesarios para recuperar
los Costos y las Inversiones, y para la conciliación
adecuada de las cuentas entre las Partes, en relación con
sus derechos y obligaciones contemplados en el Contrato y
para permitir a las Partes cumplir con sus respectivas
obligaciones en cuanto a las Leyes Aplicables de impuestos
sobre la renta y demás leyes.
1.4.2. La Cuenta de Operaciones será mantenida en idioma español
y en Dólares y, cuando fuere requerido por las normas de la
República Oriental del Uruguay o el Contrato, en Pesos
Uruguayos o cualquier otra moneda. Las conversiones de
divisa serán registradas al tipo de cambio que se utilizó
realmente para dicha conversión. Las conversiones de moneda
se usan para expresar el monto de los ingresos y egresos
para los que se hayan realizado el cambio de divisa.
1.4.3. Si no hubiere una conversión real, los montos que
ingresaron y egresaron serán convertidos a Dólares o a Pesos
Uruguayos, al promedio aritmético entre la tasa de compra y
la tasa de venta publicadas por el Banco Central del Uruguay
la última semana del Mes anterior al Mes en el que se
percibieron o pagaron los montos. Si hubiera que convertir
una divisa a Dólares y su cotización no fuera informada por
el Banco Central del Uruguay, entonces se tomará el promedio
aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta
publicadas por el Citibank de Nueva York, Estados Unidos de
América, de la última semana del Mes anterior al Mes en el
que se percibieron o pagaron los montos. (En adelante el
"Tipo de Cambio").
1.4.4. Cualquier ganancia o pérdida por el cambio de divisas será
registrada en la Cuenta de Operaciones. Cualquier ganancia o
pérdida por cambio de divisas realizadas o no realizadas,
como resultado de las fluctuaciones cambiarias, serán
identificadas individualmente en la Cuenta de Operaciones
bajo su propio concepto.
1.4.5. Todas las mediciones se realizarán en unidades métricas y
barriles o Barriles Equivalentes de Petróleo de conformidad
con el Contrato.
1.4.6. La Base Devengada para la contabilidad se utilizará para
preparar las cuentas relativas a las Operaciones
Petroleras.
1.4.7. El Contratista deberá suministrar una descripción de las
clasificaciones contables utilizadas por éste una vez
recibida la solicitud de ANCAP por escrito.
1.5. AJUSTES
Todas las facturas y declaraciones presentadas a ANCAP por el Contratista durante cualquier Año Calendario, se presumirán como fieles y exactas después de que hayan transcurrido veinticuatro (24) Meses de la finalización de dicho Año Calendario, salvo que durante dicho período de veinticuatro (24) Meses, ANCAP tome nota por escrito de dicha excepción y realice el reclamo al Contratista para que haga un ajuste. Si ANCAP no realizara dicho reclamo al Contratista dentro de ese período, se considerarán que dichas facturas y declaraciones son correctos, y no se podrán presentar excepciones ni realizar reclamos para su ajuste. No se realizará ningún ajuste que sea favorable al Contratista, salvo que se realice dentro del mismo período establecido. Se le permitirá al Contratista realizar ajustes a la Cuenta de Operaciones con posterioridad a dicho período de veinticuatro (24) Meses, si estos ajustes son el resultado de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento Contable, reclamos de terceros o requisitos gubernamentales. Cualquiera de dichos ajustes estará sujeto a una Auditoría dentro del plazo especificado en el numeral 1.6.1.
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP
1.6.1.ANCAP, luego de haber notificado por escrito al
Contratista con al menos sesenta (60) Días de antelación,
tendrá el derecho a (a) auditar o (b) designar a un Auditor
Independiente para auditar las Cuentas de Operaciones y los
registros del Contratista relativos a la contabilidad de
cualquier Año Calendario dentro del período de veinticuatro
(24) Meses posteriores a la finalización de dicho Año
Calendario ("Auditoría"). Todas las auditorías se realizarán
y se basarán en principios de auditoría generalmente
aceptados.
ANCAP podrá solicitar información antes de que comience la
Auditoría, sin embargo, esto estará limitado a la
información habitual de preauditoría, como los datos del
balance general, libro mayor y auxiliar (para evitar dudas,
la información divulgada a ANCAP conforme al procedimiento
de Auditoría no será mayor ni más extensa que la que ANCAP
esté autorizado a recibir en virtud del Contrato, que no
sean los datos del balance general, libro mayor y auxiliar).
El Contratista suministrará la información sólo en formato
electrónico o en copias impresas. El Contratista brindará la
información solicitada dentro de los treinta (30) Días
previos al inicio de la Auditoría.
ANCAP tendrá acceso razonable durante el horario normal de
trabajo, a las cuentas y registros del Contratista relativa
a las Operaciones Petroleras. ANCAP tendrá derecho a
solicitar que el Contratista le entregue copia de los
comprobantes, facturas, recibos u otra documentación que
fundamente los registros contables del balance general,
libro mayor y auxiliar.
El costo de cada Auditoría correrá sólo por cuenta de ANCAP.
El derecho a Auditar podrá ejercerse no más de dos veces por
Año Calendario. ANCAP hará su mejor esfuerzo por realizar
Auditorías conjuntas o simultáneas con cualquier autoridad
estatal de inspección competente de manera tal que cause los
menores inconvenientes al Contratista. ANCAP debe tomar nota
escrita de todas las discrepancias que revele dicha
Auditoría y realizar el reclamo al Contratista dentro del
período de veinticuatro de (24) Meses establecido.
1.6.2.El Contratista presentará la información de sus Compañías
Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar
los cargos de dichas Compañías a la Cuenta de Operaciones.
Asimismo, cada Integrante del Contratista presentará la
información razonablemente necesaria para respaldar sus
cargos a la Cuenta de Operaciones.
1.6.3.Las siguientes disposiciones aplican a todos los cargos de
(a) un Integrante del Contratista no Operador; y (b)
Compañías Afiliadas de un Integrante del Contratista,
siempre que dichas entidades presten servicios al
Contratista, los cuales son cargados a la Cuenta de
Operaciones (en adelante, "Entidades Prestadoras").
1.6.4.Los registros internos de una Entidad Prestadora que
presta servicios a las Operaciones Petroleras no podrán ser
auditados por ANCAP. No obstante, además de la información
suministrada por el Contratista de conformidad con el
numeral 1.6.2 y a solicitud de ANCAP, dentro de los
veinticuatro (24) Meses posteriores a la finalización del
mismo Año Calendario, según lo establecido en el numeral
1.6.1, el Contratista o Integrante del Contratista (según
corresponda) presentará o hará que sus Compañías Afiliadas
presenten (según corresponda) a ANCAP una memoria anual y un
informe de Auditoría del auditor externo independiente del
Contratista o el auditor externo independiente del
Integrante del Contratista (y dicho informe cubrirá, si se
solicita, los servicios suministrados según el numeral 3.6
del presente Procedimiento Contable). Este informe avalará
que los cargos facturados de dicho Integrante del
Contratista o Compañía Afiliada a la Cuenta de Operaciones
(incluidos aquellos servicios prestados en virtud del
numeral 3.6) son consistentes con el Procedimiento Contable,
el Contrato y que son relevantes para las Operaciones
Petroleras, excluida la duplicación de costos contemplada en
las Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS y Cláusula 4° - CARGOS
INDIRECTOS, y que sean coherentes respecto de la aplicación
a todas sus actividades. El informe será suministrado por el
Contratista o Integrante del Contratista dentro de los doce
(12) Meses siguientes a la solicitud de ANCAP. El gasto de
proveer esta memoria anual será un Costo.
1.6.5.Cualquier información obtenida por ANCAP en virtud de las
disposiciones del numeral 1.6 será confidencial y no será
revelada a ningún tercero, salvo que el Contrato permita lo
contrario.
1.6.6.Al finalizar cada Auditoría, ANCAP y el Contratista se
esforzarán para resolver las cuestiones pendientes de manera
expedita. Con este fin, ANCAP hará todo lo que esté a su
alcance para preparar y distribuir un informe escrito al
Contratista, tan pronto como sea posible, y en cualquier
caso, dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la
conclusión de cada Auditoría. Este informe incluirá todos
los reclamos, con documentación de respaldo, que surjan de
dicha Auditoría junto con los comentarios pertinentes a la
operación de las cuentas y los registros. El Contratista
hará todo lo posible para responder al informe por escrito,
tan pronto como sea posible, o en un plazo que no supere los
treinta (30) Días con posterioridad a la recepción del
informe. Si ANCAP o el Contratista consideran que el informe
o la respuesta requiere una mayor investigación de alguno de
los ítems allí incluidos, ANCAP y el Contratista tendrán el
derecho a realizarla, sin perjuicio de las disposiciones de
los numerales 1.5 y 1.6.1 a pesar que el período de
veinticuatro (24) Meses haya vencido. No obstante, el hecho
de realizar dicha investigación adicional no prorrogará el
período de veinticuatro (24) Meses para realizar las
excepciones escritas y el reclamo al Contratista por todas
las discrepancias que revele dicha Auditoría. Estas
investigaciones adicionales comenzarán dentro de los treinta
(30) Días y concluirán dentro de los sesenta (60) Días de
recibido dicho informe o respuesta, según sea el caso.
1.6.7.El Contratista deberá reflejar de inmediato en la Cuenta
de Operaciones, e informar a ANCAP sobre todos los ajustes
que surjan de una Auditoría acordada entre el Contratista y
ANCAP. Si surgiera una controversia en relación con una
Auditoría, se someterá para su resolución a una compañía de
auditoría internacional e independiente acordada por las
Partes (la cual actuará como Consultora en virtud de la
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS del Contrato), y cuyo
costo será compartido en partes iguales por ANCAP y el
Contratista.
1.6.8.Todos los libros y registros contables relacionados con
las Operaciones Petroleras deberán conservarse de acuerdo
con las leyes vigentes en la República Oriental del
Uruguay.
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS
Si resultara necesario asignar cualesquiera Costos o Inversiones a las Operaciones Petroleras o entre ellas y cualesquiera otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de manera tal de evitar duplicar los Costos o las Inversiones, con el objeto de reflejar equitativamente los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras y de excluir los gastos que no correspondan a Operaciones Petroleras. A efectos informativos únicamente, el Contratista suministrará una descripción de sus procedimientos de asignación de Costos e Inversiones así como las tarifas de su personal y otros cargos, junto con cada Presupuesto propuesto. Dicha base de asignación estará sujeta a Auditoría según lo establecido en el numeral 1.6.
CLÁUSULA 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN
DE COSTOS E INVERSIONES
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
Los Costos y las Inversiones serán separados de acuerdo con el objeto para el cual se realizaron dichas erogaciones. Todos los Costos y las Inversiones serán clasificados tal y como se establece en esta Cláusula.
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN
Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en la búsqueda, o evaluación, de Hidrocarburos en una área que es, o fue en el momento en el que dichos costos y/o inversiones se incurrieron, parte del Área del Contrato, incluidas las erogaciones con respecto a:
2.2.1.los datos comprados o adquiridos en relación con las
actividades de Exploración;
2.2.2.los análisis y estudios aéreos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos, paleontológicos y topográficos, así como su
interpretación;
2.2.3.la planificación de la adquisición sísmica, la adquisición
sísmica, el procesamiento e interpretación, estudios de suelo,
mediciones de las corrientes marinas, estudios de rocas y
fluidos, análisis termodinámico, interpretación de mapas,
gráficos y diagramas, análisis y estudios de reservorios,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.2.4.sondeo para obtener muestras o testigos (cores), pozos de
exploración, pozos de evaluación y perforación de pozos de agua;
2.2.5.mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.2 con el
objeto de encontrar o evaluar Hidrocarburos. En caso que dichos
pozos se completen como pozos productores o de inyección, el
costo de completarlos será clasificado como Costos de Desarrollo
de conformidad con el numeral 2.3.1;
2.2.6.infraestructura e instalaciones en respaldo de los objetivos
descritos en el presente numeral 2.2;
2.2.7.Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° - CARGOS
DIRECTOS y Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4° -
CARGOS INDIRECTOS;
2.2.8.cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para buscar o evaluar Hidrocarburos,
que no esté contemplada en el presente.
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN
Los Costos e Inversiones en Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en el Desarrollo de los descubrimientos de Hidrocarburos y en la producción de éstos, desde el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización, tal como se establece a continuación.
2.3.1. COSTOS E INVERSIONES DE DESARROLLO
Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluirán:
2.3.1.1.datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Desarrollo;
2.3.1.2.estudios de arquitectura e ingeniería, ingeniería y análisis
de reservorios, estudios para la inyección de agua y gas,
estudios de recuperación mejorada, gestión de proyectos,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.3.1.3.perforación de pozos de Desarrollo, ya sea que estos pozos
resulten secos o sean productivos, y perforación de pozos de
inyección, sean para agua o gas;
2.3.1.4.la completación de los pozos de exploración y de evaluación
con el objeto de poner en servicio un pozo como pozo productivo o
como pozo para la inyección de agua o gas;
2.3.1.5.compra, instalación o construcción de instalaciones de
producción, recolección, transporte y almacenamiento para las
Operaciones Petroleras, tales como ductos, líneas de recolección,
unidades de producción y tratamiento, equipamiento en boca de
pozo, equipamiento en subsuelo, equipos de medición, sistemas de
recuperación mejorada, plataformas marinas y en tierra,
operaciones de producción y almacenamiento flotantes, caminos de
acceso, pistas de aterrizaje, terminales y muelles de
exportación, puertos e instalaciones relacionadas;
2.3.1.6.mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.1;
2.3.1.7.Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° -
CARGOS DIRECTOS y Cargos Indirectos de conformidad con la
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS;
2.3.1.8.cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para desarrollar descubrimientos de
Hidrocarburos que no esté contemplada en el presente numeral
2.3.1.
2.3.2. COSTOS E INVERSIONES DE PRODUCCIÓN
Los Costos e Inversiones de Producción hasta el Punto de Fiscalización incluirán:
2.3.2.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Producción;
2.3.2.2. erogaciones relacionadas con la operación, mantenimiento y
reparación de las instalaciones de producción, recolección,
transporte y almacenamiento para las Operaciones Petroleras;
2.3.2.3. análisis de fluidos, ingeniería y análisis de reservorios,
estudios para la inyección de agua y gas, estudios de
recuperación mejorada, servicios de laboratorio, estudios de
optimización, estudios de mejoramiento y control de equipos
(incluidos los estudios de corrosión), estudios de control de
costos y comerciales;
2.3.2.4. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.2;
2.3.2.5. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° -
CARGOS DIRECTOS y Cargos Indirectos de conformidad con la
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS;
2.3.2.6. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para producir Hidrocarburos que no
esté contemplada en el presente.
2.4. SERVICIOS
Los Costos e Inversiones de Servicios son erogaciones incurridas en respaldo de las Operaciones Petroleras, incluidos los gastos en talleres, puertos, buques marítimos, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones de bombas contra incendios y de seguridad, plantas de tratamiento de agua y aguas residuales, central generadora, energía, equipamiento de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.
Asimismo, dentro de la categoría de servicios podrán incluirse procedimientos de seguridad, salud, auditoría de seguridad y medio ambiente, estudios ambientales, estudios comerciales, gestión de abastecimiento y cadena de suministro, servicios contables y profesionales, legales, recursos humanos y relaciones con los empleados, o cualquiera de los servicios que soportan las actividades listadas en los numerales 2.2 y 2.3.
CLÁUSULA 3° - CARGOS DIRECTOS
El Contratista cargará a la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos para la realización de las Operaciones Petroleras dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o como se especifique en el Contrato o en el Procedimiento de Gobernanza, entendiéndose comprendidos aquellos incurridos por los Integrantes del Contratista. Los cargos por servicios, como aquellos contemplados en los numerales 3.6.2 y 3.6.3 que son prestados por una Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista, reflejarán el costo para la Compañía Afiliada de prestar dichos servicios, salvo lo estipulado en los numerales 3.5 y 3.6.1
Los Costos e Inversiones a recuperar de acuerdo con la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA incluirán lo siguiente:
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO
Y GARANTÍAS
Todos los gastos, si los hubiere, atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Petroleras.
Los costos de financiar préstamos, cartas de crédito, garantías a terceros, Garantía del Período de Explotación u otros instrumentos financieros que sea necesario suministrar de conformidad con el Contrato. El costo de financiamiento incluirá intereses (sólo de acuerdo con el numeral 17.1.1.1 del Contrato), aranceles y otros costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, cartas de crédito, garantías u otros instrumentos financieros emitidos por terceros o por la casa matriz o Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista.
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS
Los salarios, beneficios y costos relacionados que constituyen la remuneración total de los empleados involucrados en las Operaciones Petroleras, de forma temporal o permanente, independientemente de su radicación dentro o fuera de la República Oriental del Uruguay incluyendo vacaciones, licencias por enfermedad, beneficios por discapacidad, seguros, beneficios médicos, retiro, otros beneficios incluidos en la políticas de expatriación del Contratista, indemnizaciones por despido y otros planes de beneficios. Para los beneficios de retiro, despido y discapacidad se prorrateará en función del tiempo de trabajo para las Operaciones Petroleras.
3.2.1. Los gastos razonables de los empleados, cuyos salarios y
jornales sean cargados como Costos, según las prácticas
habituales del Contratista.
3.2.2. Si los empleados participaran en otras actividades además de
las Operaciones Petroleras, el costo de dichos empleados será
asignado de manera proporcional.
3.3. BIENES E INSTALACIONES
El Costo de establecer, operar, mantener, reparar o reemplazar oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, depósitos, bases en tierra, caminos u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte y otras instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones atienden otras operaciones además de las Operaciones Petroleras, los costos serán asignados a los bienes de manera proporcional.
3.4. MATERIAL
3.4.1. DISPOSICIONES GENERALES
Sólo el material que sea apropiado y coherente con una operación eficiente y económica, podrá ser adquirido o provisto por el Contratista según sea necesario para su uso predecible y razonable en las Operaciones Petroleras y se evitará cualquier acumulación excesiva de inventario.
3.4.2. VALOR DEL MATERIAL CARGADO A LA CUENTA
DE OPERACIONES
3.4.2.1. Salvo que se disponga lo contrario en el numeral
3.4.2.2, el material comprado por el Contratista para
utilizarse en las Operaciones Petroleras será valorado de
manera tal que incluya el precio de la factura menos
descuentos si corresponden, aranceles de compra y
abastecimiento más cargos por despacho de mercancías entre
el punto de suministro y el punto de envío, aranceles de
carga y descarga, cargos de plataforma de carga, aranceles
de despacho y documentación, costos por aranceles de
embalaje, flete hasta el puerto de destino, seguro,
tributos, derechos de aduana, derechos consulares, otros
cargos que correspondan a material importado y en donde los
gastos de manipulación y transporte desde el punto de
importación hasta el depósito o lugar de operación, y sus
costos no excederán aquellos habituales en operaciones
normales de mercado abierto.
3.4.2.2. El material provisto por el Contratista o por sus
Compañías Afiliadas será cobrado a un precio no mayor a lo
siguiente:
3.4.2.2.1. El precio de los Materiales Nuevos (Condición "A")
transferidos desde el depósito u otro lugar perteneciente al
Contratista o a sus Compañías Afiliadas será el costo neto
determinado de acuerdo con el numeral 3.4.2.1, como si el
Contratista hubiera comprado dicho Material nuevo, justo
antes de ser transferido. Dichos costos netos, en ningún
caso, excederán el precio de mercado vigente en ese
momento.
3.4.2.2.2. Material usado (Condiciones "B" y "C")
a) El Material que está en condiciones adecuadas y de buen uso
y apropiado para ser utilizado sin que sea necesario
repararlo ni reacondicionarlo será clasificado como
Condición "B" y su precio será el 75% del costo neto de
comprarlo nuevo en el momento de la transferencia.
b) Los materiales que no cumplan con los requisitos del literal
(a) anterior, pero que sean aptos para utilizarse luego de
haberlos reparado o reacondicionado serán clasificados como
Condición "C" y su precio será el 50% del costo neto de
comprarlos nuevos en el momento de la transferencia. El
costo de reacondicionamiento también será un Costo, siempre
que el precio de la Condición "C", más el costo de
reacondicionamiento, no supere el de la Condición "B", y
siempre que el Material se haya clasificado de manera tal de
cumplir con los requisitos para el Material de Condición "B"
una vez reparados o reacondicionados.
c) El Material que no pueda clasificarse como Condición "B" o
Condición "C" tendrá un precio que se corresponda con su
uso.
d) Los tanques, torres de perforación, edificios u otros ítems
de Material que impliquen costos de montaje, si se
transfieren en condiciones totalmente desmontados, serán
clasificados según su condición, tal como se establece en el
numeral 3.4.2.2.2 del presente y su precio se fijará sobre
la base del precio de Material similar desmontado y nuevo.
e) El Material que incluye tuberías de perforación,
revestimiento y tuberías, que ya no pueda utilizarse para su
objetivo original, pero que pueda usarse para algún otro
propósito, será clasificado según la condición establecida
en el numeral 3.4.2.2.2 del presente. Dicho Material tendrá
un precio basado en el precio actual de los ítems
normalmente utilizados para otros fines de los ítems
vendidos a terceros.
3.4.3. MATERIAL DEFECTUOSO
Cualquier ajuste percibido por el Contratista por parte de los proveedores/fabricantes o sus representantes en caso de Material defectuoso, será acreditado a la Cuenta de Operaciones.
3.4.4. SOBREPRECIOS
Toda vez que no pueda obtenerse Material según los precios establecidos en el numeral 3.4.2.2, debido a una Causa Extraña No Imputable, el Contratista podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material requerido al Costo real que el Contratista haya pagado al adquirir dicho Material, así como el costo en adaptarlo para su uso y trasladarlo al Área.
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD
EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA Y COMPAÑÍAS
AFILIADAS
Los cargos por equipamiento, instalaciones y suministros básicos de propiedad exclusiva del Contratista o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas, se calcularán a tarifas no superiores a las tarifas comerciales promedio de terceros no afiliados que estén vigentes en ese momento para equipos, instalaciones y suministros básicos similares a ser usados en el Área en virtud del presente. Según le sea solicitado, el Contratista suministrará a ANCAP una lista de las tarifas y la base para su aplicación. Dichas tarifas serán revisadas ocasionalmente, pero no más de una vez cada seis (6) Meses.
Las herramientas de perforación y otros equipos de propiedad exclusiva que se pierdan en el pozo o se dañen y no tengan reparación podrán ser cargados al costo de remplazo menos la depreciación, más los costos de transporte para suministrar equipos similares al lugar en donde deban utilizarse.
3.6. SERVICIOS
3.6.1. El costo de los servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA
DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES, realizados por las
Compañías Afiliadas del Contratista, personal técnico y
profesional no establecidos en la República Oriental del
Uruguay y no contemplados en el numeral 3.2 serán Costos o
Inversiones (según corresponda). Las tasas individuales
incluirán salarios, jornales y beneficios del personal
técnico y profesional. Los Costos también incluirán todos
los Costos de soporte necesarios para el personal técnico y
profesional para realizar tales servicios, por ejemplo, sin
que ello implique una limitación, el alquiler, suministros
básicos, personal auxiliar, elaboración de bosquejos y mapas
técnicos, teléfono, y otros gastos de comunicación, soporte
informático, provisiones y suministros.
3.6.2. El costo de los servicios realizados por el personal
técnico y profesional de cualquier Integrante del
Contratista no Operador o sus Compañías Afiliadas
respectivas será imputado en la Cuenta de Operaciones. Los
cargos por tales servicios se ajustarán a los establecidos
en los numerales 2.2 y 2.3 anteriores e incluirán los gastos
del personal auxiliar, proyectos, teléfono y otros gastos de
comunicación, soporte informático, provisiones,
depreciaciones y amortizaciones.
3.6.3. Los cargos por servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA
DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES, suministrados por
terceros, incluidos los Integrantes del Contratista no
Operadores o las Compañías Afiliadas de cualquier Integrante
del Contratista que haya contratado con el Contratista para
realizar los servicios que normalmente son suministrados por
otros proveedores, que no sean los servicios contemplados en
los numerales 3.6.1 y 3.6.2 serán cargados como Costos o
Inversiones, según el tipo de servicio realizado por dicho
otro proveedor, Integrantes del Contratista o Compañía
Afiliada. Tales cargos por los servicios prestados por otros
Integrantes del Contratista o Compañías Afiliadas de los
respectivos Integrantes del Contratista no excederán los
actualmente en vigencia en caso de haberse realizado por
terceros no afiliados, teniendo en cuenta la calidad y
disponibilidad de los servicios.
3.6.4. Los costos incurridos como pagos por acceder o utilizar
datos técnicos, de propiedad intelectual y know-how de
cualquier Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista
serán considerados un Costo. Tales costos serán incluidos en
los Presupuestos anuales como un ítem separado sujeto a la
aprobación del Comité de Administración.
3.6.5. Los servicios contemplados en el presente numeral 3.6
serán revisados únicamente por ANCAP según lo establecido en
el numeral 1.6.4.
3.7. SEGUROS
Las primas pagadas por seguros exigidos por la ley y/o el Contrato que se celebrará en beneficio de las Operaciones Petroleras, serán consideradas Costos y/o Inversiones (según corresponda). Los pagos realizados con respecto a deducibles, franquicias, diferencia de cobertura o diferencia de límite serán considerados Costos y/o Inversiones (según corresponda).
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES
3.8.1. Todos los costos y gastos necesarios para remplazar,
reparar o remediar daños o pérdidas causados por incendio,
inundación, tormentas, robo, accidentes u otras causas en el
Área del Contrato, instalaciones e infraestructura de las
Operaciones Petroleras. El Contratista presentará por
escrito a ANCAP un detalle de los daños o pérdidas que
superen un millón de Dólares (US$ 1.000.000) tan pronto como
sea posible una vez que el Contratista haya recibido el
informe de tales incidentes. Todas las pérdidas que superen
un millón de Dólares (US$ 1.000.000) se asentarán en forma
separada en la declaración mensual de Costos, Inversiones y
Créditos emitida de acuerdo con el numeral 6.3.
3.8.2. Los Créditos por las liquidaciones percibidas de seguros
con cobertura sobre el Área del Contrato, instalaciones e
infraestructura de las Operaciones Petroleras y/o por otras
pérdidas o daños a bienes o materiales, serán acreditados en
la Cuenta de Operaciones salvo que tales ingresos provengan
de seguros adquiridos por el Contratista solamente con
respecto a un valor menor que el resto de las Partes, en
cuyo caso tal producto será acreditado a dichas Partes para
quien se ha adquirido el seguro en proporción a sus aportes
respectivos en virtud de la cobertura del seguro.
3.8.3. Las erogaciones incurridas por acuerdos transaccionales,
laudos arbitrales y fallos judiciales relacionados con
Operaciones Petroleras.
3.8.4. En caso de que, de acuerdo con la práctica razonable y
prudente de la industria petrolera internacional, no se
contratara ningún seguro contra un riesgo determinado, todas
las erogaciones reales relacionadas incurridas y pagadas por
el Contratista por concepto de liquidación de todas las
pérdidas, reclamos, daños y fallos y cualquier otro gasto,
incluidos los servicios legales, serán Costos e Inversiones
(si corresponde) siempre que dicha pérdida, reclamo, daño,
fallo u otro gasto no resultara directamente por Culpa Grave
o Dolo por parte del Contratista.
3.8.5. Si se excluye un evento o ítem del seguro o de otro tipo
de contrato de transferencia de riesgo, los costos
relacionados con la reparación o reemplazo de dicho ítem o
reparación o reemplazo debido a dicho evento son
considerados Costos.
3.9. LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS
LEGALES RELACIONADOS
Los costos y gastos de litigio, resolución de conflictos y servicios legales relacionados requeridos para proteger el Área del Contrato y/o realizar las Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyen:
3.9.1. Servicios legales, incluidos los suministrados por las
Partes o los empleados de las Compañías Afiliadas y todos
los costos y gastos de litigio, arbitraje u otro
procedimiento alternativo de resolución de conflicto,
incluidos los honorarios y gastos razonables de los
abogados, junto con los fallos obtenidos contra las Partes o
cualquiera de ellos que surjan de las Operaciones
Petroleras.
3.9.2. Si el Comité de Administración lo acuerda, los
procedimientos de litigio, arbitraje u otros alternativos de
resolución de conflictos que surjan de las acciones o
demandas que afectan las Operaciones Petroleras en virtud
del presente podrán ser manejados por el cuerpo legal de una
o cualquiera de las Partes o sus Compañías Afiliadas
respectivas; y un cargo acorde con los costos razonables por
el suministro de tales servicios realizado por la Parte o
sus Compañías Afiliadas al suministrar dicho servicio al
Contratista para la Cuenta de Operaciones, según el numeral
3.6.2.
3.10. TRIBUTOS Y ARANCELES
Todos los Tributos, aranceles, contribuciones y cargas gubernamentales, de cualquier tipo y naturaleza, calculados o gravados en relación con las Operaciones Petroleras, que no sean los basados en los ingresos, renta o patrimonio neto de un Integrante del Contratista.
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES
Los costos incurridos en relación con cualquier bien, en términos de reglamentaciones legales por análisis arqueológicos y geofísicos relativos a la identificación y protección de recursos culturales y/o análisis o estudios que puedan ser requeridos por cualquier autoridad reglamentaria incluyendo el plan de gestión ambiental, así como todos los permisos y licencias, y la realización de auditorías ambientales. Asimismo, los costos por suministrar y tener equipamiento de remoción y contención de contaminantes más los costos de control, limpieza y reparación que surjan de las responsabilidades relacionadas con la contaminación por Hidrocarburos, tal como lo establecen las Leyes y reglamentaciones Aplicables.
3.12. SALUD Y SEGURIDAD
Los costos incurridos en estudios de salud y seguridad, permisos y licencias, por la creación e implementación de procedimientos de seguridad y en la realización de auditorías de salud y seguridad.
3.13. TRANSPORTE
Serán incluidos como cargos directos los costos incurridos por transporte de equipamiento, materiales y suministros desde y dentro de la República Oriental del Uruguay, y desde un país extranjero hacia la República Oriental del Uruguay para realizar Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyendo costos directos como la carga, descarga, tasas portuarias y gastos de flete terrestre y marítimo.
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y
RECUPERACIÓN
Tal como se estipula en la Cláusula 11° - ABANDONO del Contrato, los montos destinados a la constitución del Fondo de Abandono se consideran Costos o Inversiones. Todos los gastos relacionados con el Desmantelamiento (Abandono) y la recuperación del Área deberán cubrirse de dicho Fondo.
3.15. TRADUCCIÓN
Los costos por traducción y los Costos de mantenimiento de registros relacionados con las Operaciones Petroleras, ya sean en inglés o español, serán considerados Costo.
3.16. COMUNICACIONES
Los costos de adquisición, arrendamiento, instalación, operación, reparación y mantenimiento de los sistemas de comunicación y/o gastos de comunicación y equipamiento, incluidos, sin que ello implique una limitación, los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidos los equipos de tierra y oficinas).
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES
Los gastos relacionados con los temas que figuran más abajo no serán Costos ni Inversiones y no serán recuperables por los Integrantes del Contratista en virtud del Contrato:
3.17.1. costos y gastos incurridos antes de la Fecha de Entrada en
Vigencia, incluidos los costos respecto de la preparación, firma
y ratificación del Contrato
3.17.2. costos de comercialización o transporte de Hidrocarburos más
allá del (los) Punto(s) de Fiscalización, salvo los incurridos
por el Contratista o cualquier Integrante del Contratista en
nombre de ANCAP.
3.17.3. multas, intereses y sanciones impuestas por los Tribunales de
la República Oriental del Uruguay
3.17.4. donaciones y contribuciones
3.17.5. costos incurridos por no asegurar lo que requería un seguro en
virtud del Contrato, o el incumplimiento de los procedimientos
establecidos por una póliza de seguro
3.17.6. costos y gastos incurridos como resultado de Culpa Grave o
Dolo del Contratista, y
3.17.7. costos incurridos por administrar cualquier acuerdo societario
entre los Integrantes del Contratista (joint venture).
CLÁUSULA 4° - CARGOS INDIRECTOS
El Contratista cargará en la Cuenta de Operaciones el Costo de los servicios indirectos del Contratista y sus Compañías Afiliadas. Estos costos son tales que no es práctico identificarlos separadamente, pero son necesarios y requeridos por el Contratista, ofrecen un beneficio real a las Operaciones Petroleras y serán incluidos en el Presupuesto. Ningún costo ni cargo contemplado en la Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS será incluido ni duplicado en la Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS. Quedan excluidos los gastos generales y "overheads" de la casa matriz o subsidiarias que no estén directamente relacionadas con las Operaciones Petroleras. Estos costos serán Costos de acuerdo con la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA del Contrato.
CLÁUSULA 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES
5.1. DISPOSICIÓN
Ningún Integrante del Contratista tendrá la obligación de comprar Materiales sobrantes nuevos ni usados, pero tendrá derecho a hacerlo. El Contratista tendrá el derecho de deshacerse de Materiales pero deberá notificar y obtener el acuerdo previo del Comité de Administración de la disposición propuesta de los Materiales que tenga un valor original, ya sea por separado o globalmente igual o superior a doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000). Cuando las Operaciones Petroleras se deshagan del Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Contratista comunicará al Comité de Administración el Costo original de dicho Material a la Cuenta de Operaciones. Los créditos por el Material vendido por el Contratista se harán a la cuenta de Operaciones en el mes en el que se recibió el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Contratista en la disposición de los Materiales serán imputados como Costos.
5.2. MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE
O COMPAÑÍA AFILIADA
Los ingresos recibidos por el Contratista por el Material comprado por cualquier Integrante del Contratista o una Compañía Afiliada serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones, cuando el Material se cotice igual que el Material nuevo en virtud del numeral 3.4.2.2.1 y el Material usado se cotice igual que el Material usado en virtud del numeral 3.4.2.2.2 salvo que el Comité de Administración acuerde lo contrario.
5.3. VENTAS A TERCEROS
Los ingresos recibidos por el Material comprado por terceros serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones al valor neto que el Contratista le cobró al comprador. Todo reclamo por parte del comprador en caso de materiales defectuosos o de otro tipo será vuelto a cargar a la Cuenta de Operaciones una vez que el Contratista haya pagado.
CLÁUSULA 6° - DECLARACIONES
6.1. PRODUCCIÓN
A partir de la fecha de la primera Producción de Hidrocarburos del Área del Contrato, el Contratista presentará, a los efectos de la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA, una declaración de Producción mensual al Comité de Administración que incluya la siguiente información por separado de cada Yacimiento y en forma global para el Área del Contrato:
6.1.1. La cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.2. La calidad y características del Petróleo Crudo o Condensado
producido y disponible;
6.1.3. La cantidad de Gas Natural Asociado y No Asociado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.4. La calidad y composición de dicho Gas Natural producido y
disponible separadamente;
6.1.5. Las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente pérdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.1.6. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenido desde el
primer Día de Mes en cuestión;
6.1.7. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenidos desde el
último Día de Mes en cuestión; y
6.1.8. La cantidad de Días en el Mes en el cual se produjeron los
Hidrocarburos desde cada Yacimiento.
ANCAP podrá indicar, por escrito, que la declaración de Producción incluya otros detalles razonables relacionados a la Producción de Hidrocarburos y los Integrantes del Contratista deberán ajustarse a dicha directriz.
La declaración de Producción del Mes será entregada al Comité de Administración dentro de los quince (15) Días siguientes concluido el Mes.
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN
El Contratista preparará, a los efectos de la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA, una declaración que informe los cálculos del valor del Petróleo Crudo, Condensado y/o Gas Natural producido y disponible durante cada Mes.
La declaración contendrá:
6.2.1. si corresponde, la cesta de Petróleos Crudos elegidos de
acuerdo con el numeral 17.2.4 del Contrato;
6.2.2. si corresponde, el precio del Gas de acuerdo con el numeral
17.2.4 del Contrato;
6.2.3. la cantidad de Petróleo Crudo, Condensado o Gas Natural
producido y disponible;
6.2.4. las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente perdidas,
incluyendo por quema y venteo;
6.2.5. la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado o Gas Natural
vendido durante el Mes en cuestión; y
6.2.6. el cálculo del valor del Petróleo Crudo o Condensado o Gas
Natural.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS
El Contratista preparará, respecto de cada Mes, una declaración de los Costos, Inversiones y Créditos en virtud del numeral 17.1.5 del Contrato. La declaración distinguirá los gastos de Exploración, Desarrollo y Producción, e identificará por separado todos los ítems importantes de los Costos, Inversiones y Créditos clasificados en este Procedimiento Contable. La declaración distinguirá el valor de la venta de Hidrocarburos según los numerales 17.2.4.1 y 17.2.4.2 del Contrato y la ganancia incidental. Si ANCAP no está de acuerdo con el desglose de las categorías, está autorizada a solicitar un detalle más minucioso. La declaración contendrá lo siguiente:
6.3.1. Costos, Inversiones y Créditos del Mes en cuestión;
6.3.2. Costos, Inversiones y Créditos acumulados del Año en cuestión;
6.3.3. Pronóstico reciente de los Costos, Inversiones y Créditos
acumulados a fin de Año; y
6.3.4. Variaciones entre el presupuesto y el pronóstico reciente y las
explicaciones correspondientes.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL COSTO
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre del Año Calendario, una declaración de recuperación del Costo que contenga la siguiente información:
6.4.1. Costos e Inversiones no recuperados realizados desde el
trimestre calendario anterior;
6.4.2. Costos e Inversiones del trimestre calendario en cuestión;
6.4.3. Cantidad y valor del Cost Oil transportado y usado por los
Integrantes del Contratista durante el trimestre calendario en
cuestión;
6.4.4. Costos e Inversiones recuperados durante el trimestre en
cuestión;
6.4.5. Monto acumulado total de los Costos e Inversiones recuperado al
final del trimestre calendario en cuestión; y
6.4.6. Monto de los Costos e Inversiones que se llevarán a cabo el
próximo trimestre calendario.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión de dicho trimestre calendario.
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS
UTILIDADES
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre calendario, una declaración de participación de las utilidades que contenga lo siguiente:
6.5.1. De conformidad con la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA del Contrato, los porcentajes adecuados del Profit
Oil que le corresponden a ANCAP y al Contratista en el trimestre
calendario en cuestión;
6.5.2. El monto total de Profit Oil distribuido entre ANCAP y el
Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.3. El monto de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista, así
como también a cada Integrante del Contratista, para el trimestre
calendario en cuestión;
6.5.4. El monto del Profit Oil tomado o el pago recibido por ANCAP,
por el Contratista, así como también por cada Integrante del
Contratista, para el trimestre calendario en cuestión; y
6.5.5. Los ajustes que se realizarán, en caso de ser necesario, en los
futuros trimestres calendarios en los respectivos montos de
Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista así como también a
cada Integrante del Contratista y los ajustes acumulados que
estén pendientes de los trimestres anteriores.
La Declaración será entregada al Comité de Administración antes de que se cumplan los treinta (30) Días posteriores a la finalización de dicho trimestre calendario. Todo ajuste requerido en la participación de las utilidades entre las Partes se realizará dentro de los treinta (30) Días de la presentación de la declaración.
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R
Factor R = Total Acumulado de la Cuenta de Ingresos / Total Acumulado de la Cuenta de Cost Oil
Para la mejor comprensión del cálculo del Factor R de conformidad con la Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA y los numerales 2.1.19 y 2.1.27 del Contrato, a continuación se incluye un cálculo ejemplificativo mostrando la recuperación del Cost Oil durante un hipotético primer trimestre de producción en un Área Tipo II.
Este cálculo ejemplificativo está hecho con base en los siguientes supuestos de recuperación de Cost Oil y Factor R:
- Todas las Inversiones hasta el final del primer trimestre fueron
de tres mil millones de Dólares (US$ 3.000.000.000).
- Todos los Costos hasta el final del primer trimestre fueron de
cuarenta Dólares (US$ 40) por barril.
- La Producción durante el primer trimestre fue de 20.000 barriles
por día.
- El precio del petróleo calculado FOB Uruguay para el primer
trimestre fue de cien Dólares (US$ 100) por barril
- El número de Días en el primer trimestre fueron noventa y uno
(91).
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en veinte (20) partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
Artículo 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
- El cálculo hipotético del Factor R para el primer trimestre con
base en un Desarrollo de Petróleo y los supuestos descritos
anteriormente, sería como se describe a continuación:
* Ingreso Bruto = US$100/bbl*91 Días/trimestre*20.000 bbl/día
= US$182 millones.
* Inversiones = 3000/20 = US$150 millones
* Costos = US$40/bbl*91 Días*20.000 bbls/día = US$72,8
millones.
* Cost Oil = Inversiones + Costos = US$ 150 millones + US$
72,8 millones = US$ 222,8 millones
* Factor R = Ingreso Bruto acumulado / Cost Oil acumulado =
0,82
El Cost Oil acumulado se usa para el cálculo del Factor R. Por lo tanto, R será menor que 1 hasta que el Ingreso Bruto acumulado sea igual a los Costos e Inversiones acumuladas.
En el anterior ejemplo, solo el 60% del Ingreso Bruto se puede aplicar a la recuperación de Cost Oil y el 40% restante se traslada a trimestres posteriores. Por lo tanto, el Cost Oil recuperado en el primer trimestre = 182*60% = US$109,2 millones. Como el Cost Oil acumulado es US$222,8 millones, el balance por recuperar es de US$ 113,6 millones (US$222,8 millones - US$109,2 millones = US$ 113,6 millones) se traslada al próximo trimestre.
La tabla que luce a continuación muestra este ejemplo a través de 100 trimestres consecutivos, con los siguientes supuestos:
- No hubo más inversiones posteriores al primer trimestre.
- Los Costos en cada trimestre fueron de US$40 por barril.
- La Producción en cada trimestre fue de 20.000 barriles por día.
- El precio del Petróleo calculado FOB Uruguay para cada trimestre
fue de US$ 100 por barril
- El número de Días en cada trimestre fue 91.
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en 20 partes o cuotas trimestrales,
de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
numeral 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
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CLÁUSULA 7° - INVENTARIOS
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS - NOTIFICACIÓN Y
REPRESENTACIÓN
Por períodos razonables, pero al menos una vez al año, el Contratista debe llevar el inventario de todo el Material conservado en el depósito en donde normalmente se guardan los registros contables. El gasto de administración de los inventarios periódicos será considerado un Costo. El Contratista le enviará a ANCAP una notificación escrita con al menos sesenta (60) Días de anticipación sobre su intención de llevar dicho inventario, y ANCAP, por su cuenta y gasto, tendrá derecho a tener presente un representante. La ausencia de un representante de ANCAP en dicho control de inventario obligará a ANCAP a aceptar el inventario realizado por el Contratista. En cualquiera de los casos, el Contratista le entregará a ANCAP una conciliación de los excedentes y faltantes. Los ajustes del inventario a la Cuenta de Operaciones serán realizados para los excedentes y faltantes. Cualquier ajuste equivalente o superior a cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) acumulados anualmente será comunicado al Comité de Administración.
ANEXO V: BASES PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN DE EMPRESAS PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN COSTA AFUERA DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY 3), SIN LOS ANEXOS QUE LAS INTEGRAN
ANEXO P
DECLARACIÓN JURADA ACEPTANDO LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES DEL MODELO DE CONTRATO
Señores
ANCAP
Presente.-
Referencia: Proceso de Selección Ronda Uruguay 3
Área a la que aplica _____________
De nuestra mayor consideración:
_____________ (Nombres y Apellidos del Representante Legal), identificado con _______________ (C.I., o Pasaporte), en mi condición de representare legal de ________________ (Denominación de la Empresa), que se presenta como Empresa Participante al Proceso de Selección Ronda Uruguay 3 declaro que mi presentada:
Acepta íntegramente los términos y condiciones del "Modelo de Contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración y explotación de hidrocarburos en costa afuera de la República Oriental del Uruguay", con las aclaraciones realizadas formalmente por ANCAP.
Firma: ______________________
Nota: Este formato deberá adaptarse para el caso de Consorcio.
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