PODER EJECUTIVO
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Artículo 8
Notifíquese, cúmplase, publíquese, y pase a la Dirección Nacional de Minería y Geología a sus efectos, etc.
Dr. TABARÉ VÁZQUEZ, Presidente de la República, Período 2015-2020; GUILLERMO MONCECCHI.
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL
URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA)
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
ÍNDICE
RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS
DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS
EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
(RONDA URUGUAY ABIERTA) 1
1. OBJETO 6
2. CRONOGRAMA 6
3. ÁREAS DISPONIBLES 6
4. MODELO DE CONTRATO 7
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO
DE SELECCIÓN 7
6. PAGO DE PARTICIPACIÓN 9
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL
PROCESO DE SELECCIÓN 9
8. COMUNICACIONES REFERIDAS A LA RONDA
URUGUAY ABIERTA 16
9. FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS 16
10. VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA 17
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S. 17
12. INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS 18
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS 18
14. GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE
PROPUESTAS 25
15. AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO 26
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO 26
Anexo A 27
Anexo B 30
Anexo C 31
Anexo D 32
Anexo E 33
Anexo F 34
Anexo G 35
Anexo H 37
Anexo I 39
Anexo J 40
Anexo K 44
Anexo L 46
Anexo M: MODELO DE CONTRATO PARA EL
OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS
EN ÁREAS CONTINENTALES (ONSHORE) DE LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY 50
SECCIÓN I 50
Cláusula 1° - PREÁMBULO 50
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 50
Cláusula 3° - OBJETO 59
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO 60
Cláusula 5° - PLAZO 60
SECCIÓN II 60
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES
DEL CONTRATISTA 61
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL 65
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP 66
SECCIÓN III 67
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN 67
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN 76
Cláusula 11° - ABANDONO 82
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES 83
SECCIÓN IV 84
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS
NATURAL 84
Cláusula 14° - GAS NATURAL 85
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP 86
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE
LOS HIDROCARBUROS 87
SECCIÓN V 87
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA 87
SECCIÓN VI 92
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN 92
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA 93
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN 95
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE 96
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL 98
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD 99
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL
CONTRATO 101
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN
DEL CONTRATO 101
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO 102
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN 103
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS 103
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE 107
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS 107
Cláusula 31° - GARANTÍAS 110
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS 112
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO 117
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO
COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL 118
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE
CASAS MATRICES 119
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE 121
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES 121
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN
DE COSTOS E INVERSIONES 126
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS 129
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS 136
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES 136
Cláusula 6° - DECLARACIONES 137
Cláusula 7° - INVENTARIOS 143
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA
SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES
PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN
DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL
DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN
LOS ANEXOS QUE LAS INTEGRAN 144
Anexo N: MODELO DE CONTRATO PARA EL
OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDRO
CARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE)
DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY 145
SECCIÓN I 145
Cláusula 1° - PREÁMBULO 145
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 145
Cláusula 3° - OBJETO 154
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO 155
Cláusula 5° - PLAZO 155
SECCIÓN II 156
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES
DEL CONTRATISTA 156
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL 160
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP 161
SECCIÓN III 162
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN 162
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN 169
Cláusula 11° - ABANDONO 175
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES 177
SECCIÓN IV 178
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS
NATURAL 178
Cláusula 14° - GAS NATURAL 179
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP 180
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE
LOS HIDROCARBUROS 181
SECCIÓN V 181
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL
CONTRATISTA 181
SECCIÓN VI 186
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN 186
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA 187
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN 189
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE 190
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL 192
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD 193
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL
CONTRATO 195
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN
DEL CONTRATO 195
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO 196
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN 197
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS 197
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE 201
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS 201
Cláusula 31° - GARANTÍAS 204
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS 207
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO 211
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO
COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL 212
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE
CASAS MATRICES 213
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE 215
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES 215
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN
DE COSTOS E INVERSIONES 220
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS 223
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS 230
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES 230
Cláusula 6° - DECLARACIONES 231
Cláusula 7° - INVENTARIOS 237
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA
SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES
PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN
DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL
DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN
LOS ANEXOS QUE LAS INTEGRAN 238
Anexo O 239
La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland (en adelante ANCAP), Ente Autónomo del dominio industrial y comercial del Estado, con dirección en Paysandú s/n esq. Avenida Libertador Brigadier General Lavalleja, convoca en el marco de un Régimen abierto de forma continua para la presentación de propuestas: "Ronda Uruguay Abierta", a Empresas de Operaciones Petroleras interesadas en realizar actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) y en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay, bajo la modalidad de Contratos de Producción Compartida.
1. OBJETO
Este Régimen tiene por objetivo seleccionar, para cada una de las Áreas que se definan en cada Instancia, a la/s Empresa/s de Operaciones Petrolera/s que presente/n la mejor propuesta según los términos establecidos en estas Bases, a los efectos de celebrar con ella/s un Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos, por cada una de las referidas Áreas.
2. CRONOGRAMA
Queda habilitada de forma permanente la posibilidad de solicitar la calificación para el Proceso de Selección, así como la de presentación de propuestas, las cuales serán evaluadas en 2 Instancias por año. Una vez finalizada cada Instancia, ANCAP considerará las propuestas que se hubieren realizado en la Instancia en cuestión, analizando la viabilidad de las mismas de conformidad con las disposiciones legales vigentes y los términos de las presentes Bases, así como su conveniencia.
Actividad
Propuestas en la 1° Instancia
Propuestas en la 2° Instancia
Presentación de Carta de Interés y de documentos para la calificación de Empresas de Operaciones Petroleras
Hasta el último día hábil de Abril
Hasta el último día hábil de Octubre
Notificación de Calificación de Empresas de Operaciones Petroleras
Hasta el penúltimo día hábil de Mayo
Hasta el penúltimo día hábil de Noviembre
Presentación de propuestas
Hasta el último día hábil de Mayo a las 14:00, hora local.
Hasta el último día hábil de Noviembre a las 14:00, hora local.
Apertura de las propuestas
Último día hábil de Mayo a las 14:30, hora local.
Último día hábil de Noviembre a las 14:30, hora local.
Definición por parte de ANCAP de la propuesta ganadora de cada Área (*)
No más allá del último día hábil de Agosto
No más allá del último día hábil de Febrero
(*) Nota: La firma del Contrato queda supeditada a la aprobación del Poder Ejecutivo.
Tabla 1: Cronograma de "Ronda Uruguay abierta"
3. ÁREAS DISPONIBLES
ANCAP delimitará las áreas a ofrecer, tanto en áreas continentales (onshore) como en áreas en la plataforma continental (offshore), sujetas a las directivas del Poder Ejecutivo, en cuanto a que:
* No interfieran con otras áreas con contrato de
exploración-explotación de hidrocarburos
* No superen los 20.000Km2 las áreas offshore y los 10.000Km2 las
áreas onshore
Con respecto a los aspectos técnicos de la definición de áreas se establece que:
* Las áreas deberán están conformadas por lotes enteros, de 5
minutos de grado de Latitud por 5 minutos de grado de Longitud,
unidos por sus lados o su diagonal, a menos que límites comunes
con otros estados u otras circunstancias lo impidan
* Los nodos serán definidos en coordenadas Latitud - Longitud y se
unirán por segmentos de recta en proyección Mercator
* Tanto para las áreas offshore como onshore se utilizará el Datum
WGS84
* Para el cálculo de las superficies de áreas onshore se utilizará
la Proyección UTM21
* Para el cálculo de las superficies de áreas offshore se utilizará
la Proyección UTM22
* Se consideran como Áreas Offshore Someras aquellas cuya lámina de
agua no supere los 1000m en más del 90% del Área. El resto de las
Áreas Offshore se consideran Áreas Offshore Profundas.
En caso de haber modificación en la delimitación de áreas respecto de la última aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM, ANCAP le comunicará las áreas que propone ofrecer para cada Instancia. El Poder Ejecutivo a través del MIEM tendrá un plazo de sesenta (60) días para aprobar o rechazar la delimitación de áreas propuesta por ANCAP. En caso de no recibir comunicación, se entenderá que el Poder Ejecutivo rechaza la nueva delimitación de áreas propuesta por ANCAP, manteniéndose la última delimitación de áreas aceptada por el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Previo a cada Instancia, ANCAP dará la más amplia difusión en la industria petrolera de las áreas ofrecidas.
4. MODELO DE CONTRATO
En el Anexo M se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas continentales (onshore) de la República Oriental del Uruguay".
En el Anexo N se presenta el "Modelo de contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración-explotación de Hidrocarburos en áreas costa afuera (offshore) de la República Oriental del Uruguay".
Por los mismos ANCAP encomienda al Contratista realizar, en forma exclusiva y, en nombre de ANCAP o del organismo estatal que eventualmente lo pudiera sustituir en el futuro, los trabajos correspondientes a la Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área del Contrato.
5. CONDICIONES GENERALES DEL PROCESO DE SELECCIÓN
5.1 Las empresas que podrán participar en el marco del Régimen "Ronda
Uruguay Abierta" para el otorgamiento de áreas serán aquellas
empresas que, teniendo la calidad de "Empresas Calificadas",
presenten propuesta para un Área o Áreas, en cualquiera de las
Instancias referidas en el numeral 2.
Sin perjuicio de los montos y valores referidos en los numerales
7.2 y 7.3, las empresas calificadas podrán presentarse como
Operadores en un máximo de 15.000Km2 para áreas onshore o
30.000Km2 para áreas offshore.
En ningún caso las empresas calificadas podrán presentarse como
Operadores en más de 4 áreas.
Para las empresas que revisten calidad de operador con contratos
vigentes a la fecha de presentación de las propuestas, también
aplican estos máximos establecidos considerando el número y la
superficie de contratos vigentes.
5.2 Las empresas deberán presentar una propuesta independiente por
cada Área.
Asimismo, una vez obtenida la autorización del Poder Ejecutivo,
ANCAP suscribirá con la empresa que resulte adjudicataria, tantos
Contratos como Áreas le fueron otorgadas.
5.3 La Propuesta deberá:
* Presentarse en idioma español, a excepción de los folletos,
memorias y documentos técnicos similares, los que por su
naturaleza podrán presentarse en idioma inglés.
* Presentarse por duplicado bajo sobre cerrado.
* Estar foliada y firmada en todas sus fojas por quien o
quienes acrediten estar debidamente autorizados. Con
respecto a la copia que acompaña al ejemplar original de la
propuesta, se admitirá que la misma no lleve firmas
ológrafas.
5.4 La información que proporcionen las empresas tendrá carácter de
Declaración Jurada. ANCAP se reserva el derecho de verificar
dicha información por fuente independiente.
5.5 Se considerará desierto el Proceso de Selección para un Área en
una Instancia específica cuando no se presente ninguna propuesta
o no exista una propuesta válida, según las condiciones
establecidas en estas Bases, para dicha Área específica.
5.6 ANCAP se reserva el derecho de no adjudicar algún Área, aún en el
caso de que existan propuestas válidas para la misma, por
considerarlas inconvenientes.
5.7 ANCAP es la única entidad competente para la interpretación
auténtica de las Bases del Régimen "Ronda Uruguay Abierta".
5.8 Serán de cargo exclusivo del proponente todos los costos directos
e indirectos asociados a la preparación y presentación de su
solicitud de calificación y/o de su propuesta, no siendo ANCAP
responsable de estos costos, ni de su reembolso, indemnización o
compensación alguna.
6. PAGO DE PARTICIPACIÓN
Es requisito para la presentación de propuestas, la constancia del Pago de Participación por parte de la empresa que desee presentarse.
Se aclara que:
* El Pago de Participación posibilita la presentación de la empresa
en todas las Áreas para las que presente propuestas, para todas
las Instancias que esté habilitado para hacerlo.
* El Pago de Participación por parte de una sociedad de un grupo
económico posibilita la participación de cualquier sociedad que
forme parte del mismo grupo económico.
* En el caso de que la propuesta sea realizada por un Consorcio,
cada uno de los integrantes del mismo deberá realizar el Pago de
Participación.
El Pago de Participación deberá realizarse a través de una transferencia bancaria. En este caso ANCAP enviará el comprobante de pago, a la dirección que la empresa indique. La transferencia bancaria deberá ser realizada a:
* Banco de la República Oriental del Uruguay - Dependencia
Misiones
* Dirección: Cerrito 440 - Montevideo-Uruguay
* Código Swift: BROUUYMM
* Cuenta en dólares USA: Caja de Ahorros Transferencia N° 001548619
- 00002
* Beneficiario: ANCAP
debiéndose depositar a favor de ANCAP, cinco mil Dólares (US$ 5.000) para propuestas onshore y diez mil Dólares (US$ 10.000) para propuestas offshore, ambas sumas netas, libres de gastos bancarios e impuestos.
El Pago de Participación le otorgará a la empresa el derecho a un disco con datos básicos onshore u offshore según corresponda, cuyo contenido se detalla en los Anexos K y L respectivamente, sujeto a la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad contenido en el Anexo J de estas Bases.
7. CALIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS PARA EL PROCESO DE SELECCIÓN
Las empresas interesadas en calificar bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A.
A los efectos de la evaluación de la empresa, para su correspondiente calificación, ANCAP analizará los siguientes aspectos:
7.1 ASPECTOS LEGALES (PARA OPERADORES Y NO OPERADORES)
7.1.1 Documentos (originales o autenticados) que acrediten la
existencia y representación legal junto con el Anexo D.
7.1.2 Declaración de inexistencia de incompatibilidad e inhabilidad
para presentar propuestas, según modelo que se agrega como
Anexo E.
7.1.3 Para el caso que la empresa interesada sea una persona
jurídica extranjera, deberá presentar la documentación
requerida debidamente traducida y legalizada o apostillada,
según corresponda.
7.1.4 Si el proponente:
7.1.4.1 proyecta constituir un Consorcio para la ejecución del
contrato, se deberá presentar carta intención de
constituir el Consorcio, en las que consten los
siguientes requisitos mínimos:
* Intención de constituir un Consorcio de acuerdo con
la Ley N° 16.060 y Artículo 193 de la Ley N°
19.149.
* Nombre, integración y domicilio del futuro
Consorcio.
7.1.4.2 fuera un Consorcio constituido de acuerdo a la Ley de
Sociedades Comerciales N° 16.060 y Artículo 193 de la Ley
N° 19.149, deberá presentar además el documento
constitutivo del Consorcio, otorgado con los requisitos
establecidos según las condiciones exigidas en las
citadas Leyes.
7.2 ASPECTOS ECONÓMICOS / FINANCIEROS (OPERADORES Y NO
OPERADORES)
7.1.2 Para que una empresa califique a los efectos de poder
presentar una propuesta en el Proceso de Selección deberá
acreditar:
Período del Contrato para el que postula la Calificación
Áreas Onshore
Áreas Offshore Someras
Áreas Offshore Profundas
Subperíodo de exploración sin Pozo Exploratorio
*
Patrimonio Promedio 2MMUS$ + 0,5MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 50MMUS$ + 10MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 150MMUS$ + 50MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Activo Promedio 6MMUS$ + 1,5MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 150MMUS$ + 30MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 450MMUS$ + 150MMUS$ por cada área adicional
Subperíodo de exploración con Pozo Exploratorio
*
Patrimonio Promedio 4MMUS$ + 1MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 100MMUS$ + 25MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 300MMUS$ + 100MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Activo Promedio 12MMUS$ + 3MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 300MMUS$ + 75MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 900MMUS$ + 300MMUS$ por cada área adicional
Períodos de Exploración y Explotación
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings,
o
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings,
o
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings,
o
*
Patrimonio Promedio 10MMUS$ + 2MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 300MMUS$ + 100MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Patrimonio Promedio 500MMUS$ + 200MMUS$ por cada área adicional;
o
*
Activo Promedio 30MMUS$ + 6MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 900MMUS$ + 300MMUS$ por cada área adicional
*
Activo Promedio 1500MMUS$ + 600MMUS$ por cada área adicional
Tabla 2: requerimientos económico - financieros para la calificación
7.2.2 Con respecto a los aspectos económico-financieros requeridos a
las empresas para su calificación se aclara que:
7.2.2.1 Para acreditar que la empresa posee el patrimonio
promedio o el activo promedio requeridos, la misma deberá
suministrar los balances de los 3 últimos años (Estado de
Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados
por auditor independiente.
7.2.2.2 Si la empresa sólo contara con 2 balances auditados,
por no tener una existencia tal que le permita tener 3,
ANCAP podrá considerar evaluar el patrimonio promedio o
el activo promedio de dicha empresa a partir de los
referidos 2 balances auditados.
7.2.2.3 Los requerimientos en los aspectos
económico-financieros para la calificación son iguales
para las empresas que pretendan actuar como Operador y
como No Operador.
7.2.2.4 Se puede obtener la calificación en los aspectos
económico - financieros para un Consorcio (o en caso que
se proyecte constituir un Consorcio para la ejecución del
contrato). En estos casos se pueden prorratear los
mínimos establecidos de acuerdo a la participación de
cada empresa en el Consorcio, de forma tal que se podrían
sumar los patrimonios de las empresas para alcanzar los
mínimos establecidos en el numeral 7.2 de las Bases.
Ninguna empresa podrá participar del Consorcio en un
porcentaje inferior al 10%. Se aclara que para calcular
el número de áreas por las que podrá presentar propuestas
el Consorcio, se tomará la suma del 100% del patrimonio
de cada uno de los integrantes del mismo. En estos casos
se requerirá que los integrantes del Consorcio sean
solidariamente responsables respecto de todas las
obligaciones del mismo.
7.3 ASPECTOS TÉCNICOS (SÓLO PARA OPERADORES)
7.3.1 Las empresas que soliciten su habilitación como Operador de
algún Área, deberán demostrar a ANCAP que tienen la
experiencia técnica suficiente para cumplir las operaciones
del Contrato que se agrega como Anexo M para áreas
continentales o como Anexo N para áreas costa afuera, de
acuerdo a las buenas prácticas de la industria petrolera. De
conformidad con la información proporcionada, ANCAP podrá
calificar a las empresas solicitantes para actuar como
Operador:
Período del Contrato para el que postula la Calificación
Áreas Onshore
Áreas Offshore Someras
Áreas Offshore Profundas
Subperíodo de exploración sin Pozo Exploratorio
*
Experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras (como operador o no operador)
*
Experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras offshore (como operador o no operador)
*
Experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras offshore (como operador o no operador) a más de 1000m de lámina de agua
Subperíodo de exploración con Pozo Exploratorio
*
Política QHSE
*
Política QHSE
*
Política QHSE
*
Experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras, incluyendo al menos una perforación exploratoria en los últimos 10 años (como operador o no operador)
*
Experiencia de la empresa en operaciones petroleras offshore, incluyendo al menos una perforación exploratoria offshore en los últimos 10 años (como operador o no operador)
*
Experiencia de la empresa en operaciones petroleras offshore, incluyendo al menos una perforación exploratoria offshore en los últimos 10 años en calidad de operador
Períodos de Exploración y Explotación
*
Política QHSE
*
Política QHSE
*
Política QHSE
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings, o
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings, o
*
Top 100: Global NOC & IOC Rankings, o
*
Experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras, incluyendo al menos una perforación exploratoria en los últimos 10 años (como operador o no operador), y
*
Experiencia de la empresa en operaciones petroleras offshore, incluyendo al menos una perforación exploratoria offshore en los últimos 10 años (como operador o no operador), y
*
Experiencia de la empresa en operaciones petroleras offshore, incluyendo al menos una perforación exploratoria offshore en calidad de operador en los últimos 10 años, y
*
Producción neta de más de 1000BOE/d, o
*
Producción neta de más de 5000BOE/d, o
*
Producción neta de más de 20.000BOE/d, o
*
Producción operada de más de 2000BOE/d
*
Producción operada de más de 10.000BOE/d
*
Producción operada de más de 40.000BOE/d
Tabla 3: requerimientos técnicos para la calificación
7.3.2 Con respecto a los aspectos técnicos requeridos a las empresas
para su calificación se aclara que:
7.3.2.1 En el caso de que un Consorcio presente propuestas, la empresa
que pretenda actuar como Operador deberá acreditar por sí sola
los requisitos exigidos en el numeral 7.3, y no podrá
participar del Consorcio en una proporción menor al 35%.
7.3.2.2 Cuando la empresa acredite su experiencia técnica en base a la
de su personal, deberá comprometerse a que este personal será
el involucrado en las operaciones petroleras
correspondientes.
7.3.2.3 Cuando la experiencia de la empresa surja por haber
participado de operaciones petroleras en calidad de no
operador, la empresa deberá haber participado en dicho
proyecto con un mínimo del 30%.
7.3.2.4 Las empresas deberán presentar para calificar para los
Subperíodos de Exploración con Pozo Exploratorio o para
Períodos de Exploración y Explotación su política QHSE
(Calidad, Salud Ocupacional, Seguridad y Medio Ambiente).
7.4 GARANTÍA DE LA CASA MATRIZ
En el caso de una afiliada, subsidiaria o sucursal, se entenderán cumplidos los requisitos establecidos en el numeral 7.2 y/o 7.3, si su casa matriz o controlante (sociedad que cuenta con más de cincuenta por ciento del capital accionario de la controlada) acredite lo dispuesto en los referidos numerales 7.2 y 7.3.
En dicho caso, la casa matriz o controlante de la empresa que pretende calificar, deberá suscribir la Carta de Garantía que se agrega como Anexo F.
7.5 SITUACIONES PARTICULARES CON RESPECTO A LA CALIFICACIÓN
7.5.1 Aquellas Empresas de Operaciones Petroleras que acrediten
estar incluidas dentro del último ranking publicado por Energy
Intelligence: "Top 100: Global NOC & IOC Rankings" deberán
presentar únicamente la documentación referida en el numeral
7.1; entendiéndose tácitamente cumplidos los requisitos
exigidos en los numerales 7.2 y 7.3.
7.5.2 Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para
un Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio no podrán
proponer la perforación de un Pozo Exploratorio como parte del
Programa Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico.
7.53 Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para
un Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio y fueran
adjudicatarias de un Contrato, en el caso de querer optar por
pasar a un Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio,
deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la opción del pasaje
al Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, con
los requerimientos económico-financieros y técnicos
estipulados, según corresponda al Área en cuestión, o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que
cumpla con los requerimientos económico-financieros y
técnicos estipulados, según corresponda al Área en
cuestión, quien deberá revestir el rol de Operador del
período de Exploración con Pozo Exploratorio
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al término del Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio.
7.5.4 Aquellas empresas que únicamente califiquen como Operador para
el Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio y fueran
adjudicatarias de un Contrato, en el caso de realizar un
descubrimiento, para poder proceder a emitir la Declaratoria
de Comercialidad del mismo y pasar al Período de Explotación,
deberán:
* Acreditar que cumplen al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos
económico-financieros y técnicos estipulados, según
corresponda al Área en cuestión, o
* Ceder entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que
cumpla los requerimientos económico-financieros y
técnicos estipulados, según corresponda al Área en
cuestión, quien deberá revestir el rol de Operador del
Período de Explotación
De lo contrario, el Contrato vencerá indefectiblemente al
término del Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio.
7.6 NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DEL PROCESO DE CALIFICACIÓN
Una vez efectuado el análisis de la documentación referida en los numerales 7.1, 7.2 y 7.3, ANCAP notificará a la empresa el resultado del mismo:
* Aspectos legales: no califica o califica.
* Aspectos económico/financieros: no califica, califica para el
Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio, califica para un
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio o califica para
los Períodos de Exploración y Explotación, según corresponda al
Área en cuestión.
* En caso de calificar, se notificará el número de Áreas de
cada tipo por las cuales la empresa se encuentra habilitada
para presentar propuestas, así como si es para el Subperíodo
de Exploración sin Pozo Exploratorio, para el Subperíodo de
Exploración con Pozo Exploratorio o para los Períodos de
Exploración y Explotación, según corresponda al Área en
cuestión.
* Aspectos técnicos: no califica como operador, o califica como
operador según corresponda al Área en cuestión. En caso de
calificar, se aclarará si es para un Subperíodo de Exploración
sin Pozo Exploratorio, para un Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio o para los Períodos de Exploración y Explotación.
Sólo las empresas calificadas podrán presentar propuestas y lo podrán hacer únicamente en los términos en los que fueron habilitados en su calificación.
7.7 VIGENCIA DE LA CALIFICACIÓN
7.7.1 Las empresas calificadas de acuerdo a lo establecido en este
numeral, quedarán habilitadas a presentar propuestas en 10
Instancias consecutivas contadas a partir de la fecha de
notificación por parte de ANCAP de que ha quedado calificada.
7.7.2 Las empresas que revistan la calidad de operador de contratos
vigentes otorgados en el Régimen "Ronda Uruguay Abierta",
podrán presentar propuestas mientras revistan tal calidad, más
allá del plazo establecido en el numeral anterior, para el
mismo tipo de áreas y etapa del Contrato en ejecución.
8 COMUNICACIONES REFERIDAS A LA RONDA URUGUAY ABIERTA
8.1 Toda comunicación y/o consulta formal a ANCAP, referida a la
calificación o presentación de propuestas en el marco de "Ronda
Uruguay Abierta", será por escrito o por vía correo electrónico y
deberá ser dirigida a:
* ANCAP - Ronda Uruguay Abierta
* Desarrollo y Gobernanza - Gerencia Exploración y
Producción.
* Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja.
* Montevideo-Uruguay
* C.P. 11100
* Correo electrónico: rondauruguay@ancap.com.uy
Las comunicaciones y/o consultas formales dirigidas por ANCAP a
las empresas se realizarán por escrito de acuerdo a la
información de contacto proporcionada por dichas empresas.
Cualquier modificación en los datos proporcionados, deberá ser
comunicada a ANCAP por escrito; en caso contrario se considerará
como válida la comunicación realizada conforme a los datos
presentados inicialmente.
En el caso de comunicación a ANCAP vía correo electrónico, el
correo enviado a ANCAP deberá solicitar confirmación de lectura y
será considerado como formalmente recibido cuando el remitente
reciba automáticamente dicha confirmación.
8.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral anterior, ANCAP
publicará en la página web:
http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy) las respuestas a las consultas
formuladas por las empresas sobre aspectos generales del Régimen
"Ronda Uruguay Abierta".
9 FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
9.1 PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS
Las empresas calificadas participantes presentarán en sobre cerrado una propuesta por Área, debiendo identificar claramente en el sobre los datos del proponente, que se presenta bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" para el Área _____________ (identificar el número según la información difundida por ANCAP).
9.2 CONTENIDO DE LA/S PROPUESTA/S:
Las empresas interesadas en presentar propuestas bajo el Régimen de "Ronda Uruguay Abierta" deberán presentar, según le sea aplicable, la documentación referida en el Anexo A, la cual no podrá ser modificada en su contenido, más allá de la fecha y hora límite para la presentación de la misma, establecida en el numeral 2.
10. VIGENCIA MÍNIMA DE LA PROPUESTA
La propuesta tendrá una vigencia mínima de ciento ochenta (180) Días a contar desde la fecha de apertura.
11. ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTA/S.
11.1. RECEPCIÓN DE PROPUESTA/S
11.1.1 El período de recepción de la/s propuesta/s corresponde al
señalado en el Cronograma establecido en el numeral 2.
11.1.2 El lugar para la recepción de la/s propuesta/s es el Edificio
ANCAP, sito en Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral.
Lavalleja, 6° piso, Servicios Jurídicos - Contratos -
Escribanía.
11.1.3 El acto de apertura de la/s propuesta/s recibida/s para cada
Instancia, se llevará a cabo en el 9° piso del Edificio ANCAP
a las 14:30 horas.
11.1.4 Concluido el acto, se procederá a elaborar y suscribir el acta
respectiva, que será firmada por el escribano de ANCAP, y los
representantes de las empresas presentes.
La recepción provisoria de las propuestas no implica aceptación de las
mismas.
11.2 ANÁLISIS PRELIMINAR DE LAS PROPUESTAS
11.2.1 ANCAP comprobará que los documentos presentados por11 cada
empresa participante sean los solicitados en las Bases. De no
ser así, ANCAP devolverá la propuesta, teniéndola por no
presentada.
11.2.2 Si existieran defectos de forma, tales como omisiones o
errores evidentes (ejemplo error de digitalización), ANCAP
comunicará tal extremo a la empresa a los efectos de que, en
un plazo no mayor a cinco (5) días hábiles, subsane la omisión
o error bajo apercibimiento de desestimar su propuesta.
11.2.3. No cabe subsanación alguna por omisiones o errores relativos a
los Anexos G, H e I de las propuestas.
12 INFORMACIÓN TÉCNICA DE LAS ÁREAS
12.1 ANCAP dispone, en carácter de propietario, de información
geológica, geofísica y de pozos correspondiente a las cuencas
Onshore y Offshore. Dicha información está disponible para ser
licenciada por aquellas empresas interesadas. ANCAP dará la
más amplia difusión en la industria petrolera de la
información disponible y los precios de la misma. El
licenciamiento o compromiso de licenciamiento de esta
información, será contabilizado como Unidades de Trabajo
exploratorio.
12.2 La información referida en el numeral anterior, será entregada
con carácter confidencial, a cuyos efectos la empresa deberá
suscribir un Acuerdo de Confidencialidad basado en el que obra
como Anexo J.
12.3 La información geofísica y/o geológica disponible bajo la
modalidad de Contrato Multicliente suscritos entre ANCAP y
diversas compañías de servicios podrán ser licenciadas a las
distintas empresas de servicios correspondientes, quienes
realizan la comercialización de dichos datos. ANCAP dará la
más amplia difusión en la industria petrolera de la lista de
datos disponibles a través de empresas de servicio, cuyo
licenciamiento o compromiso de licenciamiento, será
contabilizado como Unidades de Trabajo exploratorio.
12.4 ANCAP no es responsable por las decisiones que las empresas
puedan tomar en base al contenido de la información referida
en los numerales 12.1 y 12.3.
13. EVALUACIÓN DE LAS PROPUESTAS
ANCAP evaluará las propuestas presentadas en cada Instancia por las empresas calificadas a través de los siguientes conceptos:
13.1 PROGRAMA EXPLORATORIO
Dentro de este concepto se evaluarán los trabajos exploratorios incluidos en las Tablas 4, 5 y 6, en la que se lista el valor de cada trabajo exploratorio en Unidades de Trabajo (UT) para cada tipo de Área, que el oferente deberá proponer para el Subperíodo Básico (primer Subperíodo exploratorio), con un mínimo de 200UT por Área:
Trabajos exploratorios en Áreas continentales (onshore)
UT
Perforación de un pozo exploratorio (UT/pozo)
1.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo) (UT/pozo)
50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
6
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría aérea (UT/Km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,10
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
0,10
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,05
Reprocesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,05
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría terrestre (UT/estación)
0,03
Reprocesamiento e interpretación de Magnetometría terrestre (UT/estación)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 4: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas continentales (onshore)
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Someras
UT
Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
5.000
Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
3.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría Aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 5: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas OFFSHORE SOMERAS
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Profundas
UT
Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
15.000
Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
7.500
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
0,3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
Tabla 6: Valor en ut de trabajos exploratorios en áreas OFFSHORE profundas
Con respecto a las Tablas 4, 5 y 6 se aclara que:
* El licenciamiento de Información no es obligatorio, excepto en
los casos que sea parte del PEC, pudiendo licenciarse la
información antes o después de la adjudicación del área.
* Sólo se contabilizará como Unidad de Trabajo el licenciamiento o
el compromiso de licenciamiento de información 3D (Sísmica,
Electromagnetismo, etc.) dentro del Área por la que se realiza la
propuesta.
* No se acreditará como Unidad de Trabajo para la propuesta de
Programa Exploratorio para el Subperíodo Básico (Anexo G), el
Licenciamiento de Información que ya hubiera sido utilizado para
el cumplimiento de un Programa Exploratorio Comprometido (PEC) en
contratos anteriores.
* En el concepto identificado como licenciamiento de información,
la forma de acreditar el referido licenciamiento será a través de
la presentación, junto con el Anexo G, del recibo de pago
correspondiente.
* Los trabajos realizados por contratos anteriores excediendo el
Programa Exploratorio Comprometido oportunamente acordado dentro
del Área por la que se realiza una propuesta, serán
contabilizados como parte de la propuesta, prorrateados al
porcentaje de participación de cada empresa en el contrato
anterior, en caso de que la empresa presentara una propuesta y
ofreciera ese trabajo exploratorio realizado en exceso al PEC.
* El proponente deberá indicar el tipo de pozo ofrecido dentro de
las opciones establecidas. La profundidad total de cada pozo
(incluyendo la lámina de agua si corresponde) deberá estar acorde
con el objetivo geológico a evaluar.
* Los pozos estratigráficos de estudio deberán recuperar testigos
de forma continua y realizar análisis de geoquímica orgánica y
petrofísica de reservorio de una resolución adecuada como para
definir el sistema petrolero.
* El procesamiento de datos sísmicos 2D y 3D deberá ser en tiempo
(PSTM) y en profundidad (PSDM), contabilizándose los Km o Km2 con
cobertura completa (Full Fold).
* El Electromagnetismo (EM) se refiere a EM de fuente controlada,
con un espaciamiento máximo entre receptores de 2,5Km
* Para la geoquímica de superficie offshore se considera la toma de
testigos, el análisis de muestras y la interpretación de los
resultados, con los siguientes criterios:
* La selección de los sitios de muestreo deberá estar
sustentada en datos geofísicos.
* La toma de sedimentos deberá realizarse con piston-core o
gravity-core con un mínimo de 6 metros de longitud. Se
considerarán las muestras que tengan una recuperación mínima
de 50%.
* Sobre las muestras obtenidas se deberán realizar análisis
geoquímicos estándar (composición de gas "headspace" por GC
C1-C6, Carbono orgánico total TC + TOC, Extracción con
solvente, Extracción GC, fluorescencia TSF). Asimismo, sobre
el 10% de las muestras obtenidas se deberán realizar
análisis avanzados (Extracción GC-MS para las fracciones
saturadas y aromáticas, GC-IRMS).
* La empresa que presente una propuesta podría incluir en la misma
otros trabajos exploratorios que no están incluidos en las Tablas
4, 5 y 6, según corresponda para el tipo de Área por la que está
realizando la propuesta, incluyendo la justificación técnica de
dicha propuesta y el presupuesto o costo estimado de dicho
trabajo exploratorio. ANCAP, a su sólo juicio, podrá decidir
tomar en cuenta o no dicho trabajo exploratorio y definirá su
valor en Unidades de Trabajo.
* Los trabajos exploratorios que se consideran como nuevas
actividades de campo a los efectos de la constitución de las
Garantías para el Período de Exploración son los siguientes:
* Geoquímica de superficie (UT/muestra)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría
Multihaz (UT/km)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de
Electromagnetismo (UT/receptor)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría
Gradimétrica aérea (UT/Km)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría
terrestre (UT/estación)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de
Magnetometría Aérea (UT/Km)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT
(UT/estación)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D
(UT/km)
* Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D
(UT/km2)
* Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo)
(UT/pozo)
* Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
* Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
* Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
* Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
* Perforación de un pozo exploratorio onshore (UT/pozo)
A todos los fines del Contrato (Cláusulas 9° y 31° del Modelo de Contrato), el costo total de los trabajos ofrecidos en el Programa Exploratorio Comprometido para el Subperíodo Básico, y los eventuales Subperíodo Complementario y/o de Prórroga, resultará de valorizar estos trabajos en base a que a la Unidad de Trabajo se le asigna un valor de cinco mil Dólares (US$ 5.000).
La Tabla 7 presenta para cada tipo de Área las Unidades de Trabajo mínimas requeridas, la duración y la devolución requerida de áreas en el Subperíodo Básico, en el Subperíodo Complementario A, en el Subperíodo Complementario B y en el Subperíodo de Prórroga, en caso de que el Contratista optara por pasar a estos subperíodos. El Contratista podrá optar, al final del Subperíodo Básico, por pasar al Subperíodo Complementario A o al Subperíodo Complementario B.
Áreas
Período Exploratorio
Onshore
Offshore somero
Offshore profundo
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Básico
200
200
200
Duración
4 años
4 años
4 años
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Complementario A
2 Pozos Exploratorios
1 Pozo Exploratorio
1 Pozo Exploratorio
Duración
3 años
3 años
3 años
Devolución de área
0%
0%
0%
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo Complementario B
1000
1000
2000
Duración
2 años
2 años
2 años
Devolución de área
50%
50%
50%
Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas
Subperíodo de Prórroga
2 Pozos Exploratorios
1 Pozo Exploratorio
1 Pozo Exploratorio
Duración
3 años
3 años
3 años
Devolución de área
30%
30%
30%
Tabla 7: Mínimo de Unidades de Trabajo exigidas por área
13.2 ASOCIACIÓN
Dentro de este concepto se considerará el porcentaje que el proponente acepta como participación máxima de ANCAP, dentro del rango del 20% al 40%, según lo establecido en el Anexo H.
13.3 PROPUESTA ECONÓMICA
Dentro de este concepto se evaluará el porcentaje de Profit Oil para el Contratista y para el Estado Uruguayo (por tipo de Hidrocarburo y variable en función del Factor R). Por Factor R se entiende la relación entre Ingresos Brutos y Cost Oil acumulados hasta el trimestre en consideración. El oferente deberá proponer el valor de incremento del Profit Oil del Estado para cada rango de acuerdo a la Tabla 8.
Factor R
% Profit Oil Estado Uruguayo
< 1
8 + X
1 - 1,5
15 + X
1,5 - 2
20 + X
> 2
30 + X
Tabla 8: % PROFIT OIL estado uruguayo VS. FACTOR R
Con respecto a la Tabla 8 se aclara que:
- El porcentaje propuesto por el oferente de incremento del Profit
Oil del Estado Uruguayo, o sea el valor X, deberá ser un número
positivo, sin decimales, que podrá variar entre 0 y 70.
- El oferente deberá realizar una propuesta de X para cada tipo de
hidrocarburo, según lo establecido en el Anexo I.
13.4 METODOLOGÍA PARA COMPARACIÓN DE PROPUESTAS
Los conceptos identificados en los numerales 13.1, 13.2 y 13.3, a ser proporcionados por las empresas en sus propuestas, serán ponderados porcentualmente según los siguientes valores:
Concepto
Factor de ponderación
Programa Exploratorio Comprometido
40%
Porcentaje máximo de asociación de ANCAP
20%
Incremento del Profit Oil para el Estado Uruguayo
40%
Tabla 9: FACTOR DE PONDERACIÓN DE LOS CONCEPTOS DE LA PROPUESTA
La propuesta ganadora en cada Instancia para una determinada Área será aquella que obtenga el mayor puntaje final, resultante de la suma de los valores propuestos para cada uno de los conceptos, en cada una de las tres alternativas (Petróleo °API >25; Petróleo °API <25 y Gas Natural), ponderados por los valores establecidos.
Los porcentajes referidos resultarán de la aplicación de las ecuaciones siguientes para cada una de las alternativas.
13.4.1. Puntaje 1: Para Petróleos °API > 25
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecido
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos
>25° API
- Xmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos >25° API
13.4.2 Puntaje 2: Para Petróleos °API < 25
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- X1: valor incremental del Profit Oil del Estado para petróleos
<25° API
- X1max: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
petróleos <25° API
13.4.3. Puntaje 3: Para Gas Natural
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Siendo:
- A: % de asociación ofrecida
- Amax: máximo % de asociación ofrecida
- UT: Total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- UTmax: máximo de total de Unidades de Trabajo ofrecidas
- XG: valor incremental del Profit Oil del Estado para Gas Natural
- XGmax: máximo de valor incremental del Profit Oil del Estado para
Gas Natural
13.4.4. Puntaje Total
El resultado de cada uno de los conceptos, se redondeará a dos decimales y la suma de los puntajes obtenidos mediante las ecuaciones de 13.4.1, 13.4.2 y 13.4.3 corresponde al puntaje total obtenido por la propuesta para una determinada Área.
PuntajeTotal = Puntaje1 + Puntaje2 + Puntaje3
Los valores de A, UT, X, X' y XG responden a lo propuesto en las propuestas y los valores de Amax, UTmax, Xmax, X'max y XGmax corresponden al mayor valor de los mismos, entre los ofrecidos en las propuestas para una determinada Área.
13.5. ADJUDICACIÓN DE UN ÁREA
13.5.1 En cada Instancia, la adjudicación de un Área se realizará a
la propuesta presentada por la empresa que obtenga el mayor
Puntaje Total según 13.4.4.
13.5.2. Para el caso que la adjudicación de un área referida en el
numeral 13.5.1 sea a una empresa cuya calificación data de más
de 6 Instancias contadas a partir de la fecha de notificación
por parte de ANCAP de que ha quedado calificada, dicha
adjudicación queda condicionada a que la empresa acredite, en
un plazo máximo de sesenta (60) días, mantener todos los
requerimientos establecidos en la Cláusula 7 de estas Bases.
13.6. CONSULTAS DE ANCAP
ANCAP podrá realizar a los proponentes las consultas y/o aclaraciones que estime necesarias para la más correcta interpretación de la propuesta.
13.7 SOLUCIÓN EN CASO DE PROPUESTAS SIMILARES
En el caso de que, de la comparación de propuestas presentadas para un Área, se plantee la situación de dos o más propuestas similares, ANCAP podrá invitar a las empresas a mejorar sus respectivas propuestas, otorgándoles para ello un plazo de cinco (5) días hábiles.
ANCAP considerará como propuestas similares aquellas que luego de la evaluación según los criterios fijados en el numeral 13.4 alcancen un puntaje tal que la diferencia entre sí sea menor al cinco por ciento (5%).
La adjudicación se realizará a la empresa que obtenga el mayor puntaje, luego de la mejora.
En caso de generarse un empate, como resultado del proceso de mejora de propuestas, se procederá a analizar la calificación de las empresas, tomando como criterio para determinar la propuesta más conveniente, el período de contrato para el cual las empresas quedaron calificadas. Se dará prioridad a la calificación para Exploración y Explotación, sobre la calificación para Exploración con Pozo Exploratorio, que tendrá a su vez prioridad sobre la calificación para Exploración sin Pozo Exploratorio.
En caso de que aún se mantenga una situación de empate, se procederá a realizar un sorteo, el cual se realizará en la fecha que ANCAP comunique, ante escribano público y en presencia de representantes acreditados de los proponentes, si así lo quisieran.
14 GARANTÍA DE MANTENIMIENTO DE PROPUESTAS
Junto con la propuesta, la empresa deberá constituir a favor de ANCAP una garantía en Dólares (que puede ser en efectivo, mediante aval de un banco con representación local, valores públicos que coticen en bolsa) por un valor de treinta mil Dólares (US$ 30.000), la cual deberá cubrir el período de vigencia de la propuesta.
15 AUTORIZACIÓN DEL PODER EJECUTIVO
Una vez definida por parte de ANCAP la propuesta ganadora para cada Área en cada Instancia, integrará en el Modelo de Contrato (Anexo M o Anexo N según corresponda) los datos que surgen de dicha propuesta. Cumplido, ANCAP solicitará al Poder Ejecutivo autorización para la contratación con la empresa adjudicataria del Área en cuestión.
La autorización por parte del Poder Ejecutivo es condición para la firma del Contrato con la empresa adjudicataria.
16. SUSCRIPCIÓN DEL CONTRATO
La suscripción del Contrato se llevará a cabo en un plazo no mayor a treinta (30) Días de publicada la Resolución del Poder Ejecutivo autorizando la firma del Contrato, siempre que la empresa adjudicataria haya dado cabal cumplimiento a los requisitos legales exigidos para la firma del Contrato.
A tales efectos, se deja constancia que la adjudicataria de un Área podrá, o bien:
- constituir en el país una sociedad comercial conforme lo
dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, en caso que ya
no revista dicha condición, o.
- registrar una sucursal conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060
y sus modificativas.
Para el caso que el adjudicatario fuera un Consorcio (Ley N° 16.060 y Ley N° 19.149), el mismo deberá integrarse por sociedades comerciales constituidas o sucursales registradas conforme lo dispuesto en la Ley N° 16.060 y sus modificativas, cuyos socios o accionistas deberán ser las empresas adjudicatarias del Área.
Anexo A
CHECKLIST DE DOCUMENTOS
Documentos Otorgados en el Extranjero
Etapa
Tipo de Documentación
Documentación Requerida
Formato
Firma Ológrafa del representante de la Empresa
Certificación Notarial
Legalizado/Apostillado
Traducido
Protocolizado
Inscripción en el Registro Nacional de Comercio
Publicación
Calificación
General
Declaración Jurada aceptando los términos y Condiciones del Modelo de Bases
Anexo B
Si
No
No
En Español
No
No
No
Declaración Jurada de Inexistencia de Incompatibilidad e Inhabilidad para presentar propuestas
Anexo E
Si
No
No
En Español
No
No
No
Carta de Interés para participar en el Proceso de Selección
Anexo C
Si
No
No
En Español
No
No
No
Legal
Documentos de Identificación y Capacidad Legal del Oferente
Anexo D
Si
No
No
En Español
No
No
No
Documentación que acredite constitución, objeto e integración de la empresa calificante
Estatutos o certificado notarial/ según corresponda en función del país de origen.
No aplica
No
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Documentación que acredite existencia y vigencia de la sociedad de la empresa calificante
Estatutos o certificado notarial/ Según corresponda en función del país de origen.
No aplica
No
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Documentación que acredite representación de la empresa calificante
Estatutaria o por poder
No aplica
No
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Poder otorgado por la empresa calificante
Sin formato específico
Si
Si
Si
Si, de corresponder
Si
No
No
Carta Garantía de Casa Matriz o Controlante
Anexo F
Si
Si
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Documentación que acredite vigencia y representación de Casa Matriz o Controlante
Estatutos; declaración jurada o certificado notarial según corresponda en función del país de origen.
No aplica
No
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Declaración Jurada que acredite el vínculo entre la Casa Matriz o Controlante y la empresa que califica
Sin formato específico
Si
No
No
En Español o Inglés
No
No
No
Financiera
Declaración de estar incluida en el Top 100: Global NOC & IOC Rankings, incluyendo posición y fecha
Copia del referido Ranking
Si
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
Balances de los 3 últimos años (Estado de Situación Patrimonial y Estado de Resultados), auditados por auditor independiente.
Sin formato específico (se acepta Memoria Anual)
No
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
Técnica
Declaración de estar incluida en el Top 100: Global NOC & IOC Rankings, incluyendo posición y fecha
Copia del referido Ranking
Si
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
QHSE
Política Corporativa QHSE
No
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
Informe que establezca la experiencia de la empresa o su personal en operaciones petroleras (como operador o no operador), incluyendo experiencia en perforaciones (como operador o no operador), producción neta y producción operada, lista de activos de E&P actuales y en los últimos 15 años.
Informe (o Memoria Anual en caso de que ésta contenga toda la información solicitada)
Si
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
Presentación de ofertas
Propuesta de programa exploratorio - Subperíodo Básico
Anexo G
Si
No
No
Idioma Español
No
No
No
Recibo o carta del vendedor que acredite la compra de información multicliente o de ANCAP (si correspondiera)
Sin formato específico
No
No
No
Se acepta documentación en idiomas Español e Inglés
No
No
No
Declaración Jurada aceptando los términos y Condiciones del Modelo de Contrato
Anexo O
Si
No
No
Idioma Español
No
No
No
Porcentaje de Asociación
Anexo H
Si
No
No
Idioma Español
No
No
No
Propuesta Económica
Anexo I
Si
No
No
Idioma Español
No
No
No
Recibo comprobante del Pago de Participación
Documento de ANCAP
No
No
No
Idioma Español
No
No
No
Documento constitutivo de la garantía de propuesta
Sin formato específico
No
No
No
Idioma Español
No
No
No
Carta Intención de Consorcio (si se presentan varias empresas en conjunto)
Sin formato específico
Si
Si
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Firma del Contrato
Carta Garantía de Casa Matriz o Controlante
Anexo III del Anexo M o del Anexo N
Si
Si
Si
Si, de corresponder
No
No
No
Contrato de Consorcio (si se presentan varias empresas en conjunto)
Sin formato específico
Si
Si
Si
Si, de corresponder
Si
Si
Si
Tabla 10: LISTA DE DOCUMENTOS A PRESENTAR EN CADA INSTANCIA DEL PROCESO "RONDA URUGUAY ABIERTA"
Anexo B
DECLARACIÓN JURADA ACEPTANDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL MODELO DE
BASES.
Señores
ANCAP
Presente.
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
De nuestra mayor consideración:
_____________ (Nombres y Apellidos del Representante Legal), identificado con ___________ (C.I., Carné de Extranjería o Pasaporte), en mi condición de representante legal de ____________ (Denominación de la Empresa), que se presenta como Empresa Participante al Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta" declaro que mi presentada:
Conoce, acepta y se somete expresamente a las Bases del RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA).
Firma:
Anexo C
CARTA DE INTERÉS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE SELECCIÓN
(FECHA)
RAZON SOCIAL:
Señores ANCAP:
El suscrito _______________ identificado con la cédula de ciudadanía / extranjería / pasaporte ________________ expedida (o) en ___________, representante legal de la Compañía ___________, domiciliada en ____________ y autorizado según representación debidamente acreditada, presento los documentos relevantes para la habilitación de la capacidad jurídica, económico-financiera y técnica para contratar en el Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta" y declaro con la firma de la presente carta, bajo la gravedad de juramento que:
1. Ni la persona jurídica que represento ni el suscrito se
encuentran incursos dentro de las inhabilidades,
incompatibilidades o prohibiciones, estatutarias o
contractuales.
2. Que toda la información anexa para la habilitación es veraz y
susceptible de comprobación.
3. Que mi representada no tiene circunstancia que le impida
participar en el Proceso o pudiera llevarla al incumplimiento de
las obligaciones que adquiere en virtud del mismo.
La Compañía ________________ presenta la documentación relevante a efectos de ser considerada por ANCAP para la habilitación en calidad de ______________ (operador / no operador), para Áreas _____________ (Onshore / Offshore Someras / Offshore Profundas), para ______________ (el Subperíodo de Exploración sin Pozo Exploratorio / el Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio / los Períodos de Exploración y Explotación).
Para todos los efectos informo a ustedes que toda la correspondencia relacionada con el Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta" la recibiremos en:
Dirección:
Ciudad:
Fax:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Nota: En caso de comunicación vía correo electrónico, el correo enviado a la Compañía será considerado como formalmente entregado, cuando ANCAP reciba automáticamente dicha constancia.
Anexo D
DOCUMENTOS DE IDENTIFICACIÓN Y CAPACIDAD LEGAL DEL OFERENTE
1. Denominación de la Sociedad o Consorcio
2. Domicilio de la sede principal (Casa Matriz o Controlante)
3. Lugar y fecha de constitución de la Sociedad
4. Estatuto de constitución de la Sociedad
5. Certificado de existencia legal y funcionamiento de la Sociedad
6. Copia del Contrato de Consorcio (de corresponder)
Firma:
Lugar y fecha:
Nota: En caso de Consorcios, la información y/o los documentos señalados en los numerales 1 a 5 deberán presentarse por cada una de las Sociedades integrantes del Consorcio.
Anexo E
DECLARACIÓN JURADA DE INEXISTENCIA DE INCOMPATIBILIDAD E INHABILIDAD PARA
PRESENTAR PROPUESTAS
En mi calidad de representante legal de la empresa _________, declaro que tanto yo como mi representada, según corresponda:
a) No tiene prohibición de ningún tipo para contratar en Uruguay.
b) No está inhabilitada por sentencia judicial.
c) No está en estado de quiebra, concordato o liquidación ordenada
por la autoridad competente, ni afectada a procesos de quiebra,
insolvencia o convenios judiciales o extrajudiciales con
acreedores, ni posee deudas financieras vencidas, ni en general
existen hechos que afecten o puedan afectar sustancialmente en
forma negativa la situación patrimonial de la sociedad, de manera
que pudiera verse afectada su solvencia económica.
d) En general no existe disposición legal, estatutaria o contractual
que le prohíba o inhabilite a presentar propuestas en el Proceso
de Selección "Ronda Uruguay Abierta".
Firma:
Lugar y Fecha:
Nota: En caso de Consorcios, esta declaración deberá ser suscripta por cada una de las empresas.
Anexo F
MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES O CONTROLANTES
El suscrito, _____________, natural de _____________ mayor de edad, domiciliado en ______________, manifiesta que:
1) En mi carácter de ____________ obro en nombre y representación de
____________ (Casa Matriz), sociedad constituida con arreglo a
las leyes de ________________ según los documentos y certificados
que acreditan la constitución, existencia y representación de
dicha sociedad debidamente traducidos y legalizados.
2) Que fue autorizado por ____________ (Casa Matriz) para otorgar y
suscribir todos los documentos para garantizar solidariamente
todas las obligaciones que ____________ (Contratista / Operador
según corresponda), adquiera por el presente Contrato de
Exploración y Explotación de Hidrocarburos a celebrarse con
ANCAP.
3) _______________(Casa Matriz) declara bajo juramento que no existe
disposición legal, estatutaria o contractual que le prohíba, el
otorgamiento de la presente garantía.
Que por ser _________________ (Casa Matriz) garante solidario de
_______________ (Contratista / Operador según corresponda)
reconoce y acepta que carece de derecho para invocar el beneficio
de excusión y cualquier otro beneficio reconocido a los fiadores
no solidarios. Por consiguiente se obliga a responder del
cumplimiento o por los perjuicios originados en el incumplimiento
de las obligaciones derivadas del contrato de exploración y
explotación a celebrarse con ANCAP de manera directa y principal.
Suscrita en _______________ el día _____ de _____________ de 20__
Por: ______________ (Casa Matriz)
Firma: ______________ Representante Legal
Anexo G
PROPUESTA DE PROGRAMA EXPLORATORIO - SUBPERÍODO BÁSICO
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
_________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica _____________________
Trabajos exploratorios en Áreas continentales (onshore)
Valuación (UT)
Propuesta
Unidades de Trabajo
Perforación de un pozo exploratorio (UT/pozo)
1.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Perforación de un pozo estratigráfico (testigo continuo) (UT/pozo)
50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
6
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,50
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría aérea (UT/Km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,10
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
0,10
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,05
Reprocesamiento e interpretación de MT/AMT (UT/estación)
0,05
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría (UT/estación)
0,03
Reprocesamiento e interpretación de Magnetometría (UT/estación)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
TOTAL
Tabla 11: propuesta de programa exploratorio para el subperíodo básico - áreas onshore
VALOR ASIGNADO a la UT = US$ 5.000
Monto total Programa Exploratorio Comprometido: US$_______
Firma:
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
_________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica _________________
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Someras
Valuación (UT)
Propuesta
Unidades de Trabajo
Perforación de un pozo exploratorio > 100 m WD (UT/pozo)
5.000
Perforación de un pozo exploratorio < 100 m WD (UT/pozo)
3.000
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico (UT/área)
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Gravimetría Gradimétrica aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Magnetometría aérea (UT/Km)
0,02
Levantamiento, procesamiento e interpretación de batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
TOTAL
Tabla 12: PROPUESTA DE PROGRAMA EXPLORATORIO PARA EL SUBPERÍODO BÁSICO - ÁREAS OffSHORE someras
VALOR ASIGNADO a la UT = US$ 5.000
Monto total Programa Exploratorio Comprometido: US$ _______
Firma:
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
______________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica ______________________
Trabajos exploratorios en Áreas Offshore Profundo
Valuación (UT)
Propuesta
Unidades de Trabajo
Perforación de un pozo exploratorio > 2,500 m WD (UT/pozo)
15.000
Perforación de un pozo exploratorio < 2,500 m WD (UT/pozo)
7.500
Evaluación de Geología del Petróleo (UT/área)
100
Evaluación de Recursos Prospectivos (UT/área)
100
Inversión y Modelado 3D Gravimétrico y Magnetométrico
100
Geoquímica de superficie (UT/muestra)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
2
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,2
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 3D (UT/km2)
0,04
Reprocesamiento e interpretación de Sísmica 2D (UT/km)
0,02
Reprocesamiento e interpretación de Electromagnetismo (UT/receptor)
0,3
Levantamiento, procesamiento e interpretación de Batimetría Multihaz (UT/km)
0,01
Licenciamiento de información (5000US$)
1
TOTAL
Tabla 13: PROPUESTA DE PROGRAMA EXPLORATORIO PARA EL SUBPERÍODO BÁSICO - ÁREAS OffSHORE profundas
VALOR ASIGNADO a la UT = US$ 5.000
Monto total Programa Exploratorio Comprometido: US$ ________
Firma:
Anexo H
PORCENTAJE DE ASOCIACIÓN
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
___________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica __________
PORCENTAJE MÁXIMO DE PARTICIPACIÓN DE ANCAP EN CASO DE ASOCIACIÓN.
___________________________ (Nombre de la Empresa) acepta como porcentaje máximo de participación de ANCAP, una vez realizada la Declaración de Comercialidad de un descubrimiento, _____ % (__________________ por ciento).
FIRMA: __________________________
Nota: Conforme el numeral 13.2 de las Bases, el porcentaje máximo a proponerse de la eventual participación de ANCAP debe estar entre el 20% (veinte por ciento) y el 40% (cuarenta por ciento).
Anexo I
PROPUESTA ECONÓMICA
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
___________________________ (Nombre de la Empresa)
Área a la que aplica __________
Para Petróleos °API > 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X =
Para Petróleos °API < 25
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
X' =
Para Gas Natural
Valor de incremento del Profit Oil del Estado Uruguayo:
XG =
Nota: Estas referencias responden a la nomenclatura utilizada en los numerales 13.3 Propuesta Económica y 13.4 Metodología para comparación de propuestas, de las Bases.
Firma: _________________________
Anexo J
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Cualquier empresa que desee recibir información geofísica, geológica y/o de pozos comercializadas por ANCAP, en el marco de "Ronda Uruguay Abierta", deberá previamente suscribir el siguiente Acuerdo de Confidencialidad:
ESTE ACUERDO, es firmado el día ___ de __________ de 20___, entre:
ADMINISTRACIÓN NACIONAL de COMBUSTIBLES, ALCOHOL Y PÓRTLAND, un Ente Autónomo (persona jurídica de derecho público) organizado y existente conforme a las leyes de la República Oriental del Uruguay, con su domicilio en Paysandú S/N esq. Av. Libertador Brigadier General Lavalleja, Montevideo, Uruguay (denominado a continuación como "Reveladora"), y ____________________ una empresa organizada y existente conforme a las leyes de _______________, con su domicilio social en _________________ (denominado a continuación como "Receptora").
La Reveladora y Receptora serán denominadas conjuntamente como "Partes" e individualmente como "Parte".
1) La Reveladora, conforme a los términos y condiciones de este
Acuerdo, entrega y autoriza a utilizar a la Receptora cierta
Información Confidencial, de forma no exclusiva, relacionada con,
pero no necesariamente está limitada a: datos geológicos y
geofísicos, de pozo, mapas, modelos e interpretaciones
(denominada de aquí en adelante como "Información Confidencial")
y se encuentra detallada adjunta al presente Acuerdo;
2) En consideración a la entrega de información señalada en el
Párrafo 1 del presente documento, la Receptora acuerda que la
Información Confidencial será mantenida estrictamente
confidencial y no será vendida, negociada, publicada o de otra
manera revelada a ninguna persona a través de cualquier medio
incluyendo fotocopias, copias o copias electrónicas, sin el
consentimiento previo y escrito de la Reveladora, con excepción
de los términos establecidos en este Acuerdo.
3) La Receptora puede revelar la Información Confidencial sin el
consentimiento previo de la Reveladora sólo si dicha
información:
a) es conocida por la Receptora antes de la fecha de su
entrega;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión de la
Receptora;
c) es requerida a la Receptora o a una o varias de sus
Compañías Afiliadas conforme a la Ley Aplicable o de
conformidad con una orden gubernamental, decreto, regulación
o reglas de una bolsa de valores reconocida en la cual sus
acciones o las acciones de sus Compañías Afiliadas se
encuentren inscritas. Sin embargo, la Receptora deberá
efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar
una notificación escrita a la Reveladora antes de efectuar
la entrega de información;
d) es adquirida por la Receptora o es adquirida por una o
varias de sus Compañías Afiliadas de manera independiente
por parte de un tercero que tiene el derecho a revelar dicha
información al momento de su adquisición por la Receptora o
sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por la Receptora o una o varias de
sus Compañías Afiliadas.
4) La Receptora puede revelar la Información Confidencial, sin el
consentimiento previo y escrito de la Reveladora, a una Compañía
Afiliada siempre y cuando la Receptora garantice la adhesión de
tal Compañía Afiliada al objeto de este Acuerdo. "Compañía
Afiliada" significa cualquier compañía o persona jurídica que:
(a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b) es
controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c) es
directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente controlada
por dicha Parte. "Control" quiere decir el derecho de ejercer más
del cincuenta por ciento (50%) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de tal
compañía o entidad.
5) La Receptora tiene el derecho a revelar la Información
Confidencial sin el consentimiento previo y escrito de la
Reveladora a las personas detalladas a continuación, las mismas
deberán tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
Información Confidencial:
a) empleados, funcionarios y directores de la Receptora;
b) empleados, funcionarios y directores de una Compañía
Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por la Receptora o su
Compañía Afiliada para el objetivo de evaluar la Información
Confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
financiar a la Receptora o su Compañía Afiliada con relación
a la Información Confidencial, incluyendo cualquier asesor o
agente contratado por tal(es) entidad(es) para el objetivo
de evaluar la Información Confidencial.
e) Cualquier potencial comprador de participación del
Contratista y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas
detalladas en los literales (c), (d) y (e) mencionados
anteriormente, el Contratista y/o el Integrante del
Contratista deberá obtener un compromiso de confidencialidad
que sea substancialmente de la misma forma y contenido del
presente Contrato.
6) La Receptora será responsable de asegurar que todas las personas
a quien la Información Confidencial sea revelada conforme a este
Acuerdo, mantengan la confidencialidad y no revelen o divulguen
la misma a personas no autorizadas. Ninguna de las Partes será
responsable por una acción iniciada por una de ellas contra la
otra por daños indirectos, lucro cesante, daños especiales o
inmateriales que sean resultado del presente Acuerdo, incluyendo
sin restricción, la pérdida de beneficio o interrupción del
negocio, como quiera que sean causados.
7) Si la Receptora o cualquier Compañía Afiliada adquieren
cualquiera de los derechos de la Reveladora en el Área, entonces
este Acuerdo terminará automáticamente el día que la Receptora o
su Compañía Afiliada suscriba un acuerdo que contenga
disposiciones que cubran la confidencialidad de la información. A
no ser que este acuerdo sea terminado de conformidad con el
presente numeral, este documento tendrá una vigencia de quince
(15) años que se contabilizarán desde la fecha de suscripción de
este Acuerdo.
8) La Reveladora representa y garantiza que tiene el derecho y
autoridad para revelar la Información Confidencial a la
Receptora. Sin embargo, la Reveladora, no efectúa ninguna
representación o garantía, expresa o implícita, en cuanto a la
calidad, o exactitud e integridad de los datos geológicos y
geofísicos comprendidos en la Información Confidencial revelada,
y la Receptora expresamente reconoce el riesgo inherente de error
en la adquisición, procesamiento y la interpretación de datos
geológicos y geofísicos. La Reveladora, sus Compañías Afiliadas,
así como sus funcionarios, directores y empleados no tendrán
ninguna responsabilidad en absoluto en lo que concierne al empleo
de o la confianza sobre la Información Confidencial proporcionada
por la Reveladora.
9) Este Acuerdo será gobernado por, e interpretado conforme a, las
leyes de la República Oriental del Uruguay.
a) Cualquier disputa, controversia o reclamo que sea originado
o se relacione con este Acuerdo, o la violación, la
terminación o la invalidez del mismo serán resueltos por
tres árbitros conforme a las Reglas de Arbitraje de la
Cámara del Comercio Internacional (ICC) y sus enmiendas
correspondientes. El lugar de arbitraje será en la Ciudad de
Montevideo, República Oriental del Uruguay. El procedimiento
será efectuado en idioma español, no obstante lo cual
cualquier Parte, a su exclusivo costo, podrá emplear
traducción y/o interpretación simultánea durante el mismo.
El laudo arbitral será conforme a derecho. El mismo será
final y vinculante y la ejecución de dicho laudo podrá ser
efectivizado en cualquier estrado judicial competente en la
jurisdicción convenida en el presente documento.
10) Se considerará que existe una disputa cuando una de las Partes
haya notificado a la otra por escrito para tal efecto.
11) A no ser que de otra manera sea expresado por escrito, cualquier
propuesta, vigente o futura, hecha en el curso de las discusiones
de las Partes que se relacionen con la adquisición de todo o
parte de los derechos de la Reveladora en el Área están sujetas a
todas las aprobaciones necesarias y requeridas por la dirección
de cada Parte o del gobierno y las mismas podrán ser retiradas
por cualquier razón en cualquier momento. Nada contenido en este
documento tiene la intención de conferir o imponer sobre la
Receptora cualquier derecho u obligación de adquirir algún
derecho o interés de la Reveladora.
12) Ninguna enmienda, cambios o modificaciones a este Acuerdo serán
válidos excepto si los mismos son efectuados por escrito y
firmados por un representante debidamente autorizado por cada una
de las Partes. La Receptora sólo puede ceder este Acuerdo a una
Compañía Afiliada.
13) Este Acuerdo comprende el acuerdo completo de las Partes en lo
que concierne a la entrega y revelación de la Información
Confidencial y reemplaza y cancela todas las comunicaciones
previas o acuerdos entre las Partes a dicho efecto, sean éstas
escritas u orales, expresas o implícitas.
EN FE DE LO CUAL, los representantes debidamente autorizados de las Partes acordaron que este Acuerdo sea ejecutado el día escrito al inicio del documento.
REVELANTE
RECEPTORA
Por:
Por:
Nombre:
Nombre:
Título:
Título:
(En ocasión de suscribir este Acuerdo de Confidencialidad, se adjuntará del mismo una lista detallada de la Información Confidencial que la Reveladora entrega a la Receptora).
Anexo K
DISCO DE DATOS ONSHORE
El Pago de Participación (Cláusula 6 de las Bases) para Áreas Onshore le otorgará a la empresa el derecho a un disco con datos básicos, sujeto a la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad contenido en el Anexo J de estas Bases. El contenido del disco de datos básicos onshore es el siguiente:
INFORMACIÓN DE POZO
Registros en formato LAS (SP, Resistividad, Caliper) y Documentos en PDF (Registro Litológico, Reportes de Perforación) digitalizados a partir de los originales, para los siguientes pozos perforados por ANCAP entre 1956 y 1958:
- NO_01_G_X1 - GASPAR (TD = 2247 m) (incluye Dipmeter en PDF)
- NO_02_A_X2 - ARTIGAS (TD = 1850 m)
- NO_03_S_X1 - SALTO (TD = 2178 m)
- NO_04_Q_X1 - QUEBRACHO (TD = 1103 m)
- NO_05_Gu_X1 - GUICHÓN (TD = 924 m)
- NO_06_Sp_X1 - SALSIPUEDES (TD = 540 m)
Registros en formato LAS (Rayos Gamma, Espectrometría, DT, Resistividad e Inducción, Densidad Bruta (RHOB), Porosidad (DPHI), Porosidad Neutrón (NPHI), Caliper, Temperatura, Potencial Espontáneo) y Documentos en PDF (Registro Litológico, Calibración Sísmica, Registro de Pozo Desnudo, Reportes de Perforación), digitalizados a partir de los originales, para los siguientes pozos perforados por ANCAP entre 1986 y 1987:
- NO_07_P_X1 - PELADO (TD = 1996 m)
- NO_08_Y_X1 - YACARÉ (TD = 2387 m)
- NO_09_B_X1 - BELÉN (TD = 2366 m)
- NO_10_I_X1 - ITACUMBÚ (TD = 2099 m)
Adicionalmente incluye Reportes de Análisis Geoquímicos, Petrofísicos y Palinológicos, así como documentos relacionados para muestras seleccionadas (recortes y testigos).
INFORMACIÓN GEOFÍSICA
Datos de Campo (SEGY, Reportes de Observador, Datos de Coordenadas y Reportes de la Campaña) e Información procesada (SEGY transcriptos de cintas originales y escaneados en formato JPG de los originales) de la campaña sísmica 2D de fuentes vibratorias adquirida por Western Geophysical en la Cuenca Norte en 1984.
Campaña
Adquisición
N° Líneas
Km
Intervalo de Grupo (m)
Cobertura (%)
Longitud del Registro (s)
UR84 (ANCAP)
WESTERN, 1984
33
1650
35-8
2400 -4800
7 - 15
Tabla 14: campaña sísmica 2D adquirida por Western Geophysical en 1984
* Datos gravimétricos de campo y procesados adquiridos en Cuenca
Norte (formato ASCII, digitalizados a partir de los originales)
* Sísmica 2D reprocesada (PSTM) por YPF ("UR84" -1645 Km / 33
líneas)
* Secuencia de Re-Procesamiento utilizada por YPF
* Conversión de los datos al formato interno
* Geometría y Control de Calidad
* Edición de Trazas
* Corrección de Divergencia Esférica
* Compensación de Amplitudes Consistentes con la Superficie
* Atenuación de Ruido Coherente
* Deconvolución de Picos Consistentes con la Superficie
* Atenuación de Ruido Coherente
* Corrección de Estática de Elevación
* Picado de los Primeros Arribos y Estática de Refracción
* Primer Análisis de Velocidad
* Estáticas Residuales (Primer Paso)
* Segundo Análisis de Velocidad
* Estáticas Residuales (Segundo Paso)
* Estáticas Trim Consistentes con los CDP
* Migración Kirchhoff en Tiempo Pre-apliamiento
* Mute, Filtrado y AGC
* Apilamiento
* Balance Espectral, FKPOWER y FXDECON
INFORMACIÓN GEOQUÍMICA
* Geoquímica de Superficie
* Análisis digital de información multi-espectral
* Análisis de Elementos Traza
* Análisis Microbacteriológico (MPOG) de bacterias butanotróficas
Toda esta información está incluida en formato PDF, archivos Excel con datos geoquímicos y mapas.
Geoquímica de información de pozos
Anexo L
DISCO DE DATOS OFFSHORE
El Pago de Participación (Cláusula 6 de las Bases) para Áreas Offshore le otorgará a la empresa el derecho a un disco con datos básicos, sujeto a la suscripción del Acuerdo de Confidencialidad contenido en el Anexo J de estas Bases. El contenido del disco de datos básicos offshore consiste en datos sísmicos 2D de campo y procesados, datos de pozos, reportes y otros registros, tal como se ilustra en la Figura 1 y se describe en las Tablas 15 y 16.
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Figura 1: Ubicación de los pozos, de los levantamientos sísmicos
realizados entre 1970 - 1982, y de las líneas UR07 y ur11 incluidos dentro
del paquete de datos básico del offshore
DATOS SÍSMICOS DISPONIBLES PARA EL OFFSHORE (CAMPAÑAS 1970 - 82, 2007 Y 2011)
Campaña
Parámetros de Adquisición
Datos disponibles
ANCAP/ CGG 1970/71
44 líneas
5267 Km
Compagnie General de Geophysique, 1970/71
*
Datos de campo, datos de navegación, y partes de observador.
*
Líneas vectorizadas a partir de secciones originales y líneas reprocesadas (1998/2012) a partir de datos de campo.
Longitud Streamer: 2400 m
Profundidad Streamer: 9 - 15m
Dist. grupos: 100 m
Cobertura: 600 - 1200 %
Registro: 4 - 8 seg
Fuente: Flexotir 2 cañones
Int. disparo: 50 m
ESSO/ GSI 1974
35 líneas
2578 Km
Geophysical Service Inc., 1974
*
Datos de campo, datos de navegación, y partes de observador.
Longitud Streamer: 2400 m
*
Líneas vectorizadas a partir de secciones originales y líneas reprocesadas (1998/2012) a partir de datos de campo.
Profundidad Streamer: 15m
Dist. grupos: 50 m
Cobertura: 2400 %
Registro: 6 seg
Fuente: Arreglo de Airguns
Volumen: 1200cu.in
Profundidad: 7,5 m
Int. disparo: 50 m
CHEVRON/ GSI 1975
28 líneas
1897 Km
Geophysical Service Inc., 1975
*
Datos de campo, datos de navegación, y partes de observador.
Longitud Streamer: 2400 m
*
28 líneas vectorizadas a partir de secciones originales.
Profundidad Streamer: 15m
Dist. grupos: 50 m
Cobertura: 2400 %
Registro: 6 seg
Fuente: Arreglo de Airguns
Volumen: 1220cu.in
Profundidad: 7,5 m
Int. disparo: 50 m
ANCAP/ WESTERN 1982
23 líneas
1402 Km
Western Geophysical, 1982
*
Datos de campo, datos de navegación, y partes de observador.
Longitud Streamer: 2400 m
Profundidad Streamer: 13m
*
Líneas vectorizadas a partir de secciones originales y líneas reprocesadas (1998/2012) a partir de datos de campo.
Dist. grupos: 25 m
Cobertura: 4800%
Registro: 6 seg
Fuente: Arreglo de Airguns
Presión: 4700 psi
Volumen: 780cu.in
Profundidad: 6 m
Int. disparo: 25 m
ANCAP UR07
Adquirido por Wavefield Inseis
Procesado por Geotrace
7 líneas - 1837 Km
Rig Positioning Report Chevron 1976
Final Drilling report. Chevron 1976.
Final Wellsite geological report. Chevron 1976.
Air Gun seismic velocity Survey and Velocity Log calibration. Birdwell Division. 1976.
Formation Evaluation Note (3559 - 3568 m). Chevron 1977.
Foraminiferal Report (10900 - 11600 ft). Chevron 1976.
Petrographic Report. Correlation of well bottom core sample. BEICIP 1977.
Comparison of fractured and sawed SEM Chips. Chevron Oil Field Research Company. 1977.
Ditch sample study. Palynology. Chevron 1977.
Palynological Analysis. Chevron 1976.
BH Core SEM Analysis Chevron 1976
Geochemical Source Bed Evaluation. Core Laboratories 1976
Theoretical Seismogram. Chevron 1976
Mud Log (267 - 11913 ft). Exploration Logging. 1976.
Hydrocarbon Generation Log. Chevron 1976.
Composite Well Log. Schlumberger 1976.
Velocity Log. Birdwell 1976
Dipmeter. Schlumberger. 1976
Tabla 16: Datos de pozos disponibles para el offshore
Anexo M: MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ÁREAS CONTINENTALES (ONSHORE)
DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
En Montevideo, el día XX de XX de 20XX, POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este acto por el XXX y el XXX en sus respectivas calidades de Presidente, Secretario General y Gerente General y POR OTRA PARTE: ___________________, en adelante __________ constituyendo domicilio en ___________ representada en este acto por ______________ quien actúa en su calidad de __________ convienen lo siguiente:
SECCIÓN I
CONDICIONES GENERALES
Cláusula 1° - PREÁMBULO
1.1. Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen
recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _________ aprobó el RÉGIMEN
PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA).
1.3. Con fecha XX de XX de 20XX ANCAP adjudicó a XX el Área XX,
condicionado a la autorización del Poder Ejecutivo.
1.4. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _________ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley
N°15.242 modificado por Ley N° 18.813, a suscribir este "CONTRATO
PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS EN ÁREAS CONTINENTALES (ONSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY"
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.1. DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
2.1.1. "Abandono": Todas las actividades relativas al Abandono de
todo o parte del Área del Contrato incluyendo pero no
limitadas a, el cierre y Abandono de pozos no productivos
(incluyendo pozos exploratorios y de evaluación secos o que no
se pongan en producción), el cierre y desmantelamiento de las
instalaciones de producción y transporte de Hidrocarburos
fuera de uso, remediación de pasivos ambientales y la
restauración del Área de Contrato y lugares utilizados para
las Operaciones de Exploración y Operaciones de Explotación a
las condiciones requeridas por las leyes y regulaciones
vigentes.
2.1.2. "Actividades Complementarias": Todas las actividades
necesarias para la adecuada ejecución de las Operaciones
Petroleras.
2.1.3. "Actividades de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la
extensión e importancia del descubrimiento, tales como, sin
que ello importe limitación, pozos de extensión, o pozos de
evaluación, estudios sísmicos de detalle, estudios geológicos,
geoquímicos, gravimétricos y magnéticos, interpretación de
perfiles de pozos, realización de pruebas de formación o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la
importancia del descubrimiento en cuestión.
2.1.4. "Acuerdo de Solo Riesgo": Significa el acuerdo que será
celebrado entre ANCAP y el Contratista que regirá los
derechos, obligaciones y responsabilidades relacionadas con el
Proyecto a Solo Riesgo.
2.1.5. "Afiliada" o "Compañía Afiliada": Cualquier persona jurídica
que: (a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b)
es controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c)
es directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente
controlada por dicha Parte.
2.1.6. "ANCAP": Ente Autónomo Industrial y Comercial del Estado, con
competencia exclusiva para el desarrollo de la actividad de
exploración y explotación de hidrocarburos en la República
Oriental del Uruguay, que encomienda al Contratista el
desarrollo dicha actividad en el Área, y además, en caso que
haga uso de la facultad prevista en la Cláusula 18°, un
Integrante del Contratista.
2.1.7. "Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos
que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre
siguiente, ambas fechas inclusive.
2.1.8. "Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados
a partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato o a partir
del aniversario de dicha Fecha de Vigencia.
2.1.9. "°API": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.
2.1.10. "Área del Contrato" o "Área": Área cuya superficie aproximada
y ubicación se establecen en el Anexo I, el que estará sujeto
a la modificación prevista en los numerales 9.2, 9.7 y 9.8.
2.1.11. "Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil
ochocientos setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y
dos (42) galones americanos, a una temperatura de quince con
cincuenta y seis (15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados
Fahrenheit y bajo una (1) atmósfera de presión.
2.1.12. "Barril Equivalente": Significa la equivalencia en términos
energéticos, entre el Gas Natural y el Barril de Petróleo
Crudo. La equivalencia establecida es de 5800 scf/BOE ó 164,3
m3/BOE.
2.1.13. "Bases": Se refiere a las Bases del RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN
DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL
URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA)
2.1.14. "Causa Extraña No Imputable": Significa todo acontecimiento
humano o natural, fuera del control razonable de la Parte que
la invoca ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de
este Contrato, de carácter imprevisible, y si fuera previsible
inevitable, que impida o retrase, directa o indirectamente,
parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de
las Partes de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 21°.
2.1.15. "Comité de Administración": Es el órgano de administración del
Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y
dos (2) alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales
y dos (2) alternos del Contratista, con la finalidad de dar
cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato.
2.1.16. "Contratista": Significa ________________ y las Partes que se
añadieren, o cesionarios autorizados. En caso que el
Contratista haya designado un Operador, el Contratista
reconoce que las acciones realizadas por el Operador en el
marco de este Contrato le son imputables.
2.1.16.1. "Integrante del Contratista": Significará cada una de las
personas jurídicas que integran al Contratista.
2.1.17. "Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos,
así como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En
caso de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el
cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.
2.1.18. "Control": Quiere decir el derecho de ejercer más del
cincuenta por ciento (50%) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de
tal compañía o entidad.
2.1.19. "Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real
utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e
Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración y
Explotación, aprobados por el Comité de Administración.
2.1.20. "Cuestiones Técnicas": Son todas aquellas cuestiones
concernientes a la Operaciones Petroleras cuyas soluciones
dependan sustancialmente de establecer hechos o circunstancias
relativas a un determinado arte o profesión, quedando
excluidas las cuestiones legales y jurídicas.
2.1.21. "Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento.
2.1.21. "Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones
de perforación, terminación de pozos, instalación de
plataformas y equipos de producción, elementos y sistemas
necesarios, así como también la ejecución de cualquier otra
actividad requerida para la puesta en producción de los
Hidrocarburos descubiertos.
2.1.23. "Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas,
que se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.1.24. "Día Hábil": Significa cualquier día en que funcionen las
oficinas centrales de ANCAP.
2.1.25 "Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos
de América.
2.1.26. "Etapa de Exploración-Explotación": Comprende todas las
operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir
la existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación,
así como todas las operaciones necesarias para la explotación
de los Yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado
a, los trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los Pozos
de Delimitación y Pozos de Explotación de Hidrocarburos, las
instalaciones, de cualquier tipo, que sean necesarias para la
recolección y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento de Presión correspondiente a la recuperación
primaria y Recuperación Secundaria.
2.1.27. "Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el
Cost Oil acumulado, correspondientes en ambos casos al Área.
Este factor se calcula trimestralmente.
2.1.28 "Fecha de Descubrimiento": Se entiende como fecha de
descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos
de plazos, la fecha de terminación del pozo descubridor
definida según el numeral 20.2.1.
2.1.29 "Fecha de Vigencia": La referida en el numeral 5.4.
2.1.30. "Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor
de la Producción a Solo Riesgo, derivado directamente del
Proyecto a Solo Riesgo, calculado al precio del mercado en
Dólares ajustado al Punto de Fiscalización correspondiente,
menos los gastos y costos de la Producción a Solo Riesgo.
Estos gastos y costos serán determinados conforme al
Procedimiento Contable y a lo que se establezca en el Acuerdo
de Solo Riesgo.
2.1.31. "Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
estado gaseoso a condiciones normales de presión y temperatura
(760 mm de Hg y 15°C) en cualquiera de las condiciones que a
continuación se definen:
2.1.31.1. "Gas Asociado": Es el Gas vinculado a Yacimientos
petrolíferos y que puede encontrarse, en las
condiciones de presión y temperatura del reservorio,
en forma de gas disuelto en el Petróleo o libre
formando un casquete gasífero en contacto con aquel.
2.1.31.2 "Gas de Yacimiento Gasífero": Es el gas que,
encontrándose en ese estado en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, carece de
propiedades de condensación retrógrada.
2.1.31.3. "Gas de Yacimiento de Gas Condensado": Es el gas que
encontrándose en ese estado en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, tiene
componentes que, por disminución isotérmica de la
presión, sufren el fenómeno de la condensación
retrógrada.
2.1.32. "Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de
Exploración, Desarrollo, Producción y Abandono, efectuados por
el Contratista en el cumplimiento de las obligaciones
especificadas en este Contrato. Estos gastos serán
determinados conforme al Procedimiento Contable.
2.1.33. "Gravámenes": Prestaciones de carácter fiscal, monetario o
cambiario, cualquiera sea su denominación, establecidas por el
Estado o por cualquiera de sus organismos.
2.1.34. "Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de
carbono e hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas
Natural, así como los Líquidos de Gas Natural (Condensado) en
cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen
vinculados, que estén contenidos o sean producidos a partir de
Yacimientos convencionales.
2.1.35. "Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de
la Producción Real, en cada trimestre, calculado de acuerdo al
numeral 17.2.4.
2.1.36. "Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de
Fiscalización, contabilizadas en Dólares, según el
Procedimiento Contable.
2.1.37. "Ley Aplicable": Significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, y en general toda normativa aplicable, emitida por
cualquier autoridad pública con competencia en la materia en
cuestión, que se encuentre vigente durante la vigencia del
Contrato.
2.1.38. "Líquidos de Gas Natural (Condensado)": Cualquiera de los
Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de Gas Natural
sin aporte de energía externa o por medios tales como
compresión, enfriamiento o absorción y que permanecen en
estado líquido cuando son almacenados en recipientes
atmosféricos o de presión moderadamente baja.
2.1.39. "Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y
dos meridianos separados entre sí por cinco (5) minutos.
2.1.40. "Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a
límites territoriales o límites de Áreas, con el fin de
determinar si el/los descubrimiento/s es/son o no
comercialmente explotable/s.
2.1.41. "Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a
límites territoriales o límites de Áreas, que comprenden
Yacimientos declarados comercialmente explotables, los que
deberán coincidir, lo más aproximadamente posible, con los
entrampamientos productivos.
2.1.42. "Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados
cuyo mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la
presencia de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el
mismo Petróleo o separado en forma de cúpula de gas ("Gas
Cap"), se entiende como buenas prácticas operativas y de
conservación utilizadas en la industria del Petróleo, el
"Mantenimiento de Presión" de dicho Yacimiento a niveles
adecuados mediante la inyección de Gas y/o agua.
2.1.43. "Manual de Operaciones Onshore": Es el documento elaborado por
ANCAP a los efectos de proveer las directrices,
recomendaciones y requerimientos para el diseño y ejecución de
Operaciones Petroleras que se desarrollen en el onshore de
Uruguay, en forma segura, ambientalmente sostenibles, en un
clima de buen relacionamiento con los actores relevantes y
acorde con las buenas prácticas de referencia aplicadas en la
industria a nivel internacional. La última versión aprobada
por ANCAP del Manual de Operaciones Onshore está disponible en
la página web: http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy).
2.1.44. "MER (Maximum Efficient Rate)": Es la tasa de producción de un
Campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de
Hidrocarburos comprendidos en dicho Campo son explotados
empleando las buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo. Para su fijación se
tomará en cuenta las características de las rocas reservorios
de Hidrocarburos y de los fluidos en ellas contenidos; la
energía natural del mismo reservorio y del acuífero adyacente,
si lo hubiera; los efectos de la inyección de fluidos
apropiados y el espaciamiento de los pozos. Este concepto se
aplicará tanto en agotamiento primario como en Recuperación
Secundaria. La misma será propuesta como parte del Programa de
Explotación según lo dispuesto en el numeral 9.6.5.
2.1.45. "Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el
Día anterior del Mes Calendario siguiente o, de este no
existir, el primer Día subsecuente.
2.1.46. "Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que
constituyen un Año Calendario
2.1.47. "MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
2.1.48. "MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento
Territorial y Medio Ambiente.
2.1.49. "Operaciones Auxiliares": Comprenden el diseño, construcción,
operación y mantenimiento de todas las instalaciones
requeridas para el transporte y almacenaje de los
Hidrocarburos producidos y acumulados en el Área materia del
Contrato.
2.1.50. "Operaciones Complementarias": Comprende las medidas y medios
necesarios para conservar, tratar, medir, manipular y entregar
los Hidrocarburos producidos en el Punto de Fiscalización.
Dichas operaciones incluirán también la deshidratación y
desalinización del Petróleo necesarias para hacer los
productos comercializables.
2.1.51. "Operaciones Petroleras": Es la ejecución de las actividades
de Exploración, Explotación y Operaciones Complementarias y
Operaciones Auxiliares.
2.1.52. "Operador": Significa el Contratista o Integrante del
Contratista que lleva a cabo la ejecución de las Operaciones
Petroleras (por sí mismo o a través de un Subcontratista), y
que tenga la aprobación del Comité de Administración.
2.1.53. "Parte": Se entiende ANCAP y/o ____________ según
corresponda.
2.1.54. "Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
inicial de la "Exploración" de Hidrocarburos y termina entre
otras causas, con el vencimiento de su plazo (____ (___) Años
como máximo), sin perjuicio de lo establecido en el numeral
9.9.5. Con sujeción a las estipulaciones del Contrato, el
Período de Exploración comprende tres Subperíodos: a)
Subperíodo Básico; b) Subperíodo Complementario y c)
Subperíodo de Prórroga.
2.1.55. "Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
que sea designado en "Explotación" a partir de la Declaración
de Comercialidad y la aprobación de la delimitación del mismo,
según lo dispuesto en el numeral 9.6.5.
Durante este período se distinguen la Fase de Desarrollo y la
Fase de Producción. La duración máxima del Período de
Explotación será de veinticinco (25) Años, sujeta a la
duración máxima del Contrato.
2.1.56. "Período de Retención": significa el plazo durante el cual el
Contratista ejerce derecho de retención de conformidad con lo
establecido en el numeral 9.6.9.
2.1.57. "Petróleo Crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos
líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o
extracción del Gas Natural y que permanezca líquido bajo
condiciones normales de presión y temperatura (760 mm de Hg y
15°C).
2.1.58. "Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el
carácter comercial de un descubrimiento, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.59. "Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efectúe en una posible trampa separada en la que no se
hubiere perforado previamente ningún pozo considerado
económicamente productivo para las Partes, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.60. "Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado
para la producción de los Hidrocarburos descubiertos dentro de
cada área de explotación del Yacimiento, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.61. "Presupuesto": Es el plan financiero anual presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración, para
la ejecución del Programa de Trabajo.
2.1.62. "Procedimiento Contable": Significa el procedimiento contable
que luce en el Anexo IV del presente Contrato.
2.1.63. "Procedimiento de Gobernanza": Significa el procedimiento a
ser acordado por la Partes a fin de su aplicación por el
Comité de Administración para el ejercicio de sus
atribuciones, o por las Partes, según corresponda.
2.1.64. "Producción Acumulada": Corresponde al volumen de
Hidrocarburos producido en un Yacimiento desde su puesta en
Producción hasta el momento en consideración.
2.1.65 "Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
producido que provenga del reservorio o reservorios
comprendidos en el Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad
mensual que el reservorio o los reservorios habrían producido
si el Proyecto a Solo Riesgo no se hubiere llevado a cabo,
según la estimación hecha por el Comité de Administración con
anterioridad al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo y revisada
periódicamente.
En caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a
Solo Riesgo hubiera disminución de la Producción primaria en
un Mes determinado, ANCAP compensará al Contratista en especie
por las disminuciones sufridas por éste, según lo estipulado
en el Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.66. "Producción Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un Año
Calendario determinado, por los pozos a ser perforados e
instalaciones a ser construidas de acuerdo con los programas
aprobados por el Comité de Administración.
2.1.67. "Producción Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente
extraídos de cada reservorio menos los volúmenes empleados en
las Operaciones Petroleras, quemados o venteados, una vez
puestos en condiciones de comercialización.
2.1.68. "Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de
Producción": Es el conjunto de operaciones adecuadas para
extraer los Hidrocarburos de acuerdo con las mejores prácticas
internacionales de la industria petrolera incluyendo, además
de la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de
Hidrocarburos, entre otros, la recompresión, Mantenimiento de
Presión, desplazamiento con agua, así como cualquier otra
actividad encuadrada en la Recuperación Primaria, Secundaria y
Terciaria.
2.1.69. "Profit Oil": Se refiere a la parte de la Producción remanente
luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
2.1.70. "Programa de Abandono": Es el programa que deberá presentar el
Operador al Comité de Administración a los efectos de dar
cumplimiento a lo estipulado en la Cláusula 11°.
2.1.71. "Programa de Desarrollo": Es el programa, cuyo contenido se
describe en el numeral 10.1.3, que deberá presentarse a partir
de la aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
2.1.72. "Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
explotable, aprobado según lo dispuesto en el numeral 9.6.1.
2.1.73. "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)": Es el Programa de
Trabajo para el Subperíodo Básico, tal como se establece en el
Anexo II.
2.1.74. "Programa Exploratorio Acordado (PEA)": Es el Programa de
Trabajo propuesto por el Contratista y aprobado por el Comité
de Administración para los Subperíodos Complementario A o B, y
de Prórroga.
2.1.75. "Programa de Explotación": Es el Programa que deberá
presentarse en ocasión de realizar una Declaración de
Comercialidad, cuyo contenido se detalla en el numeral 9.6.5.
2.1.76. "Programa de Trabajo": Es el documento presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración que
describe todas las Operaciones Petroleras a realizarse en un
Año Calendario.
2.1.77. "Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
operaciones de Recuperación Secundaria o Terciaria, que se
efectúe a costo, riesgo y beneficio de ANCAP.
2.178. "Punto de Fiscalización": Es el o los lugar/es, convenido/s
entre el Poder Ejecutivo y el Contratista, donde se realizan
las mediciones a fin de determinar los volúmenes de producción
y donde ANCAP retribuirá al Contratista en especie por los
servicios prestados en virtud del presente Contrato,
transfiriéndole la plena propiedad de la cuota parte de la
Producción Real correspondiente, según lo dispuesto en la
Cláusula 17°. Su localización será propuesta como parte del
Programa de Explotación según lo dispuesto en el numeral
9.6.5.
2.1.79. "Recuperación Secundaria": Significa las operaciones que se
realicen para incrementar la recuperación final de los
Hidrocarburos de un Yacimiento. No se considera como
recuperación secundaria el "Mantenimiento de Presión" definido
en el numeral 2.1.42. Para determinar la tasa máxima económica
y eficiente para la Recuperación Secundaria, se tomarán en
cuenta las características señaladas en el numeral 2.1.44, las
inversiones y gastos de operaciones realizadas en la
Explotación bajo varios programas alternativos y los factores
económicos de los mismos, en tal forma que el Contratista no
esté obligado a efectuar ninguna inversión, incluyendo
incrementos de la misma, que no le produzcan un rendimiento
razonable, asumiendo que todas las reservas de Hidrocarburos
líquidos, en la medida que se hayan producido, encontrarán
mercado a un precio comercial razonable.
2.1.80. "Reservas": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser
extraída de un Yacimiento durante el plazo del Contrato,
asumiendo que dicho campo sea explotado al MER.
2.1.81. "Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
Contratista realicen alguna de las Operaciones Petroleras.
2.1.82. "Tributo": Se entiende por Tributo impuestos, tasas y
contribuciones especiales de cualquier tipo, según se los
define en el Código Tributario de la República Oriental del
Uruguay.
2.1.83. "Yacimiento"o "Campo de Producción": Uno o varios reservorios
de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o entre sí dentro
del cierre interpretado de una estructura geológica o trampa
estratigráfica. Comprenderá también cualquier reservorio de
Hidrocarburos situado próximo a dicha estructura o trampa, que
se pueda desarrollar con pozos atendidos desde una misma
plataforma y/o que pueda utilizar los mismos equipos o
instalaciones de Producción.
2.2. INTERPRETACIÓN
2.2.1. Encabezamientos
Los encabezamientos empleados en el presente Contrato se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretará que poseen una importancia fundamental o que indican que todas las disposiciones del presente Contrato relativas a un tema en particular serán encontradas en una cláusula o disposición específica.
2.2.2. Singular y Plural
La referencia al singular incluye referencia al plural y viceversa.
2.2.3. Incluir
Las palabras "incluye(n)" e "incluido(s)" poseen un significado amplio, se utilizan con sentido ilustrativo y no restrictivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que aparece antes o después de dicho término.
Cláusula 3° - OBJETO
3.1. ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y
en nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la
Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área
del Contrato.
3.2. El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y
responsabilidades inherentes a las Operaciones Petroleras, sin
perjuicio de lo dispuesto en el numeral 10.5, debiendo aportar a
su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria, equipos, personal,
capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para la
Exploración del Área, así como también para el posterior
Desarrollo y Producción de los Yacimientos que eventualmente se
descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables.
3.3. El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los
Hidrocarburos que se extraigan, en este último caso sin perjuicio
de lo establecido en la Cláusula 17°.
3.4. ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en
consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por ningún
concepto.
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma conforme a los porcentajes acordados en la Cláusula 17° del Contrato (Production Sharing Agreement).
Cláusula 5° - PLAZO
5.1. El plazo de duración del Contrato, comprendidos el Período de
Exploración y el Período de Explotación, será de treinta (30)
Años computables a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato,
conforme a lo definido en el numeral 5.4, y sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 5.2.
5.2. A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya
dado cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del
Contrato, lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización
del Poder Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el Contrato por hasta
un máximo de diez (10) Años.
5.3. Esta prórroga deberá ser solicitada por el Contratista una vez
cumplidos los veinticinco (25) Años desde la Fecha de Vigencia
del Contrato y dos (2) Años antes de su vencimiento. Lo dicho es
sin perjuicio del acuerdo de Partes, el que estará condicionado a
la previa autorización del Poder Ejecutivo.
5.4. El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 (noventa) Días
de su suscripción. Las Partes de común acuerdo podrán acordar una
Fecha de Vigencia anterior al término de dicho plazo.
5.5. Lo dispuesto en los numerales 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
dispuesto en la Cláusula 21°.
SECCIÓN II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo las
actividades objeto del Contrato dentro del Área.
6.2. El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente, diligente
y experta las tareas para las que ha sido contratado. Además de
las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas del
Contrato, el Contratista deberá:
6.2.1. Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las
buenas prácticas operativas, de acuerdo a criterios de
seguridad, protección ambiental y de conservación de
recursos, utilizadas en la industria petrolera
internacional, empleando maquinaria moderna, eficiente, y
aplicando la tecnología y los métodos apropiados para la
realización de los trabajos a fin de obtener el mayor
aprovechamiento de los reservorios.
6.2.2. Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de
funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones,
maquinarias, equipos y todo otro bien que sea necesario
para las operaciones contratadas.
6.2.3. Mantener a ANCAP periódicamente informada de los trabajos
y de todo otro asunto de interés referente a las
Operaciones Petroleras y proporcionar todo otro elemento
de juicio que se le solicite relacionado con el
Contrato.
6.2.4. Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas locales
de acuerdo a las normas legales, reglamentarias y
prácticas de la República Oriental del Uruguay, y de
aplicación en la industria petrolera, así como todo otro
libro o registro acerca de los trabajos contratados.
6.2.5. Permitir a ANCAP, de acuerdo con el Procedimiento
Contable, así como a toda entidad fiscalizadora estatal
competente, de acuerdo con el derecho aplicable,
inspeccionar la contabilidad.
6.2.6. Llevar un registro del total de los Hidrocarburos
producidos, y de los conservados, en el Área del
Contrato, los cuales podrán ser auditados por ANCAP y/o
el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
6.2.7. Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad
por todos y cualesquiera daños y perjuicios causados por
él, su personal o sus Subcontratistas.
6.2.8. Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al
personal, las instalaciones, los equipos y vehículos que
utilice, incluyendo los de los Subcontratistas.
6.2.9. El Contratista, en el marco de lo dispuesto en las leyes
de la República Oriental del Uruguay, habrá de emplear
medios adecuados para minimizar los inconvenientes que su
actividad pudiere irrogar a otras actividades económicas
que se desarrollan en el Área o en las cercanías de la
misma.
6.2.10. Adoptar a su propio costo y riesgo, todas las medidas
adecuadas para la conservación de reservorios y todo otro
recurso natural, y para proteger el aire, el suelo y el
agua superficial y subsuperficial, sujeto a la
legislación uruguaya y a las regulaciones de la autoridad
ambiental, o en ausencia de las mismas, adoptar las
mejores prácticas de la industria petrolera.
6.2.11. Cumplir todas las normas internas de la República
Oriental del Uruguay, Tratados y Convenios
Internacionales sobre protección del medio ambiente,
vigentes o que se promulguen durante la vigencia del
Contrato.
6.2.12. Tomar en cuenta las directrices, recomendaciones y
requerimientos incluidos en la última versión del Manual
de Operaciones Onshore aprobado por ANCAP.
6.2.13. Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones
de emergencia y Causa Extraña No Imputable. En particular
y sin que tenga carácter taxativo, realizar todas las
tareas necesarias para, en caso de contaminación, limpiar
y descontaminar aguas superficiales y subterráneas, así
como cualquier otro territorio.
6.2.14. Informar a las autoridades competentes con la
anticipación suficiente, la que en ningún caso podrá ser
inferior a dos (2) Días Hábiles, el inicio de las tareas
correspondientes a instalaciones, artefactos,
instrumentos o señales que se fijen o fondeen dentro del
Área del Contrato.
6.2.15. Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda
otra autoridad competente, para el levantamiento y
desmantelamiento de instalaciones.
6.2.16. Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes,
todas las construcciones, instalaciones, artefactos,
instrumentos o señales que se fijen en el Área del
Contrato.
6.2.17. Disponer de los medios necesarios para determinar con un
margen de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud
y longitud de cualquier punto del Área del Contrato.
6.2.18. Tal como se establece en la Cláusula 23°, el Contratista
deberá mantener confidencial toda información, documento
o secreto industrial que se refiera a ANCAP o a sus
actividades.
6.2.19. Suministrar a ANCAP o a todo otro organismo estatal
competente, toda información sobre la existencia de
riquezas mineralógicas, hidrológicas y otros, obtenida
como consecuencia de las Operaciones Petroleras.
6.2.20. Permitir el contralor de ANCAP y demás organismos
estatales competentes respecto al cumplimiento del
Contratista, facilitando las actividades de los
inspectores designados para la fiscalización de las
Operaciones Petroleras.
6.2.21. Suministrar a su costo toda la información, evaluaciones
de impacto ambiental y estudios técnicos específicos, a
efectos de la obtención de las autorizaciones ambientales
correspondientes. Los documentos serán revisados por
ANCAP y, en caso de ser necesario, corregidos por el
Contratista hasta alcanzar común acuerdo sobre el
contenido de los mismos.
6.2.22. Suministrar a ANCAP toda la información técnica y
económica que se reúna como consecuencia de la ejecución
del Contrato, de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula
19°. Suministrar al Poder Ejecutivo toda la información
técnica y económica que se reúna como consecuencia de la
ejecución del Contrato, que por éste le sea solicitada,
de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 19°.
6.2.23. Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y
antecedentes relevantes de los Subcontratistas que
contrate para la realización de alguna o algunas de las
tareas objeto del Contrato, a los efectos establecidos en
el numeral 8.4.7. Poner en conocimiento del Poder
Ejecutivo, cuando éste así lo solicite, los nombres y
antecedentes relevantes de los Subcontratistas que
contrate para la realización de alguna o algunas de las
tareas objeto del Contrato.
6.2.24. Asegurar que los Subcontratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista, en la medida que
le sean aplicables.
6.2.25. Tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir
y/o producir daños o pérdidas, que la actividad objeto
del presente Contrato pudiere generar. Los montos de
seguros a contratar para la transferencia de riesgos,
serán analizados oportunamente de acuerdo a las mejores
prácticas existentes en la Industria Petrolera.
6.2.26 Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos
los permisos, autorizaciones, etc. relacionados con los
trabajos objeto del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27. Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de
cualquier naturaleza que puedan resultar directa o
indirectamente de las gestiones para obtener los
permisos, autorizaciones, etc. a que se refiere el
numeral anterior.
6.2.28. No suspender, total o parcialmente, las actividades de
las Operaciones Petroleras, sin la autorización previa
del Comité de Administración, salvo casos de Causa
Extraña No Imputable de acuerdo con el numeral 21.6, o
por cualquier emergencia relacionada con salud, seguridad
y/o medio ambiente.
6.2.29 Entrenar y capacitar al personal de ANCAP que ANCAP y el
Contratista convengan en el Comité de Administración, con
el límite dispuesto en el numeral 6.2.35. A vía de
ejemplo y sin que sea límite, el Contratista deberá
entrenar y capacitar al personal de ANCAP para que, al
momento de producirse la entrega dispuesta en la Cláusula
12°, dicho personal esté en condiciones de mantener la
operación.
6.2.30. Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP, así
como a otros funcionarios de organismos competentes del
Estado, de amplias facultades que les permitan cumplir
con sus deberes y obligaciones relacionadas con este
Contrato, incluyendo transporte, alojamiento,
alimentación y demás servicios, en igualdad de
condiciones que las suministradas al personal del
Contratista.
6.2.31. Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de
los Hidrocarburos que se descubran en el Área del
Contrato (salvo en el caso del agua que se utilice como
auxiliar a las Operaciones Petroleras y exclusivamente
con este fin), aunque éstos hubiesen sido descubiertos
durante la Exploración de Hidrocarburos.
6.2.32. Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de
cualquier reclamación, acción legal y otros cargos de
terceros que pudieran resultar perjudicados como
consecuencia de las actividades del Contratista y sus
Subcontratistas. Los gastos en que incurra el Contratista
por estos conceptos no serán considerados Cost Oil.
6.2.33. Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso
jurídico relacionado con este Contrato.
6.2.34. Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de
cada Mes Calendario, el Contratista deberá entregar a
ANCAP la relación de los contratos suscritos con sus
Subcontratistas en dicho Mes. Cuando ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo lo soliciten, el Contratista deberá entregarle
copia de la información relevante de los contratos con
los Subcontratistas.
6.2.35. Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y
durante la vigencia del Período de Exploración del
Contrato la suma de diez mil Dólares (US$ 10.000) netos y
libres de gastos bancarios, con destino a capacitación.
Poner a disposición del Poder Ejecutivo a través del
MIEM, en cada Año Calendario y durante toda la vigencia
del Período de Exploración del Contrato, la suma de diez
mil Dólares (U$S 10.000) netos y libres de gastos
bancarios, con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Exploración,
las sumas referidas serán prorrateadas por los meses de
efectiva vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo
ANCAP el derecho de solicitar la inclusión en tales
programas del personal que ella determine, computándose
el monto que dicha inclusión represente, dentro de la
suma límite referida en este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este
numeral, el Contratista se obliga a realizar un programa
de capacitación de profesionales uruguayos, cuando ANCAP,
así se lo solicite.
6.2.36. Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y
durante la vigencia del Período de Explotación del
Contrato la suma equivalente a 2500 (dos mil quinientos)
barriles de petróleo valuados al precio estipulado en
17.2.4.1, netos y libres de gastos bancarios, con destino
a capacitación. Poner a disposición del Poder Ejecutivo a
través del MIEM, en cada Año Calendario y durante la
vigencia del Período de Explotación del Contrato la suma
equivalente a 2500 (dos mil quinientos) barriles de
petróleo valuados al precio estipulado en 17.2.4.1, netos
y libres de gastos bancarios, con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Explotación,
las sumas referidas serán prorrateadas por los meses de
efectiva vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo
ANCAP el derecho de solicitar la inclusión en tales
programas del personal que ella determine, computándose
el monto que dicha inclusión represente, dentro de la
suma límite referida en este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este
numeral, el Contratista se obliga a realizar un programa
de capacitación de profesionales uruguayos, cuando ANCAP,
así se lo solicite.
6.3. En caso de resolución o rescisión del Contrato y siempre que el
Contratista hubiera dado pleno cumplimiento de todas sus
obligaciones, el mismo queda liberado de toda responsabilidad
salvo:
a) Por aquellos hechos, incumplimientos actos u omisiones de
cualquier naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o
título anterior a la fecha de resolución o rescisión del
Contrato.
b) Por aquellas sumas que ANCAP o el Poder Ejecutivo deban
hacer frente por pasivos de cualquier índole, incluyendo
pasivos laborales, previsionales, ambientales, fiscales, por
honorarios y pasivos ocultos si los hubiere, y
contingencias, de cualquier índole o naturaleza originados
por hechos, incumplimientos actos u omisiones de cualquier
naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o título
anterior a la fecha de resolución o rescisión del Contrato.
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL
7.1. El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible, personal
técnico y no técnico uruguayo en las Operaciones Petroleras
objeto del Contrato. Asimismo, el Contratista deberá exigir que
sus Subcontratistas también cumplan con esta obligación.
A tales efectos el Contratista y/o sus Subcontratistas
conviene(n) en capacitar y entrenar a trabajadores uruguayos en
la realización de trabajos técnicos a fin de que dicho personal
pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la
realización de dichos trabajos. Quedan excluidos los cargos
gerenciales y aquellos necesarios para la realización de trabajos
especializados en relación con las Operaciones Petroleras.
7.2. El Contratista deberá utilizar, en la medida que sea posible,
bienes y materiales producidos en la República Oriental del
Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y
cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y
competitivos en precio, oportunidad y calidad con aquellos que
puedan ser obtenidos en otro país. Asimismo, el Contratista
deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con esta
obligación.
7.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en los numerales
7.1 y 7.2, el Contratista deberá presentar anualmente un plan de
contratación de contenido local para las Operaciones Petroleras,
que deberá ser aprobado por el Comité de Administración e
informado al Poder Ejecutivo a través del MIEM, y que contendrá
el análisis de la incorporación de bienes, materiales, servicios
y personal locales en las Operaciones Petroleras.
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
8.1. ANCAP, propietario de la información técnica, tendrá derecho a
usar los datos que le entregue el Contratista conforme al numeral
6.2.3 y la Cláusula 19° relativos al Área de Contrato. Mientras
este Contrato esté en vigencia, esta información no podrá ser
transmitida a terceros para fines comerciales, sin la anuencia
del Contratista, la cual no será denegada infundadamente. Una vez
que un Área o una parte de la misma haya sido devuelta, ANCAP
podrá usar libremente y traspasar a terceros la información
técnica sobre el Área devuelta por el Contratista.
8.2. ANCAP tendrá las más amplias facultades de contralor y
fiscalización sobre todas las actividades del Contratista que
hacen al objeto del Contrato.
8.3. ANCAP se reserva el derecho de solicitarle al Contratista la
presentación de los nombres y antecedentes relevantes de su
personal jerárquico encomendado para la realización de las
Operaciones Petroleras.
8.4. Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP
deberá de forma diligente:
8.4.1. Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de todos
los permisos, autorizaciones, registros, inspecciones, usos de
agua, afectaciones y servidumbres que éste deba solicitar y
gestionar, cuando corresponda.
8.4.2. Expedir, en caso de corresponder, la información que estuviera
a su alcance para la tramitación y ejecución de todos los
permisos, visas, autorizaciones de trabajo y otros requisitos
similares en favor del personal extranjero del Contratista,
cada uno de los integrantes del Contratista y sus
Subcontratistas, a fin de que puedan ingresar trabajadores y
permanecer en el Uruguay todo el tiempo que el Contratista lo
requiera para la ejecución de las Operaciones Petroleras
contratadas. Esta obligación incluye al cónyuge y a los
integrantes del grupo familiar de esos trabajadores
extranjeros, cuando deseen acompañarlos y permanecer con ellos
en el país.
8.4.3. Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de radio
y licencias, o autorizaciones para operar aviones,
helicópteros y embarcaciones, así como para el mantenimiento
de estos medios por el personal extranjero.
8.4.4. Extender, a solicitud del Contratista, las certificaciones
para presentar ante los organismos competentes, para la
admisión temporaria o importación de las materias primas,
productos elaborados y semielaborados, útiles y vehículos de
transporte terrestre, acuático o aéreo, plantas completas e
incompletas, estructuras, artefactos y cualquier otro elemento
relativo a las Operaciones Petroleras.
8.4.5. Asistir y cooperar con el Contratista en la obtención de las
autorizaciones medioambientales que pudieran corresponder por
el cumplimiento del Contrato.
8.4.6. Permitir la utilización por parte del Contratista, de los
medios de transporte o instalaciones a las que se refiere el
numeral 10.5, siempre que no interfiera negativamente con las
operaciones de ANCAP. El Contratista deberá abonar a ANCAP por
su uso, la tarifa que se establezca de común acuerdo, en base
a los índices tarifarios internacionales para situaciones
similares.
8.4.7. Autorizar, en el marco del Comité de Administración, las
Subcontrataciones que pacte el Contratista para la realización
de alguna o algunas de las Operaciones Petroleras salvo que lo
considere inconveniente, decisión que deberá estar debidamente
fundamentada.
SECCIÓN III
EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.1. PLAZO
El Período de Exploración comprenderá los siguientes Subperíodos:
9.1.1. Subperíodo Básico: Tendrá una duración de 4 (cuatro) Años.
El Contratista podrá, al final del Subperíodo Básico, optar de forma excluyente o bien por pasar al Subperíodo Complementario A o por pasar al Subperíodo Complementario B.
9.1.2. Subperíodo Complementario A: Tendrá una duración de tres (3)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.3. Subperíodo Complementario B: Tendrá una duración de dos (2)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
El Contratista, al final del Subperíodo Complementario A o del Subperíodo Complementario B, según la opción que haya tomado, podrá optar por pasar al Subperíodo de Prórroga.
9.1.4. Subperíodo de Prórroga: Tendrá una duración de tres (3) Años,
sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.9.5, y también
tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.5. Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista
deberá notificar por escrito a ANCAP y al Poder Ejecutivo a
través del MIEM su decisión en caso de optar por pasar al
siguiente Subperíodo.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar y entregar al
Comité de Administración la información y estudios que
correspondan a las obligaciones del Programa de Trabajo del
Subperíodo en curso, junto con la propuesta de Programas de
Trabajo y Presupuestos correspondientes al Subperíodo
solicitado, quedando supeditados a la aprobación de ANCAP.
9.1.6. El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes
de cumplidos treinta (30) Días desde la Fecha de Vigencia.
9.2. CONDICIONES MÍNIMAS
Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones de cada Subperíodo del Período de Exploración.
9.2.1. Subperíodo Básico: El Contratista deberá dar cabal
cumplimiento al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)", el
que incluye ____________, tal como se detalla en el Anexo II.
9.2.2. Subperíodo Complementario A: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso
de efectuar por lo menos dos (2) Pozos Exploratorios en este
Subperíodo.
9.2.3. Subperíodo Complementario B: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del
Área, la que como máximo podrá estar dividida en dos
partes.
b) Comprometer la realización de un mínimo de mil (1000) UT
en este Subperíodo, valuadas según la Tabla 4 de las
Bases.
9.2.4. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá
presentar a ANCAP una propuesta de modificación del Programa
Exploratorio Comprometido del Subperíodo Básico o del Programa
Exploratorio Acordado del Subperíodo Complementario B siempre
que cumpla con las siguientes condiciones:
a) Que el nuevo PEC o PEA totalice un valor de Unidades de
Trabajo igual o mayor al PEC o PEA originalmente
propuesto, y
b) Que la propuesta esté técnicamente justificada de forma
tal que los trabajos exploratorios comprometidos en el
PEC o PEA original sean sustituidos por otros que, a
juicio de ANCAP, signifiquen cualitativamente igual o
mayor aporte técnico que los programas originalmente
propuestos.
ANCAP resolverá sobre dicha propuesta de modificación del
PEC o PEA y no la denegará por razones infundadas. En
caso de que ANCAP apruebe dicha modificación, el Comité
de Administración deberá aprobar el nuevo Programa de
Trabajo y el nuevo Presupuesto en concordancia con el PEC
o PEA modificado.
9.2.5. Subperíodo de Prórroga: Este Subperíodo es también una opción
voluntaria del Contratista. Para poder optar por este
Subperíodo el Contratista deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el treinta por ciento (30%) del
Área, la que como máximo podrá estar dividida en dos
partes.
b) Comprometer la perforación de dos (2) nuevos Pozos
Exploratorios en este Subperíodo.
9.2.6. Lo dispuesto en los numerales 9.2.3 y 9.2.5 literales a) se
aplicará sobre el Área del Contrato menos las áreas
correspondientes a los Lotes en Evaluación y/o los Lotes en
Explotación.
9.2.7. Durante el Subperíodo Básico del Contrato, el Contratista
tendrá la obligación de entregar al Comité de Administración
para su aprobación, un Programa de Trabajo y un Presupuesto en
concordancia con el Programa Exploratorio Comprometido.
9.2.8. Para poder optar por pasar a un Subperíodo de Exploración que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, el Contratista
deberá contar con una calificación que lo habilite para ello.
Por lo tanto, el Contratista deberá:
- Acreditar que cumple al momento de pasar del Subperíodo
Básico al Subperíodo Complementario A, o al momento de
pasar al Subperíodo de Prórroga, con los requerimientos
estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases para Subperíodo de
Exploración con Pozo Exploratorio, según corresponda al
área en cuestión, o
- Ceder, condicionado a lo dispuesto en el numeral 24.1.1,
entre 35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases para
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el
rol de Operador del Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio.
En caso que el Contratista solicitara pasar a un
Subperíodo de Exploración o realizar un Programa
Exploratorio Comprometido que incluya la perforación de
un Pozo Exploratorio, pero no lo pudiera concretar por no
cumplir con lo consignado en este numeral, deberá
devolver el área a ANCAP, siendo de aplicación lo
dispuesto en la Cláusula 19°.
9.3. SERVIDUMBRES
Con respecto a la superficie del Área, el Contratista deberá solicitar en nombre de ANCAP las servidumbres de ocupación y/o paso y/o de ductos, que resulten necesarias a efectos de ejecutar las Operaciones Petroleras correspondientes a cada etapa del Contrato.
9.3.1. Servidumbres Progresivas
El Contratista, durante el transcurso del Contrato, podrá solicitar en forma progresiva ante el Poder Ejecutivo, las servidumbres de ocupación y/o paso y/o ducto, sobre aquellos padrones sobre los cuales sea de interés realizar efectivamente Operaciones Petroleras que requieran el ingreso a los mismos.
9.3.2. Suspensión de los Plazos
9.3.2.1. El cómputo de los respectivos plazos previstos en esta
Cláusula 9° se suspenderá desde la acreditación por parte del
Contratista de haber iniciado en debida forma, ante el Poder
Ejecutivo, los trámites para la imposición de la o las
servidumbres de ocupación y/o paso y/o de ductos, técnicamente
necesarias para ejecutar las tareas propias del Programa
Exploratorio Comprometido, el Programa Exploratorio Acordado,
el Programa de Evaluación, el Programa de Explotación, o las
Operaciones Auxiliares y/o Complementarias, respectivamente.
Los respectivos plazos comenzarán a correr nuevamente una vez
dictada la resolución que declare la o las servidumbres de
ocupación y/o paso y/o de ductos necesarias para la ejecución
de los referidos trabajos.
9.3.2.2. Los respectivos plazos se suspenderán nuevamente en caso que,
no obstante la declaración de servidumbre, el superficiario
obstaculice el ejercicio de las servidumbres declaradas. En
tales casos, el plazo comenzará a correr nuevamente una vez
posibilitado el ejercicio efectivo del derecho que otorga la
servidumbre.
9.3.2.3. El plazo de suspensión de los Subperíodos Básico,
Complementario y de Prórroga, será de un (1) año por
subperíodo respectivamente siempre y cuando la o las
servidumbres se hubieren solicitado para la ejecución de
tareas propias del Programa Exploratorio Comprometido o del
Programa Exploratorio Acordado. Igual plazo de un (1) año de
suspensión aplicará para la ejecución de las tareas propias
del Programa de Evaluación, del Programa de Explotación y las
Operaciones Auxiliares y/o Complementarias, siempre y cuando
la o las servidumbres se hubieren solicitado para tareas
propias de dichos programas y operaciones o fueren necesarias
para realizar dichas tareas.
9.3.2.4. La solicitud de servidumbres de ocupación y/o paso a efectos
de realizar otras tareas complementarias no integradas en los
antedichos programas u operaciones, no suspenderá el cómputo
de los plazos del Contrato, salvo que el Comité de
Administración dispusiere lo contrario atento a la importancia
de la tarea. En todo caso, la suspensión del cómputo del plazo
del Contrato, no podrá exceder lo estipulado en el numeral
9.3.2.3.
9.3.3. Pago de las Servidumbres
El pago del precio que correspondan a la imposición o ejercicio de las servidumbres necesarias para la ejecución de las Operaciones Petroleras será de cargo del Contratista, quien procederá a abonarlos en tiempo y forma. Dichas erogaciones serán Costos, tal como se establece en el numeral 17.1.
9.4. SUSPENSIÓN DE PLAZOS DURANTE GESTION DE AUTORIZACIONES
MEDIOAMBIENTALES
9.4.1. El cómputo de los respectivos plazos previstos en esta
Cláusula 9° del Contrato se suspenderá desde la
acreditación por parte del Contratista de haber entregado
a la autoridad competente la información requerida en los
numerales 6.2.21 y 22.9, hasta el otorgamiento de la
autorización medioambiental correspondiente, condicionado
a lo dispuesto en el numeral 9.4.2.
9.4.2. El plazo de suspensión de los Subperíodos Básico,
Complementario A, Complementario B y de Prórroga, será de
un (1) año por subperíodo respectivamente siempre y
cuando la autorización medioambiental correspondiente se
hubiera solicitado para la ejecución de tareas propias
del Programa Exploratorio Comprometido o del Programa
Exploratorio Acordado. Igual plazo de un (1) año de
suspensión aplicará para la ejecución de las tareas
propias del Programa de Evaluación, del Programa de
Explotación y las Operaciones Auxiliares y/o
Complementarias, siempre y cuando la autorización
medioambiental correspondiente se hubiera solicitado para
tareas propias de dichos programas y operaciones o fueren
necesarias para realizar dichas tareas.
9.4.3. La solicitud de autorizaciones medioambientales a efectos
de realizar otras tareas complementarias no integradas en
los antedichos programas u operaciones, no suspenderá el
cómputo de los plazos del Contrato, salvo que el Comité
de Administración dispusiere lo contrario atento a la
importancia de la tarea. En todo caso, la suspensión del
cómputo del plazo del Contrato, no podrá exceder lo
estipulado en el numeral 9.4.2.
9.5. Los plazos de suspensión referidos en los numerales 9.3.2.3 y
9.4.2 no son acumulativos, por lo que plazo de suspensión de
cualquier subperíodos o período será de un (1) año como máximo.
9.6. PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
9.6.1. Para la totalidad del Área, en el caso de que se produzca
un descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá
comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del
MIEM dentro de los treinta (30) Días de producido el
descubrimiento y el Operador deberá presentar al Comité
de Administración dentro de los ciento ochenta (180) Días
de producido el descubrimiento, el Programa de Evaluación
que desarrollará a fin de determinar si el Yacimiento es
o no comercialmente explotable, e informar si puede
llegar a serlo en explotación conjunta con otros
descubrimientos. El Operador en el mencionado programa
deberá delimitar el y/o los otros descubrimientos.
Asimismo el Operador, en el Programa de Evaluación deberá
delimitar el o los Lotes en Evaluación y presentar el
Programa de Trabajo y Presupuesto al Comité de
Administración para dar cumplimiento al programa
propuesto. El Comité de Administración empleará sus
esfuerzos razonables para aprobar dicho Programa de
Evaluación en un plazo no mayor a treinta (30) Días de su
presentación ante el Comité de Administración. Si vencido
el plazo referido el Comité de Administración no se
pronunciase, o si lo hiciera rechazando el Programa de
Evaluación, resultará de aplicación lo dispuesto en el
numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán
decidir de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos
para adecuar la propuesta del Programa de Evaluación a
los efectos de lograr la aprobación por parte del Comité
de Administración.
9.6.2. Se establece en un (1) Año, contado a partir de la
aprobación del Programa de Evaluación, el plazo para que
el Contratista dé cumplimiento a dicho programa y declare
o no la comercialidad del Yacimiento, sin perjuicio del
cumplimiento de las obligaciones exploratorias pendientes
en el resto del Área.
9.6.3. A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá
ser ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas y/o
comerciales así lo justifiquen, lo que no será denegado
por razones no fundamentadas. Si el Comité de
Administración aprueba un Programa de Evaluación cuyo
plazo de ejecución exceda un (1) Año, se entenderá como
razón fundada para que ANCAP autorice la extensión del
plazo para la ejecución del Programa de Evaluación y en
consecuencia la retención del Lote en Evaluación.
Se deja constancia que la extensión del plazo del
Programa de Evaluación se computará a los efectos del
plazo dispuesto en el numeral 5.1, por lo que no implica
en ningún caso la prolongación del plazo máximo de
duración de este Contrato.
9.6.4. Una vez finalizado dicho Programa de Evaluación, el
Contratista decidirá si emite o no una Declaración de
Comercialidad. Para poder proceder a emitir la
Declaratoria de Comercialidad del mismo y pasar al
Período de Explotación, deberá:
- Acreditar que cumple al momento de la Declaratoria
de Comercialidad con los requerimientos estipulados
en 7.2 y 7.3 de las Bases, según corresponda al área
en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que
cumpla los requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3
de las Bases, según corresponda al área en cuestión,
quien deberá revestir el rol de Operador del Período
de Explotación.
En caso que el Contratista hubiera decidido emitir la
Declaración de Comercialidad, pero no lo pudiera
concretar por no cumplir con lo consignado en este
numeral, deberá devolver el área a ANCAP, siendo de
aplicación lo dispuesto en la Cláusula 19°.
9.6.5. En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le
resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a
ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM la
Declaración de Comercialidad del mismo, delimitando el o
los Lotes en Explotación. Concomitantemente, el Operador
deberá presentar el "Programa de Explotación" que
propone, el que deberá contener, sin que sea limitante de
lo que las mejores prácticas internacionales de la
industria petrolera indiquen:
- Evaluación e interpretación geológica de todos los
reservorios sujetos a Desarrollo
- Características físicas y químicas de los
Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos
asociados e impurezas que éstos tengan
- Estimación de reservas probadas, probables y
posibles, que deberá incluir entre otros, la
estimación más probable, incluyendo parámetros de
roca y fluido utilizados para los estimados
- Perfiles de producción estimados, durante la
vigencia del Contrato para el o los reservorios
- Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número
estimado de pozos de Desarrollo y capacidad
productiva
- Propuesta de localización del Punto de Fiscalización
- Propuesta de MER
- Medidas ambientales y de seguridad
- Cronograma general tentativo de todas las
actividades a ejecutarse
- Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de
la Producción
- Evaluación económica detallada, incluyendo precios
de los Hidrocarburos y costos de producción y
operación, correspondiente al escenario más probable
y escenarios alternativos relevantes
- Se deben incluir las inversiones, gastos y costos
específicos estimados de la Producción y el
Abandono, así como cualquier otra información que el
Contratista considere apropiada
9.6.6. En un plazo de hasta ciento veinte (120) Días ANCAP,
previa autorización del Poder Ejecutivo, deberá
considerar la delimitación del o los Lotes en Explotación
y el Programa de Explotación. Transcurrido dicho plazo,
de no mediar oposición por escrito por parte de ANCAP, la
delimitación y programa propuestos se considerarán
aceptados.
Si ANCAP se pronunciase rechazando el Programa de
Explotación, resultará de aplicación lo dispuesto en el
numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes podrán
decidir de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos
para adecuar la propuesta del Programa de Explotación a
los efectos de lograr la aprobación por parte de ANCAP.
9.6.7. La aprobación de la delimitación del o los Lotes en
Explotación y el Programa de Explotación habilitará al
Contratista a ingresar al Período de Explotación, de
acuerdo con los términos y condiciones del presente
Contrato.
9.6.8. Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el
Yacimiento pudiera ser comercialmente explotable para el
Contratista en caso de efectuarse descubrimientos
posteriores que permitan su explotación conjunta, el
Contratista podrá optar por no proponer la Declaración de
Comercialidad por un plazo igual al tiempo que falte para
el vencimiento del Período de Exploración, incluyendo el
mismo todos los Subperíodos definidos en el numeral 9.1.
En este supuesto, y hasta tanto no se produzca la
eventual Declaración de Comercialidad del Yacimiento, la
superficie respectiva continuará siendo considerada Lote
o Lotes en Evaluación.
9.6.9. Si el Contratista efectúa uno o más descubrimientos de
Hidrocarburos, los que por falta de mercado o
limitaciones a su acceso y/o inexistencia o insuficiencia
de transporte, no puedan ser declarados comerciales, el
Contratista podrá retener el o los Lotes en Evaluación
correspondiente por un plazo que será fijado por las
Partes y que no superará 5 Años. El plazo del Período de
Retención en cuestión será definido independientemente al
tiempo que falte para el vencimiento del período de
Exploración y se computará a los efectos del plazo
dispuesto en el numeral 5.1, por lo que no implica en
ningún caso la prolongación del plazo máximo de duración
de este Contrato.
9.6.10. En el caso de que el Contratista determine que un
descubrimiento no le resulta comercialmente explotable
por sí mismo o en conjunto con otros, lo deberá comunicar
inmediatamente a ANCAP y automáticamente quedará
desafectado del Área el respectivo Lote en Evaluación,
pudiendo ANCAP disponer su explotación según su exclusiva
conveniencia y sin que el Contratista tenga derecho a
indemnización de ninguna especie.
9.6.11. Durante la vigencia del Período de Exploración el
Contratista queda facultado para efectuar, fuera de los
programas comprometidos para cada Subperíodo, otros
trabajos congruentes con los objetivos de este Contrato
que hayan sido autorizados por el Comité de
Administración, sin disminuir su obligación por los
trabajos comprometidos; imputándose dichos trabajos, de
corresponder, a las obligaciones asumidas en los Períodos
de Exploración siguientes.
9.6.12. En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá
continuar con el Programa de Trabajo correspondiente a
dicho Subperíodo, de acuerdo con lo determinado por el
Comité de Administración, en aquellas áreas sobre las que
mantenga derecho situadas fuera de los límites de los
Lotes en Explotación.
9.7. DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA
Para el Área se establecen las siguientes condiciones de desafectación obligatoria de Lotes:
9.7.1. El Contratista para poder optar por el Subperíodo
Complementario B, deberá desafectar del Área del Contrato la
superficie a restituir según lo establecido en el numeral
9.2.3. Lo establecido no se aplica para los Lotes en
Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera el
cincuenta por ciento (50%) del Área, el Contratista deberá
devolver únicamente el remanente de la misma.
9.7.2. El Contratista para poder optar por el Subperíodo de
Prórroga, deberá desafectar del Área del Contrato la
superficie a restituir según lo establecido en el numeral
9.2.5. Lo establecido no se aplica para los Lotes en
Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera el
setenta por ciento (70%) del Área, el Contratista deberá
devolver únicamente el remanente de la misma.
9.7.3. Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral
9.6.12, en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los
límites de los Lotes de Explotación.
9.7.4. En el caso previsto en el numeral 9.6.10, el Contratista
deberá desafectar el Lote en Evaluación.
9.8. DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA
El Contratista, siempre y cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas por el presente Contrato, podrá en cualquier momento del respectivo Subperíodo, y mediante notificación por escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días, renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 9.7.
9.9. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN
9.9.1. El Contratista podrá en cualquier momento del Período de
Exploración, mediante notificación a ANCAP por escrito, con
una anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por
terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y
cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones
establecidas en el numeral 9.2 para cada uno de los
Subperíodos que corresponda.
9.9.2. En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y
pagos que en cada caso correspondiere y que ha entregado la
información establecida en la Cláusula 19°.
9.9.3. Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato
durante cualquiera de los Subperíodos del Período de
Exploración, pero sin haber dado total cumplimiento a las
obligaciones acordadas para el Subperíodo correspondiente,
pagará a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos
no realizados para el respectivo Subperíodo:
- Para el Subperíodo Básico, el monto a pagar se
calculará a partir de la diferencia entre las Unidades
de Trabajo comprometidas y las efectivamente cumplidas,
multiplicadas por el valor de las Unidades de Trabajo
establecido en el numeral 13.1 de las Bases (Anexo V).
El valor total de las Unidades de Trabajo del Programa
Exploratorio Comprometido del Subperíodo Básico se fija
en ___________ Dólares (_________ US$).
- Para el Subperíodo Complementario y el Subperíodo de
Prórroga, el monto a pagar se calculará utilizando los
costos estimados aprobados por el Comité de
Administración en el/los Programas de Exploración
Acordados.
9.9.4. El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.
9.9.5. No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
descubrimiento durante el último Año del Subperíodo de
Prórroga y siempre que a juicio de ANCAP hubiere cumplido
sus compromisos en lo que respecta al número de
perforaciones, tendrá opción a un (1) Año adicional para
determinar si dicho descubrimiento es o no comercial,
procediendo conforme a lo previsto en el numeral 9.6. El
Contrato se extinguirá en el momento en que el Contratista
declare que el descubrimiento no es comercial. Si omitiera
formular declaración, el Contrato finalizará al término de
dicho Año adicional.
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN
10.1. PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS
10.1.1. El Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco
(25) Años para la ejecución de las tareas de Desarrollo y
Producción para cada Lote en Explotación, sin perjuicio de
lo establecido en la Cláusula 5° respecto a la duración
total del Contrato. Este plazo se computará a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación,
conforme con el procedimiento previsto en los numerales
9.6.5 y 9.6.6.
10.1.2. El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades
de Explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo
con el Programa de Desarrollo aprobado por ANCAP y el Poder
Ejecutivo a través del MIEM, el cual especificará que la
producción se llevará a cabo conforme a la tasa MER. Dicho
Programa de Desarrollo deberá ser presentado por el Operador
dentro de los ciento ochenta (180) Días a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
10.1.3. El "Programa de Desarrollo" será elaborado por el
Operador y puesto a aprobación de ANCAP y del Poder
Ejecutivo a través del MIEM. Dicho programa contendrá entre
otras cosas:
- detalles de la propuesta de trabajo que se realizará y
la recomendación sobre el concepto de Desarrollo,
incluidos tamaño y características del reservorio, las
instalaciones y los Pozos como así también el plan de
ejecución del proyecto
- estimación del total de Reservas Recuperables de
Hidrocarburos del Lote en Explotación y fecha estimada
del comienzo de la Producción, así como también el
perfil de la Producción anual prevista para Petróleo y
Gas conforme a la tasa MER hasta el Abandono
- muy especialmente las normas de conservación y
explotación adecuadas, de tal manera que la tasa de
Producción pueda ser mantenida durante un período lo
más prolongado posible, sin ocasionar pérdidas
significativas en la recuperación final de los
Hidrocarburos, bajo principios de ingeniería y economía
petrolera internacionales generalmente aceptados
- estimación del personal necesario, gastos de capital y
operativos en los que se incurrirá, incluida la
periodicidad de dichos gastos sobre la base de un Año
Calendario
- evaluación económica, incluidos los precios de los
Hidrocarburos
- medidas de seguridad que se deberán adoptar, incluidas
las medidas de emergencia
- un capítulo ambiental, detallando el Plan de Gestión
Ambiental a implementar y que contenga medidas
adecuadas para la preservación del medio ambiente
- estimación del costo futuro total por el Abandono de
las instalaciones en el Lote en Explotación
- cualquier otra información que el Operador considere
pertinente o que ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través
del MIEM solicite de conformidad con el numeral 10.1.
10.1.4. En un plazo de treinta (30) Días de la aprobación del
Programa de Desarrollo por parte de ANCAP y del Poder
Ejecutivo a través del MIEM, y a los efectos de dar
cumplimiento al mismo, el Operador deberá presentar al
Comité de Administración un nuevo Programa de Trabajo y
Presupuesto anual para el Año Calendario en curso, así como
los Programas de Trabajo y Presupuestos provisionales para
el resto del Desarrollo del descubrimiento. Asimismo, el
Operador entregará al Comité de Administración cada año, un
Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Lote en
Explotación para el Año Calendario siguiente antes de los
sesenta (60) Días previos a la finalización de cada Año
Calendario, los cuales deben estar dentro del marco del
Programa de Desarrollo aprobado.
10.1.5. El Programa de Desarrollo deberá considerar especialmente
medidas adecuadas de seguridad y para la conservación del
medio ambiente.
10.1.6. Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 10.1.3
lo permiten, la tasa de producción será igual a los niveles
de producción previstos.
10.1.7. El Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al
Comité de Administración la revisión de la tasa de
producción permitida por pozo o Yacimiento, debido a cambios
inesperados en el comportamiento de su Producción o
actualización de las reservas. En caso de variaciones
significativas respecto a la Producción anual aprobada en el
Programa de Desarrollo, se deberá solicitar una autorización
a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
10.1.8. El Contratista se obliga a emplear las buenas prácticas
internacionales operativas y de conservación utilizadas en
la industria petrolera, que deberán comprender, entre otros,
el Mantenimiento de Presión del Yacimiento a niveles
adecuados.
10.2. PRODUCCIÓN
10.2.1. En caso de acceder al Período de Explotación, el
Contratista tiene el derecho y la obligación de producir los
volúmenes máximos de Hidrocarburos compatibles con lo
dispuesto en el numeral 10.1.
10.2.2. El Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y
cargo las instalaciones necesarias para el almacenamiento,
medición y entrega de los Hidrocarburos en los respectivos
Puntos de Fiscalización, las que en los casos en que deban
realizarse fuera del Área, serán consideradas a los efectos
del Contrato como si se hubieran realizado dentro de ella.
Las instalaciones y ubicaciones mencionadas deberán ser
aprobadas por el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quien
sólo podrá negar su aprobación por motivos fundados.
10.2.3. Los plazos para la puesta en Producción de los
Yacimientos serán los establecidos en el Programa de Trabajo
aprobado por el Comité de Administración, según lo
establecido en el numeral 20.2.1.
10.2.4. Dentro de los sesenta (60) Días antes del final de cada
Año Calendario, el Operador entregará al Comité de
Administración una propuesta del Programa de Trabajo y
Presupuesto, especificando las Operaciones Petroleras que se
llevarán a cabo en el Lote en Explotación y el programa de
Producción previsto para el Año Calendario siguiente. El
Comité de Administración se reunirá a los efectos de tratar
la propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto en un
plazo de veinte (20) Días a partir de dicha entrega.
10.3. MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA
10.3.1. Petróleo
10.3.1.1. El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones
comerciales de entrega, debiéndosele efectuar los
tratamientos necesarios. El Petróleo Crudo
destinado al consumo interno del país, deberá
tener en el Punto de Fiscalización
correspondiente, al menos las siguientes
características:
- El límite superior de agua e impurezas será del
uno por ciento (1%).
- Salinidad total máxima de cien gramos por metro
cúbico (100 g/m3) expresada en Cloruro de Sodio
(NaCl).
10.3.1.2. La determinación del volumen físico de Petróleo se
efectuará en el Punto de Fiscalización
correspondiente y para medirlo se considerará
reducido a seco-seco y quince grados centígrados
(15°C) de temperatura.
10.3.1.3. En el caso de que el agua, sólidos o salinidad del
Petróleo Crudo destinado al consumo interno del
país excedan los límites especificados en los
numerales que preceden, ANCAP no estará obligada a
recibirlos y el Contratista deberá someterlo a
nuevos tratamientos hasta alcanzar los valores
especificados.
10.3.2. Gas Natural
10.3.2.1. El Gas Natural deberá ajustarse a condiciones
comerciales de entrega, debiéndose efectuar los
tratamientos necesarios. El Gas Natural destinado
al consumo interno del país, deberá tener en el
Punto de Fiscalización correspondiente, al menos
las siguientes características:
Dióxido de Carbono (CO2)
2% molar
Agua (H2O)
65 mg/sm3
Total de Inertes (N2 + CO2)
4% molar
Sulfuro de Hidrógeno (H2S)
3 mg/sm3
Azufre entero
15 mg/sm3
Hidrocarburos condensables
-4°C @ 5500 KPa Abs
Poder Calorífico Superior
Mín. 8850 Kcal/sm3 - Máx. 10200 Kcal/sm3
Tabla 1: Características mínimas requeridas para el Gas Natural
10.3.2.2. En caso de que el Gas Natural destinado al consumo
interno del país se encuentre fuera de las
especificaciones establecidas, ANCAP no estará
obligada a recibirlo y el Contratista deberá
someterlo a nuevos tratamientos hasta alcanzar, al
menos, los valores especificados.
10.4. YACIMIENTOS COMPARTIDOS
En el caso de que un descubrimiento se extienda fuera del Área del Contrato, de acuerdo a lo estipulado en 9.6.1, el Contratista deberá comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento. Las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la Explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución, de acuerdo con las mejores prácticas de la industria petrolera internacional. El Programa de Explotación del Yacimiento compartido deberá ser aprobado por ANCAP, con la autorización del Poder Ejecutivo, tal como se estipula en el numeral 9.6.
Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación tomará en cuenta los Tratados al respecto con dichos países. A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de explotación unificada la realizará Poder Ejecutivo, a través de los organismos competentes.
10.5. PROYECTO A SOLO RIESGO
10.5.1. ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de
Recuperación Secundaria o Terciaria que se denominará
"Proyecto a Solo Riesgo", siempre que se cumplan con las
siguientes condiciones:
- Que ANCAP haya presentado una propuesta de Recuperación
Secundaria o Terciaria en forma completa y según los términos
indicados en el numeral 10.5.2
- Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación
- Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de
llevar a cabo dicho proyecto como Proyecto a Solo Riesgo
10.5.2. Una propuesta de Recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
considerada en forma completa, deberá incluir:
- Estudios apropiados de la ingeniería de petróleo del
reservorio o los reservorios en recuperación primaria, que
será o serán incluidos en el Proyecto a Solo Riesgo
- Estudios apropiados comparando las principales alternativas
aplicables al proyecto recomendado
- Una estimación de los gastos de inversión y operación
requeridos, tanto en el proyecto recomendado como en los
sistemas alternativos de éste.
- Un análisis del proyecto y de los alternativos
10.5.3. A partir de la fecha de recepción de la notificación hecha por
ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo
Riesgo según lo indicado en el numeral 10.5.1, el Contratista
tendrá noventa (90) Días para contestarla, comunicando si ha
elegido participar en el proyecto, o en parte del mismo, o si,
al contrario, ha elegido no participar en él.
10.5.4. El Contratista podrá participar total o parcialmente del
Proyecto a Solo Riesgo. Si el Contratista elige participar en
el proyecto propuesto por ANCAP, el mismo será considerado
total o parcialmente como un proyecto aprobado por el Comité
de Administración y el Contratista lo llevará a cabo de
acuerdo con las condiciones de este Contrato como una
Operación Petrolera. Si el Contratista elige no participar en
el proyecto propuesto por ANCAP y ésta resuelve proseguir, el
Contratista ejecutará el proyecto o la parte del mismo en la
que no participa como Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de
ANCAP bajo las condiciones de esta Cláusula y el Acuerdo de
Solo Riesgo, teniendo en cuenta lo siguiente:
10.5.4.1. Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP
establece que a juicio del Contratista el proyecto
propuesto para Solo Riesgo puede perjudicar la
recuperación de Hidrocarburos del reservorio o los
reservorios comprendidos en el proyecto, el proyecto
propuesto para Solo Riesgo tendrá que ser sometido a
otros estudios previos y a una "prueba piloto"
llevada a cabo dentro del Área, antes de comenzar el
Proyecto a Solo Riesgo a escala completa.
10.5.4.2. Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo
no interferirá sustancialmente con los programas u
operaciones actuales o futuras ya aprobados por el
Comité de Administración, o que estén bajo
consideración seria y formal del mismo. Si dicho
proyecto no interfiere sustancialmente con dichos
programas u operaciones, los pozos, las
instalaciones y equipos existentes podrán ser
utilizados en el proyecto.
10.5.4.3. Las Partes acordarán los términos y condiciones de
un Acuerdo de Solo Riesgo previo al comienzo del
Proyecto a Solo Riesgo.
10.5.4.4. Previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo, el
Comité de Administración deberá estar de acuerdo
sobre:
- La estimación del futuro comportamiento y producción
de Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el
caso de que no se llevare a cabo el Proyecto a Solo
Riesgo.
- Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los
gastos de operación.
- La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente
al Contratista para cubrir los gastos mensuales
aplicables a tal proyecto.
10.5.5. Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo
superen en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo,
este proyecto pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras
y el Contratista pagará todos los costos futuros aplicables y
recibirá su retribución en forma del porcentaje de la
Producción que le corresponda según lo establecido en la
Cláusula 17°.
10.5.6. El Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
Riesgo mediante notificación hecha a ANCAP y efectuando dentro
de los treinta (30) Días siguientes a dicha elección, un sólo
pago en efectivo equivalente al saldo resultante de tomar
cinco (5) veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y
deducirle los Flujos Monetarios de la Producción a Solo
Riesgo. A partir de ese momento, el Proyecto a Solo Riesgo
pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras y el Contrato
seguirá con su curso normal.
10.5.7. El Contratista deberá construir con las características
técnicas que se convengan en el Acuerdo de Solo Riesgo, y a
solicitud de ANCAP, cualquiera de los medios de transporte o
instalaciones que implique el Proyecto a Solo Riesgo. Éstos
serán abonados por ANCAP en dinero o en especie, según se
establece en el numeral 10.5.
10.6. OPERACIONES AUXILIARES
10.6.1. El Contratista deberá, por razones técnicas y económicas que
así lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo los
oleoductos, gasoductos u otras instalaciones necesarias para
el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del
Contrato, así como las instalaciones necesarias para el
almacenaje de los mismos, fuera o dentro del Área. Todas las
Operaciones Auxiliares con anterioridad al Punto de
Fiscalización serán consideradas Costos o Inversiones.
10.6.2. Sujeto a la calidad y otros estándares utilizados por el
Operador, ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos,
gasoductos y otras instalaciones que el Contratista haya
construido por su propia cuenta, con la condición que los
Hidrocarburos del Área del Contrato tendrán primera prioridad
de transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podrá:
10.6.2.1. Pagar por la utilización de dichos oleoductos,
gasoductos e instalaciones, posteriores al Punto de
Fiscalización, los costos proporcionales
correspondientes de las instalaciones que utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este
derecho no existiera capacidad suficiente, el
derecho de ANCAP se limitará a la capacidad
efectivamente disponible en dicho instante, pudiendo
en caso de tener producción remanente, utilizar la
capacidad en la medida que la misma quede
disponible.
10.6.2.2. Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos,
gasoductos e instalaciones, posteriores al Punto de
Fiscalización, hasta la proporción del porcentaje de
Hidrocarburos que le corresponda durante la vida
productiva de los descubrimientos comerciales. El
precio a ser pagado por ANCAP para adquirir dicho
derecho se fijará mediante un contrato por separado
a ser negociado entre las Partes. Dicho precio se
basará en el valor justo imperante en el mercado, el
que podrá ser en efectivo o en especie.
10.6.2.3. El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
establecida en el numeral 10.6.2.1 no significa la
renuncia de su derecho de ejercer en cualquier
momento la opción prevista en el numeral 10.6.2.2
que antecede.
10.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLOTACIÓN
10.7.1. Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar,
con al menos ciento ochenta (180) Días de notificación a ANCAP
y al Poder Ejecutivo a través del MIEM, por realizar la
devolución total o parcial del o de los Lotes de Explotación
quedando de esta forma liberado de toda obligación con
respecto al Lote o Lotes de Explotación a cuya devolución ha
procedido, salvo lo estipulado en la Cláusula 11° y aquellos
que derivaran de algún incumplimiento de lo establecido en
este Contrato, siendo en esta situación de total aplicación lo
previsto en la Cláusula 12° y Cláusula 19°.
Cláusula 11° - ABANDONO
11.1. Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
relativas al Abandono y serán de su exclusivo cargo todos los
costos, gastos y responsabilidades por el mismo, sin perjuicio de
lo dispuesto en el numeral 11.7. A tales efectos, y en el marco
de lo dispuesto en el numeral 22.9, el Contratista deberá someter
a aprobación del Comité de Administración, un Programa de
Abandono.
11.2. Con posterioridad al comienzo de la Producción, el Contratista
deberá preparar y remitir anualmente al Comité de Administración
para su aprobación, un Informe de Abandono junto con el Programa
de Trabajo y Presupuesto, en conformidad a las leyes y
reglamentaciones vigentes en la República Oriental del Uruguay y
en particular sobre la base de las normas relativas al medio
ambiente.
El Informe de Abandono deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:
- la Producción total acumulada de Hidrocarburos del Área
- estimación del total de Reservas de Hidrocarburos del Área
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con
las normas legales y reglamentarias de la República Oriental
del Uruguay aplicables
- la fecha estimada en la cual se haya producido el 50% del
total estimado de Reservas de Hidrocarburos del Área
- la suma que el Contratista o el Integrante del Contratista
deberá depositar en el Fondo de Abandono con respecto al Año
Calendario, indicando de qué manera se calculó dicha suma
- la suma realmente pagada al Fondo de Abandono por parte del
Contratista o el Integrante del Contratista hasta la fecha
- el monto de los gastos en los que incurrió el Operador al
abandonar las instalaciones durante el Año Calendario, y
-- el monto de dinero proveniente del Fondo de Abandono
recibido por el Operador durante el Año Calendario.
11.3. Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una provisión
anual que se incluirá en los Presupuestos de gastos anuales y
será considerada, a los efectos del presente Contrato, como
Gastos de Operaciones Petroleras y como Cost Oil una vez
aprobadas por el Comité de Administración.
11.4. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el numeral
11.3, el Contratista deberá:
11.4.1. a más tardar noventa (90) Días antes del comienzo del Año
Calendario durante el cual el Operador prevé que la
producción acumulada del Área será mayor que el 50% del
total estimado de Reservas Recuperables de Hidrocarburos
del Área, presentar al Comité de Administración para su
aprobación la estimación actualizada del costo futuro
total por el Abandono de las instalaciones hasta el Punto
de Fiscalización de acuerdo con la Ley Aplicable.
11.4.2. en el primer trimestre del Año Calendario al que hace
referencia el punto 11.4.1 y cada trimestre natural
posterior hasta la terminación o vencimiento del
Contrato, calcular la suma a depositar en el Fondo de
Abandono según la siguiente fórmula:
FAi = CA*(NPi - EUR*0,5)/(EUR*0,5) - FAAi
Siendo:
- FAi: Suma a depositar en el Fondo de Abandono en el trimestre i
(US$)
- CA: Total de Costos de Abandono Estimado Actualizado (US$)
- NPi: Producción Acumulada hasta el comienzo del trimestre i
(Barriles Equivalentes)
- EUR: Total Estimado de Reservas Recuperables (Barriles
Equivalentes)
- FAAi: Total de sumas pagadas al Fondo de Abandono con
anterioridad al trimestre i (US$)
11.4.3. depositar ciento veinticinco mil Dólares (US$ 125.000) por
trimestre desde el primer Año de Producción, en caso que no se
cumpla la condición establecida en 11.4.1 o que el monto
calculado según 11.4.2 resultara menor a ciento veinticinco mil
Dólares (US$ 125.000) a depositar en el trimestre en
consideración.
11.5. A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta bancaria
en un banco de la República Oriental del Uruguay, en la que se
depositarán los fondos para cubrir los costos de Abandono, según
lo aprobado por el Comité de Administración.
11.6. El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente
Contrato, transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no se
hayan utilizado para tales fines y si los fondos acumulados en la
cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los costos de
Abandono, entonces el Contratista tendrá la obligación de aportar
por su cuenta la cantidad faltante.
11.7. Si al término o a la resolución del Contrato, por cualquiera de
las causales establecidas, existiesen reservas remanentes que
justificasen que ANCAP, a su exclusiva opción, decida continuar
con el proceso de Producción, lo que provoque la demora de las
tareas de Abandono de los pozos e instalaciones en uso, el
Contratista deberá:
- Acordar con ANCAP a través del Comité de Administración un
Programa de Abandono de instalaciones y pozos que no sean
requeridos para continuar con la Producción.
- Presentar al Comité de Administración una evaluación de los
costos que representan el Abandono, al momento de la terminación
del Contrato, de las instalaciones de todo tipo y pozos cuyo
Abandono no pudo concretarse por continuar en uso. En la
eventualidad que los fondos a transferir según 11.5 no fueran
suficientes para cubrir los costos de Abandono, el Contratista
tendrá la obligación de aportar por su cuenta la cantidad
faltante.
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES
12.1. Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por
terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las
Partes o por cualquier otra de las causales establecidas, el
Contratista transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago, ni
indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en buen
estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento, teniendo
en cuenta el desgaste normal producido por el uso, todas las
edificaciones, todos los Pozos ya sean Exploratorios, de
Delimitación, de Producción, para inyección, etc., instalaciones,
gasoductos y oleoductos, maquinarias, equipos, tuberías,
plataformas, sistemas de recolección y almacenamiento, plantas de
agua, plantas y redes eléctricas, equipos de pozo y cualesquiera
otros bienes de similar naturaleza, sin los cuales no podría
llevarse a cabo la Producción.
Con este propósito queda convenido que el Contratista será
propietario de los bienes enumerados en este numeral.
En caso que la transferencia de activos referida en el párrafo
anterior estuviera gravada por algún Tributo y/o Gravamen, los
mismos serán de cargo de ANCAP.
12.2. Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos,
salvo expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en
condiciones de buen funcionamiento. Ello no obsta a los retiros o
traslados que obedezcan a razones de mantenimiento, reparaciones
o reemplazos normales, en cuyos casos el Contratista deberá
recabar la autorización previa por escrito del Comité de
Administración.
12.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral
12.1, el Contratista deberá tener un inventario de los bienes, el
cual deberá ser presentado a ANCAP anualmente para su
conocimiento.
SECCIÓN IV
DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL
13.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Hidrocarburos producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas. Si
hubiere Gas Natural disponible en el Área, le será dado a éste
uso preferencial para los fines expuestos.
13.2. Al Contratista se le entregará en especie en el Punto de
Fiscalización y en retribución por las operaciones contratadas,
la parte de la producción de Petróleo que corresponda, según lo
estipulado en la Cláusula 17° de este Contrato.
13.3. El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la
parte de la producción de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural
que le corresponda como retribución por las operaciones
contratadas, con excepción de la limitación mencionada en la
Cláusula 15°.
13.4. Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la
Producción Disponible de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural o
parte de dicha porción durante cualquier Año Calendario, con
excepción de los ajustes por concepto de tolerancia de retiros de
acuerdo con lo estipulado en el numeral 13.5.2, tendrá derecho a
acumular y retirar en el futuro la porción no retirada a los
volúmenes que le corresponda en ese Año Calendario, sin perjuicio
de lo establecido en el numeral 13.6.
13.5. Antes del comienzo de la Producción de Petróleo del Área del
Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el
cual incluirá, entre otros conceptos, los siguientes:
13.5.1. Nominaciones: Una vez establecida la Producción
Disponible para un determinado trimestre calendario, cada
Parte deberá:
- Indicar la porción de su parte de la Producción
Disponible que retirará y las fechas aproximadas en que
efectuará los retiros, así como las cantidades de cada
uno.
- Especificar la porción de la Producción Disponible que no
hubiera sido nominada por la otra Parte, que deseen para
sí, de acuerdo a lo estipulado en el numeral 13.6.
13.5.2. Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una
Parte puede acreditar a Años futuros o a Años ya pasados
para compensar los desniveles de sus retiros debido al
uso de buques-tanques oceánicos.
13.5.3. Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico
para establecer cómo cada Parte podrá designar un buque
oceánico para retirar Petróleo de la terminal del Área
del Contrato.
13.6. Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar
su porción entera de la Producción Disponible para cualquier Año
Calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la porción
que no fue nominada, pagándole a la Parte que no nominó su
porción entera el precio establecido en la Cláusula 17°, y sin
perjuicio de lo establecido en la Cláusula 16°.
13.7. El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas
Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de la
retribución al Contratista, el porcentaje de Líquidos de Gas
Natural que le corresponda al Contratista para un trimestre
determinado, será igual al porcentaje de Petróleo que le
corresponda al Contratista, a menos que las Partes convengan otra
cosa.
13.8. El Contratista tendrá derecho, mediante autorización solicitada
a ANCAP con un mínimo de seis (6) Meses de anticipación antes del
comienzo de cualquier Año Calendario, de comprar regularmente
durante tal Año hasta la cantidad que se convenga de la porción
de la Producción Disponible correspondiente a ANCAP, del Área del
Contrato, que esté disponible para la exportación, a un precio
según lo establecido en la Cláusula 17°.
Cláusula 14° - GAS NATURAL
14.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de aquella
porción de Gas Natural producida en el Área del Contrato que se
requiera para la ejecución de las Operaciones de Explotación y
funcionamiento de maquinaria relacionada con las mismas.
14.2. Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
luego de la separación del Petróleo, se denominarán Líquidos de
Gas Natural (Condensado) y se considerarán como Petróleo Crudo a
todo efecto.
14.3. Si en el Área del Contrato se localizare Gas, sea éste asociado
o no asociado, en cantidades tales que se pueda considerar la
posibilidad de explotarlo en forma comercialmente atractiva, el
Contratista como contrapartida de las operaciones contratadas,
recibirá en el Punto de Fiscalización la parte de la producción
según lo estipulado en la Cláusula 17° y tendrá libre derecho a
disponer y exportar la parte de la producción de Gas que le
corresponda.
14.4. En caso de Producción de Gas Asociado, si el Contratista
considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en
condiciones económicas adecuadas, se procederá a:
14.4.1. Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible
en los equipamientos de Producción.
14.4.2. Reinyectarlo en los Yacimientos del Área del Contrato
en la máxima medida que las prácticas de la industria
lo aconsejen.
14.4.3. ANCAP podrá optar, por tomar a la salida del separador
de Gas-Petróleo la Producción de Gas Asociado que sea
excedentaria de las Operaciones Petroleras. Este Gas
será recibido sin cargo por ANCAP.
14.5. En caso que el Contratista entienda que la Explotación de un
determinado Yacimiento de Gas Natural (Gas no asociado) no es
económicamente factible, automáticamente quedará desafectado del
Área del Contrato el respectivo Lote en Evaluación, siempre y
cuando dicho Lote en Evaluación no se encuentre afectado a la
evaluación de otros Hidrocarburos, pudiendo ANCAP disponer su
Explotación según su exclusiva conveniencia y sin que el
Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna especie.
14.6. Lo dispuesto en los numerales 13.4, 13.5 y 13.6 también aplica
al Gas Natural, según sea pertinente.
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP
15.1. ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
retribución por las operaciones contratadas, si fuera necesario
para complementar las necesidades del consumo interno del país.
15.2. Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
encontrasen en Producción de Hidrocarburos de similares
características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá en
proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en contrario.
15.3. ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad con
este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo establecido
en la Cláusula 17°.
15.4. Para hacer uso de tal derecho preferencial, ANCAP notificará por
escrito al Contratista con una anticipación de un (1) Año,
especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el
período durante el que se efectuará dicha compra.
15.5. Si la calidad de los Hidrocarburos entregados al Contratista en
retribución de las operaciones contratadas no fuese apropiada
para las refinerías nacionales, según se establece en los
numerales 10.3.1 y 10.3.2, ANCAP tendrá el derecho de comprarle
al Contratista dichos Hidrocarburos, al precio internacional
determinado conforme Cláusula 17° y, mediante mutuo acuerdo de
las Partes, permutarlo con éste por un volumen equivalente de
otros Hidrocarburos de propiedad del Contratista que reúnan las
condiciones de refinación necesarias en el Uruguay, o, después de
haberle comprado al Contratista Hidrocarburos que reúna o no las
condiciones de refinación necesarias en el Uruguay, permutarlos
por otros Hidrocarburos propiedad de terceros.
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, que éste último le indique.
ANCAP le comunicará al Contratista la decisión respecto a la comercialización de los Hidrocarburos propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, con una antelación de ciento ochenta (180) Días y las Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar adelante la comercialización. A tales efectos, se establece que el Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un proceso competitivo público a nivel nacional y/o internacional.
Para el caso de la comercialización de la porción del Estado Uruguayo, las condiciones para llevar adelante la misma, deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo.
SECCIÓN V
RETRIBUCIÓN AL CONTRATISTA
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le corresponda, únicamente en el caso de que el o los Yacimientos entren en Producción.
Para el caso en que un Yacimiento tenga Producción de Hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit Oil, de acuerdo al Procedimiento Contable.
17.1. COST OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.19, el Cost Oil incluye los Costos e Inversiones incurridos en el Período de Exploración y el Período de Explotación, aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la recuperación del Cost Oil en un trimestre será:
- del sesenta por ciento (60%) para el caso de Petróleo
- del ochenta por ciento (80%) para el caso de Gas Natural
La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de la Producción.
17.1.1. Costos
Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de Administración, cuya vida útil sea menor a un Año.
Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración, correspondientes a:
- Las Operaciones Petroleras
- Completar el Desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales
en el Área
- Exploración en el Área del Contrato posterior al inicio de la
Producción
- Los Costos incurridos en la Fase de Desarrollo (Desarrollo de
otros Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al inicio
de la Producción)
- Todos los costos asociados a las servidumbres
- Costos de la constitución y mantenimiento de la Garantía para el
Período de Explotación, según numeral 31.3.
17.1.1.1. Limitaciones a los costos a recuperar
No serán recuperables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay aplicados a las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato serán recuperables, en tanto figuren en el Presupuesto aprobado por el Comité de Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente al Comité de Administración el detalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, topeados a la tasa LIBOR, en tanto el plan financiero de cada Año haya sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente, y haya sido aprobado por el Comité de Administración.
En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como máximo el porcentaje referido en el numeral 17.1 según corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.
17.1.2. Inversiones
Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración, toda erogación cuya vida útil sobrepase el Año.
Incluirá las Inversiones correspondientes a:
- El Período de Exploración
- La Fase de Desarrollo
- La Fase de Producción
La recuperación de las Inversiones se concretará a través de veinte (20) alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.
17.1.3. El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
Inversiones, por agotamiento del monto establecido como Cost
Oil, según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en
el numeral 17.1 según corresponda, será transferido al
trimestre siguiente y así sucesivamente.
17.1.4. Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor
que el tope establecido en el numeral 17.1, el excedente
pasará a formar parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el
numeral 17.2.
17.1.5. Registración de Costos e Inversiones
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista, éste llevará una registración de los mismos en Dólares, transformando los realizados en otras monedas en la fecha en que se producen los desembolsos.
El procedimiento de registración será presentado a consideración y aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera internacional. El Procedimiento Contable contiene los lineamientos generales del procedimiento de registración.
17.2. PROFIT OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.69, el Profit Oil se refiere a la parte de la Producción remanente luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las siguientes planillas:
17.2.1. Petróleo de hasta 25° API
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 2: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo < 25 °API
17.2.2. Petróleo de más de 25° API
La siguiente tabla se aplica a Petróleo de °API mayor a 25, a Gas de Yacimiento de Gas Condensado y a Líquidos de Gas Natural, según lo dispuesto en 14.2.
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 3: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo > 25 °API
17.2.3. Gas Natural
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 4: Reparto de Profit Oil para el caso de Gas Natural
17.2.4. Valuación de Hidrocarburos
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
- La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
- La determinación del volumen de Petróleo asignado a la recuperación de
sus costos;
- Las transacciones de compra - venta entre ambas Partes,
será el siguiente:
17.2.4.1. Petróleo
El precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones FOB (Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petróleo de las características similares al que se produzca en los Yacimientos, ajustado según los costos de transporte.
Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la Producción correspondiente del mes considerado. A estos efectos, las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:
- Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
inicio de la Producción, las Partes determinarán la cantidad
aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de
Contrato.
- Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a
que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una
canasta de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4)
componentes, los que deberán cumplir lo siguiente:
- Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir
en un Punto de Fiscalización;
- Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la
publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente
reconocida por la industria petrolera internacional y
acordada por las Partes; y,
- Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo
solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida
para la valorización del Petróleo en el Punto de
Fiscalización, a fin de verificar que sigue cumpliendo con
las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna
de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán
modificar la canasta dentro de los treinta (30) Días
siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la
canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran
acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con
lo estipulado en la Cláusula 30°.
- Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),
contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del
Petróleo en el Punto de Fiscalización hubiera variado
significativamente con relación a la calidad de los componentes
que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes
deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de
que la misma refleje la calidad del Petróleo en el Punto de
Fiscalización.
- En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los
tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en
moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a
Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una
de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar
serán los arbitrajes del Banco Central del Uruguay.
17.2.4.2. Gas Natural
El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
- Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
- Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en
US$/MMBTU.
- El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P
el precio del crudo establecido en el numeral 17.2.4.1.
- Indicador asociado al precio de mercado del Gas (de ser posible
en la región) que ANCAP y el Contratista acuerden.
17.2.4.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 17.2.4.1
y 17.2.4.2, las Partes podrán acordar considerar el
precio real de mercado para los Hidrocarburos
producidos en el Área.
17.2.4.5. Ingresos Brutos
Tal como se definió en el numeral 2.1.35, los Ingresos Brutos significan el resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre, entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la Producción hasta la fecha en consideración.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.
17.3. AUDITORÍAS
ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la contabilidad relativa al Contrato, de acuerdo al Procedimiento Contable.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la auditoría, debiendo el Contratista trabajar con la debida diligencia para levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Días siguientes.
SECCIÓN VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la etapa de Exploración y/o Explotación, según corresponda.
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN
18.1. ANCAP podrá, a su solo juicio, previa autorización expresa del
Poder Ejecutivo, asociarse con el Contratista para la Explotación
de cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicar su decisión
al respecto por escrito al Contratista dentro de un plazo de
ciento veinte (120) Días contados a partir de la aprobación de la
delimitación del Lote de Explotación. Si ANCAP no efectuara dicha
comunicación dentro del plazo establecido, se considerará que ha
decidido no asociarse para la Explotación de ese Lote de
Explotación.
18.2. En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un
Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista,
simultáneamente con su decisión de hacerlo, el porcentaje con el
que decida participar, el que tendrá un máximo de ______________
por ciento (____%).
18.3. En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
abonar al Contratista, en proporción a su participación, los
gastos directos de perforación y terminación del Pozo de
Exploración descubridor.
18.4. Respecto de los Pozos de Evaluación productivos (no secos),
ANCAP se obliga a abonar al Contratista, en proporción a su
participación, todas las erogaciones directas efectuadas. En el
caso de Pozos de Evaluación que resulten improductivos (secos),
ANCAP únicamente se obliga a abonar, en proporción a su
participación, un porcentaje del veinticinco por ciento (25%)
sobre su costo total.
A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de
los mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará
efectivos los pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180)
Días calendario de suscrito el respectivo contrato de
asociación.
18.5. A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su
decisión, previa autorización expresa del Poder Ejecutivo, de
asociarse en la Explotación de un Lote de Explotación, las Partes
procederán a negociar y suscribir el contrato de asociación y un
contrato de operación conjunta, de acuerdo a los modelos
estándares de la industria petrolera internacional (por ejemplo
los modelos de la AIPN), el que deberá ser autorizado por el
Poder Ejecutivo. Este contrato de asociación podrá ser suscrito
por ANCAP o por una empresa controlada del Grupo ANCAP.
18.6. No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el
Contratista deberá continuar con el Programa de Desarrollo
aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA
19.1. Toda la información recabada en el Área es de propiedad de
ANCAP. Su utilización por el Contratista, por ANCAP y/o por el
Poder Ejecutivo, será la que se establece en los siguientes
numerales.
19.2. Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
finalizar cada subperíodo exploratorio, al producirse la
desafectación de áreas en Exploración, Lotes en Evaluación y/o
Lotes en Explotación o cuando se opere la rescisión o resolución
del Contrato, el Contratista entregará a ANCAP todos los
elementos de información obtenida, así como al Poder Ejecutivo
toda aquella información que por éste le sea solicitada.
En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá entregar, en los formatos que ANCAP establezca:
19.2.1. Los datos de campo e información de soporte, con las
diferentes etapas de procesamiento; planos base
(ubicación de perfiles) en soporte magnético u óptico,
así como transparencia y copia papel de toda la
información y de los diferentes tipos de perfiles que se
realicen, cualquiera sea el principio físico o químico
que se utilice para su relevamiento.
19.2.2. Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés en:
- Registros litológicos, testigos, perfilajes de todo
tipo (wireline logs); ensayos de formación; control
de Hidrocarburos durante la perforación; medición de
caudales; presiones; tareas de cementación y
estimulación
- Muestras de recortes de perforación (cuttings)
lavadas y sin lavar de cada Pozo de Exploración, de
Evaluación y Explotación
- Estudios palinológicos y paleontológicos
- Estudios petrográficos
- Estudios geoquímicos y de generación de
Hidrocarburos
- Correlaciones estratigráficas con los pozos del
Área
- Características físicas y químicas de los
Hidrocarburos líquidos y gaseosos.
- Fotografías
- Videos
- Reportes de Perforación
- Reportes Geológicos
- Datos de Perforación
- Otros Datos y Reportes de Control Geológico
- Reportes HSE
- Datos meteorológicos
- Cualquier otro informe o dato generado durante la
campaña
19.2.3. Todas las mediciones, informes, estudios y análisis,
derivados de trabajos realizados para este Contrato, haya
habido o no descubrimiento comercial.
19.2.4. Si el Contratista decide que un descubrimiento no es
comercialmente explotable de acuerdo con el numeral
9.6.10, entregará a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través
del MIEM, los elementos informativos referentes al mismo,
mencionados en el numeral anterior y además la
evaluación, presentada al Comité de Administración, que
sustentó tal declaración.
19.3. La información técnica, estudios, datos procesados y no
procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a
ANCAP y/o al Poder Ejecutivo de acuerdo a la presente Cláusula,
será de la mayor calidad que éste haya obtenido.
19.4. Toda información técnica requerida por ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo de acuerdo a lo dispuesto en la presente Cláusula,
deberá ser entregada en un plazo no mayor a ciento ochenta (180)
Días contados desde la fecha de recepción de la solicitud.
19.5. Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del
Contratista, el mismo no estará obligado a revelar dichos métodos
o sistemas cuando proporcione la información.
19.6. Los funcionarios de ANCAP y/o del Poder Ejecutivo que reciban
información en el marco del presente Contrato, mantendrán la más
estricta confidencialidad de la misma, de acuerdo a lo dispuesto
en la Cláusula 23°.
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN
20.1. CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO
20.1.1. El Comité de Administración se integrará dentro de los
treinta (30) Días de la fecha de celebración del
Contrato, estará constituido por dos (2) representantes
principales y dos (2) alternos designados por ANCAP y dos
(2) representantes principales y dos (2) alternos
designados por el Contratista, pudiendo las Partes
sustituir en cualquier momento sus representantes
debiendo comunicar tal decisión con una antelación no
menor a quince (15) Días.
El Comité de Administración tendrá a su cargo el análisis
y evaluación así como el contralor de los Programas de
Trabajo y la fiscalización de la ejecución de las
Operaciones Petroleras.
20.1.2. Será de cargo del Contratista el servicio de secretaría
del Comité de Administración, el cual deberá llevar las
actas y minutas, completas y detalladas, de todas las
discusiones y las determinaciones tomadas por el Comité
de Administración.
20.1.3. Las decisiones del Comité de Administración, se adoptarán
por acuerdo unánime de los representantes de las Partes.
Cada Parte contratante tendrá un solo voto.
20.1.4. En caso de desacuerdo entre los representantes de las
Partes, éstos harán sus mejores esfuerzos para resolverlo
de una manera mutuamente aceptable o conveniente.
En la eventualidad que dentro del plazo de sesenta (60)
Días a partir de la fecha de la primera reunión del
Comité de Administración convocada a los efectos de
resolver el desacuerdo el mismo no fuera resuelto, el
diferendo será elevado por cualquiera de las Partes
directamente a las autoridades máximas de las Partes
Contratantes y si éstos no llegaran a un acuerdo el
problema será sometido por cualquiera de las Partes a
Consultoría o Arbitraje Técnico, los que se regularán por
lo establecido en el Cláusula 30°.
20.1.5. El Comité de Administración se reunirá ordinariamente con
la periodicidad que establezcan las Partes y
extraordinariamente, a pedido de los representantes de
cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún
caso podrá ser superior a ciento veinte (120) Días.
Cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el pedido
por escrito con una antelación mínima de quince (15)
Días, estableciéndose la agenda respectiva, salvo en
casos urgentes en que podrá solicitarse que se lleve a
cabo la reunión dentro del plazo mínimo posible.
20.1.6. Las Partes serán responsables de los gastos de sus
respectivos representantes en el Comité de
Administración.
20.2. ATRIBUCIONES
20.2.1. El Comité de Administración ejercerá sus funciones
durante toda la vigencia del Contrato. Sus decisiones
serán por escrito y fundadas. Sin perjuicio de las
atribuciones ya establecidas en este Contrato de otras
que puedan convenirse entre las Partes Contratantes y de
lo que se establezca en el Procedimiento de Gobernanza,
tendrá las siguientes atribuciones fundamentales:
- Acordar la forma adecuada de realizar los planes y
Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras
contratadas
- Aprobar los planes, programas, cronogramas y
Presupuestos que deberá presentar el Contratista al
Comité de Administración de manera oportuna previo
al comienzo de cada Año Calendario
- Evaluar la ejecución de los Presupuestos
- Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la
localización de los Pozos Exploratorios, Pozo de
Delimitación y Pozo de Desarrollo y sus programas de
terminación
- Acordar los criterios técnicos para definir la fecha
de terminación de cada pozo.
- Analizar las delimitaciones de los Lotes en
Evaluación y Lotes en Explotación que proponga el
Contratista para la autorización de ANCAP y del
Poder Ejecutivo a través del MIEM.
- Controlar el cumplimiento del Programa de Desarrollo
establecido en el numeral 10.1.2 y 10.1.3
- Efectuar el contralor técnico y contable de la
operación
- Verificar la determinación de las Reservas
Recuperables y la Producción Disponible media diaria
por Yacimiento
20.2.2. A todos los fines precedentemente indicados, el Comité de
Administración queda facultado para recabar los
asesoramientos y encomendar los trabajos que estime
necesarios. Los gastos que los mismos ocasionen serán
soportados en forma igual por las Partes, esto es, un
cincuenta por ciento (50%) cada una.
20.2.3. El Procedimiento de Gobernanza podrá ser modificado por
el Comité de Administración por razones debidamente
justificadas.
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
21.1. Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma
total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones
estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no
mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a
conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas
tomadas y, de ser posible, los plazos estimados para resolver la
situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro del plazo de quince
(15) Días siguientes de recibida la notificación antes
mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo
señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada.
21.2. La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o
incumplimiento sea ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin
derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el lapso
de inactividad transcurrido. Sin perjuicio de lo dispuesto en el
numeral 21.1, la Parte deberá entregar en el menor tiempo posible
los plazos estimados de la Causa Extraña No Imputable.
El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al
tiempo previsto para la realización de las operaciones afectadas,
así como para el cumplimiento de cualquier otra obligación que
dependa de la primera, sin que implique en ningún caso la
prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato, sin
perjuicio de lo establecido en los numerales 21.3 y 21.4.
21.3. Si el caso de Causa Extraña No Imputable ocurriera durante
alguno de los Subperíodos del Período de Exploración y continuase
por un plazo de dos (2) Años, el Contratista tendrá la opción de
dar por terminadas sus obligaciones mediante notificación por
escrito a ANCAP con noventa (90) Días de anticipación al
vencimiento del Subperíodo en curso. La garantía de Contrato será
devuelta de acuerdo al numeral 31.2.
21.4. Si ocurriese una Causa Extraña No Imputable proveniente de
circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento
del Contrato durante un período continuo de dos (2) Años, ANCAP
tendrá la opción de dar por terminado el Contrato.
La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales
31.2 y 31.3.
Para hacer uso de dicha opción durante el Período de Explotación,
ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado,
el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las
Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
21.5. Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable
serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de
este Contrato.
21.6. Si se presentaren circunstancias de Causa Extraña No Imputable,
que en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata, el
mismo tomará todas las acciones y realizará todos los desembolsos
requeridos para proteger sus intereses y los de ANCAP, aunque
tales egresos no hayan sido incluidos en el Programa de Trabajo y
Presupuesto vigente en el Año Calendario correspondiente.
21.7. Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior serán
considerados Cost Oil después que sean aprobados por el Comité de
Administración.
21.8. Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa
Extraña No Imputable entre otras situaciones:
- Huelga General o del sector gremial de la actividad involucrada;
- Imposibilidad de disposición de los medios técnicos necesarios
para cumplir con el objeto del Contrato,
circunstancias que deberán ser probadas en forma fehaciente.
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL
22.1. El Contratista desarrollará las actividades objeto del Contrato
en forma compatible con la conservación y protección del medio
ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estará
obligado a emplear las mejores técnicas disponibles para prevenir
y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez, efectuará
un uso racional de los recursos naturales.
22.2. El Contratista deberá tener implementado un Sistema de Gestión
Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales
reconocidos, para las actividades objeto del Contrato.
22.3. El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los
Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y
ratificados por el país y a las guías específicas establecidas
por la Dirección Nacional de Medio Ambiente del MVOTMA y
respetará los principios de Conducta Ambiental, consagrados en el
Código de Conducta Ambiental de ARPEL, Declaración de Cartagena
de Indias.
22.4. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
Contratista, para desarrollar las actividades objeto del
Contrato, deberá, en particular, dar cumplimiento a las
obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados de
la aplicación de la Ley N° 16.466 y decretos reglamentarios, así
como sus modificativas y/o variantes, actuando en coordinación
con ANCAP.
22.5. El contratista deberá dar fiel cumplimiento a todos los
requerimientos establecidos en las Resoluciones del MVOTMA,
mediante las cuales se concedan las Autorizaciones Ambientales
Previas y las Autorizaciones Ambientales de Operación.
22.6. Se someterán a aprobación del Comité de Administración los
planes de actuación en caso de emergencias, las características
de las instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y
combate de la contaminación, los planes para entrenamiento del
personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
impactos ambientales negativos que pudieren provocarse, así como
las inspecciones e informes a establecerse a estos efectos en las
Operaciones Petroleras.
22.7. Los Planes de Contingencias ante Derrames de Hidrocarburos para
las actividades deben ser elaborados y presentados ante la
autoridad competente, dando cumplimiento a la Ley N°1 6.688 y a
la Ley N° 19.012, así como a sus correspondientes normas
reglamentarias.
22.8. El Contratista deberá contar con contratos de servicios para
respuesta a derrames de hidrocarburos, dimensionados en forma
acorde a los riesgos asociados a las operaciones, de los que
deberá comunicarse a la autoridad ambiental competente.
22.9. El Contratista deberá presentar para cada actividad comprendida
en el objeto del contrato, y con anterioridad al inicio de las
mismas, un Plan de Gestión Ambiental, que deberá ser aprobado por
el Comité de Administración, de acuerdo a lo requerido por DINAMA
dentro de la gestión de las autorizaciones ambientales
correspondientes, y que contendrá como mínimo lo siguiente:
- Declaración de las actividades a realizar y equipamiento a
emplear en cumplimiento del Contrato
- Delimitación del área geográfica donde se realizarán las
Operaciones Petroleras
- Descripción del medio ambiente marino en el área delimitada,
comprendiendo las componentes física, biótica y antrópica
- Delimitación de zonas de exclusión que eventualmente se definan
en base a criterios de sensibilidad ambiental
- Descripción de las medidas de gestión ambiental para las
Operaciones Petroleras
- Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes líquidos,
residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos, agua y
energía
- Plan de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
situaciones anormales (cortes de energía, etc.), accidentes
carreteros
- Plan de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según sea
aplicable, la descripción de las variables a controlar, la
tecnología empleada, la frecuencia de monitoreo y el contenido de
los informes periódicos de desempeño ambiental
- Plan de comunicación de las actividades desarrolladas dirigido al
público interesado
- Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar de
forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas
22.10. El Plan de Gestión Ambiental deberá tener los contenidos
establecidos en el numeral anterior y adicionalmente, todos
aquellos que eventualmente sean establecidos como requerimiento
dentro de las Resoluciones del MVOTMA concediendo las
Autorizaciones Ambientales.
22.11. El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que
se generen como consecuencia de las Operaciones Petroleras y
asumirá los costos de las acciones de remediación requeridas para
eliminarlos.
22.12. Además, el Contratista será responsable de todos los daños y
perjuicios que causare su personal o sus Subcontratistas en el
medio ambiente, y deberá indemnizar a los perjudicados, sea al
Estado Uruguayo o cualquier otra persona física o jurídica,
nacional o extranjera, y mantener indemne a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad.
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD
23.1. El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su
personal, y Subcontratistas, mantengan como estrictamente
confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso
de cualquier dato, diseño o información relacionados con su
actividad en relación a este Contrato, ya sea suministrado por
ANCAP, o generados en el cumplimiento del objeto de este
Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones asumidas
de acuerdo con este Contrato.
23.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista podrá revelar
la información confidencial sin el consentimiento previo de ANCAP
sólo si dicha información:
a) es conocida por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista antes de la fecha de su entrega, sobre la base
de no confidencialidad;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión del
Contratista y/o el Integrante del Contratista;
c) es requerida al Contratista y/o el Integrante del
Contratista o a una o varias de sus Compañías Afiliadas
conforme a la Ley Aplicable o de conformidad con una orden
gubernamental, decreto, regulación o reglas de una bolsa de
valores reconocida en la cual sus acciones o las acciones de
sus Afiliadas se encuentren inscritas. Sin embargo, el
Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá
efectuar todos sus esfuerzos razonables para proporcionar
una notificación escrita a ANCAP antes de efectuar la
entrega de información;
d) es adquirida por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista o es adquirida por una o varias de sus Afiliadas
de manera independiente por parte de un tercero que tiene el
derecho a revelar dicha información al momento de su
adquisición por el Contratista o sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista o una o varias de sus Afiliadas.
23.3. El Contratista y/o el Integrante del Contratista puede revelar
la información confidencial a una Afiliada, sin el consentimiento
previo y escrito de ANCAP, siempre y cuando el Contratista y/o el
Integrante del Contratista garantice la adhesión de su Afiliada
al objeto de este Contrato.
23.4. El Contratista y/o el Integrante del Contratista tiene el
derecho a revelar la información confidencial sin el
consentimiento previo y escrito de ANCAP a personas que deberán
tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
información confidencial, que se detallan a continuación:
a) empleados, funcionarios y directores del Contratista y/o el
Integrante del Contratista;
b) empleados, funcionarios y directores de una Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por el Contratista y/o
el Integrante del Contratista o su Afiliada para el objetivo
de evaluar la información confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
financiar al Contratista y/o el Integrante del Contratista o
su Afiliada con relación a la información confidencial,
incluyendo cualquier asesor o agente contratado por tal(es)
entidad(es) para el objetivo de evaluar la información
confidencial, o potencial comprador cesionario del
Contrato.
e) cualquier potencial comprador de participación del
Contratista y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas
detalladas en los literales (c), (d) y (e) mencionados
anteriormente, el Contratista y/o el Integrante del Contratista
deberá obtener un compromiso de confidencialidad que sea
substancialmente de la misma forma y contenido del presente
Contrato.
23.5. El Contratista y/o el Integrante del Contratista será
responsable de cualquier daño o perjuicio directo que se origine
y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información
regulada por las disposiciones de esta Cláusula, ya sea que dicha
revelación hubiera sido realizada por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista, o su personal, directores, agentes,
asesores, consejeros, colaboradores en general, Subcontratistas,
o terceros que estén obligados o hayan sido autorizados a
efectuar la divulgación.
23.6. Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o
divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad
por escrito de la Parte propietaria.
23.7. Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
Contrato que por cualquier razón sean devueltas, será entregada a
ANCAP en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días, quien
podrá disponer libremente de ella a medida que se produzcan
dichas devoluciones, subsistiendo la obligación de
confidencialidad del Contratista hasta cinco (5) Años después de
la restitución total del Área de la cual fue obtenida la
información.
23.8. El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa ni
implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
diseños e información suministrados, haciéndose cargo el
Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición,
proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
24.1. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL CONTRATISTA
24.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no
podrá transferir ni ceder en forma total o parcial este
Contrato sin el previo consentimiento escrito de ANCAP,
previa comunicación al Poder Ejecutivo a través del
MIEM, el cual no será denegado ni demorado de forma
infundada. En todos los casos de transferencia o cesión
a terceros, o a Compañías Afiliadas, o entre
Integrantes del Contratista, los adquirentes o
cesionarios brindarán garantías contractuales en la
proporción a su participación individual. El
Contratista y/o el Integrante del Contratista que
transfiere será liberado de sus garantías en forma
proporcional, una vez constituidas las nuevas
garantías. El adquiriente o cesionario deberá contar
con la capacidad financiera o técnica y financiera
exigida en las Bases incluidas en el Anexo V del
presente, para calificar para el área del Contrato.
24.1.2. Del mismo modo, cuando el Contratista sea un consorcio,
u otro tipo de asociación entre empresas, no podrá
modificar el contrato consorcial o de asociación, sin
previo consentimiento escrito de ANCAP, previa
comunicación al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
24.2. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE ANCAP
24.2.1. Para el caso que se produzca una modificación en la
legislación nacional que determine que en la materia
objeto de este Contrato, ANCAP sea sustituido por otro
organismo estatal, se entenderá transferido el Contrato
a este nuevo organismo.
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
25.1. Además de las causales de terminación anticipada establecidas
los numerales 9.9 y 10.7, este Contrato se podrá resolver o
rescindir por cualquiera de los siguientes motivos:
25.1.1. Por vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 5°.
25.1.2. Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el Contratista.
25.1.3. Por causas imputables al Contratista, y/o al Integrante del
Contratista según corresponda, tales como:
a) Cuando no inicie las actividades contempladas en el Programa
de Trabajo dentro de los plazos establecidos en este
Contrato o aprobados en el Comité de Administración según
corresponda.
b) Cuando realice las actividades contempladas en el Programa
de Trabajo a un ritmo que no esté en relación con los
términos establecidos en este Contrato o aprobados en el
Comité de Administración según corresponda.
c) Cuando abandone o paralice total o parcialmente los
trabajos.
d) Por incumplimiento de la obligación de entregar las
informaciones previstas o de permitir y facilitar las
inspecciones y fiscalizaciones establecidas.
e) Cuando se produzca por parte del Contratista y/o el
Integrante del Contratista un incumplimiento grave de las
obligaciones contractuales.
f) Cuando el Contratista y/o el Integrante del Contratista ceda
o transfiera la totalidad o parte de este Contrato, sin
previa autorización de ANCAP.
g) En caso que el Contratista y/o el Integrante del Contratista
fuere absorbido o adquirido por otras Compañías, sin previa
autorización de ANCAP, la que no será denegada o demorada
por razones infundadas.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en los literales a), b), c), d), e), f) o g) del numeral 25.1.3 y con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 21°, notificará al respecto al Contratista. Si dentro de sesenta (60) Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a rescindir el Contrato, debiendo para ello fundar su decisión. Sin embargo, si la corrección de la causa notificada por ANCAP requiere más de sesenta (60) Días y el Contratista está corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará un plazo adicional necesario para efectuar dicha corrección.
En todos los casos establecidos en esta Cláusula el Contratista será responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendrá la garantía de Contrato hasta tanto se resuelva finalmente la responsabilidad del Contratista.
En caso que el literal g) de esta Cláusula se aplique durante el Período de Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de Causa Extraña No Imputable (Cláusula 21°), debidamente probados por el interesado.
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN
27.1. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N°
14.181, la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
exonerada de todo Tributo y Gravamen de cualquier naturaleza,
nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones
referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de los
trabajadores, ni son aplicables a los precios de los servicios
prestados cuando respondan al costo de los mismos.
27.2. Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de
otros Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la
actividad objeto del Contrato (Ley N°18.083, modificativas y
concordantes - Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas)
27.3. El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
Uruguay, en particular y sin que sea limitante, las relacionadas
con las jornadas de trabajo, la seguridad laboral, los aportes
previsionales, etc.
27.4. El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las normas
referidas en el numeral 27.3, y asimismo será responsable de los
incumplimientos en que eventualmente incurrieren sus
Subcontratistas, sin perjuicio de las obligaciones que le
pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del Contratista.
27.5. En el caso de que con posterioridad a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier
Tributo o Gravamen sobre o con relación a la actividad objeto del
Contrato, o cambiara el Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas creado por la Ley N° 18.083 o se creara un nuevo
impuesto que grave la renta, de manera de tornarlo más gravoso
para el Contratista de lo que lo es a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato, el Contratista podrá disponer ese aumento como
Costo, según lo dispuesto en la Cláusula 17°.
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son los siguientes:
28.1. RESPONSABILIDAD
28.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no
tendrán ningún tipo de limitación de su responsabilidad
respecto a hechos previsibles o imprevisibles,
relacionados con los trabajos objeto de este Contrato,
que puedan generar, en forma directa, indirecta o
consecuencial, pérdidas, daños, demoras, detenciones de
operación o cualquier alteración, modificación, a los
intereses propios, de ANCAP, del Estado Uruguayo o de
terceros. Quedan exceptuados los hechos que constituyan
un incumplimiento del Contrato y puedan generar, de forma
indirecta o consecuencial, pérdidas, daños, demoras,
detenciones de operación o cualquier alteración,
modificación, que tengan su causa en ANCAP. Todo ello sin
perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21° y
disposiciones legales aplicables. En consecuencia deberá
prever y asumir la reparación, resolución, o
indemnización de toda pérdida o daño que pudiera ocurrir
en ocasión de este Contrato.
28.1.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista
mantendrá indemne, en forma completa y total, en todo
momento y ocasión, a ANCAP y a los organismos estatales
competentes involucrados en la actividad, de cualquier
demanda, reclamo, gasto, o costo relacionado con las
Operaciones Petroleras que pueda producir los daños o
pérdidas ya indicados, sin perjuicio de las obligaciones
que le pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del
Contratista.
28.2. SEGUROS
28.2.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá
tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir
y/o producir daños o pérdidas, que la actividad objeto
del presente Contrato pudiere generar. Deberá presentar
en forma previa al comienzo de actividades una propuesta
documentada de su programa de transferencia de riesgos al
Comité de Administración, el que aprobará o solicitará
los ajustes que correspondan a fin de que, al solo juicio
de este último, las previsiones tomadas sean adecuadas a
las mejores prácticas de la industria petrolera
internacional dentro de las opciones disponibles para
cumplir con los principios ya anotados. Este programa se
ajustará cada vez que la extensión de las actividades, o
la importancia de las mismas se modifiquen, y aun
manteniéndose las condiciones de trabajo, el mismo se
revisará en una base anual como mínimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos liberará al
Contratista de sus responsabilidades. Aun contratando
seguros, la responsabilidad del Contratista se mantendrá
en todo momento o caso intacta, y no podrá solicitar a
ANCAP y a los organismos estatales competentes
involucrados en la actividad ningún monto por concepto de
deducibles, franquicias, diferencias de coberturas,
diferencias de límites o exclusiones de los contratos de
transferencia de riesgos que haya realizado, o por error
en la apreciación o valuación de los riesgos que hubiera
asumido, sin perjuicio de las obligaciones que le
pudieran corresponder a ANCAP como Integrante del
Contratista.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de
riesgos por responsabilidades frente a terceros, tanto
general de operaciones como ambiental, se deberá incluir
a ANCAP y a los organismos estatales competentes
involucrados en la actividad, como coasegurados y/o
asegurados adicionales, y la jurisdicción de las mismas
deberá ser la de los tribunales de Uruguay. A su vez
ANCAP podrá eventualmente y, si lo entiende conveniente,
tomar alguna cobertura de Responsabilidad Civil primaria
o de exceso a su cargo, pero si esto llegara a ocurrir,
en ningún caso podrá ser tomado como liberación de la
responsabilidad del Contratista.
28.2.2. No serán aceptables como medida de transferencia de
riesgos el autoseguro, fondo mutuo o utilización de
cautiva.
28.2.3. Sólo se aceptarán pólizas emitidas por aseguradoras
locales autorizadas por el Banco Central del Uruguay.
28.2.4. En los numerales siguientes se indican los aspectos
mínimos a cubrir. El Comité de Administración podrá
aceptar variaciones en mérito a solicitud fundamentada
del Contratista.
Luego de aceptado el programa de transferencia de
riesgos, el Contratista deberá actualizar anualmente el
estado del mismo dando prueba de los contratos que se
mantienen en vigencia, indicando las aseguradoras y
reaseguradoras empleadas; del pago de sus premios en
tiempo y forma y del mantenimiento de la confiabilidad de
sus aseguradores y reaseguradores en mérito a la opinión
de las calificadoras de mayor reconocimiento.
En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas
liberará al Contratista de su responsabilidad por las
consecuencias derivadas. Por lo tanto, nunca el
Contratista estará liberado de seguir y cumplir con las
más estrictas políticas de seguridad de las actividades,
procedimientos y de entrenamiento de su personal a fin de
prevenir en el mayor grado posible los daños o minimizar
su impacto en el caso de que algún incidente ocurra.
28.2.5. El Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos
los seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan
corresponder en el futuro, de acuerdo a la legislación de
Uruguay. En particular, deberá asegurarse todo el
personal actuante por accidentes de trabajo en el Banco
de Seguros del Estado. El personal extranjero, además de
la cobertura que pueda tener en su país de origen, deberá
también ser incluido bajo la cobertura del Banco de
Seguros del Estado.
28.2.6. El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno
de ellos, con un seguro vigente durante todo el período
del Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir
daños sobre sus activos (bienes, maquinaria, equipos,
etc.) requeridos para el cumplimiento del mismo. A su
opción, podrá también extender la cobertura, para cubrir
la disminución de ingresos o los costos extraordinarios
por la interrupción de su trabajo a causa del siniestro.
28.2.6. El Contratista deberá contar con una póliza que cubra las
pérdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de
reposición del producto perdido y con deducible máximo
del diez por ciento (10%) del monto a riesgo, desde su
extracción (boca de pozo) hasta el momento en que ANCAP o
quien corresponda, tome posesión y control del mismo
(Punto de Fiscalización).
28.2.8. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una
póliza que cubra su Responsabilidad Civil ("RC") de
Operaciones y la de sus Subcontratistas hacia terceros
por daños a personas y/o bienes, por un valor que deberá
guardar relación con el valor promedio que rija
internacionalmente para coberturas similares, sin
perjuicio de cubrir con holgura la estimación más
pesimista de daños en un incidente o grupo de incidentes,
que tendrá un límite no menor de:
- cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) en un
Subperíodo de Exploración cuando el Programa de Trabajo
no incluya la realización de una perforación
- veinticinco millones de Dólares (US$ 25.000.000) en un
Subperíodo de Exploración cuando el Programa de Trabajo
incluya al menos una perforación
- veinticinco millones de Dólares (US$ 25.000.000) en el
Período de Explotación,
para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada),
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del
límite de indemnización. Tanto el Contratista como cada
uno de los Subcontratistas deberá contar a su vez con las
pólizas específicas que correspondan a cada actividad, y
que mantengan en su cobertura, límite y deducible una
adecuada relación con la póliza principal, dependiendo de
la participación en el Contrato y de la importancia y
particularidad de los equipos involucrados (P&I para
buques, RC transportistas para camiones, RC de aviación,
etc.) las que deberán cumplir con las disposiciones
legales de Uruguay.
28.2.9. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una
póliza que cubra su Responsabilidad Civil y la de sus
Subcontratistas por daños al medio ambiente, por un valor
que deberá guardar relación con el valor promedio que
rija internacionalmente para coberturas similares, sin
perjuicio de cubrir con holgura la estimación más
pesimista de daños de esta categoría en un incidente o
grupo de incidentes, y que tendrá un límite no menor de:
- diez millones de Dólares (10.000.000US$) en un Subperíodo
de Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya
la realización de una perforación
- cincuenta millones de Dólares (50.000.000US$) en un
Subperíodo de Exploración cuando el Programa de Trabajo
incluya al menos una perforación
- cincuenta millones de Dólares (50.000.000US$) en el
Período de Explotación,
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del
límite de indemnización en cada caso. Toda el Área deberá
estar cubierta por el o los seguros contratados, o por la
pertenencia a fondos de reparo especialmente previstos
para este tipo de contingencias. En particular, deberán
estar cubiertos: plataformas, buques de apoyo, buques
tanqueros, ductos y equipos de almacenamiento de
Hidrocarburos, etc.
Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración
por cualquier causa accidental, súbita e imprevista,
durante las operaciones, en conjunto con la póliza de RC
General indicada anteriormente o por separado, por medio
del programa de coberturas que el Contratista proponga y
que el Comité de Administración acepte como válido,
teniendo en cuenta los valores señalados como mínimos a
cumplir.
28.2.10. Los montos mínimos de cobertura establecidos en los
numerales 28.2.8 y 28.2.9 podrán ser revisados por el
Comité de Administración, según necesidades.
28.2.11. En caso de que se requiera seguro para las Operaciones
Petroleras bajo el Contrato, que según la opinión
razonable del Operador, no está disponible o solamente
está disponible a un costo excesivo, el Comité de
Administración discutirá acerca del asunto y le permitirá
al Operador que presente alternativas.
28.2.12. Todos los seguros a ser presentados de acuerdo con el
Contrato estarán sujetos al consentimiento del Comité de
Administración.
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
30.1. JURISDICCIÓN
30.1.1. Las Partes solucionarán en forma diligente y de buena fe,
por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que
surja entre ellas de o con relación al Contrato y
tratarán de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre
dichas cuestiones o disputas ("Divergencias"). Las
Divergencias que puedan suscitarse y que no pudieran
resolverse entre las Partes, dentro del plazo de sesenta
(60) Días a partir de la fecha en que una de las Partes
reciba una notificación de la otra Parte sobre la
existencia de las Divergencias, las mismas serán
sometidas a los Tribunales de la República Oriental del
Uruguay con sede en la ciudad de Montevideo, con renuncia
expresa a cualquier otra jurisdicción.
30.1.2. No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de
las Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o
arbitraje las Divergencias relativas a las cuestiones
técnicas y/o económicas que se produzcan durante la
vigencia de este Contrato, según los procedimientos
establecidos en el numeral 30.2.
30.1.3. En caso que las Partes no coincidan respecto a la
naturaleza de la Divergencia (legal o técnica y/o
económica) dentro del plazo de sesenta (60) Días antes
mencionado, cualquiera de las Partes estará habilitada
para someter la Divergencia de fondo a los Tribunales de
la República Oriental del Uruguay, según 30.1.1.
30.2. CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO - ECONÓMICO
30.2.1. Consultoría
30.2.1.1. En el caso de Divergencias sobre asuntos técnicos o
económicos relacionados con la aplicación del Contrato,
que no haya podido ser solucionado directamente por la
Partes, se procurará su solución por intermedio de
Consultores.
30.2.1.2. En el caso de que se decida la intervención de
Consultores, las Partes convienen en que, si no llegan a
un acuerdo en cuanto a la designación de los mismos, cada
una elaborará una lista de hasta tres Consultores, entre
quienes se elegirá por sorteo al Consultor, dentro del
término de diez (10) Días. Si uno o más de los
Consultores propuestos aparecieran en ambas listas, el
Consultor a ser designado será seleccionado de entre
aquellas que figuren en ambas listas.
30.2.1.3. El Consultor designado deberá elaborar y presentar el
informe en un plazo máximo de treinta (30) Días.
30.2.1.4. La opinión del Consultor tendrá el efecto que las
Partes mutuamente y de manera previa al dictamen
convengan.
30.2.1.5. En todos los casos, los gastos que demande la
intervención de Consultores serán cubiertos y pagados por
ambas Partes, en porciones iguales.
30.2.2. Arbitraje
30.2.2.1. Cualquier Divergencia que surja entre ANCAP y el
Contratista sobre asuntos técnicos y/o económicos
surgidos de o relacionados con la aplicación del Contrato
que no puedan ser resueltos amistosamente entre las
Partes o a través de los Consultores, dentro del plazo de
sesenta (60) Días a partir de la fecha en que una de las
Partes reciba una notificación de la otra Parte sobre la
existencia de las Divergencias, las mismas serán
sometidas por cualquiera de ellas a arbitraje sin
perjuicio de recurrir a la vía judicial cuando
corresponda. Únicamente los asuntos Jurídicos no podrán
ser objeto de arbitrajes y se someterán a los Tribunales
y Jueces de la República Oriental del Uruguay de acuerdo
al numeral 30.1.
30.2.2.2. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y
se regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la
Cámara de Comercio Internacional ("CCI"), en todo aquello
que no contradiga al Contrato. El laudo arbitral será
inapelable, definitivo y obligatorio para las Partes.
30.2.2.3. La Partes acuerdan que el tribunal arbitral estará
compuesto por tres (3) árbitros, salvo que de común
acuerdo se decida la designación de un sólo árbitro. En
el caso de tener que nombrarse un sólo árbitro, si las
Partes no se ponen de acuerdo sobre el nombramiento, éste
será designado por el Juez competente. En caso que el
Juez no se pronuncie en un plazo de treinta (30) Días,
cualquiera de las Partes podrá solicitar al presidente de
la CCI la designación del árbitro.
30.2.2.4. En el caso de nombramiento de tres (3) árbitros, cada
Parte designará uno y los dos nombrados designarán al
tercero. Si una de las Partes no designara árbitro o si
los dos nombrados no logran ponerse de acuerdo para
designar el tercero, el nombramiento será realizado por
el Juez competente. En caso que el Juez no se pronuncie
en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de las
Partes podrá solicitar al presidente de la CCI la
designación del tercer árbitro.
Los nombramientos de árbitro por las Partes o por los
árbitros designados deberán hacerse respectivamente,
dentro de los treinta (30) Días de haber dispuesto por
alguna de las Partes someter el asunto a juicio arbitral,
o de designados los árbitros de cada una de las Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente de
un país en donde las acciones o títulos de una Parte o
sus Afiliadas coticen o en el caso de ANCAP, un ciudadano
o residente de Uruguay.
30.2.2.5. Cuando la designación del árbitro deba realizarse por
el Juez, éste seleccionará un nombre de una lista que le
proporcionarán las Partes, en caso que el mismo no se
pronuncie en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de
las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI la
designación del árbitro.
30.2.2.6. Las Partes pondrán a disposición del tribunal de
arbitraje todas las facilidades incluyendo acceso a las
Operaciones Petroleras, con el fin de obtener cualquier
información solicitada para la resolución del desacuerdo.
La ausencia o falta de comparecencia de cualquiera de las
Partes a los procedimientos no podrá impedir ni
obstaculizar el arbitraje en ninguna de sus etapas.
30.2.2.7. No será necesario suspender las Operaciones o
actividades que dieron lugar al arbitraje, mientras esté
pendiente la decisión del Tribunal Arbitral, salvo que
ello perjudicase el desarrollo del juicio arbitral o
tuviera incidencia en los hechos o circunstancias que
motivaron el arbitraje.
30.2.2.8. Las disposiciones de este Contrato con respecto al
arbitraje continuarán en vigencia, no obstante su
terminación, si a su vencimiento hubiere cuestiones
pendientes de arbitraje o que corresponda someter al
mismo.
30.2.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de
la Parte que así lo resuelva el tribunal de arbitraje en
su laudo.
30.3. INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA
En todo lo relativo directa o indirectamente a su participación en el Contrato, ANCAP declara y garantiza que su calidad de empresa estatal no le da derecho de inmunidad soberana ni privilegios especiales de tipo alguno que puedan volver inejecutable total o parcialmente una sentencia judicial o laudo arbitral en su contra, y renuncia irrevocablemente y por anticipado, a cualquier derecho o al ejercicio o invocación de cualquier derecho de inmunidad soberana que pueda existir en el futuro.
Cláusula 31° - GARANTÍAS
El Contratista deberá constituir las siguientes garantías:
a) Garantía Corporativa;
b) Garantías para Período de Exploración;
c) Garantías para Período de Explotación.
31.1. GARANTÍA CORPORATIVA
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los Integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.
31.2. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
31.2.1. Dentro de los noventa (90) Días Calendario a partir de la
firma de este Contrato, el Contratista y/o cada Integrante del
Contratista proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una
garantía en Dólares, que puede ser en efectivo, mediante aval
bancario con representación local, valores públicos que coticen
en bolsa u otro tipo de garantías que sean de plena satisfacción
de ANCAP, por un valor equivalente al que surja como mayor valor
entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1 de
las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar como
parte del Programa Exploratorio Comprometido, o
- cien mil Dólares (100.000 US$)
La vigencia de la Garantía para el Período de Exploración deberá exceder en por lo menos ciento ochenta (180) Días el plazo correspondiente al Subperíodo Básico del Período de Exploración que garantiza.
31.2.2. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperíodo
Complementario del Período de Exploración, la garantía
establecida en el numeral anterior será sustituida por una
nueva garantía con alguno de los instrumentos referidos en el
numeral anterior, por un valor equivalente al que surja como
mayor valor entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1
de las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar
como parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- cien mil Dólares (100.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo Complementario y su vigencia deberá
exceder por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.3. En el caso de que el Contratista opte por pasar al Subperíodo
de Prórroga del Período de Exploración, se sustituirá la
garantía establecida en el numeral que antecede por una nueva
garantía con alguno de los instrumentos referidos en el
numeral 31.2.1, por un valor equivalente al que surja como
mayor valor entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral 13.1
de las Bases incluidas como Anexo V del presente, a realizar
como parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- cien mil Dólares (100.000 US$)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo de Prórroga y su vigencia deberá
exceder por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.4. Las Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 pueden reducirse a solicitud
del Contratista y por resolución de ANCAP, en el valor
equivalente a las actividades y trabajos exploratorios
ejecutados a plena satisfacción de ANCAP, incluyendo la
entrega de datos correspondiente, sin perjuicio de lo
estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.5. Si la diferencia entre el valor equivalente de las nuevas
actividades de campo utilizado para el cálculo de las
Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 y el valor del Presupuesto
aprobado para dicha actividad, supera el veinte por ciento
(20%), el Contratista deberá constituir las Garantías para el
Período de Exploración descritas en los numerales 31.2.1,
31.2.2 y 31.2.3 tomando como base de cálculo el valor del
Presupuesto aprobado para dicha actividad, sin perjuicio de lo
estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.6. En ningún caso, el valor de la Garantía para el Período de
Exploración correspondiente puede ser inferior a cien mil
Dólares (100.000 US$)
31.2.7. Cada una de estas garantías serán devueltas al Contratista o
al Integrante del Contratista que corresponda al finalizar los
diferentes Subperíodos del Período de Exploración, una vez que
hubiere demostrado que ha cumplido con todas las obligaciones
de cada Subperíodo, o cuando se diere por terminado el
Contrato por cualquiera de los motivos establecidos en la
Cláusula 25°.
31.2.8. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de
las obligaciones sustanciales del Contratista para cualquiera
de los Subperíodos del Período de Exploración. La ejecución de
la/s garantía/s, no exonera al Contratista de su obligación de
indemnizar en forma integral los daños y perjuicios que su
incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
31.3.1. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la iniciación del
Período de Explotación, el Contratista y/o cada Integrante del
Contratista proporcionalmente constituirá a favor de ANCAP una
garantía en Dólares, que puede ser, mediante aval bancario con
representación local, valores públicos que coticen en bolsa u
otro tipo de garantías que sean de plena satisfacción de
ANCAP, por un valor equivalente al cinco por ciento (5%) de
las Inversiones estimadas para ejecutar los trabajos de
Desarrollo en los primeros cinco (5) Años del Período de
Explotación.
31.3.2. El monto de esta garantía otorgada por el Contratista podrá
reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del monto
original como máximo, a solicitud del Contratista y por
resolución de ANCAP. La reducción se efectuará año a año,
durante los cinco (5) primeros Años del Período de Explotación
y en proporción al trabajo realizado y a la Inversión
prevista, según lo acordado en el Comité de Administración.
31.3.3. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de multa,
en caso de incumplimiento no justificado de cualesquiera de
las obligaciones sustanciales del Contratista para la etapa de
Explotación. La ejecución de la/s garantía/s, no exonera al
Contratista de su obligación de indemnizar en forma integral
los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere
ocasionado.
31.3.4. Esta garantía será devuelta al Contratista o al Integrante del
Contratista que corresponda en los diferentes casos de
terminación anticipada del Contrato establecidos en la
Cláusula 25°, después de haber cumplido el Contratista con las
obligaciones convenidas y previo pago de lo estipulado si así
correspondiese.
Esta garantía también será devuelta en caso de resolución del
Contrato por mutuo acuerdo de las Partes, por vencimiento del
plazo total o por cualquier otra causa prevista en este
Contrato, previo pago por el Contratista de las sumas que
pudieran corresponder.
31.3.5. ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de garantía,
pero los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a
sus depositantes y estarán a disposición de éstos cuando la
entidad emisora los hiciera efectivos.
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS
32.1. COMUNICACIONES EXTERNAS
Las declaraciones públicas, anuncios o comunicados sobre Descubrimientos realizados, declarados o a ser declarados comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quienes tendrán un plazo de quince (15) Días desde recibido el borrador de anuncio propuesto por el Contratista para su revisión. El no pronunciamiento por parte de ANCAP ni del Poder Ejecutivo a través del MIEM en el referido plazo, se entenderá como una aceptación del mismo.
Cuando el Contratista requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este Contrato sobre información que pueda afectar su normal desarrollo, deberá solicitar autorización de ANCAP sobre el contenido de tales declaraciones.
32.2. IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y ÚTILES
El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N° 366/974 y sus modificativos.
32.3. NORMAS DE CONDUCTA
32.3.1. El Contratista respetará y acatará las leyes y
reglamentaciones de la República Oriental del Uruguay, y hará
todo lo posible para asegurar que su personal, incluso el
personal extranjero, respeten y estén sujetos a sus leyes y
reglamentaciones.
32.3.2. El Contratista realizará los trabajos objeto de este Contrato
con toda habilidad, cuidado y diligencia razonables y cumplirá
con todas sus responsabilidades de acuerdo con las mejores
prácticas de la industria petrolera internacional.
32.3.3. La retribución del Contratista por los trabajos previstos en
este Contrato constituirá su única retribución. Ni el
Contratista, ni ANCAP, ni sus respectivos empleados aceptarán
comisión, gratificaciones o pago adicional alguno vinculado
con el suministro de bienes o servicios u otra circunstancia
relativa al Contrato.
32.3.4. Cada Parte cumplirá con todas las leyes y regulaciones que le
resulten aplicables, y ninguna de las Partes actuará de manera
que dé origen a un conflicto de intereses.
32.4. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con la misma, y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención. Si dicha renuncia recae sobre cuestiones que fueron objeto de autorización por parte del Poder Ejecutivo, deberá recabarse la autorización del mismo.
32.5. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
32.6. EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas será exigible hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
32.7. INTERPRETACIÓN
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
32.8. PREVALENCIA
Las previsiones contenidas en el Contrato prevalecen sobre el contenido de las Bases (Anexo V), sobre cualquier procedimiento suscrito entre las Partes y respecto a las Consultas y Aclaraciones formuladas por el Contratista y contestadas por ANCAP, según lo previsto en la Cláusula 8° de las Bases (Anexo V).
32.9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
32.10. AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
La interpretación del presente Contrato excluirá los derechos en virtud de disposiciones legislativas que confieran derechos en virtud de un contrato a personas que no constituyen una Parte de dicho contrato, a pesar de que cualquier término del presente Contrato pueda aparentar conferir o pueda conferir o pueda ser interpretado como que confiere un beneficio a dicho tercero.
32.11. NOTIFICACIONES
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra constancia de recibido a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
Serán medios hábiles de notificación el correo postal con acuse de recibo y el fax.
Las Partes tendrán el derecho de establecer otras vías de notificación o comunicación, las que deberán ser oportunamente acordadas en el Comité de Administración.
FIRMAS
Por ANCAP:
Por el Contratista:
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Este Anexo es el Programa Exploratorio Comprometido y Costo Total del mismo, propuesto por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases para el Proceso de Selección de Empresas de Operaciones Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República Oriental del Uruguay.
Trabajo Exploratorio Propuesto
Cantidad
Valuación (UT unitario)
UT
TOTAL DE UNIDADES DE TRABAJO PROPUESTAS
Tabla 5: Total de Unidades de Trabajo del Programa Exploratorio Comprometido
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES
El suscrito, ______________, natural de _____________ mayor de edad, domiciliado en __________________, manifiesta que:
1. En mi carácter de ________________ obro en nombre y
representación de _________________ (Casa Matriz), sociedad
constituida con arreglo a las leyes de __________________ según
los documentos y certificados que acreditan la constitución,
existencia y representación de dicha sociedad debidamente
traducidos y legalizados.
2. Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser
impuestas por el Contrato o sus conexos, por ______________
(Filial) que fuera adjudicatario como Contratista del Área,
__________________ (Casa Matriz) se compromete a lo siguiente:
3. _______________(Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP
que:
3.1. Está constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdicción
3.2. tiene todos los poderes societarios y de representación legal
para firmar, presentar y cumplir esta Garantía
3.3. La presente Garantía representa las obligaciones jurídicas
válidamente asumidas por ________________ (Casa Matriz) y es
ejecutable en contra de ________________ (Casa Matriz), de
conformidad con sus términos.
3.4. No será necesario ningún tipo de aprobación para la presentación,
cumplimiento y ejecución de la presente Garantía.
3.5. La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta Garantía por
___________________ (Casa Matriz) no violará ninguna disposición
legal o reglamentaria existente a la cual la declarante está
sujeta, ya sea cualquier disposición de documentos societarios de
_________________ (Casa Matriz) o de cualquier acuerdo o contrato
en los que la misma forme parte.
4. _________________________ (Casa Matriz) por la presente garantiza
a ANCAP, en carácter incondicional e irrevocable, como deudor
principal, el debido y puntual cumplimiento de todas las
obligaciones de ___________________ (Filial) por concepto del
Contrato o sus conexos.
5. Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza y
vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén
cumplidas.
6. Que por ser _______________ (Empresa Matriz) garante solidario de
____________________ (Filial) reconoce y acepta que carece de
derecho para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro
beneficio reconocido a los fiadores no solidarios.
7. Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier
derecho, en su totalidad o en parte, no debe interpretarse como
renuncia al ejercicio de dicho derecho o de cualquier otro.
8. El Garante pagará previa solicitud y presentación de las
facturas, los costos y gastos efectivamente realizados por ANCAP
como resultado de la ejecución de esta garantía, incluyendo y sin
limitación, honorarios razonables de abogados y gastos.
Suscrita en ___________________, el día _____ de __________ de 201X
Por: ________________ (Empresa Matriz)
Firma: ______________ Representante Legal
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES
1.1. OBJETO
1.1.1. El objeto del presente Procedimiento Contable es establecer
métodos equitativos para determinar los Costos, las
Inversiones y los Créditos aplicables a las operaciones
contempladas en el Contrato que reflejen los gastos de las
Operaciones Petroleras de acuerdo con el numeral 17.1 del
Contrato. Es la intención de las Partes que no haya
duplicación ni excesos de costos recuperables.
1.1.2. Las obligaciones previstas en el numeral 17.1.5 del Contrato
podrán ser delegadas por el Contratista al Operador, quien
deberá aceptarla para que dicha designación sea efectiva. En
este caso, el Operador actuará en nombre del Contratista a los
efectos del presente Procedimiento Contable.
1.1.3. Con el objeto de permitir que cada uno de los Integrantes del
Contratista mantenga los registros contables según lo
establecido en 1.4.1, el Contratista preparará la Cuenta de
Operaciones de acuerdo con las normas IFRS u otras prácticas
contables generalmente aceptadas en el sector petrolero
internacional y toda otra obligación legal aplicable de la
República Oriental del Uruguay, así como también las
disposiciones del Contrato de manera tal que permita a cada
uno de los Integrantes del Contratista cumplir con las
obligaciones legales y contractuales que le correspondan.
1.1.4. Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la
responsabilidad de mantener sus propios registros contables
con el objeto de cumplir con todos los requisitos legales y
declaraciones de impuestos que correspondan, o con la
redacción de otros informes contables solicitados por algún
organismo estatal o ANCAP respecto de las Operaciones
Petroleras.
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y MODIFICACIÓN
1.2.1. Si hubiere algún conflicto entre las disposiciones del
presente Procedimiento Contable y aquellas del Contrato,
prevalecerán las disposiciones del Contrato.
1.3. DEFINICIONES
Los términos definidos que se utilizan en el presente Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que se les asignó en el Contrato, salvo los que se establecen a continuación:
1.3.1. "Auditor Independiente": una firma independiente de contadores
públicos reconocida internacionalmente que sea aceptable para
el Contratista o Integrante del Contratista.
1.3.2. "Base Devengada": la base contable según la cual los Costos y
las Inversiones y beneficios se consideran aplicables al
período en el que se incurre el pasivo para el Costo y/o la
Inversión o surge el derecho a los beneficios,
independientemente de cuando se facture, pague o perciba.
1.3.3. "Créditos": reducción de Costos o Inversiones reflejadas en la
Cuenta de Cost Oil
1.3.4. "Cuenta de Cost Oil": la cuenta que refleja los Costos,
Inversiones y Créditos de las Operaciones Petroleras, que
formará parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.5. "Cuenta de Ingresos": la cuenta que refleja los ingresos por
venta de Hidrocarburos, que formará parte de la Cuenta de
Operaciones.
1.3.6. "Cuenta de Operaciones": la cuenta que refleja los débitos y
créditos por los egresos y por los ingresos respectivamente en
relación a las Operaciones Petroleras.
1.3.7. "Culpa Grave" o "Dolo": cualquier acto u omisión (ya sea en
forma individual, conjunta o concurrente) realizado por una
persona física o jurídica que pretenda ocasionar, o que por
omisión dolosa o indiferencia temeraria cause, consecuencias
perjudiciales que dicha persona física o jurídica conocía, o
debería haber estado en conocimiento de que dicho acto u
omisión tendría estas consecuencias sobre la seguridad o
bienes de otra persona física o jurídica.
1.3.8. "Material": la maquinaria, equipamiento y suministros,
incluidos los insumos adquiridos y conservados para su uso en
las Operaciones Petroleras.
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES Y TIPO DE CAMBIO
1.4.1. El Contratista mantendrá en todo momento los registros
correctos de la producción y disposición de todos los
Hidrocarburos, y de todos los Costos e Inversiones de
conformidad con el Contrato y del presente Procedimiento
Contable, así como de otros datos necesarios para recuperar
los Costos y las Inversiones, y para la conciliación adecuada
de las cuentas entre las Partes, en relación con sus derechos
y obligaciones contemplados en el Contrato y para permitir a
las Partes cumplir con sus respectivas obligaciones en cuanto
a las Leyes Aplicables de impuestos sobre la renta y demás
leyes.
1.4.2. La Cuenta de Operaciones será mantenida en idioma español y en
Dólares y, cuando fuere requerido por las normas de la
República Oriental del Uruguay o el Contrato, en Pesos
Uruguayos o cualquier otra moneda. Las conversiones de divisa
serán registradas al tipo de cambio que se utilizó realmente
para dicha conversión. Las conversiones de moneda se usan para
expresar el monto de los ingresos y egresos para los que se
hayan realizado el cambio de divisa.
1.4.3. Si no hubiere una conversión real, los montos que ingresaron y
egresaron serán convertidos a Dólares o a Pesos Uruguayos, al
promedio aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta
publicadas por el Banco Central del Uruguay la última semana
del Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. Si hubiera que convertir una divisa a Dólares y su
cotización no fuera informada por el Banco Central del
Uruguay, entonces se tomará el promedio aritmético entre la
tasa de compra y la tasa de venta publicadas por el Citibank
de Nueva York, Estados Unidos de América, de la última semana
del Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. (En adelante el "Tipo de Cambio").
1.4.4. Cualquier ganancia o pérdida por el cambio de divisas será
registrada en la Cuenta de Operaciones. Cualquier ganancia o
pérdida por cambio de divisas realizadas o no realizadas, como
resultado de las fluctuaciones cambiarias, serán identificadas
individualmente en la Cuenta de Operaciones bajo su propio
concepto.
1.4.5. Todas las mediciones se realizarán en unidades métricas y
barriles o Barriles Equivalentes de Petróleo de conformidad
con el Contrato.
1.4.6. La Base Devengada para la contabilidad se utilizará para
preparar las cuentas relativas a las Operaciones Petroleras.
1.4.7. El Contratista deberá suministrar una descripción de las
clasificaciones contables utilizadas por éste una vez recibida
la solicitud de ANCAP por escrito.
1.5. AJUSTES
Todas las facturas y declaraciones presentadas a ANCAP por el Contratista durante cualquier Año Calendario, se presumirán como fieles y exactas después de que hayan transcurrido veinticuatro (24) Meses de la finalización de dicho Año Calendario, salvo que durante dicho período de veinticuatro (24) Meses, ANCAP tome nota por escrito de dicha excepción y realice el reclamo al Contratista para que haga un ajuste. Si ANCAP no realizara dicho reclamo al Contratista dentro de ese período, se considerarán que dichas facturas y declaraciones son correctos, y no se podrán presentar excepciones ni realizar reclamos para su ajuste. No se realizará ningún ajuste que sea favorable al Contratista, salvo que se realice dentro del mismo período establecido. Se le permitirá al Contratista realizar ajustes a la Cuenta de Operaciones con posterioridad a dicho período de veinticuatro (24) Meses, si estos ajustes son el resultado de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento Contable, reclamos de terceros o requisitos gubernamentales. Cualquiera de dichos ajustes estará sujeto a una Auditoría dentro del plazo especificado en el numeral 1.6.1.
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP
1.6.1. ANCAP, luego de haber notificado por escrito al Contratista
con al menos sesenta (60) Días de antelación, tendrá el
derecho a (a) auditar o (b) designar a un Auditor
Independiente para auditar las Cuentas de Operaciones y los
registros del Contratista relativos a la contabilidad de
cualquier Año Calendario dentro del período de veinticuatro
(24) Meses posteriores a la finalización de dicho Año
Calendario ("Auditoría"). Todas las auditorías se realizarán y
se basarán en principios de auditoría generalmente aceptados.
ANCAP podrá solicitar información antes de que comience la
Auditoría, sin embargo, esto estará limitado a la información
habitual de preauditoría, como los datos del balance general,
libro mayor y auxiliar (para evitar dudas, la información
divulgada a ANCAP conforme al procedimiento de Auditoría no
será mayor ni más extensa que la que ANCAP esté autorizado a
recibir en virtud del Contrato, que no sean los datos del
balance general, libro mayor y auxiliar). El Contratista
suministrará la información sólo en formato electrónico o en
copias impresas. El Contratista brindará la información
solicitada dentro de los treinta (30) Días previos al inicio
de la Auditoría.
ANCAP tendrá acceso razonable durante el horario normal de
trabajo, a las cuentas y registros del Contratista relativa a
las Operaciones Petroleras. ANCAP tendrá derecho a solicitar
que el Contratista le entregue copia de los comprobantes,
facturas, recibos u otra documentación que fundamente los
registros contables del balance general, libro mayor y
auxiliar.
El costo de cada Auditoría correrá sólo por cuenta de ANCAP.
El derecho a Auditar podrá ejercerse no más de dos veces por
Año Calendario. ANCAP hará su mejor esfuerzo por realizar
Auditorías conjuntas o simultáneas con cualquier autoridad
estatal de inspección competente de manera tal que cause los
menores inconvenientes al Contratista. ANCAP debe tomar nota
escrita de todas las discrepancias que revele dicha Auditoría
y realizar el reclamo al Contratista dentro del período de
veinticuatro de (24) Meses establecido.
1.6.2. El Contratista presentará la información de sus Compañías
Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar los
cargos de dichas Compañías a la Cuenta de Operaciones.
Asimismo, cada Integrante del Contratista presentará la
información razonablemente necesaria para respaldar sus cargos
a la Cuenta de Operaciones.
1.6.3. Las siguientes disposiciones aplican a todos los cargos de (a)
un Integrante del Contratista no Operador; y (b) Compañías
Afiliadas de un Integrante del Contratista, siempre que dichas
entidades presten servicios al Contratista, los cuales son
cargados a la Cuenta de Operaciones (en adelante, "Entidades
Prestadoras").
1.6.4. Los registros internos de una Entidad Prestadora que presta
servicios a las Operaciones Petroleras no podrán ser auditados
por ANCAP. No obstante, además de la información suministrada
por el Contratista de conformidad con el numeral 1.6.2 y a
solicitud de ANCAP, dentro de los veinticuatro (24) Meses
posteriores a la finalización del mismo Año Calendario, según
lo establecido en el numeral 1.6.1, el Contratista o
Integrante del Contratista (según corresponda) presentará o
hará que sus Compañías Afiliadas presenten (según corresponda)
a ANCAP una memoria anual y un informe de Auditoría del
auditor externo independiente del Contratista o el auditor
externo independiente del Integrante del Contratista (y dicho
informe cubrirá, si se solicita, los servicios suministrados
según el numeral 3.6 del presente Procedimiento Contable).
Este informe avalará que los cargos facturados de dicho
Integrante del Contratista o Compañía Afiliada a la Cuenta de
Operaciones (incluidos aquellos servicios prestados en virtud
del numeral 3.6) son consistentes con el Procedimiento
Contable, el Contrato y que son relevantes para las
Operaciones Petroleras, excluida la duplicación de costos
contemplada en las Cláusula 3° y Cláusula 4°, y que sean
coherentes respecto de la aplicación a todas sus actividades.
El informe será suministrado por el Contratista o Integrante
del Contratista dentro de los doce (12) Meses siguientes a la
solicitud de ANCAP. El gasto de proveer esta memoria anual
será un Costo.
1.6.5. Cualquier información obtenida por ANCAP en virtud de las
disposiciones del numeral 1.6 será confidencial y no será
revelada a ningún tercero, salvo que el Contrato permita lo
contrario.
1.6.6. Al finalizar cada Auditoría, ANCAP y el Contratista se
esforzarán para resolver las cuestiones pendientes de manera
expedita. Con este fin, ANCAP hará todo lo que esté a su
alcance para preparar y distribuir un informe escrito al
Contratista, tan pronto como sea posible, y en cualquier caso,
dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la conclusión de
cada Auditoría. Este informe incluirá todos los reclamos, con
documentación de respaldo, que surjan de dicha Auditoría junto
con los comentarios pertinentes a la operación de las cuentas
y los registros. El Contratista hará todo lo posible para
responder al informe por escrito, tan pronto como sea posible,
o en un plazo que no supere los treinta (30) Días con
posterioridad a la recepción del informe. Si ANCAP o el
Contratista consideran que el informe o la respuesta requiere
una mayor investigación de alguno de los ítems allí incluidos,
ANCAP y el Contratista tendrán el derecho a realizarla, sin
perjuicio de las disposiciones de los numerales 1.5 y 1.6.1 a
pesar que el período de veinticuatro (24) Meses haya vencido.
No obstante, el hecho de realizar dicha investigación
adicional no prorrogará el período de veinticuatro (24) Meses
para realizar las excepciones escritas y el reclamo al
Contratista por todas las discrepancias que revele dicha
Auditoría. Estas investigaciones adicionales comenzarán dentro
de los treinta (30) Días y concluirán dentro de los sesenta
(60) Días de recibido dicho informe o respuesta, según sea el
caso.
1.6.7. El Contratista deberá reflejar de inmediato en la Cuenta de
Operaciones, e informar a ANCAP sobre todos los ajustes que
surjan de una Auditoría acordada entre el Contratista y ANCAP.
Si surgiera una controversia en relación con una Auditoría, se
someterá para su resolución a una compañía de auditoría
internacional e independiente acordada por las Partes (la cual
actuará como Consultora en virtud de la Cláusula 30°, y cuyo
costo será compartido en partes iguales por ANCAP y el
Contratista.
1.6.8. Todos los libros y registros contables relacionados con las
Operaciones Petroleras deberán conservarse de acuerdo con las
leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay.
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS
Si resultara necesario asignar cualesquiera Costos o Inversiones a las Operaciones Petroleras o entre ellas y cualesquiera otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de manera tal de evitar duplicar los Costos o las Inversiones, con el objeto de reflejar equitativamente los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras y de excluir los gastos que no correspondan a Operaciones Petroleras. A efectos informativos únicamente, el Contratista suministrará una descripción de sus procedimientos de asignación de Costos e Inversiones así como las tarifas de su personal y otros cargos, junto con cada Presupuesto propuesto. Dicha base de asignación estará sujeta a Auditoría según lo establecido en el numeral 1.6.
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
Los Costos y las Inversiones serán separados de acuerdo con el objeto para el cual se realizaron dichas erogaciones. Todos los Costos y las Inversiones serán clasificados tal y como se establece en esta Cláusula.
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN
Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en la búsqueda, o evaluación, de Hidrocarburos en una área que es, o fue en el momento en el que dichos costos y/o inversiones se incurrieron, parte del Área del Contrato, incluidas las erogaciones con respecto a:
2.2.1. los datos comprados o adquiridos en relación con las
actividades de Exploración;
2.2.2. los análisis y estudios aéreos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos, paleontológicos y topográficos, así como su
interpretación;
2.2.3. la planificación de la adquisición sísmica, la adquisición
sísmica, el procesamiento e interpretación, estudios de suelo,
mediciones de las corrientes marinas, estudios de rocas y
fluidos, análisis termodinámico, interpretación de mapas,
gráficos y diagramas, análisis y estudios de reservorios,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.2.4. sondeo para obtener muestras o testigos (cores), pozos de
exploración, pozos de evaluación y perforación de pozos de
agua;
2.2.5. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.2 con el
objeto de encontrar o evaluar Hidrocarburos. En caso que
dichos pozos se completen como pozos productores o de
inyección, el costo de completarlos será clasificado como
Costos de Desarrollo de conformidad con el numeral 2.3.1;
2.2.6. infraestructura e instalaciones en respaldo de los objetivos
descritos en el presente numeral 2.2;
2.2.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.2.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para buscar o evaluar
Hidrocarburos, que no esté contemplada en el presente.
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN
Los Costos e Inversiones en Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en el Desarrollo de los descubrimientos de Hidrocarburos y en la producción de éstos, desde el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización, tal como se establece a continuación.
2.3.1. Costos e Inversiones de Desarrollo
Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluirán:
2.3.1.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Desarrollo;
2.3.1.2. estudios de arquitectura e ingeniería, ingeniería y análisis
de reservorios, estudios para la inyección de agua y gas,
estudios de recuperación mejorada, gestión de proyectos,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.3.1.3. perforación de pozos de Desarrollo, ya sea que estos pozos
resulten secos o sean productivos, y perforación de pozos de
inyección, sean para agua o gas;
2.3.1.4. la completación de los pozos de exploración y de evaluación
con el objeto de poner en servicio un pozo como pozo
productivo o como pozo para la inyección de agua o gas;
2.2.1.5. compra, instalación o construcción de instalaciones de
producción, recolección, transporte y almacenamiento para
las Operaciones Petroleras, tales como ductos, líneas de
recolección, unidades de producción y tratamiento,
equipamiento en boca de pozo, equipamiento en subsuelo,
equipos de medición, sistemas de recuperación mejorada,
plataformas marinas y en tierra, operaciones de producción y
almacenamiento flotantes, caminos de acceso, pistas de
aterrizaje, terminales y muelles de exportación, puertos e
instalaciones relacionadas;
2.3.1.6. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.1;
2.3.1.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.1.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para desarrollar descubrimientos
de Hidrocarburos que no esté contemplada en el presente
numeral 2.3.1.
2.3.2. Costos e Inversiones de Producción
Los Costos e Inversiones de Producción hasta el Punto de Fiscalización incluirán:
2.3.2.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Producción;
2.3.2.2. erogaciones relacionadas con la operación, mantenimiento y
reparación de las instalaciones de producción, recolección,
transporte y almacenamiento para las Operaciones
Petroleras;
2.3.2.3. análisis de fluidos, ingeniería y análisis de reservorios,
estudios para la inyección de agua y gas, estudios de
recuperación mejorada, servicios de laboratorio, estudios de
optimización, estudios de mejoramiento y control de equipos
(incluidos los estudios de corrosión), estudios de control
de costos y comerciales;
2.3.2.4. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.2;
2.3.2.5. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.2.6. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para producir Hidrocarburos que
no esté contemplada en el presente.
2.4. SERVICIOS
Los Costos e Inversiones de Servicios son erogaciones incurridas en respaldo de las Operaciones Petroleras, incluidos los gastos en talleres, puertos, buques marítimos, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones de bombas contra incendios y de seguridad, plantas de tratamiento de agua y aguas residuales, central generadora, energía, equipamiento de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.
Asimismo, dentro de la categoría de servicios podrán incluirse procedimientos de seguridad, salud, auditoría de seguridad y medio ambiente, estudios ambientales, estudios comerciales, gestión de abastecimiento y cadena de suministro, servicios contables y profesionales, legales, recursos humanos y relaciones con los empleados, o cualquiera de los servicios que soportan las actividades listadas en los numerales 2.2 y 2.3.
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS
El Contratista cargará a la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos para la realización de las Operaciones Petroleras dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o como se especifique en el Contrato o en el Procedimiento de Gobernanza, entendiéndose comprendidos aquellos incurridos por los Integrantes del Contratista. Los cargos por servicios, como aquellos contemplados en los numerales 3.6.2 y 3.6.3 que son prestados por una Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista, reflejarán el costo para la Compañía Afiliada de prestar dichos servicios, salvo lo estipulado en los numerales 3.5 y 3.6.1
Los Costos e Inversiones a recuperar de acuerdo con la Cláusula 17° incluirán lo siguiente:
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS
Todos los gastos, si los hubiere, atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Petroleras.
Los costos de financiar préstamos, cartas de crédito, garantías a terceros, Garantía del Período de Explotación u otros instrumentos financieros que sea necesario suministrar de conformidad con el Contrato. El costo de financiamiento incluirá intereses (sólo de acuerdo con el numeral 17.1.1.1 del Contrato), aranceles y otros costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, cartas de crédito, garantías u otros instrumentos financieros emitidos por terceros o por la casa matriz o Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista.
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS
Los salarios, beneficios y costos relacionados que constituyen la remuneración total de los empleados involucrados en las Operaciones Petroleras, de forma temporal o permanente, independientemente de su radicación dentro o fuera de la República Oriental del Uruguay incluyendo vacaciones, licencias por enfermedad, beneficios por discapacidad, seguros, beneficios médicos, retiro, otros beneficios incluidos en la políticas de expatriación del Contratista, indemnizaciones por despido y otros planes de beneficios. Para los beneficios de retiro, despido y discapacidad se prorrateará en función del tiempo de trabajo para las Operaciones Petroleras.
3.2.1. Los gastos razonables de los empleados, cuyos salarios y
jornales sean cargados como Costos, según las prácticas
habituales del Contratista.
3.2.2. Si los empleados participaran en otras actividades además de
las Operaciones Petroleras, el costo de dichos empleados será
asignado de manera proporcional.
3.3. BIENES E INSTALACIONES
El Costo de establecer, operar, mantener, reparar o reemplazar oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, depósitos, bases en tierra, caminos u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte y otras instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones atienden otras operaciones además de las Operaciones Petroleras, los costos serán asignados a los bienes de manera proporcional.
3.4. MATERIAL
3.4.1. Disposiciones generales
Sólo el material que sea apropiado y coherente con una operación eficiente y económica, podrá ser adquirido o provisto por el Contratista según sea necesario para su uso predecible y razonable en las Operaciones Petroleras y se evitará cualquier acumulación excesiva de inventario.
3.4.2. Valor del material cargado a la Cuenta de Operaciones
3.4.2.1. Salvo que se disponga lo contrario en el numeral 3.4.2.2, el
material comprado por el Contratista para utilizarse en las
Operaciones Petroleras será valorado de manera tal que
incluya el precio de la factura menos descuentos si
corresponden, aranceles de compra y abastecimiento más
cargos por despacho de mercancías entre el punto de
suministro y el punto de envío, aranceles de carga y
descarga, cargos de plataforma de carga, aranceles de
despacho y documentación, costos por aranceles de embalaje,
flete hasta el puerto de destino, seguro, tributos, derechos
de aduana, derechos consulares, otros cargos que
correspondan a material importado y en donde los gastos de
manipulación y transporte desde el punto de importación
hasta el depósito o lugar de operación, y sus costos no
excederán aquellos habituales en operaciones normales de
mercado abierto.
3.4.2.2. El material provisto por el Contratista o por sus Compañías
Afiliadas será cobrado a un precio no mayor a lo siguiente:
3.4.2.2.1. El precio de los Materiales Nuevos (Condición
"A") transferidos desde el depósito u otro lugar
perteneciente al Contratista o a sus Compañías
Afiliadas será el costo neto determinado de
acuerdo con el numeral 3.4.2.1, como si el
Contratista hubiera comprado dicho Material nuevo,
justo antes de ser transferido. Dichos costos
netos, en ningún caso, excederán el precio de
mercado vigente en ese momento.
3.4.2.2.2. Material usado (Condiciones "B" y "C")
a) El Material que está en condiciones adecuadas y de
buen uso y apropiado para ser utilizado sin que
sea necesario repararlo ni reacondicionarlo será
clasificado como Condición "B" y su precio será el
75% del costo neto de comprarlo nuevo en el
momento de la transferencia.
b) Los materiales que no cumplan con los requisitos
del literal (a) anterior, pero que sean aptos para
utilizarse luego de haberlos reparado o
reacondicionado serán clasificados como Condición
"C" y su precio será el 50% del costo neto de
comprarlos nuevos en el momento de la
transferencia. El costo de reacondicionamiento
también será un Costo, siempre que el precio de la
Condición "C", más el costo de
reacondicionamiento, no supere el de la Condición
"B", y siempre que el Material se haya clasificado
de manera tal de cumplir con los requisitos para
el Material de Condición "B" una vez reparados o
reacondicionados.
c) El Material que no pueda clasificarse como
Condición "B" o Condición "C" tendrá un precio que
se corresponda con su uso.
d) Los tanques, torres de perforación, edificios u
otros ítems de Material que impliquen costos de
montaje, si se transfieren en condiciones
totalmente desmontados, serán clasificados según
su condición, tal como se establece en el numeral
3.4.2.2.2 del presente y su precio se fijará sobre
la base del precio de Material similar desmontado
y nuevo.
e) El Material que incluye tuberías de perforación,
revestimiento y tuberías, que ya no pueda
utilizarse para su objetivo original, pero que
pueda usarse para algún otro propósito, será
clasificado según la condición establecida en el
numeral 3.4.2.2.2 del presente. Dicho Material
tendrá un precio basado en el precio actual de los
ítems normalmente utilizados para otros fines de
los ítems vendidos a terceros.
3.4.3. Material Defectuoso
Cualquier ajuste percibido por el Contratista por parte de los proveedores/fabricantes o sus representantes en caso de Material defectuoso, será acreditado a la Cuenta de Operaciones.
3.4.4. Sobreprecios
Toda vez que no pueda obtenerse Material según los precios establecidos en el numeral 3.4.2.2, debido a una Causa Extraña No Imputable, el Contratista podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material requerido al Costo real que el Contratista haya pagado al adquirir dicho Material, así como el costo en adaptarlo para su uso y trasladarlo al Área.
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA
Y COMPAÑÍAS AFILIADAS
Los cargos por equipamiento, instalaciones y suministros básicos de propiedad exclusiva del Contratista o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas, se calcularán a tarifas no superiores a las tarifas comerciales promedio de terceros no afiliados que estén vigentes en ese momento para equipos, instalaciones y suministros básicos similares a ser usados en el Área en virtud del presente. Según le sea solicitado, el Contratista suministrará a ANCAP una lista de las tarifas y la base para su aplicación. Dichas tarifas serán revisadas ocasionalmente, pero no más de una vez cada seis (6) Meses.
Las herramientas de perforación y otros equipos de propiedad exclusiva que se pierdan en el pozo o se dañen y no tengan reparación podrán ser cargados al costo de remplazo menos la depreciación, más los costos de transporte para suministrar equipos similares al lugar en donde deban utilizarse.
3.6. SERVICIOS
3.6.1. El costo de los servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, realizados por las Compañías
Afiliadas del Contratista, personal técnico y profesional no
establecidos en la República Oriental del Uruguay y no
contemplados en el numeral 3.2 serán Costos o Inversiones
(según corresponda). Las tasas individuales incluirán
salarios, jornales y beneficios del personal técnico y
profesional. Los Costos también incluirán todos los Costos de
soporte necesarios para el personal técnico y profesional para
realizar tales servicios, por ejemplo, sin que ello implique
una limitación, el alquiler, suministros básicos, personal
auxiliar, elaboración de bosquejos y mapas técnicos, teléfono,
y otros gastos de comunicación, soporte informático,
provisiones y suministros.
3.6.2. El costo de los servicios realizados por el personal técnico y
profesional de cualquier Integrante del Contratista no
Operador o sus Compañías Afiliadas respectivas será imputado
en la Cuenta de Operaciones. Los cargos por tales servicios se
ajustarán a los establecidos en los numerales 2.2 y 2.3
anteriores e incluirán los gastos del personal auxiliar,
proyectos, teléfono y otros gastos de comunicación, soporte
informático, provisiones, depreciaciones y amortizaciones.
3.6.3. Los cargos por servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, suministrados por terceros,
incluidos los Integrantes del Contratista no Operadores o las
Compañías Afiliadas de cualquier Integrante del Contratista
que haya contratado con el Contratista para realizar los
servicios que normalmente son suministrados por otros
proveedores, que no sean los servicios contemplados en los
numerales 3.6.1 y 3.6.2 serán cargados como Costos o
Inversiones, según el tipo de servicio realizado por dicho
otro proveedor, Integrantes del Contratista o Compañía
Afiliada. Tales cargos por los servicios prestados por otros
Integrantes del Contratista o Compañías Afiliadas de los
respectivos Integrantes del Contratista no excederán los
actualmente en vigencia en caso de haberse realizado por
terceros no afiliados, teniendo en cuenta la calidad y
disponibilidad de los servicios.
3.6.4. Los costos incurridos como pagos por acceder o utilizar datos
técnicos, de propiedad intelectual y know-how de cualquier
Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista serán
considerados un Costo. Tales costos serán incluidos en los
Presupuestos anuales como un ítem separado sujeto a la
aprobación del Comité de Administración.
3.6.5. Los servicios contemplados en el presente numeral 3.6 serán
revisados únicamente por ANCAP según lo establecido en el
numeral 1.6.4.
3.7. SEGUROS
Las primas pagadas por seguros exigidos por la ley y/o el Contrato que se celebrará en beneficio de las Operaciones Petroleras, serán consideradas Costos y/o Inversiones (según corresponda). Los pagos realizados con respecto a deducibles, franquicias, diferencia de cobertura o diferencia de límite serán considerados Costos y/o Inversiones (según corresponda).
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES
3.8.1. Todos los costos y gastos necesarios para remplazar, reparar o
remediar daños o pérdidas causados por incendio, inundación,
tormentas, robo, accidentes u otras causas en el Área del
Contrato, instalaciones e infraestructura de las Operaciones
Petroleras. El Contratista presentará por escrito a ANCAP un
detalle de los daños o pérdidas que superen un millón de
Dólares (US$ 1.000.000) tan pronto como sea posible una vez
que el Contratista haya recibido el informe de tales
incidentes. Todas las pérdidas que superen un millón de
Dólares (US$ 1.000.000) se asentarán en forma separada en la
declaración mensual de Costos, Inversiones y Créditos emitida
de acuerdo con el numeral 6.3.
3.8.2. Los Créditos por las liquidaciones percibidas de seguros con
cobertura sobre el Área del Contrato, instalaciones e
infraestructura de las Operaciones Petroleras y/o por otras
pérdidas o daños a bienes o materiales, serán acreditados en
la Cuenta de Operaciones salvo que tales ingresos provengan de
seguros adquiridos por el Contratista solamente con respecto a
un valor menor que el resto de las Partes, en cuyo caso tal
producto será acreditado a dichas Partes para quien se ha
adquirido el seguro en proporción a sus aportes respectivos en
virtud de la cobertura del seguro.
3.8.3. Las erogaciones incurridas por acuerdos transaccionales,
laudos arbitrales y fallos judiciales relacionados con
Operaciones Petroleras.
3.8.4. En caso de que, de acuerdo con la práctica razonable y
prudente de la industria petrolera internacional, no se
contratara ningún seguro contra un riesgo determinado, todas
las erogaciones reales relacionadas incurridas y pagadas por
el Contratista por concepto de liquidación de todas las
pérdidas, reclamos, daños y fallos y cualquier otro gasto,
incluidos los servicios legales, serán Costos e Inversiones
(si corresponde) siempre que dicha pérdida, reclamo, daño,
fallo u otro gasto no resultara directamente por Culpa Grave o
Dolo por parte del Contratista.
3.8.5. Si se excluye un evento o ítem del seguro o de otro tipo de
contrato de transferencia de riesgo, los costos relacionados
con la reparación o reemplazo de dicho ítem o reparación o
reemplazo debido a dicho evento son considerados Costos.
3.9. LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS LEGALES
RELACIONADOS
Los costos y gastos de litigio, resolución de conflictos y servicios legales relacionados requeridos para proteger el Área del Contrato y/o realizar las Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyen:
3.9.1. Servicios legales, incluidos los suministrados por las Partes
o los empleados de las Compañías Afiliadas y todos los costos
y gastos de litigio, arbitraje u otro procedimiento
alternativo de resolución de conflicto, incluidos los
honorarios y gastos razonables de los abogados, junto con los
fallos obtenidos contra las Partes o cualquiera de ellos que
surjan de las Operaciones Petroleras.
3.9.2. Si el Comité de Administración lo acuerda, los procedimientos
de litigio, arbitraje u otros alternativos de resolución de
conflictos que surjan de las acciones o demandas que afectan
las Operaciones Petroleras en virtud del presente podrán ser
manejados por el cuerpo legal de una o cualquiera de las
Partes o sus Compañías Afiliadas respectivas; y un cargo
acorde con los costos razonables por el suministro de tales
servicios realizado por la Parte o sus Compañías Afiliadas al
suministrar dicho servicio al Contratista para la Cuenta de
Operaciones, según el numeral 3.6.2.
3.10 TRIBUTOS Y ARANCELES
Todos los Tributos, aranceles, contribuciones y cargas gubernamentales, de cualquier tipo y naturaleza, calculados o gravados en relación con las Operaciones Petroleras, que no sean los basados en los ingresos, renta o patrimonio neto de un Integrante del Contratista.
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES
Los costos incurridos en relación con cualquier bien, en términos de reglamentaciones legales por análisis arqueológicos y geofísicos relativos a la identificación y protección de recursos culturales y/o análisis o estudios que puedan ser requeridos por cualquier autoridad reglamentaria incluyendo el plan de gestión ambiental, así como todos los permisos y licencias, y la realización de auditorías ambientales. Asimismo, los costos por suministrar y tener equipamiento de remoción y contención de contaminantes más los costos de control, limpieza y reparación que surjan de las responsabilidades relacionadas con la contaminación por Hidrocarburos, tal como lo establecen las Leyes y reglamentaciones Aplicables.
3.12. SALUD Y SEGURIDAD
Los costos incurridos en estudios de salud y seguridad, permisos y licencias, por la creación e implementación de procedimientos de seguridad y en la realización de auditorías de salud y seguridad.
3.13. TRANSPORTE
Serán incluidos como cargos directos los costos incurridos por transporte de equipamiento, materiales y suministros desde y dentro de la República Oriental del Uruguay, y desde un país extranjero hacia la República Oriental del Uruguay para realizar Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyendo costos directos como la carga, descarga, tasas portuarias y gastos de flete terrestre y marítimo.
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y RECUPERACIÓN
Tal como se estipula en la Cláusula 11° del Contrato, los montos destinados a la constitución del Fondo de Abandono se consideran Costos o Inversiones. Todos los gastos relacionados con el Desmantelamiento (Abandono) y la recuperación del Área deberán cubrirse de dicho Fondo.
3.15. TRADUCCIÓN
Los costos por traducción y los Costos de mantenimiento de registros relacionados con las Operaciones Petroleras, ya sean en inglés o español, serán considerados Costo.
3.16. COMUNICACIONES
Los costos de adquisición, arrendamiento, instalación, operación, reparación y mantenimiento de los sistemas de comunicación y/o gastos de comunicación y equipamiento, incluidos, sin que ello implique una limitación, los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidos los equipos de tierra y oficinas).
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES
Los gastos relacionados con los temas que figuran más abajo no serán Costos ni Inversiones y no serán recuperables por los Integrantes del Contratista en virtud del Contrato:
3.17.1. costos y gastos incurridos antes de la Fecha de Entrada en
Vigencia, incluidos los costos respecto de la preparación,
firma y ratificación del Contrato
3.17.2. costos de comercialización o transporte de Hidrocarburos más
allá del (los) Punto(s) de Fiscalización, salvo los
incurridos por el Contratista o cualquier Integrante del
Contratista en nombre de ANCAP.
3.17.3. multas, intereses y sanciones impuestas por los Tribunales
de la República Oriental del Uruguay
3.17.4. donaciones y contribuciones
3.17.5. costos incurridos por no asegurar lo que requería un seguro
en virtud del Contrato, o el incumplimiento de los
procedimientos establecidos por una póliza de seguro
3.17.6. costos y gastos incurridos como resultado de Culpa Grave o
Dolo del Contratista, y
3.17.7. costos incurridos por administrar cualquier acuerdo
societario entre los Integrantes del Contratista (joint
venture).
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS
El Contratista cargará en la Cuenta de Operaciones el Costo de los servicios indirectos del Contratista y sus Compañías Afiliadas. Estos costos son tales que no es práctico identificarlos separadamente, pero son necesarios y requeridos por el Contratista, ofrecen un beneficio real a las Operaciones Petroleras y serán incluidos en el Presupuesto. Ningún costo ni cargo contemplado en la Cláusula 3° será incluido ni duplicado en la Cláusula 4°. Quedan excluidos los gastos generales y "overheads" de la casa matriz o subsidiarias que no estén directamente relacionadas con las Operaciones Petroleras. Estos costos serán Costos de acuerdo con la Cláusula 17° del Contrato.
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES
5.1. DISPOSICIÓN
Ningún Integrante del Contratista tendrá la obligación de comprar Materiales sobrantes nuevos ni usados, pero tendrá derecho a hacerlo. El Contratista tendrá el derecho de deshacerse de Materiales pero deberá notificar y obtener el acuerdo previo del Comité de Administración de la disposición propuesta de los Materiales que tenga un valor original, ya sea por separado o globalmente igual o superior a doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000). Cuando las Operaciones Petroleras se deshagan del Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Contratista comunicará al Comité de Administración el Costo original de dicho Material a la Cuenta de Operaciones. Los créditos por el Material vendido por el Contratista se harán a la cuenta de Operaciones en el mes en el que se recibió el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Contratista en la disposición de los Materiales serán imputados como Costos.
5.2. MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE O COMPAÑÍA AFILIADA
Los ingresos recibidos por el Contratista por el Material comprado por cualquier Integrante del Contratista o una Compañía Afiliada serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones, cuando el Material se cotice igual que el Material nuevo en virtud del numeral 3.4.2.2.1 y el Material usado se cotice igual que el Material usado en virtud del numeral 3.4.2.2.2 salvo que el Comité de Administración acuerde lo contrario.
5.3. VENTAS A TERCEROS
Los ingresos recibidos por el Material comprado por terceros serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones al valor neto que el Contratista le cobró al comprador. Todo reclamo por parte del comprador en caso de materiales defectuosos o de otro tipo será vuelto a cargar a la Cuenta de Operaciones una vez que el Contratista haya pagado.
Cláusula 6° - DECLARACIONES
6.1. PRODUCCIÓN
A partir de la fecha de la primera Producción de Hidrocarburos del Área del Contrato, el Contratista presentará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración de Producción mensual al Comité de Administración que incluya la siguiente información por separado de cada Yacimiento y en forma global para el Área del Contrato:
6.1.1. La cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.2. La calidad y características del Petróleo Crudo o Condensado
producido y disponible;
6.1.3. La cantidad de Gas Natural Asociado y No Asociado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.4. La calidad y composición de dicho Gas Natural producido y
disponible separadamente;
6.1.5. Las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente
pérdidas, incluyendo por quema y venteo;
6.1.6. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenido desde el
primer Día de Mes en cuestión;
6.1.7. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenidos desde el
último Día de Mes en cuestión; y
6.1.8. La cantidad de Días en el Mes en el cual se produjeron los
Hidrocarburos desde cada Yacimiento.
ANCAP podrá indicar, por escrito, que la declaración de Producción incluya otros detalles razonables relacionados a la Producción de Hidrocarburos y los Integrantes del Contratista deberán ajustarse a dicha directriz.
La declaración de Producción del Mes será entregada al Comité de Administración dentro de los quince (15) Días siguientes concluido el Mes.
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN
El Contratista preparará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración que informe los cálculos del valor del Petróleo Crudo, Condensado y/o Gas Natural producido y disponible durante cada Mes.
La declaración contendrá:
6.2.1. si corresponde, la cesta de Petróleos Crudos elegidos de
acuerdo con el numeral 17.2.4 del Contrato;
6.2.2. si corresponde, el precio del Gas de acuerdo con el numeral
17.2.4 del Contrato;
6.2.3. la cantidad de Petróleo Crudo, Condensado o Gas Natural
producido y disponible;
6.2.4. las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente
perdidas, incluyendo por quema y venteo;
6.2.5. la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado o Gas Natural
vendido durante el Mes en cuestión; y
6.2.6. el cálculo del valor del Petróleo Crudo o Condensado o Gas
Natural.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS
El Contratista preparará, respecto de cada Mes, una declaración de los Costos, Inversiones y Créditos en virtud del numeral 17.1.5 del Contrato. La declaración distinguirá los gastos de Exploración, Desarrollo y Producción, e identificará por separado todos los ítems importantes de los Costos, Inversiones y Créditos clasificados en este Procedimiento Contable. La declaración distinguirá el valor de la venta de Hidrocarburos según los numerales 17.2.4.1 y 17.2.4.2 del Contrato y la ganancia incidental. Si ANCAP no está de acuerdo con el desglose de las categorías, está autorizada a solicitar un detalle más minucioso. La declaración contendrá lo siguiente:
6.3.1. Costos, Inversiones y Créditos del Mes en cuestión;
6.3.2. Costos, Inversiones y Créditos acumulados del Año en
cuestión;
6.3.3. Pronóstico reciente de los Costos, Inversiones y Créditos
acumulados a fin de Año; y
6.3.4. Variaciones entre el presupuesto y el pronóstico reciente y
las explicaciones correspondientes.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL COSTO
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre del Año Calendario, una declaración de recuperación del Costo que contenga la siguiente información:
6.4.1. Costos e Inversiones no recuperados realizados desde el
trimestre calendario anterior;
6.4.2. Costos e Inversiones del trimestre calendario en cuestión;
6.4.3. Cantidad y valor del Cost Oil transportado y usado por los
Integrantes del Contratista durante el trimestre calendario en
cuestión;
6.4.4. Costos e Inversiones recuperados durante el trimestre en
cuestión;
6.4.5. Monto acumulado total de los Costos e Inversiones recuperado
al final del trimestre calendario en cuestión; y
6.4.6. Monto de los Costos e Inversiones que se llevarán a cabo el
próximo trimestre calendario.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión de dicho trimestre calendario.
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre calendario, una declaración de participación de las utilidades que contenga lo siguiente:
6.5.1. De conformidad con la Cláusula 17° del Contrato, los
porcentajes adecuados del Profit Oil que le corresponden a
ANCAP y al Contratista en el trimestre calendario en
cuestión;
6.5.2. El monto total de Profit Oil distribuido entre ANCAP y el
Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.3. El monto de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista, así
como también a cada Integrante del Contratista, para el
trimestre calendario en cuestión;
6.5.4. El monto del Profit Oil tomado o el pago recibido por ANCAP,
por el Contratista, así como también por cada Integrante del
Contratista, para el trimestre calendario en cuestión; y
6.5.5. Los ajustes que se realizarán, en caso de ser necesario, en
los futuros trimestres calendarios en los respectivos montos
de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista así como
también a cada Integrante del Contratista y los ajustes
acumulados que estén pendientes de los trimestres anteriores.
La Declaración será entregada al Comité de Administración antes de que se cumplan los treinta (30) Días posteriores a la finalización de dicho trimestre calendario. Todo ajuste requerido en la participación de las utilidades entre las Partes se realizará dentro de los treinta (30) Días de la presentación de la declaración.
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R
Factor R = Total Acumulado de la Cuenta de Ingresos / Total Acumulado de la Cuenta de Cost Oil
Para la mejor comprensión del cálculo del Factor R de conformidad con la Cláusula 17° y los numerales 2.1.19 y 2.1.27 del Contrato, a continuación se incluye un cálculo ejemplificativo mostrando la recuperación del Cost Oil durante un hipotético primer trimestre de producción en un Área Onshore.
Este cálculo ejemplificativo está hecho con base en los siguientes supuestos de recuperación de Cost Oil y Factor R:
- Todas las Inversiones hasta el final del primer trimestre fueron
de trescientos millones de Dólares (US$ 300.000.000).
- Todos los Costos hasta el final del primer trimestre fueron de
diez Dólares (US$ 10) por barril.
- La Producción durante el primer trimestre fue de 2.000 barriles
por día.
- El precio del petróleo calculado FOB Uruguay para el primer
trimestre fue de cien Dólares (US$ 100) por barril
- El número de Días en el primer trimestre fueron noventa y uno
(91).
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en veinte (20) partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
Artículo 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
- El cálculo hipotético del Factor R para el primer trimestre con
base en un Desarrollo de Petróleo y los supuestos descritos
anteriormente, sería como se describe a continuación:
* Ingreso Bruto = US$100/bbl*91 Días/trimestre*2.000 bbl/día =
US$18,2 millones.
* Inversiones = 300/20 = US$15 millones
* Costos = US$10/bbl*91 Días*2.000 bbls/día = US$1,82 millones.
* Cost Oil = Inversiones + Costos = US$ 15 millones + US$ 1,82
millones = US$ 16,82 millones
* Factor R = Ingreso Bruto acumulado / Cost Oil acumulado = 1,08
El Cost Oil acumulado se usa para el cálculo del Factor R. Por lo tanto, R será menor que 1 hasta que el Ingreso Bruto acumulado sea igual a los Costos e Inversiones acumuladas.
En el anterior ejemplo, solo el 60% del Ingreso Bruto se puede aplicar a la recuperación de Cost Oil y el 40% restante se traslada a trimestres posteriores. Por lo tanto, el Cost Oil recuperado en el primer trimestre = 18,20*60% = US$10,92 millones. Como el Cost Oil acumulado es US$16,82 millones, el balance por recuperar es de US$ 5,90 millones (US$16,82 millones - US$10,92 millones = US$ 5,90 millones) se traslada al próximo trimestre.
La tabla que luce a continuación muestra este ejemplo a través de 100 trimestres consecutivos, con los siguientes supuestos:
- No hubo más inversiones posteriores al primer trimestre.
- Los Costos en cada trimestre fueron de US$10 por barril.
- La Producción en cada trimestre fue de 2.000 barriles por día.
- El precio del Petróleo calculado FOB Uruguay para cada trimestre
fue de US$ 100 por barril
- El número de Días en cada trimestre fue 91.
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en 20 partes o cuotas trimestrales,
de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
numeral 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Tabla 6: Ejemplo de cálculo del Factor R
Cláusula 7° - INVENTARIOS
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS - NOTIFICACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Por períodos razonables, pero al menos una vez al año, el Contratista debe llevar el inventario de todo el Material conservado en el depósito en donde normalmente se guardan los registros contables. El gasto de administración de los inventarios periódicos será considerado un Costo. El Contratista le enviará a ANCAP una notificación escrita con al menos sesenta (60) Días de anticipación sobre su intención de llevar dicho inventario, y ANCAP, por su cuenta y gasto, tendrá derecho a tener presente un representante. La ausencia de un representante de ANCAP en dicho control de inventario obligará a ANCAP a aceptar el inventario realizado por el Contratista. En cualquiera de los casos, el Contratista le entregará a ANCAP una conciliación de los excedentes y faltantes. Los ajustes del inventario a la Cuenta de Operaciones serán realizados para los excedentes y faltantes. Cualquier ajuste equivalente o superior a cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) acumulados anualmente será comunicado al Comité de Administración.
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES
PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN LOS ANEXOS QUE
LAS INTEGRAN
Anexo N: MODELO DE CONTRATO PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA
EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE)
DE LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
En Montevideo, el día XX de XX de 20XX, POR UNA PARTE: La Administración Nacional de Combustibles, Alcohol y Pórtland, en adelante ANCAP, constituyendo domicilio en el Edificio ANCAP ubicado en la calle Paysandú y Avenida Libertador Brig. Gral. Lavalleja, representada en este acto por el XXX y el XXX en sus respectivas calidades de Presidente, Secretario General y Gerente General y POR OTRA PARTE: ___________________, en adelante __________ constituyendo domicilio en ___________ representada en este acto por ______________ quien actúa en su calidad de __________ convienen lo siguiente:
SECCIÓN I
CONDICIONES GENERALES
Cláusula 1° - PREÁMBULO
1.1. Que la totalidad de los Hidrocarburos que se encuentren en el
Territorio de la República Oriental del Uruguay constituyen
recursos naturales propiedad del Estado Uruguayo.
1.2. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _________ aprobó el RÉGIMEN
PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA
EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA).
1.3. Con fecha XX de XX de 20XX ANCAP adjudicó a XX el Área XX,
condicionado a la autorización del Poder Ejecutivo.
1.4. Que el Poder Ejecutivo por Decreto _________ autorizó a ANCAP, de
conformidad con la competencia otorgada por el Decreto-Ley
N°15.242 modificado por Ley N° 18.813, a suscribir este "CONTRATO
PARA EL OTORGAMIENTO DE ÁREAS PARA LA EXPLORACIÓN-EXPLOTACIÓN DE
HIDROCARBUROS EN ÁREAS COSTA AFUERA (OFFSHORE) DE LA REPÚBLICA
ORIENTAL DEL URUGUAY"
Por consiguiente en virtud de lo expresado las Partes acuerdan lo siguiente:
Cláusula 2° - DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
2.1. DEFINICIONES
Los términos siguientes tendrán, dentro del contexto del Contrato, el significado que aquí se le adjudica, debiéndose entender que los mismos aplican también para sus plurales:
2.1.1. "Abandono": Todas las actividades relativas al Abandono de
todo o parte del Área del Contrato incluyendo pero no
limitadas a, el cierre y Abandono de pozos no productivos
(incluyendo pozos exploratorios y de evaluación secos o que no
se pongan en producción), el cierre y desmantelamiento de las
instalaciones de producción y transporte de Hidrocarburos
fuera de uso, remediación de pasivos ambientales y la
restauración del Área de Contrato y lugares utilizados para
las Operaciones de Exploración y Operaciones de Explotación a
las condiciones requeridas por las leyes y regulaciones
vigentes.
2.1.2. "Actividades Complementarias": Todas las actividades
necesarias para la adecuada ejecución de las Operaciones
Petroleras.
2.1.3. "Actividades de Evaluación": Todas aquellas operaciones de
exploración que realice el Contratista en la vecindad de un
descubrimiento de Hidrocarburos con el fin de evaluar la
extensión e importancia del descubrimiento, tales como, sin
que ello importe limitación, pozos de extensión, o pozos de
evaluación, estudios sísmicos de detalle, estudios geológicos,
geoquímicos, gravimétricos y magnéticos, interpretación de
perfiles de pozos, realización de pruebas de formación o
cualquier otra actividad cuyo fin permita evaluar la
importancia del descubrimiento en cuestión.
2.1.4. "Acuerdo de Solo Riesgo": Significa el acuerdo que será
celebrado entre ANCAP y el Contratista que regirá los
derechos, obligaciones y responsabilidades relacionadas con el
Proyecto a Solo Riesgo.
2.1.5. "Afiliada" o "Compañía Afiliada": Cualquier persona jurídica
que: (a) controle directa o indirectamente a una Parte o (b)
es controlada directa o indirectamente por dicha Parte, o (c)
es directamente o indirectamente controlada por una compañía o
entidad que a su vez sea directamente o indirectamente
controlada por dicha Parte.
2.1.6. "ANCAP": Ente Autónomo Industrial y Comercial del Estado, con
competencia exclusiva para el desarrollo de la actividad de
exploración y explotación de hidrocarburos en la República
Oriental del Uruguay, que encomienda al Contratista el
desarrollo dicha actividad en el Área, y además, en caso que
haga uso de la facultad prevista en la Cláusula 18°, un
Integrante del Contratista.
2.1.7. "Año Calendario": Un período de doce (12) meses consecutivos
que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre
siguiente, ambas fechas inclusive.
2.1.8. "Año del Contrato": significa un plazo de doce (12) meses
consecutivos de acuerdo con el Calendario Gregoriano, contados
a partir de la Fecha de Vigencia de este Contrato o a partir
del aniversario de dicha Fecha de Vigencia.
2.1.9. "°API": 141,5 / Densidad relativa - 131,5.
2.1.10. "Área del Contrato" o "Área": Área cuya superficie aproximada
y ubicación se establecen en el Anexo I, el que estará sujeto
a la modificación prevista en los numerales 9.2, 9.5 y 9.6.
2.1.11. "Barril": Significa una cantidad o unidad de Petróleo Crudo
equivalente a ciento cincuenta y ocho con nueve mil
ochocientos setenta y cuatro (158,9874) litros o cuarenta y
dos (42) galones americanos, a una temperatura de quince con
cincuenta y seis (15,56) grados Celsius, sesenta (60) grados
Fahrenheit y bajo una (1) atmósfera de presión.
2.1.12. "Barril Equivalente": Significa la equivalencia en términos
energéticos, entre el Gas Natural y el Barril de Petróleo
Crudo. La equivalencia establecida es de 5800 scf/BOE ó 164,3
m3/BOE.
2.1.13. "Bases": Se refiere a las Bases del RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN
DE EMPRESAS DE OPERACIONES PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y
EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA REPÚBLICA ORIENTAL DEL
URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA)
2.1.14. "Causa Extraña No Imputable": Significa todo acontecimiento
humano o natural, fuera del control razonable de la Parte que
la invoca ocurrido con posterioridad a la entrada en vigor de
este Contrato, de carácter imprevisible, y si fuera previsible
inevitable, que impida o retrase, directa o indirectamente,
parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de
las Partes de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 21°.
2.1.15. "Comité de Administración": Es el órgano de administración del
Contrato, integrado por dos (2) representantes principales y
dos (2) alternos de ANCAP y dos (2) representantes principales
y dos (2) alternos del Contratista, con la finalidad de dar
cumplimiento a las funciones establecidas en el Contrato.
2.1.16. "Contratista": Significa ________________ y las Partes que se
añadieren, o cesionarios autorizados. En caso que el
Contratista haya designado un Operador, el Contratista
reconoce que las acciones realizadas por el Operador en el
marco de este Contrato le son imputables.
2.1.16.1. "Integrante del Contratista": Significará cada una de las
personas jurídicas que integran al Contratista.
2.1.17. "Contrato": Es el presente documento incluyendo sus Anexos,
así como las modificaciones que el mismo pudiera tener. En
caso de discrepancia entre los Anexos y lo estipulado en el
cuerpo del Contrato, prevalecerá este último.
2.1.18. "Control": Quiere decir el derecho de ejercer más del
cincuenta por ciento (50%) de los derechos a voto para el
nombramiento de sus directores o representantes similares de
tal compañía o entidad.
2.1.19. "Cost Oil": Se refiere a la parte de la Producción Real
utilizada para retribuir al Contratista por los Costos e
Inversiones incurridos en los Períodos de Exploración y
Explotación, aprobados por el Comité de Administración.
2.1.20. "Cuestiones Técnicas": Son todas aquellas cuestiones
concernientes a la Operaciones Petroleras cuyas soluciones
dependan sustancialmente de establecer hechos o circunstancias
relativas a un determinado arte o profesión, quedando
excluidas las cuestiones legales y jurídicas.
2.1.21. "Declaración de Comercialidad": Es el momento en el que el
Contratista decide desarrollar y explotar un descubrimiento.
2.1.22. "Desarrollo" o "Fase de Desarrollo": Comprende las operaciones
de perforación, terminación de pozos, instalación de
plataformas y equipos de producción, elementos y sistemas
necesarios, así como también la ejecución de cualquier otra
actividad requerida para la puesta en producción de los
Hidrocarburos descubiertos.
2.1.23. "Día": Significa un día natural de veinticuatro (24) horas,
que se inicia a las 00:00 horas y termina a las 24:00 horas.
2.1.24. "Día Hábil": Significa cualquier día en que funcionen las
oficinas centrales de ANCAP.
2.1.25. "Dólar": Significa la unidad monetaria de los Estados Unidos
de América.
2.1.26. "Etapa de Exploración-Explotación": Comprende todas las
operaciones de exploración y evaluación destinadas a definir
la existencia de Hidrocarburos en condiciones de explotación,
así como todas las operaciones necesarias para la explotación
de los Yacimientos descubiertos incluyendo, pero no limitado
a, los trabajos geológicos y geofísicos requeridos, los Pozos
de Delimitación y Pozos de Explotación de Hidrocarburos, las
instalaciones, de cualquier tipo, que sean necesarias para la
recolección y tratamiento de los mismos, las instalaciones de
Mantenimiento de Presión correspondiente a la recuperación
primaria y Recuperación Secundaria.
2.1.27. "Factor R": Ratio entre los Ingresos Brutos acumulados y el
Cost Oil acumulado, correspondientes en ambos casos al Área.
Este factor se calcula trimestralmente.
2.1.28. "Fecha de Descubrimiento": Se entiende como fecha de
descubrimiento de Hidrocarburos, a los efectos de los cómputos
de plazos, la fecha de terminación del pozo descubridor
definida según el numeral 20.2.1.
2.1.29. "Fecha de Vigencia": La referida en el numeral 5.4.
2.1.30. "Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo": Es el valor
de la Producción a Solo Riesgo, derivado directamente del
Proyecto a Solo Riesgo, calculado al precio del mercado en
Dólares ajustado al Punto de Fiscalización correspondiente,
menos los gastos y costos de la Producción a Solo Riesgo.
Estos gastos y costos serán determinados conforme al
Procedimiento Contable y a lo que se establezca en el Acuerdo
de Solo Riesgo.
2.1.31. "Gas Natural" o "Gas": Significa mezcla de Hidrocarburos en
estado gaseoso a condiciones normales de presión y temperatura
(760 mm de Hg y 15°C) en cualquiera de las condiciones que a
continuación se definen:
2.1.31.1. "Gas Asociado": Es el Gas vinculado a Yacimientos
petrolíferos y que puede encontrarse, en las
condiciones de presión y temperatura del reservorio,
en forma de gas disuelto en el Petróleo o libre
formando un casquete gasífero en contacto con aquel.
2.1.31.2. "Gas de Yacimiento Gasífero": Es el gas que,
encontrándose en ese estado en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, carece de
propiedades de condensación retrógrada.
2.1.32.3. "Gas de Yacimiento de Gas Condensado": Es el gas que
encontrándose en ese estado en las condiciones de
presión y temperatura del reservorio, tiene
componentes que, por disminución isotérmica de la
presión, sufren el fenómeno de la condensación
retrógrada.
2.1.32. "Gastos de Operaciones Petroleras": Significa los gastos de
Exploración, Desarrollo, Producción y Abandono, efectuados por
el Contratista en el cumplimiento de las obligaciones
especificadas en este Contrato. Estos gastos serán
determinados conforme al Procedimiento Contable.
2.1.33. "Gravámenes": Prestaciones de carácter fiscal, monetario o
cambiario, cualquiera sea su denominación, establecidas por el
Estado o por cualquiera de sus organismos.
2.1.34. "Hidrocarburos": Denominación genérica de compuestos de
carbono e hidrógeno que comprende al Petróleo Crudo, Gas
Natural, así como los Líquidos de Gas Natural (Condensado) en
cualquiera de las condiciones y relaciones en que se hallen
vinculados, que estén contenidos o sean producidos a partir de
Yacimientos convencionales.
2.1.35. "Ingresos Brutos": Significa el resultado de la valoración de
la Producción Real, en cada trimestre, calculado de acuerdo al
numeral 17.2.4.
2.1.36. "Inversión a Solo Riesgo": Son las inversiones efectuadas por
ANCAP en el Proyecto a Solo Riesgo hasta el Punto de
Fiscalización, contabilizadas en Dólares, según el
Procedimiento Contable.
2.1.37. "Ley Aplicable": Significa todas las leyes, reglamentos,
decretos, y en general toda normativa aplicable, emitida por
cualquier autoridad pública con competencia en la materia en
cuestión, que se encuentre vigente durante la vigencia del
Contrato.
2.1.38. "Líquidos de Gas Natural (Condensado)": Cualquiera de los
Hidrocarburos livianos que puedan ser separados de Gas Natural
sin aporte de energía externa o por medios tales como
compresión, enfriamiento o absorción y que permanecen en
estado líquido cuando son almacenados en recipientes
atmosféricos o de presión moderadamente baja.
2.1.39. "Lote": Superficie rectangular definida por dos paralelos y
dos meridianos separados entre sí por cinco (5) minutos.
2.1.40. "Lote en Evaluación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a
límites territoriales o límites de Áreas, con el fin de
determinar si el/los descubrimiento/s es/son o no
comercialmente explotable/s.
2.1.41. "Lote en Explotación": Son superficies delimitadas por el
Contratista y aprobadas por ANCAP, conformadas por un número
entero de Lotes, o parte de ellos en zonas adyacentes a
límites territoriales o límites de Áreas, que comprenden
Yacimientos declarados comercialmente explotables, los que
deberán coincidir, lo más aproximadamente posible, con los
entrampamientos productivos.
2.1.42. "Mantenimiento de Presión": En casos de reservorios cerrados
cuyo mecanismo de producción dependa fundamentalmente de la
presencia de Gas Natural, se encuentre éste disuelto en el
mismo Petróleo o separado en forma de cúpula de gas ("Gas
Cap"), se entiende como buenas prácticas operativas y de
conservación utilizadas en la industria del Petróleo, el
"Mantenimiento de Presión" de dicho Yacimiento a niveles
adecuados mediante la inyección de Gas y/o agua.
2.1.43. "Manual de Operaciones Offshore": Es el documento elaborado
por ANCAP a los efectos de proveer las directrices,
recomendaciones y requerimientos para el diseño y ejecución de
Operaciones Petroleras que se desarrollen en el offshore de
Uruguay, en forma segura, ambientalmente sostenibles, en un
clima de buen relacionamiento con los actores relevantes del
ámbito marítimo y acorde con las buenas prácticas de
referencia aplicadas en la industria a nivel internacional. La
última versión aprobada por ANCAP del Manual de Operaciones
Offshore está disponible en la página web:
http://exploracionyproduccion.ancap.com.uy
(www.rondauruguay.gub.uy).
2.1.44. "MER (Maximum Efficient Rate)": Es la tasa de producción de un
Campo cuando cada uno de los reservorios comerciales de
Hidrocarburos comprendidos en dicho Campo son explotados
empleando las buenas prácticas operativas y de conservación
utilizadas en la industria del Petróleo. Para su fijación se
tomará en cuenta las características de las rocas reservorios
de Hidrocarburos y de los fluidos en ellas contenidos; la
energía natural del mismo reservorio y del acuífero adyacente,
si lo hubiera; los efectos de la inyección de fluidos
apropiados y el espaciamiento de los pozos. Este concepto se
aplicará tanto en agotamiento primario como en Recuperación
Secundaria. La misma será propuesta como parte del Programa de
Explotación según lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
2.1.45. "Mes": Significa un período consecutivo de tiempo comenzado a
partir del Día específico en un Mes Calendario y venciendo el
Día anterior del Mes Calendario siguiente o, de este no
existir, el primer Día subsecuente.
2.1.46. "Mes Calendario": Cada uno de los doce (12) meses que
constituyen un Año Calendario
2.1.47. "MIEM": Significa Ministerio de Industria, Energía y Minería.
2.1.48. "MVOTMA": Significa Ministerio de Vivienda, Ordenamiento
Territorial y Medio Ambiente.
2.1.49. "Operaciones Auxiliares": Comprenden el diseño, construcción,
operación y mantenimiento de todas las instalaciones
requeridas para el transporte y almacenaje de los
Hidrocarburos producidos y acumulados en el Área materia del
Contrato.
2.1.50. "Operaciones Complementarias": Comprende las medidas y medios
necesarios para conservar, tratar, medir, manipular y entregar
los Hidrocarburos producidos en el Punto de Fiscalización.
Dichas operaciones incluirán también la deshidratación y
desalinización del Petróleo necesarias para hacer los
productos comercializables.
2.1.51. "Operaciones Petroleras": Es la ejecución de las actividades
de Exploración, Explotación y Operaciones Complementarias y
Operaciones Auxiliares.
2.1.52. "Operador": Significa el Contratista o Integrante del
Contratista que lleva a cabo la ejecución de las Operaciones
Petroleras (por sí mismo o a través de un Subcontratista), y
que tenga la aprobación del Comité de Administración.
2.1.53. "Parte": Se entiende ANCAP y/o ____________ según
corresponda.
2.1.54. "Período de Exploración": Es el que corresponde a la etapa
inicial de la "Exploración" de Hidrocarburos y termina entre
otras causas, con el vencimiento de su plazo (____) Años como
máximo), sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.6.5.
Con sujeción a las estipulaciones del Contrato, el Período de
Exploración comprende tres Subperíodos: a) Subperíodo Básico;
b) Subperíodo Complementario y c) Subperíodo de Prórroga.
2.1.55. "Período de Explotación": Este período empezará para cada Lote
que sea designado en "Explotación" a partir de la Declaración
de Comercialidad y la aprobación de la delimitación del mismo,
según lo dispuesto en el numeral 9.4.5.
Durante este período se distinguen la Fase de Desarrollo y la
Fase de Producción. La duración máxima del Período de
Explotación será de veinticinco (25) Años, sujeta a la
duración máxima del Contrato.
2.1.56. "Período de Retención": significa el plazo durante el cual el
Contratista ejerce derecho de retención de conformidad con lo
establecido en el numeral 9.4.9.
2.1.57. "Petróleo Crudo" o "Petróleo": Mezcla de Hidrocarburos
líquidos en su estado natural u obtenidos por condensación o
extracción del Gas Natural y que permanezca líquido bajo
condiciones normales de presión y temperatura (760 mm de Hg y
15°C).
2.1.58. "Pozo de Evaluación" o "Pozo de Delimitación": Significa
cualquier pozo perforado por el Contratista para evaluar el
carácter comercial de un descubrimiento, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.59. "Pozos de Exploración" o "Pozo Exploratorio": Es todo pozo que
se efectúe en una posible trampa separada en la que no se
hubiere perforado previamente ningún pozo considerado
económicamente productivo para las Partes, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.60. "Pozo de Explotación" o "Pozo Productor": Es aquel utilizado
para la explotación de los Hidrocarburos descubiertos dentro
de cada área de producción del Yacimiento, así como cualquier
otro pozo que las Partes consideren como tal.
2.1.61. "Presupuesto": Es el plan financiero anual presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración, para
la ejecución del Programa de Trabajo.
2.1.62. "Procedimiento Contable": Significa el procedimiento contable
que luce en el Anexo IV del presente Contrato.
2.1.63. "Procedimiento de Gobernanza": Significa el procedimiento a
ser acordado por la Partes a fin de su aplicación por el
Comité de Administración para el ejercicio de sus
atribuciones, o por las Partes, según corresponda.
2.1.64. "Producción Acumulada": Corresponde al volumen de
Hidrocarburos producido en un Yacimiento desde su puesta en
Producción hasta el momento en consideración.
2.1.65. "Producción a Solo Riesgo": La cantidad mensual de Petróleo
producido que provenga del reservorio o reservorios
comprendidos en el Proyecto a Solo Riesgo, menos la cantidad
mensual que el reservorio o los reservorios habrían producido
si el Proyecto a Solo Riesgo no se hubiere llevado a cabo,
según la estimación hecha por el Comité de Administración con
anterioridad al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo y revisada
periódicamente.
En caso de que a consecuencia de la ejecución del Proyecto a
Solo Riesgo hubiera disminución de la Producción primaria en
un Mes determinado, ANCAP compensará al Contratista en especie
por las disminuciones sufridas por éste, según lo estipulado
en el Acuerdo de Solo Riesgo.
2.1.66. "Producción Disponible": Es el volumen de Hidrocarburos que
pudiera ser producido, de acuerdo al MER durante un Año
Calendario determinado, por los pozos a ser perforados e
instalaciones a ser construidas de acuerdo con los programas
aprobados por el Comité de Administración.
2.1.67. "Producción Real": Es el total de Hidrocarburos efectivamente
extraídos de cada reservorio menos los volúmenes empleados en
las Operaciones Petroleras, quemados o venteados, una vez
puestos en condiciones de comercialización.
2.1.68. "Producción" u "Operación de Producción" o "Fase de
Producción": Es el conjunto de operaciones adecuadas para
extraer los Hidrocarburos de acuerdo con las mejores prácticas
internacionales de la industria petrolera incluyendo, además
de la recolección, el tratamiento y el almacenamiento de
Hidrocarburos, entre otros, la recompresión, Mantenimiento de
Presión, desplazamiento con agua, así como cualquier otra
actividad encuadrada en la Recuperación Primaria, Secundaria y
Terciaria.
2.1.69. "Profit Oil": Se refiere a la parte de la Producción remanente
luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
2.1.70. "Programa de Abandono": Es el programa que deberá presentar el
Operador al Comité de Administración a los efectos de dar
cumplimiento a lo estipulado en la Cláusula 11°.
2.1.71. "Programa de Desarrollo": Es el programa, cuyo contenido se
describe en el numeral 10.1.3, que deberá presentarse a partir
de la aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
2.1.72. "Programa de Evaluación": Es el programa que se desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
explotable, aprobado según lo dispuesto en el numeral 9.4.1.
2.1.73. "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)": Es el Programa de
Trabajo para el Subperíodo Básico, tal como se establece en el
Anexo II.
2.1.74. "Programa Exploratorio Acordado (PEA)": Es el Programa de
Trabajo propuesto por el Contratista y aprobado por el Comité
de Administración para los Subperíodos Complementario A o B, y
de Prórroga.
2.1.75. "Programa de Explotación": Es el Programa que deberá
presentarse en ocasión de realizar una Declaración de
Comercialidad, cuyo contenido se detalla en el numeral 9.4.5.
2.1.76. "Programa de Trabajo": Es el documento presentado por el
Contratista y aprobado por el Comité de Administración que
describe todas las Operaciones Petroleras a realizarse en un
Año Calendario.
2.1.77. "Proyecto a Solo Riesgo": Es el proyecto para llevar a cabo
operaciones de Recuperación Secundaria o Terciaria, que se
efectúe a costo, riesgo y beneficio de ANCAP.
2.1.78. "Punto de Fiscalización": Es el o los lugar/es, convenido/s
entre el Poder Ejecutivo y el Contratista, donde se realizan
las mediciones a fin de determinar los volúmenes de producción
y donde ANCAP retribuirá al Contratista en especie por los
servicios prestados en virtud del presente Contrato,
transfiriéndole la plena propiedad de la cuota parte de la
Producción Real correspondiente, según lo dispuesto en la
Cláusula 17°. Su localización será propuesta como parte del
Programa de Explotación según lo dispuesto en el numeral
9.4.5.
2.1.79. "Recuperación Secundaria": Significa las operaciones que se
realicen para incrementar la recuperación final de los
Hidrocarburos de un Yacimiento. No se considera como
recuperación secundaria el "Mantenimiento de Presión" definido
en el numeral 2.1.42. Para determinar la tasa máxima económica
y eficiente para la Recuperación Secundaria, se tomarán en
cuenta las características señaladas en el numeral 2.1.44, las
inversiones y gastos de operaciones realizadas en la
Explotación bajo varios programas alternativos y los factores
económicos de los mismos, en tal forma que el Contratista no
esté obligado a efectuar ninguna inversión, incluyendo
incrementos de la misma, que no le produzcan un rendimiento
razonable, asumiendo que todas las reservas de Hidrocarburos
líquidos, en la medida que se hayan producido, encontrarán
mercado a un precio comercial razonable.
2.1.80. "Reservas": Cantidad total de Hidrocarburos que pudiera ser
extraída de un Yacimiento durante el plazo del Contrato,
asumiendo que dicho campo sea explotado al MER.
2.1.81. "Subcontratista": Significa las compañías que por encargo del
Contratista realicen alguna de las Operaciones Petroleras.
2.1.82. "Tributo": Se entiende por Tributo impuestos, tasas y
contribuciones especiales de cualquier tipo, según se los
define en el Código Tributario de la República Oriental del
Uruguay.
2.1.83. "Yacimiento", "Campo" o "Campo de Producción": Uno o varios
reservorios de Hidrocarburos agrupados o relacionados en o
entre sí dentro del cierre interpretado de una estructura
geológica o trampa estratigráfica. Comprenderá también
cualquier reservorio de Hidrocarburos situado próximo a dicha
estructura o trampa, que se pueda desarrollar con pozos
atendidos desde una misma plataforma y/o que pueda utilizar
los mismos equipos o instalaciones de Producción.
2.2. INTERPRETACIÓN
2.2.1. Encabezamientos
Los encabezamientos empleados en el presente Contrato se incluyen sólo por conveniencia y no se interpretará que poseen una importancia fundamental o que indican que todas las disposiciones del presente Contrato relativas a un tema en particular serán encontradas en una cláusula o disposición específica.
2.2.2. Singular y Plural
La referencia al singular incluye referencia al plural y viceversa.
2.2.3. Incluir
Las palabras "incluye(n)" e "incluido(s)" poseen un significado amplio, se utilizan con sentido ilustrativo y no restrictivo y no pretenden limitar la generalidad de la descripción que aparece antes o después de dicho término.
Cláusula 3° - OBJETO
3.1. ANCAP encomienda al Contratista que realice, en forma exclusiva y
en nombre de ANCAP, los trabajos correspondientes a la
Exploración y eventual Explotación de Hidrocarburos en el Área
del Contrato.
3.2. El Contratista asumirá todos los riesgos, costos y
responsabilidades inherentes a las Operaciones Petroleras, sin
perjuicio de lo dispuesto en el numeral 10.5, debiendo aportar a
su exclusivo cargo la tecnología, maquinaria, equipos, personal,
capitales, y demás inversiones que fuesen necesarias para la
Exploración del Área, así como también para el posterior
Desarrollo y Producción de los Yacimientos que eventualmente se
descubran y que fuesen declarados comercialmente explotables.
3.3. El Contratista no adquirirá derecho minero alguno sobre los
Yacimientos que se descubran en el Área, ni sobre los
Hidrocarburos que se extraigan, en este último caso sin perjuicio
de lo establecido en la Cláusula 17°.
3.4. ANCAP no garantiza la existencia, calidad o cantidad de los
eventuales Hidrocarburos existentes en el Área y, en
consecuencia, no se obliga a indemnización alguna por ningún
concepto.
Cláusula 4° - TIPO DE CONTRATO
El presente Contrato, es del tipo que pone el riesgo a cargo del Contratista en la modalidad en que ANCAP retribuye al Contratista con parte de la Producción disponible, efectuándose el reparto de la misma conforme a los porcentajes acordados en la Cláusula 17° del Contrato (Production Sharing Agreement).
Cláusula 5° - PLAZO
5.1. El plazo de duración del Contrato, comprendidos el Período de
Exploración y el Período de Explotación, será de treinta (30)
Años computables a partir de la Fecha de Vigencia del Contrato,
conforme a lo definido en el numeral 5.4, y sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 5.2.
5.2. A solicitud fundada del Contratista, siempre que el mismo haya
dado cabal cumplimiento a todas las obligaciones emergentes del
Contrato, lo que será evaluado por ANCAP, y previa autorización
del Poder Ejecutivo, ANCAP podrá prorrogar el Contrato por hasta
un máximo de diez (10) Años.
5.3. Esta prórroga deberá ser solicitada por el Contratista una vez
cumplidos los veinticinco (25) Años desde la Fecha de Vigencia
del Contrato y dos (2) Años antes de su vencimiento. Lo dicho es
sin perjuicio del acuerdo de Partes, el que estará condicionado a
la previa autorización del Poder Ejecutivo.
5.4. El Contrato entrará en vigencia a los noventa 90 (noventa) Días
de su suscripción. Las Partes de común acuerdo podrán acordar una
Fecha de Vigencia anterior al término de dicho plazo.
5.5. Lo dispuesto en los numerales 5.1 o 5.2 es sin perjuicio de lo
dispuesto en la Cláusula 21°.
SECCIÓN II
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Cláusula 6° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA
6.1. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de llevar a cabo
las actividades objeto del Contrato dentro del Área.
6.2. El Contratista se obliga a realizar en forma eficiente,
diligente y experta las tareas para las que ha sido
contratado. Además de las obligaciones que asume en virtud de
otras cláusulas del Contrato, el Contratista deberá:
6.2.1. Realizar las Operaciones Petroleras de acuerdo a las buenas
prácticas operativas, de acuerdo a criterios de seguridad,
protección ambiental y de conservación de recursos, utilizadas
en la industria petrolera internacional, empleando maquinaria
moderna, eficiente, y aplicando la tecnología y los métodos
apropiados para la realización de los trabajos a fin de
obtener el mayor aprovechamiento de los reservorios.
6.2.2. Conservar en buen estado y adecuadas condiciones de
funcionamiento las edificaciones, pozos, instalaciones,
maquinarias, equipos y todo otro bien que sea necesario para
las operaciones contratadas.
6.2.3. Mantener a ANCAP periódicamente informada de los trabajos y de
todo otro asunto de interés referente a las Operaciones
Petroleras y proporcionar todo otro elemento de juicio que se
le solicite relacionado con el Contrato.
6.2.4. Llevar la contabilidad suficiente en sus oficinas locales de
acuerdo a las normas legales, reglamentarias y prácticas de la
República Oriental del Uruguay, y de aplicación en la
industria petrolera, así como todo otro libro o registro
acerca de los trabajos contratados.
6.2.5. Permitir a ANCAP, de acuerdo con el Procedimiento Contable,
así como a toda entidad fiscalizadora estatal competente, de
acuerdo con el derecho aplicable, inspeccionar la
contabilidad.
6.2.6. Llevar un registro del total de los Hidrocarburos producidos,
y de los conservados, en el Área del Contrato, los cuales
podrán ser auditados por ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través
del MIEM.
6.2.7. Asumir, en forma exclusiva y total, la responsabilidad por
todos y cualesquiera daños y perjuicios causados por él, su
personal o sus Subcontratistas.
6.2.8. Adoptar medidas preventivas de seguridad respecto al personal,
las instalaciones, los equipos y vehículos que utilice,
incluyendo los de los Subcontratistas.
6.2.9. El Contratista se ajustará a lo dispuesto en las leyes de la
República Oriental del Uruguay relativas a navegación marítima
y áreas vinculadas con las Operaciones Petroleras. A tales
efectos, habrá de emplear medios adecuados para minimizar los
inconvenientes que su actividad pudiere irrogar a otras
actividades económicas que se desarrollan en el Área, tales
como pesca, turismo, investigación biológica y oceanográfica,
tráfico marítimo o cables submarinos.
6.2.10. Adoptar a su propio costo y riesgo, todas las medidas
adecuadas para la conservación de reservorios y todo otro
recurso natural, y para proteger el aire, el suelo, el agua
superficial y los acuíferos, sujeto a la legislación uruguaya
y a las regulaciones de la autoridad ambiental, o en ausencia
de las mismas, adoptar las mejores prácticas de la industria
petrolera.
6.2.11. Cumplir todas las normas internas de la República Oriental del
Uruguay, Tratados y Convenios Internacionales sobre protección
del medio ambiente, vigentes o que se promulguen durante la
vigencia del Contrato.
6.2.12. Tomar en cuenta las directrices, recomendaciones y
requerimientos incluidos en la última versión del Manual de
Operaciones Offshore aprobado por ANCAP.
6.2.13. Tomar todas las acciones pertinentes en las situaciones de
emergencia y Causa Extraña No Imputable. En particular y sin
que tenga carácter taxativo, realizar todas las tareas
necesarias para, en caso de contaminación, limpiar y
descontaminar las aguas, las costas, las playas y cualquier
otro territorio.
6.2.14. Informar a las autoridades competentes con la anticipación
suficiente, la que en ningún caso podrá ser inferior a dos (2)
Días Hábiles, el inicio de las tareas correspondientes a
instalaciones, artefactos, instrumentos o señales que se fijen
o fondeen dentro del Área del Contrato.
6.2.15. Recabar autorización por escrito de ANCAP, como de toda otra
autoridad competente, para el levantamiento y desmantelamiento
de instalaciones.
6.2.16. Balizar y señalar, de acuerdo con las normas vigentes, todas
las construcciones, instalaciones, artefactos, instrumentos o
señales que se fijen o fondeen en el Área del Contrato.
6.2.17. Disponer de los medios necesarios para determinar con un
margen de error máximo de +/- 1/5 de segundo, la latitud y
longitud de cualquier punto del Área del Contrato.
6.2.18. Tal como se establece en la Cláusula 23°, el Contratista
deberá mantener confidencial toda información, documento o
secreto industrial que se refiera a ANCAP o a sus
actividades.
6.2.19. Suministrar a ANCAP o a todo otro organismo estatal
competente, toda información sobre la existencia de riquezas
mineralógicas, hidrológicas y otros, obtenida como
consecuencia de las Operaciones Petroleras.
6.2.20. Permitir el contralor de ANCAP y demás organismos estatales
competentes respecto al cumplimiento del Contratista,
facilitando las actividades de los inspectores designados para
la fiscalización de las Operaciones Petroleras.
6.2.21. Suministrar a su costo toda la información, evaluaciones de
impacto ambiental y estudios técnicos específicos, a efectos
de la obtención de las autorizaciones ambientales
correspondientes. Los documentos serán revisados por ANCAP y,
en caso de ser necesario, corregidos por el Contratista hasta
alcanzar común acuerdo sobre el contenido de los mismos.
6.2.22. Suministrar a ANCAP toda la información técnica y económica
que se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato,
de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 19°. Suministrar
al Poder Ejecutivo toda la información técnica y económica que
se reúna como consecuencia de la ejecución del Contrato, que
por éste le sea solicitada, de acuerdo con lo estipulado en la
Cláusula 19°.
6.2.23. Poner en conocimiento de ANCAP, los nombres y antecedentes
relevantes de los Subcontratistas que contrate para la
realización de alguna o algunas de las tareas objeto del
Contrato, a los efectos establecidos en el numeral 8.4.7.
Poner en conocimiento del Poder Ejecutivo, cuando éste así lo
solicite, los nombres y antecedentes relevantes de los
Subcontratistas que contrate para la realización de alguna o
algunas de las tareas objeto del Contrato.
6.2.24. Asegurar que los Subcontratistas cumplan con las mismas
obligaciones que asume el Contratista, en la medida que le
sean aplicables.
6.2.25. Tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o
producir daños o pérdidas, que la actividad objeto del
presente Contrato pudiere generar. Los montos de seguros a
contratar para la transferencia de riesgos, serán analizados
oportunamente de acuerdo a las mejores prácticas existentes en
la Industria Petrolera.
6.2.26. Solicitar, gestionar y obtener a su cargo y costo, todos los
permisos, autorizaciones, etc. relacionados con los trabajos
objeto del Contrato, que le sean requeridos.
6.2.27. Hacerse cargo de todos los gastos y erogaciones de cualquier
naturaleza que puedan resultar directa o indirectamente de las
gestiones para obtener los permisos, autorizaciones, etc. a
que se refiere el numeral anterior.
6.2.28. No suspender, total o parcialmente, las actividades de las
Operaciones Petroleras, sin la autorización previa del Comité
de Administración, salvo casos de Causa Extraña No Imputable
de acuerdo con el numeral 21.6, o por cualquier emergencia
relacionada con salud, seguridad y/o medio ambiente.
6.2.29. Entrenar y capacitar al personal de ANCAP que ANCAP y el
Contratista convengan en el Comité de Administración, con el
límite dispuesto en el numeral 6.2.35. A vía de ejemplo y sin
que sea límite, el Contratista deberá entrenar y capacitar al
personal de ANCAP para que, al momento de producirse la
entrega dispuesta en la Cláusula 12°, dicho personal esté en
condiciones de mantener la operación.
6.2.30. Proveer a los funcionarios autorizados por ANCAP, así como a
otros funcionarios de organismos competentes del Estado, de
amplias facultades que les permitan cumplir con sus deberes y
obligaciones relacionadas con este Contrato, incluyendo
transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en
igualdad de condiciones que las suministradas al personal del
Contratista.
6.2.31. Abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los
Hidrocarburos que se descubran en el Área del Contrato (salvo
en el caso del agua que se utilice como auxiliar a las
Operaciones Petroleras y exclusivamente con este fin), aunque
éstos hubiesen sido descubiertos durante la Exploración de
Hidrocarburos.
6.2.32. Liberar e indemnizar a ANCAP, según corresponda, de cualquier
reclamación, acción legal y otros cargos de terceros que
pudieran resultar perjudicados como consecuencia de las
actividades del Contratista y sus Subcontratistas. Los gastos
en que incurra el Contratista por estos conceptos no serán
considerados Cost Oil.
6.2.33. Notificar oportunamente a ANCAP sobre cualquier proceso
jurídico relacionado con este Contrato.
6.2.34. Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada
Mes Calendario, el Contratista deberá entregar a ANCAP la
relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en
dicho Mes. Cuando ANCAP y/o el Poder Ejecutivo lo soliciten,
el Contratista deberá entregarle copia de la información
relevante de los contratos con los Subcontratistas.
6.2.35. Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante
la vigencia del Período de Exploración del Contrato la suma de
veinticinco mil Dólares (US$ 25.000) netos y libres de gastos
bancarios, con destino a capacitación. Poner a disposición del
Poder Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año Calendario y
durante toda la vigencia del Período de Exploración del
Contrato, la suma de veinticinco mil Dólares (U$S 25.000)
netos y libres de gastos bancarios, con destino a
capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Exploración, las
sumas referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva
vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP
el derecho de solicitar la inclusión en tales programas del
personal que ella determine, computándose el monto que dicha
inclusión represente, dentro de la suma límite referida en
este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral,
el Contratista se obliga a realizar un programa de
capacitación de profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se
lo solicite.
6.2.36. Poner a disposición de ANCAP en cada Año Calendario y durante
la vigencia del Período de Explotación del Contrato la suma en
Dólares equivalente a 5000 (cinco mil) barriles de petróleo
valuados al precio estipulado en 17.2.4.1, netos y libres de
gastos bancarios, con destino a capacitación. Poner a
disposición del Poder Ejecutivo a través del MIEM, en cada Año
Calendario y durante la vigencia del Período de Explotación
del Contrato la suma equivalente a 5000 (cinco mil) barriles
de petróleo valuados al precio estipulado en 17.2.4.1, netos y
libres de gastos bancarios, con destino a capacitación.
Para el primer y último Año del Período de Explotación, las
sumas referidas serán prorrateadas por los meses de efectiva
vigencia del Contrato.
Dichas sumas no se considerarán como Costos a los efectos
dispuestos en el numeral 17.1.1.
El Contratista deberá comunicar a ANCAP los programas de
capacitación que establezca para su personal, teniendo ANCAP
el derecho de solicitar la inclusión en tales programas del
personal que ella determine, computándose el monto que dicha
inclusión represente, dentro de la suma límite referida en
este numeral.
Asimismo, dentro de la suma límite referida en este numeral,
el Contratista se obliga a realizar un programa de
capacitación de profesionales uruguayos, cuando ANCAP, así se
lo solicite.
6.3. En caso de resolución o rescisión del Contrato y siempre que el
Contratista hubiera dado pleno cumplimiento de todas sus
obligaciones, el mismo queda liberado de toda responsabilidad
salvo:
a) Por aquellos hechos, incumplimientos actos u omisiones de
cualquier naturaleza ocurridos con anterioridad o de causa o
título anterior a la fecha de resolución o rescisión del
Contrato.
b) Por aquellas sumas que ANCAP o el Poder Ejecutivo deban hacer
frente por pasivos de cualquier índole, incluyendo pasivos
laborales, previsionales, ambientales, fiscales, por honorarios y
pasivos ocultos si los hubiere, y contingencias, de cualquier
índole o naturaleza originados por hechos, incumplimientos actos
u omisiones de cualquier naturaleza ocurridos con anterioridad o
de causa o título anterior a la fecha de resolución o rescisión
del Contrato.
Cláusula 7° - CONTENIDO LOCAL
7.1. El Contratista deberá utilizar, en cuanto fuese posible, personal
técnico y no técnico uruguayo en las Operaciones Petroleras
objeto del Contrato. Asimismo, el Contratista deberá exigir que
sus Subcontratistas también cumplan con esta obligación.
A tales efectos el Contratista y/o sus Subcontratistas
conviene(n) en capacitar y entrenar a trabajadores uruguayos en
la realización de trabajos técnicos a fin de que dicho personal
pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la
realización de dichos trabajos. Quedan excluidos los cargos
gerenciales y aquellos necesarios para la realización de trabajos
especializados en relación con las Operaciones Petroleras.
7.2. El Contratista deberá utilizar, en la medida que sea posible,
bienes y materiales producidos en la República Oriental del
Uruguay, y servicios aportados por empresas uruguayas, siempre y
cuando dichos bienes, materiales y servicios, sean comparables y
competitivos en precio, oportunidad y calidad con aquellos que
puedan ser obtenidos en otro país. Asimismo, el Contratista
deberá exigir que sus Subcontratistas también cumplan con esta
obligación.
7.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo requerido en los numerales
7.1 y 7.2, el Contratista deberá presentar anualmente un plan de
contratación de contenido local para las Operaciones Petroleras,
que deberá ser aprobado por el Comité de Administración e
informado al Poder Ejecutivo a través del MIEM, y que contendrá
el análisis de la incorporación de bienes, materiales, servicios
y personal locales en las Operaciones Petroleras.
Cláusula 8° - DERECHOS Y OBLIGACIONES DE ANCAP
8.1. ANCAP, propietario de la información técnica, tendrá derecho a
usar los datos que le entregue el Contratista conforme al numeral
6.2.3 y la Cláusula 19° relativos al Área de Contrato. Mientras
este Contrato esté en vigencia, esta información no podrá ser
transmitida a terceros para fines comerciales, sin la anuencia
del Contratista, la cual no será denegada infundadamente. Una vez
que un Área o una parte de la misma haya sido devuelta, ANCAP
podrá usar libremente y traspasar a terceros la información
técnica sobre el Área devuelta por el Contratista.
8.2. ANCAP tendrá las más amplias facultades de contralor y
fiscalización sobre todas las actividades del Contratista que
hacen al objeto del Contrato.
8.3. ANCAP se reserva el derecho de solicitarle al Contratista la
presentación de los nombres y antecedentes relevantes de su
personal jerárquico encomendado para la realización de las
Operaciones Petroleras.
8.4. Además de las obligaciones que asume en virtud de otras cláusulas
del Contrato, especialmente la de abonar al Contratista la
remuneración en caso de Explotación de un Yacimiento, ANCAP
deberá de forma diligente:
8.4.1. Colaborar y asistir al Contratista, para la obtención de
todos los permisos, autorizaciones, registros,
inspecciones, usos de agua, afectaciones y servidumbres
que éste deba solicitar y gestionar, cuando corresponda.
8.4.2. Expedir, en caso de corresponder, la información que
estuviera a su alcance para la tramitación y ejecución de
todos los permisos, visas, autorizaciones de trabajo y
otros requisitos similares en favor del personal
extranjero del Contratista, cada uno de los integrantes
del Contratista y sus Subcontratistas, a fin de que
puedan ingresar trabajadores y permanecer en el Uruguay
todo el tiempo que el Contratista lo requiera para la
ejecución de las Operaciones Petroleras contratadas. Esta
obligación incluye al cónyuge y a los integrantes del
grupo familiar de esos trabajadores extranjeros, cuando
deseen acompañarlos y permanecer con ellos en el país.
8.4.3. Otorgar, a solicitud del Contratista, las certificaciones
necesarias para tramitar la obtención de frecuencias de
radio y licencias, o autorizaciones para operar aviones,
helicópteros y embarcaciones, así como para el
mantenimiento de estos medios por el personal
extranjero.
8.4.4. Extender, a solicitud del Contratista, las
certificaciones para presentar ante los organismos
competentes, para la admisión temporaria o importación de
las materias primas, productos elaborados y
semielaborados, útiles y vehículos de transporte
terrestre, acuático o aéreo, plantas completas e
incompletas, estructuras, artefactos y cualquier otro
elemento relativo a las Operaciones Petroleras.
8.4.5. Asistir y cooperar con el Contratista en la obtención de
las autorizaciones medioambientales que pudieran
corresponder por el cumplimiento del Contrato.
8.4.6. Permitir la utilización por parte del Contratista, de los
medios de transporte o instalaciones a las que se refiere
el numeral 10.5, siempre que no interfiera negativamente
con las operaciones de ANCAP. El Contratista deberá
abonar a ANCAP por su uso, la tarifa que se establezca de
común acuerdo, en base a los índices tarifarios
internacionales para situaciones similares.
8.4.7. Autorizar, en el marco del Comité de Administración, las
Subcontrataciones que pacte el Contratista para la
realización de alguna o algunas de las Operaciones
Petroleras salvo que lo considere inconveniente, decisión
que deberá estar debidamente fundamentada.
SECCIÓN III
EJECUCIÓN DE LAS OPERACIONES PETROLERAS
Cláusula 9°- PERÍODO DE EXPLORACIÓN
9.1. PLAZO
El Período de Exploración comprenderá los siguientes Subperíodos:
9.1.1. Subperíodo Básico: Tendrá una duración de 4 (cuatro) Años
El Contratista podrá, al final del Subperíodo Básico, optar de forma excluyente o bien por pasar al Subperíodo Complementario A o por pasar al Subperíodo Complementario B.
9.1.2. Subperíodo Complementario A: Tendrá una duración de tres (3)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.3. Subperíodo Complementario B: Tendrá una duración de dos (2)
Años y tiene carácter optativo para el Contratista.
El Contratista, al final del Subperíodo Complementario A o del Subperíodo Complementario B, según la opción que haya tomado, podrá optar por pasar al Subperíodo de Prórroga.
9.1.4. Subperíodo de Prórroga: Tendrá una duración de tres (3) Años,
sin perjuicio de lo establecido en el numeral 9.6.5, y también
tiene carácter optativo para el Contratista.
9.1.5. Con una antelación no menor a treinta (30) Días de la
finalización de cada uno de los Subperíodos, el Contratista
deberá notificar por escrito a ANCAP y al Poder Ejecutivo a
través del MIEM su decisión en caso de optar por pasar al
siguiente Subperíodo.
Asimismo, en dicha oportunidad deberá presentar y entregar al
Comité de Administración la información y estudios que
correspondan a las obligaciones del Programa de Trabajo del
Subperíodo en curso, junto con la propuesta de Programas de
Trabajo y Presupuestos correspondientes al Subperíodo
solicitado, quedando supeditados a la aprobación de ANCAP.
9.1.6. El Contratista deberá iniciar las Operaciones Petroleras antes
de cumplidos treinta (30) Días desde la Fecha de Vigencia.
9.2. CONDICIONES MÍNIMAS
Para el Área se establecen las siguientes condiciones y obligaciones de cada Subperíodo del Período de Exploración.
9.2.1. Subperíodo Básico: El Contratista deberá dar cabal
cumplimiento al "Programa Exploratorio Comprometido (PEC)", el
que incluye ____________, tal como se detalla en el Anexo II.
9.2.2. Subperíodo Complementario A: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el Contratista asume el compromiso
de efectuar por lo menos un (1) Pozo Exploratorio en este
Subperíodo.
9.2.3. Subperíodo Complementario B: El Contratista podrá optar, al
final del Subperíodo Básico, por este segundo Subperíodo y su
otorgamiento implicará que el deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área,
la que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la realización de un mínimo de _________ UT (1000
UT para áreas Offshore somero o 2000UT para áreas Offshore
profundo) en este Subperíodo, valuadas según las Tabla 5 y 6
de las Bases, según corresponda.
9.2.4. Sin perjuicio de lo establecido, el Contratista podrá
presentar a ANCAP una propuesta de modificación del Programa
Exploratorio Comprometido del Subperíodo Básico o del Programa
Exploratorio Acordado del Subperíodo Complementario B siempre
que cumpla con las siguientes condiciones:
a) Que el nuevo PEC o PEA totalice un valor de Unidades de
Trabajo igual o mayor al PEC o PEA originalmente propuesto, y
b) Que la propuesta esté técnicamente justificada de forma tal
que los trabajos exploratorios comprometidos en el PEC o PEA
original sean sustituidos por otros que, a juicio de ANCAP,
signifiquen cualitativamente igual o mayor aporte técnico que
los programas originalmente propuestos.
ANCAP resolverá sobre dicha propuesta de modificación del PEC
o PEA y no la denegará por razones infundadas. En caso de que
ANCAP apruebe dicha modificación, el Comité de Administración
deberá aprobar el nuevo Programa de Trabajo y el nuevo
Presupuesto en concordancia con el PEC o PEA modificado.
9.2.5. Subperíodo de Prórroga: Este Subperíodo es también una opción
voluntaria del Contratista. Para poder optar por este
Subperíodo el Contratista deberá asumir los siguientes
compromisos:
a) Devolver por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área, la
que como máximo podrá estar dividida en dos partes.
b) Comprometer la perforación de un (1) nuevo Pozo Exploratorio
en este Subperíodo.
9.2.6. Lo dispuesto en los numerales 9.2.3 y 9.2.5 literales a) se
aplicará sobre el Área del Contrato menos las áreas
correspondientes a los Lotes en Evaluación y/o los Lotes en
Explotación.
9.2.7. Durante el Subperíodo Básico del Contrato, el Contratista
tendrá la obligación de entregar al Comité de Administración
para su aprobación, un Programa de Trabajo y un Presupuesto en
concordancia con el Programa Exploratorio Comprometido.
9.2.8. Para poder optar por pasar a un Subperíodo de Exploración que
incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, el Contratista
deberá contar con una calificación que lo habilite para ello.
Por lo tanto, el Contratista deberá:
- Acreditar que cumple al momento de pasar del Subperíodo Básico
al Subperíodo Complementario A, o al momento de pasar al
Subperíodo de Prórroga, con los requerimientos estipulados en
7.2 y 7.3 de las Bases para Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio, según corresponda al área en cuestión, o
- Ceder, condicionado a lo dispuesto en el numeral 24.1.1, entre
35% y 90% del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases para
Subperíodo de Exploración con Pozo Exploratorio, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el rol
de Operador del Subperíodo de Exploración con Pozo
Exploratorio.
En caso que el Contratista solicitara pasar a un Subperíodo de
Exploración o realizar un Programa Exploratorio Comprometido
que incluya la perforación de un Pozo Exploratorio, pero no lo
pudiera concretar por no cumplir con lo consignado en este
numeral, deberá devolver el área a ANCAP, siendo de aplicación
lo dispuesto en la Cláusula 19°.
9.3. SUSPENSIÓN DE PLAZOS DURANTE GESTION DE AUTORIZACIONES
MEDIOAMBIENTALES
9.3.1. El cómputo de los respectivos plazos previstos en esta
Cláusula 9° del Contrato se suspenderá desde la acreditación
por parte del Contratista de haber entregado a la autoridad
competente la información requerida en los numerales 6.2.21 y
22.9, hasta el otorgamiento de la autorización medioambiental
correspondiente, condicionado a lo dispuesto en el numeral
9.3.2.
9.3.2. El plazo de suspensión de los Subperíodos Básico,
Complementario A, Complementario B y de Prórroga, será de un
(1) año por subperíodo respectivamente siempre y cuando la
autorización medioambiental correspondiente se hubiera
solicitado para la ejecución de tareas propias del Programa
Exploratorio Comprometido o del Programa Exploratorio
Acordado. Igual plazo de un (1) año de suspensión aplicará
para la ejecución de las tareas propias del Programa de
Evaluación, del Programa de Explotación y las Operaciones
Auxiliares y/o Complementarias, siempre y cuando la
autorización medioambiental correspondiente se hubiera
solicitado para tareas propias de dichos programas y
operaciones o fueren necesarias para realizar dichas tareas.
9.3.3. La solicitud de autorizaciones medioambientales a efectos de
realizar otras tareas complementarias no integradas en los
antedichos programas u operaciones, no suspenderá el cómputo
de los plazos del Contrato, salvo que el Comité de
Administración dispusiere lo contrario atento a la importancia
de la tarea. En todo caso, la suspensión del cómputo del plazo
del Contrato, no podrá exceder lo estipulado en el numeral
9.3.2.
9.4. PARA LA EVENTUALIDAD DE DESCUBRIMIENTO COMERCIAL
9.4.1. Para la totalidad del Área, en el caso de que se produzca un
descubrimiento de Hidrocarburos, el Contratista deberá
comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM
dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento
y el Operador deberá presentar al Comité de Administración
dentro de los ciento ochenta (180) Días de producido el
descubrimiento, el Programa de Evaluación que desarrollará a
fin de determinar si el Yacimiento es o no comercialmente
explotable, e informar si puede llegar a serlo en explotación
conjunta con otros descubrimientos. El Operador en el
mencionado programa deberá delimitar el y/o los otros
descubrimientos. Asimismo el Operador, en el Programa de
Evaluación deberá delimitar el o los Lotes en Evaluación y
presentar el Programa de Trabajo y Presupuesto al Comité de
Administración para dar cumplimiento al programa propuesto. El
Comité de Administración empleará sus esfuerzos razonables
para aprobar dicho Programa de Evaluación en un plazo no mayor
a treinta (30) Días de su presentación ante el Comité de
Administración. Si vencido el plazo referido el Comité de
Administración no se pronunciase, o si lo hiciera rechazando
el Programa de Evaluación, resultará de aplicación lo
dispuesto en el numeral 30.2, sin perjuicio de que las Partes
podrán decidir de común acuerdo emplear sus mejores esfuerzos
para adecuar la propuesta del Programa de Evaluación a los
efectos de lograr la aprobación por parte del Comité de
Administración.
9.4.2. Se establece en dos (2) Años, contado a partir de la
aprobación del Programa de Evaluación, el plazo para que el
Contratista dé cumplimiento a dicho programa y declare o no la
comercialidad del Yacimiento, sin perjuicio del cumplimiento
de las obligaciones exploratorias pendientes en el resto del
Área.
9.4.3. A pedido del Contratista, el plazo de evaluación podrá ser
ampliado por ANCAP, cuando razones técnicas y/o comerciales
así lo justifiquen, lo que no será denegado por razones no
fundamentadas. Si el Comité de Administración aprueba un
Programa de Evaluación cuyo plazo de ejecución exceda dos (2)
Años, se entenderá como razón fundada para que ANCAP autorice
la extensión del plazo para la ejecución del Programa de
Evaluación y en consecuencia la retención del Lote en
Evaluación.
Se deja constancia que la extensión del plazo del Programa de
Evaluación se computará a los efectos del plazo dispuesto en
el numeral 5.1, por lo que no implica en ningún caso la
prolongación del plazo máximo de duración de este Contrato.
9.4.4. Una vez finalizado dicho Programa de Evaluación, el
Contratista decidirá si emite o no una Declaración de
Comercialidad. Para poder proceder a emitir la Declaratoria de
Comercialidad del mismo y pasar al Período de Explotación,
deberá:
- Acreditar que cumple al momento de la Declaratoria de
Comercialidad con los requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3
de las Bases, según corresponda al área en cuestión, o
- Ceder 40% o más del Contrato a una empresa que cumpla los
requerimientos estipulados en 7.2 y 7.3 de las Bases, según
corresponda al área en cuestión, quien deberá revestir el rol
de Operador del Período de Explotación.
9.4.5. En caso que el Contratista hubiera decidido emitir la
Declaración de Comercialidad, pero no lo pudiera concretar por
no cumplir con lo consignado en este numeral, deberá devolver
el área a ANCAP, siendo de aplicación lo dispuesto en la
Cláusula 19°.
En caso que el Contratista determine que el Yacimiento le
resulta comercialmente explotable, deberá comunicar a ANCAP y
al Poder Ejecutivo a través del MIEM la Declaración de
Comercialidad del mismo, delimitando el o los Lotes en
Explotación. Concomitantemente, el Operador deberá presentar
el "Programa de Explotación" que propone, el que deberá
contener, sin que sea limitante de lo que las mejores
prácticas internacionales de la industria petrolera indiquen:
- Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios
sujetos a Desarrollo
- Características físicas y químicas de los Hidrocarburos
descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas
que éstos tengan
- Estimación de reservas probadas, probables y posibles, que
deberá incluir entre otros, la estimación más probable,
incluyendo parámetros de roca y fluido utilizados para los
estimados
- Perfiles de producción estimados, durante la vigencia del
Contrato para el o los reservorios
- Cronograma de Desarrollo, adjuntando el número estimado de
pozos de Desarrollo y capacidad productiva
- Propuesta de localización del Punto de Fiscalización
- Propuesta de MER
- Medidas ambientales y de seguridad
- Cronograma general tentativo de todas las actividades a
ejecutarse
- Fecha estimada en la que tendrá lugar el inicio de la
Producción
- Evaluación económica detallada, incluyendo precios de los
Hidrocarburos y costos de producción y operación,
correspondiente al escenario más probable y escenarios
alternativos relevantes
- Se deben incluir las inversiones, gastos y costos específicos
estimados de la Producción y el Abandono, así como cualquier
otra información que el Contratista considere apropiada
9.4.6. En un plazo de hasta ciento veinte (120) Días ANCAP, previa
autorización del Poder Ejecutivo, deberá considerar la
delimitación del o los Lotes en Explotación y el Programa de
Explotación. Transcurrido dicho plazo, de no mediar oposición
por escrito por parte de ANCAP, la delimitación y programa
propuestos se considerarán aceptados.
Si ANCAP se pronunciase rechazando el Programa de Explotación,
resultará de aplicación lo dispuesto en el numeral 30.2, sin
perjuicio de que las Partes podrán decidir de común acuerdo
emplear sus mejores esfuerzos para adecuar la propuesta del
Programa de Explotación a los efectos de lograr la aprobación
por parte de ANCAP.
9.4.7. La aprobación de la delimitación del o los Lotes en
Explotación y el Programa de Explotación habilitará al
Contratista a ingresar al Período de Explotación, de acuerdo
con los términos y condiciones del presente Contrato.
9.4.8. Si cumplido el Programa de Evaluación resultase que el
Yacimiento pudiera ser comercialmente explotable para el
Contratista en caso de efectuarse descubrimientos posteriores
que permitan su explotación conjunta, el Contratista podrá
optar por no proponer la Declaración de Comercialidad por un
plazo igual al tiempo que falte para el vencimiento del
Período de Exploración, incluyendo el mismo todos los
Subperíodos definidos en el numeral 9.1. En este supuesto, y
hasta tanto no se produzca la eventual Declaración de
Comercialidad del Yacimiento, la superficie respectiva
continuará siendo considerada Lote o Lotes en Evaluación.
9.4.9. Si el Contratista efectúa uno o más descubrimientos de
Hidrocarburos, los que por falta de mercado o limitaciones a
su acceso y/o inexistencia o insuficiencia de transporte, no
puedan ser declarados comerciales, el Contratista podrá
retener el o los Lotes en Evaluación correspondiente por un
plazo que será fijado por las Partes y que no superará 5 Años.
El plazo del Período de Retención en cuestión será definido
independientemente al tiempo que falte para el vencimiento del
período de Exploración y se computará a los efectos del plazo
dispuesto en el numeral 5.1, por lo que no implica en ningún
caso la prolongación del plazo máximo de duración de este
Contrato.
9.4.10. En el caso de que el Contratista determine que un
descubrimiento no le resulta comercialmente explotable por sí
mismo o en conjunto con otros, lo deberá comunicar
inmediatamente a ANCAP y automáticamente quedará desafectado
del Área el respectivo Lote en Evaluación, pudiendo ANCAP
disponer su explotación según su exclusiva conveniencia y sin
que el Contratista tenga derecho a indemnización de ninguna
especie.
9.4.11. Durante la vigencia del Período de Exploración el Contratista
queda facultado para efectuar, fuera de los programas
comprometidos para cada Subperíodo, otros trabajos congruentes
con los objetivos de este Contrato que hayan sido autorizados
por el Comité de Administración, sin disminuir su obligación
por los trabajos comprometidos; imputándose dichos trabajos,
de corresponder, a las obligaciones asumidas en los Períodos
de Exploración siguientes.
9.4.12. En caso de haber algún descubrimiento comercial durante
cualquiera de los Subperíodos, el Contratista deberá continuar
con el Programa de Trabajo correspondiente a dicho Subperíodo,
de acuerdo con lo determinado por el Comité de Administración,
en aquellas áreas sobre las que mantenga derecho situadas
fuera de los límites de los Lotes en Explotación.
9.5. DESAFECTACIÓN OBLIGATORIA
Para el Área se establecen las siguientes condiciones de desafectación obligatoria de Lotes:
9.5.1. El Contratista para poder optar por el Subperíodo
Complementario B, deberá desafectar del Área del Contrato la
superficie a restituir según lo establecido en el numeral
9.2.3. Lo establecido no se aplica para los Lotes en
Evaluación, ya que, si el área de los mismos supera el
cincuenta por ciento (50%) del Área, el Contratista deberá
devolver únicamente el remanente de la misma.
9.5.2. El Contratista para poder optar por el Subperíodo de Prórroga,
deberá desafectar del Área del Contrato la superficie a
restituir según lo establecido en el numeral 9.2.5. Lo
establecido no se aplica para los Lotes en Evaluación, ya que,
si el área de los mismos supera el setenta por ciento (70%)
del Área, el Contratista deberá devolver únicamente el
remanente de la misma.
9.5.3. Que el Contratista incumpla lo establecido en el numeral
9.4.12, en cuyo caso deberá desafectar el Área fuera de los
límites de los Lotes de Explotación.
9.5.4. En el caso previsto en el numeral 9.4.10, el Contratista deberá
desafectar el Lote en Evaluación.
9.6. DESAFECTACIÓN VOLUNTARIA
El Contratista, siempre y cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones asumidas por el presente Contrato, podrá en cualquier momento del respectivo Subperíodo, y mediante notificación por escrito a ANCAP con una anticipación no menor de treinta (30) Días, renunciar voluntariamente a una parte cualquiera del Área, sin lugar a multa o pena. El área restante deberá cumplir los requisitos establecidos en el numeral 9.5.
9.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLORACIÓN
9.7.1. El Contratista podrá en cualquier momento del Período de
Exploración, mediante notificación a ANCAP por escrito, con
una anticipación no menor de treinta (30) Días, dar por
terminado el Contrato sin lugar a multa o pena, siempre y
cuando haya dado total cumplimiento a las obligaciones
establecidas en el numeral 9.2 para cada uno de los
Subperíodos que corresponda.
9.7.2. En todos los casos en que el Contrato quede extinguido, el
Contratista deberá acreditar que ha efectuado los trabajos y
pagos que en cada caso correspondiere y que ha entregado la
información establecida en la Cláusula 19°.
9.7.3. Si el Contratista resolviera dar por terminado el Contrato
durante cualquiera de los Subperíodos del Período de
Exploración, pero sin haber dado total cumplimiento a las
obligaciones acordadas para el Subperíodo correspondiente,
pagará a ANCAP el costo total de los trabajos comprometidos no
realizados para el respectivo Subperíodo:
- Para el Subperíodo Básico, el monto a pagar se calculará a partir
de la diferencia entre las Unidades de Trabajo comprometidas y
las efectivamente cumplidas, multiplicadas por el valor de las
Unidades de Trabajo establecido en el numeral 13.1 de las Bases
(Anexo V). El valor total de las Unidades de Trabajo del Programa
Exploratorio Comprometido del Subperíodo Básico se fija en
_______ Dólares (_________ US$).
- Para el Subperíodo Complementario y el Subperíodo de Prórroga, el
monto a pagar se calculará utilizando los costos estimados
aprobados por el Comité de Administración en el/los Programas de
Exploración Acordados.
9.7.4. El Contrato vencerá cuando el Contratista no haya hecho un
descubrimiento comercial durante el Período de Exploración.
9.7.5. No obstante, en el caso de que el Contratista efectuara un
descubrimiento durante el último Año del Subperíodo de Prórroga y
siempre que a juicio de ANCAP hubiere cumplido sus compromisos en
lo que respecta al número de perforaciones, tendrá opción a un
(1) Año adicional para determinar si dicho descubrimiento es o no
comercial, procediendo conforme a lo previsto en el numeral 9.4.
El Contrato se extinguirá en el momento en que el Contratista
declare que el descubrimiento no es comercial. Si omitiera
formular declaración, el Contrato finalizará al término de dicho
Año adicional.
Cláusula 10° - PERIODO DE EXPLOTACIÓN
10.1. PLAZO Y CONDICIONES TÉCNICAS
10.1.1. El Contratista contará con un plazo máximo de veinticinco
(25) Años para la ejecución de las tareas de Desarrollo y
Producción para cada Lote en Explotación, sin perjuicio de
lo establecido en la Cláusula 5° respecto a la duración
total del Contrato. Este plazo se computará a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación,
conforme con el procedimiento previsto en los numerales
9.4.5 y 9.4.6.
10.1.2. El Contratista se obliga a dar comienzo a las actividades de
Explotación de los Hidrocarburos descubiertos, de acuerdo
con el Programa de Desarrollo aprobado por ANCAP y el Poder
Ejecutivo a través del MIEM, el cual especificará que la
producción se llevará a cabo conforme a la tasa MER. Dicho
Programa de Desarrollo deberá ser presentado por el Operador
dentro de los ciento ochenta (180) Días a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote en Explotación.
10.1.3. El "Programa de Desarrollo" será elaborado por el Operador y
puesto a aprobación de ANCAP y del Poder Ejecutivo a través
del MIEM. Dicho programa contendrá entre otras cosas:
- detalles de la propuesta de trabajo que se realizará y
la recomendación sobre el concepto de Desarrollo,
incluidos tamaño y características del reservorio, las
instalaciones y los Pozos como así también el plan de
ejecución del proyecto
- estimación del total de Reservas Recuperables de
Hidrocarburos del Lote en Explotación y fecha estimada
del comienzo de la Producción, así como también el
perfil de la Producción anual prevista para Petróleo y
Gas conforme a la tasa MER hasta el Abandono
- muy especialmente las normas de conservación y
explotación adecuadas, de tal manera que la tasa de
Producción pueda ser mantenida durante un período lo
más prolongado posible, sin ocasionar pérdidas
significativas en la recuperación final de los
Hidrocarburos, bajo principios de ingeniería y economía
petrolera internacionales generalmente aceptados
- estimación del personal necesario, gastos de capital y
operativos en los que se incurrirá, incluida la
periodicidad de dichos gastos sobre la base de un Año
Calendario
- evaluación económica, incluidos los precios de los
Hidrocarburos
- medidas de seguridad que se deberán adoptar, incluidas
las medidas de emergencia
- un capítulo ambiental, detallando el Plan de Gestión
Ambiental a implementar y que contenga medidas
adecuadas para la preservación del medio ambiente
- estimación del costo futuro total por el Abandono de
las instalaciones en el Lote en Explotación
- cualquier otra información que el Operador considere
pertinente o que ANCAP y/o el Poder Ejecutivo a través
del MIEM solicite de conformidad con el numeral 10.1.
10.1.4. En un plazo de treinta (30) Días de la aprobación del
Programa de Desarrollo por parte de ANCAP y del Poder
Ejecutivo a través del MIEM, y a los efectos de dar
cumplimiento al mismo, el Operador deberá presentar al
Comité de Administración un nuevo Programa de Trabajo y
Presupuesto anual para el Año Calendario en curso, así como
los Programas de Trabajo y Presupuestos provisionales para
el resto del Desarrollo del descubrimiento. Asimismo, el
Operador entregará al Comité de Administración cada año, un
Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Lote en
Explotación para el Año Calendario siguiente antes de los
sesenta (60) Días previos a la finalización de cada Año
Calendario, los cuales deben estar dentro del marco del
Programa de Desarrollo aprobado.
10.1.5. El Programa de Desarrollo deberá considerar especialmente
medidas adecuadas de seguridad y para la conservación del
medio ambiente.
10.1.6. Si los parámetros técnicos señalados en el numeral 10.1.3 lo
permiten, la tasa de producción será igual a los niveles de
producción previstos.
10.1.7. El Contratista, en cualquier momento, podrá proponer al
Comité de Administración la revisión de la tasa de
producción permitida por pozo o Yacimiento, debido a cambios
inesperados en el comportamiento de su Producción o
actualización de las reservas. En caso de variaciones
significativas respecto a la Producción anual aprobada en el
Programa de Desarrollo, se deberá solicitar una autorización
a ANCAP y al Poder Ejecutivo a través del MIEM.
10.1.8. El Contratista se obliga a emplear las buenas prácticas
internacionales operativas y de conservación utilizadas en
la industria petrolera, que deberán comprender, entre otros,
el Mantenimiento de Presión del Yacimiento a niveles
adecuados.
10.2. PRODUCCIÓN
10.2.1. En caso de acceder al Período de Explotación, el Contratista
tiene el derecho y la obligación de producir los volúmenes
máximos de Hidrocarburos compatibles con lo dispuesto en el
numeral 10.1.
10.2.2. El Contratista deberá realizar por su exclusiva cuenta y
cargo las instalaciones necesarias para el almacenamiento,
medición y entrega de los Hidrocarburos en los respectivos
Puntos de Fiscalización, las que en los casos en que deban
realizarse fuera del Área, serán consideradas a los efectos
del Contrato como si se hubieran realizado dentro de ella.
Las instalaciones y ubicaciones mencionadas deberán ser
aprobadas por el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quien
sólo podrá negar su aprobación por motivos fundados.
10.2.3. Los plazos para la puesta en Producción de los Yacimientos
serán los establecidos en el Programa de Trabajo aprobado
por el Comité de Administración, según lo establecido en el
numeral 20.2.1.
10.2.4. Dentro de los sesenta (60) Días antes del final de cada Año
Calendario, el Operador entregará al Comité de
Administración una propuesta del Programa de Trabajo y
Presupuesto, especificando las Operaciones Petroleras que se
llevarán a cabo en el Lote en Explotación y el programa de
Producción previsto para el Año Calendario siguiente. El
Comité de Administración se reunirá a los efectos de tratar
la propuesta del Programa de Trabajo y Presupuesto en un
plazo de veinte (20) Días a partir de dicha entrega.
10.3. MEDICIÓN, TRANSPORTE Y ENTREGA
10.3.1. Petróleo
10.3.1.1. El Petróleo Crudo deberá ajustarse a condiciones comerciales
de entrega, debiéndosele efectuar los tratamientos
necesarios. El Petróleo Crudo destinado al consumo interno
del país, deberá tener en el Punto de Fiscalización
correspondiente, al menos las siguientes características:
- El límite superior de agua e impurezas será del uno por
ciento (1%).
- Salinidad total máxima de cien gramos por metro cúbico (100
g/m3) expresada en Cloruro de Sodio (NaCI).
10.3.1.2. La determinación del volumen físico de Petróleo se efectuará
en el Punto de Fiscalización correspondiente y para medirlo
se considerará reducido a seco-seco y quince grados
centígrados (15°C) de temperatura.
10.3.1.3. En el caso de que el agua, sólidos o salinidad del Petróleo
Crudo destinado al consumo interno del país excedan los
límites especificados en los numerales que preceden, ANCAP
no estará obligada a recibirlos y el Contratista deberá
someterlo a nuevos tratamientos hasta alcanzar los valores
especificados.
10.3.2. Gas Natural
10.3.2.1. El Gas Natural deberá ajustarse a condiciones comerciales de
entrega, debiéndose efectuar los tratamientos necesarios. El
Gas Natural destinado al consumo interno del país, deberá
tener en el Punto de Fiscalización correspondiente, al menos
las siguientes características:
Dióxido de Carbono (CO2)
2% molar
Agua (H2O)
65 mg/sm3
Total de Inertes (N2 + CO2)
4% molar
Sulfuro de Hidrógeno (H2S)
3 mg/sm3
Azufre entero
15 mg/sm3
Hidrocarburos condensables
-4°C @ 5500 KPa Abs
Poder Calorífico Superior
Mín. 8850 Kcal/sm3 - Máx. 10200 Kcal/sm3
Tabla 1: Características mínimas requeridas para el Gas Natural
10.3.2.2. En caso de que el Gas Natural destinado al consumo interno
del país se encuentre fuera de las especificaciones
establecidas, ANCAP no estará obligada a recibirlo y el
Contratista deberá someterlo a nuevos tratamientos hasta
alcanzar, al menos, los valores especificados.
10.4. YACIMIENTOS COMPARTIDOS
En el caso de que un descubrimiento se extienda fuera del Área del Contrato, de acuerdo a lo estipulado en 9.4.1, el Contratista deberá comunicarlo a ANCAP y al Poder Ejecutivo dentro de los treinta (30) Días de producido el descubrimiento. Las partes afectadas deberán proceder a la unificación de la Explotación del mismo para su racional aprovechamiento y distribución, de acuerdo con las mejores prácticas de la industria petrolera internacional. El Programa de Explotación del Yacimiento compartido deberá ser aprobado por ANCAP, con la autorización del Poder Ejecutivo, tal como se estipula en el numeral 9.4.
Si ese descubrimiento se extendiera a países limítrofes, dicho convenio de unificación tomará en cuenta los Tratados al respecto con dichos países. A tales efectos, la negociación internacional para un acuerdo de explotación unificada la realizará Poder Ejecutivo, a través de los organismos competentes.
10.5. PROYECTO A SOLO RIESGO
10.5.1. ANCAP podrá proponer llevar adelante un proyecto de
Recuperación Secundaria o Terciaria que se denominará
"Proyecto a Solo Riesgo", siempre que se cumplan con las
siguientes condiciones:
- Que ANCAP haya presentado una propuesta de Recuperación
Secundaria o Terciaria en forma completa y según los términos
indicados en el numeral 10.5.2
- Que el Comité de Administración no le haya dado su aprobación
- Que ANCAP comunique por escrito al Contratista su intención de
llevar a cabo dicho proyecto como Proyecto a Solo Riesgo
10.5.2. Una propuesta de Recuperación Secundaria o Terciaria, para ser
considerada en forma completa, deberá incluir:
- Estudios apropiados de la ingeniería de petróleo del
reservorio o los reservorios en recuperación primaria, que
será o serán incluidos en el Proyecto a Solo Riesgo
- Estudios apropiados comparando las principales alternativas
aplicables al proyecto recomendado
- Una estimación de los gastos de inversión y operación
requeridos, tanto en el proyecto recomendado como en los
sistemas alternativos de éste.
- Un análisis del proyecto y de los alternativos
10.5.3. A partir de la fecha de recepción de la notificación hecha por
ANCAP sobre su intención de llevar a cabo un Proyecto a Solo
Riesgo según lo indicado en el numeral 10.5.1, el Contratista
tendrá noventa (90) Días para contestarla, comunicando si ha
elegido participar en el proyecto, o en parte del mismo, o si,
al contrario, ha elegido no participar en él.
10.5.4. El Contratista podrá participar total o parcialmente del
Proyecto a Solo Riesgo. Si el Contratista elige participar en
el proyecto propuesto por ANCAP, el mismo será considerado
total o parcialmente como un proyecto aprobado por el Comité
de Administración y el Contratista lo llevará a cabo de
acuerdo con las condiciones de este Contrato como una
Operación Petrolera. Si el Contratista elige no participar en
el proyecto propuesto por ANCAP y ésta resuelve proseguir, el
Contratista ejecutará el proyecto o la parte del mismo en la
que no participa como Proyecto a Solo Riesgo por cuenta de
ANCAP bajo las condiciones de esta Cláusula y el Acuerdo de
Solo Riesgo, teniendo en cuenta lo siguiente:
10.5.4.1. Si la contestación hecha por el Contratista a ANCAP
establece que a juicio del Contratista el proyecto propuesto
para Solo Riesgo puede perjudicar la recuperación de
Hidrocarburos del reservorio o los reservorios comprendidos en
el proyecto, el proyecto propuesto para Solo Riesgo tendrá que
ser sometido a otros estudios previos y a una "prueba piloto"
llevada a cabo dentro del Área, antes de comenzar el Proyecto
a Solo Riesgo a escala completa.
10.5.4.2. Como premisa fundamental, el Proyecto a Solo Riesgo no
interferirá sustancialmente con los programas u operaciones
actuales o futuras ya aprobados por el Comité de
Administración, o que estén bajo consideración seria y formal
del mismo. Si dicho proyecto no interfiere sustancialmente con
dichos programas u operaciones, los pozos, las instalaciones y
equipos existentes podrán ser utilizados en el proyecto.
10.5.4.3. Las Partes acordarán los términos y condiciones de un
Acuerdo de Solo Riesgo previo al comienzo del Proyecto a Solo
Riesgo.
10.5.4.4. Previo al comienzo del Proyecto a Solo Riesgo, el Comité de
Administración deberá estar de acuerdo sobre:
- La estimación del futuro comportamiento y producción de
Hidrocarburos del reservorio o reservorios, en el caso de que
no se llevare a cabo el Proyecto a Solo Riesgo.
- Un método para asignar al Proyecto a Solo Riesgo los gastos de
operación.
- La manera en que ANCAP proveerá fondos mensualmente al
Contratista para cubrir los gastos mensuales aplicables a tal
proyecto.
10.5.5. Cuando los Flujos Monetarios de Producción a Solo Riesgo
superen en cinco (5) veces (500%) la Inversión a Solo Riesgo,
este proyecto pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras
y el Contratista pagará todos los costos futuros aplicables y
recibirá su retribución en forma del porcentaje de la
Producción que le corresponda según lo establecido en la
Cláusula 17°.
10.5.6. El Contratista podrá elegir participar en el Proyecto a Solo
Riesgo mediante notificación hecha a ANCAP y efectuando dentro
de los treinta (30) Días siguientes a dicha elección, un sólo
pago en efectivo equivalente al saldo resultante de tomar
cinco (5) veces (500%) las Inversiones a Solo Riesgo y
deducirle los Flujos Monetarios de la Producción a Solo
Riesgo. A partir de ese momento, el Proyecto a Solo Riesgo
pasará a ser parte de las Operaciones Petroleras y el Contrato
seguirá con su curso normal.
10.5.7. El Contratista deberá construir con las características
técnicas que se convengan en el Acuerdo de Solo Riesgo, y a
solicitud de ANCAP, cualquiera de los medios de transporte o
instalaciones que implique el Proyecto a Solo Riesgo. Éstos
serán abonados por ANCAP en dinero o en especie, según se
establece en el numeral 10.5.
10.6. OPERACIONES AUXILIARES
10.6.1. El Contratista deberá, por razones técnicas y económicas que
así lo indiquen, construir por su exclusiva cuenta y cargo los
oleoductos, gasoductos u otras instalaciones necesarias para
el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área del
Contrato, así como las instalaciones necesarias para el
almacenaje de los mismos, fuera o dentro del Área. Todas las
Operaciones Auxiliares con anterioridad al Punto de
Fiscalización serán consideradas Costos o Inversiones.
10.6.2. Sujeto a la calidad y otros estándares utilizados por el
Operador, ANCAP tendrá derecho de utilizar tales oleoductos,
gasoductos y otras instalaciones que el Contratista haya
construido por su propia cuenta, con la condición que los
Hidrocarburos del Área del Contrato tendrán primera prioridad
de transporte y almacenaje en todo momento. En tal caso ANCAP
podrá:
10.6.2.1. Pagar por la utilización de dichos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, los
costos proporcionales correspondientes de las instalaciones
que utilice.
Si en el momento que se quiera hacer uso de este derecho no
existiera capacidad suficiente, el derecho de ANCAP se
limitará a la capacidad efectivamente disponible en dicho
instante, pudiendo en caso de tener producción remanente,
utilizar la capacidad en la medida que la misma quede
disponible.
10.6.2.2. Adquirir la propiedad de aquellos oleoductos, gasoductos e
instalaciones, posteriores al Punto de Fiscalización, hasta la
proporción del porcentaje de Hidrocarburos que le corresponda
durante la vida productiva de los descubrimientos comerciales.
El precio a ser pagado por ANCAP para adquirir dicho derecho
se fijará mediante un contrato por separado a ser negociado
entre las Partes. Dicho precio se basará en el valor justo
imperante en el mercado, el que podrá ser en efectivo o en
especie.
10.6.2.3. El hecho de que ANCAP abone al Contratista la tarifa
establecida en el numeral 10.6.2.1 no significa la renuncia de
su derecho de ejercer en cualquier momento la opción prevista
en el numeral 10.6.2.2 que antecede.
10.7. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE
EXPLOTACIÓN
10.7.1. Durante el Período de Explotación, el Contratista podrá optar,
con al menos ciento ochenta (180) Días de notificación a ANCAP
y al Poder Ejecutivo a través del MIEM, por realizar la
devolución total o parcial del o de los Lotes de Explotación
quedando de esta forma liberado de toda obligación con
respecto al Lote o Lotes de Explotación a cuya devolución ha
procedido, salvo lo estipulado en la Cláusula 11° y aquellos
que derivaran de algún incumplimiento de lo establecido en
este Contrato, siendo en esta situación de total aplicación lo
previsto en la Cláusula 12° y Cláusula 19°.
Cláusula 11° - ABANDONO
11.1. Será obligación del Contratista llevar a cabo las actividades
relativas al Abandono y serán de su exclusivo cargo todos los
costos, gastos y responsabilidades por el mismo, sin perjuicio
de lo dispuesto en el numeral 11.7. A tales efectos, y en el
marco de lo dispuesto en el numeral 22.9, el Contratista
deberá someter a aprobación del Comité de Administración, un
Programa de Abandono.
11.2. Con posterioridad al comienzo de la Producción, el Contratista
deberá preparar y remitir anualmente al Comité de
Administración para su aprobación, un Informe de Abandono
junto con el Programa de Trabajo y Presupuesto, en conformidad
a las leyes y reglamentaciones vigentes en la República
Oriental del Uruguay y en particular sobre la base de las
normas relativas al medio ambiente.
El Informe de Abandono deberá incluir, como mínimo, la
siguiente información:
- la Producción total acumulada de Hidrocarburos del Área
- estimación del total de Reservas de Hidrocarburos del Área
- estimación del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con
las normas legales y reglamentarias de la República Oriental
del Uruguay aplicables
- la fecha estimada en la cual se haya producido el 50% del
total estimado de Reservas de Hidrocarburos del Área
- la suma que el Contratista o el Integrante del Contratista
deberá depositar en el Fondo de Abandono con respecto al Año
Calendario, indicando de qué manera se calculó dicha suma
- la suma realmente pagada al Fondo de Abandono por parte del
Contratista o el Integrante del Contratista hasta la fecha
- el monto de los gastos en los que incurrió el Operador al
abandonar las instalaciones durante el Año Calendario, y
- el monto de dinero proveniente del Fondo de Abandono recibido
por el Operador durante el Año Calendario.
11.3. Para cubrir los costos de Abandono se establecerá una
provisión anual que se incluirá en los Presupuestos de gastos
anuales y será considerada, a los efectos del presente
Contrato, como Gastos de Operaciones Petroleras y como Cost
Oil una vez aprobadas por el Comité de Administración.
11.4. A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el
numeral 11.3, el Contratista deberá:
11.4.1. a más tardar noventa (90) Días antes del comienzo del Año
Calendario durante el cual el Operador prevé que la producción
acumulada del Área será mayor que el 50% del total estimado de
Reservas Recuperables de Hidrocarburos del Área, presentar al
Comité de Administración para su aprobación la estimación
actualizada del costo futuro total por el Abandono de las
instalaciones hasta el Punto de Fiscalización de acuerdo con
la Ley Aplicable.
11.4.2. en el primer trimestre del Año Calendario al que hace
referencia el punto 11.4.1 y cada trimestre natural posterior
hasta la terminación o vencimiento del Contrato, calcular la
suma a depositar en el Fondo de Abandono según la siguiente
fórmula:
FAi = CA*(NPi - EUR*0,5)/(EUR*0,5) - FAAi
Siendo:
- FAi: Suma a depositar en el Fondo de Abandono en el trimestre
i (US$)
- CA: Total de Costos de Abandono Estimado Actualizado (US$)
- NPi: Producción Acumulada hasta el comienzo del trimestre i
(Barriles Equivalentes)
- EUR: Total Estimado de Reservas Recuperables (Barriles
Equivalentes)
- FAAi: Total de sumas pagadas al Fondo de Abandono con
anterioridad al trimestre i (US$)
11.4.3. depositar doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000) por
trimestre desde el primer Año de Producción, en caso que no se
cumpla la condición establecida en 11.4.1 o que el monto
calculado según 11.4.2 resultara menor a doscientos cincuenta
mil Dólares (US$ 250.000) a depositar en el trimestre en
consideración.
11.5. A tales efectos, el Contratista deberá abrir una cuenta
bancaria en un banco de la República Oriental del Uruguay, en
la que se depositarán los fondos para cubrir los costos de
Abandono, según lo aprobado por el Comité de Administración.
11.6. El Contratista, una vez terminado o resuelto el presente
Contrato, transferirá a ANCAP la parte de estos fondos que no
se hayan utilizado para tales fines y si los fondos acumulados
en la cuenta bancaria fueran insuficientes para cubrir los
costos de Abandono, entonces el Contratista tendrá la
obligación de aportar por su cuenta la cantidad faltante.
11.7. Si al término o a la resolución del Contrato, por cualquiera
de las causales establecidas, existiesen reservas remanentes
que justificasen que ANCAP, a su exclusiva opción, decida
continuar con el proceso de Producción, lo que provoque la
demora de las tareas de Abandono de los pozos e instalaciones
en uso, el Contratista deberá:
- Acordar con ANCAP a través del Comité de Administración un
Programa de Abandono de instalaciones y pozos que no sean
requeridos para continuar con la Producción.
- Presentar al Comité de Administración una evaluación de los
costos que representan el Abandono, al momento de la
terminación del Contrato, de las instalaciones de todo tipo y
pozos cuyo Abandono no pudo concretarse por continuar en uso.
En la eventualidad que los fondos a transferir según 11.5 no
fueran suficientes para cubrir los costos de Abandono, el
Contratista tendrá la obligación de aportar por su cuenta la
cantidad faltante.
Cláusula 12° - ENTREGA DE BIENES
12.1. Al término de este Contrato por vencimiento del plazo total
convenido, o por incumplimiento del Contratista, o por
terminación anticipada del Contrato por mutuo acuerdo de las
Partes o por cualquier otra de las causales establecidas, el
Contratista transferirá en propiedad a ANCAP sin cargo, pago,
ni indemnización alguna y libres de gravámenes o deudas, en
buen estado de conservación, mantenimiento, y funcionamiento,
teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso,
todas las edificaciones, todos los Pozos ya sean
Exploratorios, de Delimitación, de Producción, para inyección,
etc., instalaciones, gasoductos y oleoductos, maquinarias,
equipos, tuberías, plataformas, sistemas de recolección y
almacenamiento, plantas de agua, plantas y redes eléctricas,
equipos de pozo y cualesquiera otros bienes de similar
naturaleza, sin los cuales no podría llevarse a cabo la
Producción.
Con este propósito queda convenido que el Contratista será
propietario de los bienes enumerados en este numeral.
En caso que la transferencia de activos referida en el párrafo
anterior estuviera gravada por algún Tributo y/o Gravamen, los
mismos serán de cargo de ANCAP.
12.2. Durante la vigencia de este Contrato, el Contratista no podrá
transferir, gravar o retirar ninguno de los bienes aludidos,
salvo expreso consentimiento de ANCAP y deberá conservarlos en
condiciones de buen funcionamiento. Ello no obsta a los
retiros o traslados que obedezcan a razones de mantenimiento,
reparaciones o reemplazos normales, en cuyos casos el
Contratista deberá recabar la autorización previa por escrito
del Comité de Administración.
12.3. A los efectos de dar cumplimiento a lo estipulado en el
numeral 12.1, el Contratista deberá tener un inventario de los
bienes, el cual deberá ser presentado a ANCAP anualmente para
su conocimiento.
SECCIÓN IV
DISPOSICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
Cláusula 13° - PETRÓLEO Y LÍQUIDOS DE GAS NATURAL
13.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de
aquella porción de Hidrocarburos producida en el Área del
Contrato que se requiera para la ejecución de las Operaciones
de Explotación y funcionamiento de maquinaria relacionada con
las mismas. Si hubiere Gas Natural disponible en el Área, le
será dado a éste uso preferencial para los fines expuestos.
13.2. Al Contratista se le entregará en especie en el Punto de
Fiscalización y en retribución por las operaciones
contratadas, la parte de la producción de Petróleo que
corresponda, según lo estipulado en la Cláusula 17° de este
Contrato.
13.3. El Contratista tendrá libre derecho a disponer y exportar la
parte de la producción de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural
que le corresponda como retribución por las operaciones
contratadas, con excepción de la limitación mencionada en la
Cláusula 15°.
13.4. Cualquiera de las Partes que no retire su porción de la
Producción Disponible de Petróleo y/o Líquidos de Gas Natural
o parte de dicha porción durante cualquier Año Calendario, con
excepción de los ajustes por concepto de tolerancia de retiros
de acuerdo con lo estipulado en el numeral 13.5.2, tendrá
derecho a acumular y retirar en el futuro la porción no
retirada a los volúmenes que le corresponda en ese Año
Calendario, sin perjuicio de lo establecido en el numeral
13.6.
13.5. Antes del comienzo de la Producción de Petróleo del Área del
Contrato, las Partes concertarán un "Convenio de Retiros", el
cual incluirá, entre otros conceptos, los siguientes:
13.5.1. Nominaciones: Una vez establecida la Producción
Disponible para un determinado trimestre calendario,
cada Parte deberá:
- Indicar la porción de su parte de la Producción
Disponible que retirará y las fechas aproximadas en
que efectuará los retiros, así como las cantidades de
cada uno.
- Especificar la porción de la Producción Disponible que
no hubiera sido nominada por la otra Parte, que deseen
para sí, de acuerdo a lo estipulado en el numeral
13.6.
13.5.2. Tolerancia de retiros: El volumen de Petróleo que una
Parte puede acreditar a Años futuros o a Años ya
pasados para compensar los desniveles de sus retiros
debido al uso de buques-tanques oceánicos.
13.5.3. Itinerarios de buques: Es el procedimiento específico
para establecer cómo cada Parte podrá designar un
buque oceánico para retirar Petróleo de la terminal
del Área del Contrato.
13.6. Si cualquiera de las Partes no hiciera nominación para retirar
su porción entera de la Producción Disponible para cualquier
Año Calendario, la otra Parte tendrá el derecho de retirar la
porción que no fue nominada, pagándole a la Parte que no
nominó su porción entera el precio establecido en la Cláusula
17°, y sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 16°.
13.7. El Contratista podrá separar los líquidos de cualquier Gas
Natural producido en el Área del Contrato. Para los fines de
la retribución al Contratista, el porcentaje de Líquidos de
Gas Natural que le corresponda al Contratista para un
trimestre determinado, será igual al porcentaje de Petróleo
que le corresponda al Contratista, a menos que las Partes
convengan otra cosa.
13.8. El Contratista tendrá derecho, mediante autorización
solicitada a ANCAP con un mínimo de seis (6) Meses de
anticipación antes del comienzo de cualquier Año Calendario,
de comprar regularmente durante tal Año hasta la cantidad que
se convenga de la porción de la Producción Disponible
correspondiente a ANCAP, del Área del Contrato, que esté
disponible para la exportación, a un precio según lo
establecido en la Cláusula 17°.
Cláusula 14° - GAS NATURAL
14.1. El Contratista podrá hacer uso, libre de todo cargo, de
aquella porción de Gas Natural producida en el Área del
Contrato que se requiera para la ejecución de las Operaciones
de Explotación y funcionamiento de maquinaria relacionada con
las mismas.
14.2. Los Hidrocarburos líquidos que se obtengan de la fase gaseosa
luego de la separación del Petróleo, se denominarán Líquidos
de Gas Natural (Condensado) y se considerarán como Petróleo
Crudo a todo efecto.
14.3. Si en el Área del Contrato se localizare Gas, sea éste
asociado o no asociado, en cantidades tales que se pueda
considerar la posibilidad de explotarlo en forma
comercialmente atractiva, el Contratista como contrapartida de
las operaciones contratadas, recibirá en el Punto de
Fiscalización la parte de la producción según lo estipulado en
la Cláusula 17° y tendrá libre derecho a disponer y exportar
la parte de la producción de Gas que le corresponda.
14.4. En caso de Producción de Gas Asociado, si el Contratista
considera que no hay posibilidades de comercializar el Gas en
condiciones económicas adecuadas, se procederá a:
14.4.1. Emplear el Gas tanto como sea posible como combustible en los
equipamientos de Producción.
14.4.2. Reinyectarlo en los Yacimientos del Área del Contrato en la
máxima medida que las prácticas de la industria lo aconsejen.
14.4.3. ANCAP podrá optar, por tomar a la salida del separador de
Gas-Petróleo la Producción de Gas Asociado que sea
excedentaria de las Operaciones Petroleras. Este Gas será
recibido sin cargo por ANCAP.
14.5. En caso que el Contratista entienda que la Explotación de un
determinado Yacimiento de Gas Natural (Gas no asociado) no es
económicamente factible, automáticamente quedará desafectado
del Área del Contrato el respectivo Lote en Evaluación,
siempre y cuando dicho Lote en Evaluación no se encuentre
afectado a la evaluación de otros Hidrocarburos, pudiendo
ANCAP disponer su Explotación según su exclusiva conveniencia
y sin que el Contratista tenga derecho a indemnización de
ninguna especie.
14.6. Lo dispuesto en los numerales 13.4, 13.5 y 13.6 también aplica
al Gas Natural, según sea pertinente.
Cláusula 15° - DERECHO PREFERENCIAL DE ANCAP
15.1. ANCAP tendrá el derecho preferencial de adquirir total o
parcialmente los Hidrocarburos recibidos por el Contratista en
retribución por las operaciones contratadas, si fuera
necesario para complementar las necesidades del consumo
interno del país.
15.2. Si para un determinado momento otro u otros Contratistas se
encontrasen en Producción de Hidrocarburos de similares
características, el derecho preferencial de ANCAP se ejercerá
en proporción al volumen de Hidrocarburos que cada uno de los
Contratistas reciba como retribución, salvo pacto en
contrario.
15.3. ANCAP pagará por los Hidrocarburos adquiridos de conformidad
con este derecho preferencial, un precio de acuerdo a lo
establecido en la Cláusula 17°.
15.4. Para hacer uso de tal derecho preferencial, ANCAP notificará
por escrito al Contratista con una anticipación de un (1) Año,
especificando el volumen de Hidrocarburos de la porción
correspondiente al Contratista que será adquirido, así como el
período durante el que se efectuará dicha compra.
15.5. Si la calidad de los Hidrocarburos entregados al Contratista
en retribución de las operaciones contratadas no fuese
apropiada para las refinerías nacionales, según se establece
en los numerales 10.3.1 y 10.3.2, ANCAP tendrá el derecho de
comprarle al Contratista dichos Hidrocarburos, al precio
internacional determinado conforme Cláusula 17° y, mediante
mutuo acuerdo de las Partes, permutarlo con éste por un
volumen equivalente de otros Hidrocarburos de propiedad del
Contratista que reúnan las condiciones de refinación
necesarias en el Uruguay, o, después de haberle comprado al
Contratista Hidrocarburos que reúna o no las condiciones de
refinación necesarias en el Uruguay, permutarlos por otros
Hidrocarburos propiedad de terceros.
Cláusula 16° - COMERCIALIZACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS
ANCAP tiene la facultad de solicitarle al Contratista que proceda, por su cuenta y orden, a la venta de los Hidrocarburos, propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, que éste último le indique.
ANCAP le comunicará al Contratista la decisión respecto a la comercialización de los Hidrocarburos propiedad del Estado Uruguayo y/o de ANCAP, con una antelación de ciento ochenta (180) Días y las Partes, de común acuerdo, establecerán las condiciones para llevar adelante la comercialización. A tales efectos, se establece que el Contratista deberá presentar una oferta de comercialización basada en un proceso competitivo público a nivel nacional y/o internacional.
Para el caso de la comercialización de la porción del Estado Uruguayo, las condiciones para llevar adelante la misma, deberán ser aprobadas por el Poder Ejecutivo.
SECCIÓN V
RETRIBUCIÓN AL CONTRATISTA
Cláusula 17° - RUBROS RECONOCIDOS AL CONTRATISTA
ANCAP le reconocerá al Contratista el Cost Oil y el porcentaje de Profit Oil que le corresponda, únicamente en el caso de que el o los Yacimientos entren en Producción.
Para el caso en que un Yacimiento tenga Producción de Hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, el Contratista recibirá la cuota parte que le corresponda según lo establecido en esta Sección, para cada tipo de Hidrocarburo.
La cuota parte correspondiente al Contratista de la Producción Real de los Hidrocarburos proveniente de Yacimiento/s, en retribución por las operaciones del Contrato, estará integrada en cada trimestre por el Cost Oil y su cuota parte del Profit Oil, de acuerdo al Procedimiento Contable.
17.1. COST OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.19, el Cost Oil incluye los Costos e Inversiones incurridos en el Período de Exploración y el Período de Explotación, aprobados por el Comité de Administración. Serán rechazados aquellos incrementos que no hayan sido debidamente justificados y aprobados por el Comité de Administración, así como los Costos e Inversiones incurridos previamente a la firma del Contrato.
La cuota parte máxima de la Producción Real disponible para la recuperación del Cost Oil en un trimestre será:
- del sesenta por ciento (60%) para el caso de Petróleo
- del ochenta por ciento (80%) para el caso de Gas Natural
La recuperación del Cost Oil comenzará a partir del trimestre de inicio de la Producción.
17.1.1. Costos
Se considera como "Costo" toda erogación, aprobada por el Comité de Administración, cuya vida útil sea menor a un Año.
Incluirá los Costos incurridos, durante el trimestre en consideración, correspondientes a:
- Las Operaciones Petroleras
- Completar el Desarrollo de los Yacimientos declarados comerciales en
el Área
- Exploración en el Área del Contrato posterior al inicio de la
Producción
- Los Costos incurridos en la Fase de Desarrollo (Desarrollo de otros
Yacimientos en el Área del Contrato posteriores al inicio de la
Producción)
- Costos de la constitución y mantenimiento de la Garantía para el
Período de Explotación, según numeral 31.3.
17.1.1.1. Limitaciones a los costos a recuperar
No serán recuperables gastos generales ni "overheads" de la casa matriz o de subsidiarias que no estén directamente relacionados con las Operaciones Petroleras.
Los salarios y gastos incurridos en trabajos o estudios realizados fuera de Uruguay aplicados a las Operaciones Petroleras en el Área del Contrato serán recuperables, en tanto figuren en el Presupuesto aprobado por el Comité de Administración y se haya acordado el costo horario de las categorías de técnicos intervinientes, debiéndose comunicar mensualmente al Comité de Administración el detalle de los gastos incurridos.
Los pagos por intereses sobre préstamos serán reconocidos, topeados a la tasa LIBOR, en tanto el plan financiero de cada Año haya sido presentado conjuntamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente, y haya sido aprobado por el Comité de Administración.
En cada trimestre podrá aplicarse por concepto de Costos como máximo el porcentaje referido en el numeral 17.1 según corresponda, transfiriéndose el saldo no recuperado de sus Costos, en caso de haberlos, al trimestre siguiente.
17.1.2. Inversiones
Se considera como "Inversión", aprobada por el Comité de Administración, toda erogación cuya vida útil sobrepase el Año.
Incluirá las Inversiones correspondientes a:
- El Período de Exploración
- La Fase de Desarrollo
- La Fase de Producción
La recuperación de las Inversiones se concretará a través de veinte (20) alícuotas trimestrales iguales, a partir del inicio de la Producción.
17.1.3. El saldo no recuperado en cada trimestre de los Costos e
Inversiones, por agotamiento del monto establecido como Cost Oil,
según el tope porcentual fijado de la Producción Real, en el numeral
17.1 según corresponda, será transferido al trimestre siguiente y así
sucesivamente.
17.1.4. Cuando los Costos e Inversiones a recuperar en el trimestre
considerado requieran una cantidad de la Producción Real menor que el
tope establecido en el numeral 17.1, el excedente pasará a formar
parte del Profit Oil, según lo dispuesto en el numeral 17.2.
17.1.5. Registración de Costos e Inversiones
A los efectos de determinar los Costos e Inversiones a recuperar por el Contratista, éste llevará una registración de los mismos en Dólares, transformando los realizados en otras monedas en la fecha en que se producen los desembolsos.
El procedimiento de registración será presentado a consideración y aprobación del Comité de Administración, y deberá cumplir con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en la República Oriental del Uruguay y en la industria petrolera internacional. El Procedimiento Contable contiene los lineamientos generales del procedimiento de registración.
17.2. PROFIT OIL
Tal cual fuera definido en el numeral 2.1.69, el Profit Oil se refiere a la parte de la Producción remanente luego de descontar el Cost Oil de la Producción Real.
Las Partes tendrán derecho a un porcentaje del Profit Oil, según las siguientes planillas:
17.2.1. Petróleo de hasta 25° API
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 2: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo < 25 °API
17.2.2. Petróleo de más de 25° API
La siguiente tabla se aplica a Petróleo de °API mayor a 25, a Gas de Yacimiento de Gas Condensado y a Líquidos de Gas Natural, según lo dispuesto en 14.2.
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 3: Reparto de Profit Oil para el caso de Petróleo > 25 °API
17.2.3. Gas Natural
Factor R
Porcentaje para el Contratista del remanente de la Producción Real
Porcentaje para el Estado Uruguayo del remanente de la Producción Real
≥ 0,0
≥ 1,0
≥1,5
≥ 2,0
Tabla 4: Reparto de Profit Oil para el caso de Gas Natural
17.2.4. Valuación de Hidrocarburos
El precio de los Hidrocarburos a los efectos de:
- La determinación del Ingreso Bruto del Contratista;
- La determinación del volumen de Petróleo asignado a la recuperación de
sus costos;
- Las transacciones de compra - venta entre ambas Partes,
será el siguiente:
17.2.4.1. Petróleo
El precio del Petróleo estará fijado en Dólares en condiciones FOB (Uruguay), de manera que refleje el valor real del mercado internacional para un Petróleo de las características similares al que se produzca en los Yacimientos, ajustado según los costos de transporte.
Los precios se determinarán según el promedio mensual del Precio del Petróleo, para aplicarse a la Producción correspondiente del mes considerado. A estos efectos, las Partes seleccionarán una canasta de precios de Petróleos de características similares al referido Petróleo, que se determinará de la siguiente manera:
- Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la fecha de
inicio de la Producción, las Partes determinarán la cantidad
aproximada de Petróleo que se va a producir en el Área de
Contrato.
- Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a
que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una
canasta de Petróleos de hasta un máximo de cuatro (4)
componentes, los que deberán cumplir lo siguiente:
- Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un
Punto de Fiscalización;
- Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación
"Platt´s Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la
industria petrolera internacional y acordada por las Partes; y,
- Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita,
las Partes podrán revisar la canasta establecida para la
valorización del Petróleo en el Punto de Fiscalización, a fin de
verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes
enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no
se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los
treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la
revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no
hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad
con lo estipulado en la Cláusula 30°.
- Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado),
contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del
Petróleo en el Punto de Fiscalización hubiera variado
significativamente con relación a la calidad de los componentes
que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes
deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de
que la misma refleje la calidad del Petróleo en el Punto de
Fiscalización.
- En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los
tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en
moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a
Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una
de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizar
serán los arbitrajes del Banco Central del Uruguay.
17.2.4.2. Gas Natural
El precio del Gas estará fijado en Dólares por millón de BTU (US$/MMBTU) y surgirá de realizar el promedio entre los siguientes conceptos:
- Valor del Gas según Henry Hub en US$/MMBTU.
- Valor del Gas según NBP (National Balancing Point, UK) en
US$/MMBTU.
- El resultado de aplicar la siguiente fórmula: 0,1*P-3, siendo P
el precio del crudo establecido en el numeral 17.2.4.1.
- Indicador asociado al precio de mercado del Gas (de ser posible
en la región) que ANCAP y el Contratista acuerden.
17.2.4.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales 17.2.4.1 y
17.2.4.2, las Partes podrán acordar considerar el precio real de
mercado para los Hidrocarburos producidos en el Área.
17.2.5. Ingresos Brutos
Tal como se definió en el numeral 2.1.35, los Ingresos Brutos significan el resultado de la valoración de la Producción Real, en cada trimestre, entendiéndose por Ingresos Brutos acumulados la suma de los Ingresos Brutos desde el inicio de la Producción hasta la fecha en consideración.
Los Ingresos Brutos acumulados hasta un trimestre dado, son los que se habrán de considerar a los efectos del cálculo del Factor R, para determinar el reparto del Profit Oil según corresponda.
17.3. AUDITORÍAS
ANCAP tendrá derecho a inspeccionar y a realizar auditorías de la contabilidad relativa al Contrato, de acuerdo al Procedimiento Contable.
Cualquier observación que resulte de las mismas será presentada por escrito dentro de los sesenta (60) Días de terminada la inspección o la auditoría, debiendo el Contratista trabajar con la debida diligencia para levantarla, o corregir la causa, dentro de los treinta (30) Días siguientes.
SECCIÓN VI
DISPOSICIONES VARIAS
Lo establecido en la presente Sección será aplicable a la etapa de Exploración y/o Explotación, según corresponda.
Cláusula 18° - ASOCIACIÓN
18.1. ANCAP podrá, a su solo juicio, previa autorización expresa del
Poder Ejecutivo, asociarse con el Contratista para la
Explotación de cualquier Lote de Explotación, debiendo comunicar
su decisión al respecto por escrito al Contratista dentro de un
plazo de ciento veinte (120) Días contados a partir de la
aprobación de la delimitación del Lote de Explotación. Si ANCAP
no efectuara dicha comunicación dentro del plazo establecido, se
considerará que ha decidido no asociarse para la Explotación de
ese Lote de Explotación.
18.2. En caso que ANCAP decidiera asociarse en la Explotación de un
Lote de Explotación, deberá comunicar al Contratista,
simultáneamente con su decisión de hacerlo, el porcentaje con el
que decida participar, el que tendrá un máximo de ___________
por ciento (______%).
18.3. En el supuesto indicado en el punto anterior, ANCAP se obliga a
abonar al Contratista, en proporción a su participación, los
gastos directos de perforación y terminación del Pozo de
Exploración descubridor.
18.4. Respecto de los Pozos de Evaluación productivos (no secos),
ANCAP se obliga a abonar al Contratista, en proporción a su
participación, todas las erogaciones directas efectuadas. En el
caso de Pozos de Evaluación que resulten improductivos (secos),
ANCAP únicamente se obliga a abonar, en proporción a su
participación, un porcentaje del veinticinco por ciento (25%)
sobre su costo total.
A dichos gastos se les adicionará el quince por ciento (15%) de
los mismos, en carácter de gastos indirectos. ANCAP hará
efectivos los pagos señalados dentro de los ciento ochenta (180)
Días calendario de suscrito el respectivo contrato de
asociación.
18.5. A partir de la notificación de ANCAP al Contratista de su
decisión, previa autorización expresa del Poder Ejecutivo, de
asociarse en la Explotación de un Lote de Explotación, las
Partes procederán a negociar y suscribir el contrato de
asociación y un contrato de operación conjunta, de acuerdo a los
modelos estándares de la industria petrolera internacional (por
ejemplo los modelos de la AIPN), el que deberá ser autorizado
por el Poder Ejecutivo. Este contrato de asociación podrá ser
suscrito por ANCAP o por una empresa controlada del Grupo
ANCAP.
18.6. No obstante lo establecido en los numerales anteriores, el
Contratista deberá continuar con el Programa de Desarrollo
aprobado por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM.
Cláusula 19° - ENTREGA DE INFORMACIÓN TÉCNICA
19.1. Toda la información recabada en el Área es de propiedad de
ANCAP. Su utilización por el Contratista, por ANCAP y/o por el
Poder Ejecutivo, será la que se establece en los siguientes
numerales.
19.2. Durante el cumplimiento del Contrato, y, específicamente al
finalizar cada subperíodo exploratorio, al producirse la
desafectación de áreas en Exploración, Lotes en Evaluación y/o
Lotes en Explotación o cuando se opere la rescisión o resolución
del Contrato, el Contratista entregará a ANCAP todos los
elementos de información obtenida, así como al Poder Ejecutivo
toda aquella información que por éste le sea solicitada.
En particular, sin que sea limitante a lo señalado, deberá
entregar, en los formatos que ANCAP establezca:
19.2.1. Los datos de campo e información de soporte, con las
diferentes etapas de procesamiento; planos base
(ubicación de perfiles) en soporte magnético u óptico,
así como transparencia y copia papel de toda la
información y de los diferentes tipos de perfiles que
se realicen, cualquiera sea el principio físico o
químico que se utilice para su relevamiento.
19.2.2. Cuando se realicen pozos, se tendrá especial interés
en:
- Registros litológicos, testigos, perfilajes de todo
tipo (wireline logs); ensayos de formación; control de
Hidrocarburos durante la perforación; medición de
caudales; presiones; tareas de cementación y
estimulación
- Muestras de recortes de perforación (cuttings) lavadas
y sin lavar de cada Pozo de Exploración, de Evaluación
y Explotación
- Estudios palinológicos y paleontológicos
- Estudios petrográficos
- Estudios geoquímicos y de generación de Hidrocarburos
- Correlaciones estratigráficas con los pozos del Área
- Características físicas y químicas de los
Hidrocarburos líquidos y gaseosos.
- Fotografías
- Videos
- Reportes de Perforación
- Reportes Geológicos
- Datos de Perforación
- Otros Datos y Reportes de Control Geológico
- Reportes HSE
- Datos meteorológicos
- Cualquier otro informe o dato generado durante la
campaña
19.2.3. Todas las mediciones, informes, estudios y análisis,
derivados de trabajos realizados para este Contrato,
haya habido o no descubrimiento comercial.
19.2.4. Si el Contratista decide que un descubrimiento no es
comercialmente explotable de acuerdo con el numeral
9.4.10, entregará a ANCAP y al Poder Ejecutivo a
través del MIEM, los elementos informativos referentes
al mismo, mencionados en el numeral anterior y además
la evaluación, presentada al Comité de Administración,
que sustentó tal declaración.
19.3. La información técnica, estudios, datos procesados y no
procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a
ANCAP y/o al Poder Ejecutivo de acuerdo a la presente Cláusula,
será de la mayor calidad que éste haya obtenido.
19.4. Toda información técnica requerida por ANCAP y/o el Poder
Ejecutivo de acuerdo a lo dispuesto en la presente Cláusula,
deberá ser entregada en un plazo no mayor a ciento ochenta (180)
Días contados desde la fecha de recepción de la solicitud.
19.5. Si para obtener información y resultados se hubiese utilizado
métodos o sistemas que son de propiedad exclusiva del
Contratista, el mismo no estará obligado a revelar dichos
métodos o sistemas cuando proporcione la información.
19.6. Los funcionarios de ANCAP y/o del Poder Ejecutivo que reciban
información en el marco del presente Contrato, mantendrán la más
estricta confidencialidad de la misma, de acuerdo a lo dispuesto
en la Cláusula 23°.
Cláusula 20° - COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN
20.1. CONSTITUCIÓN, COMETIDOS Y FUNCIONAMIENTO
20.1.1. El Comité de Administración se integrará dentro de los
treinta (30) Días de la fecha de celebración del
Contrato, estará constituido por dos (2)
representantes principales y dos (2) alternos
designados por ANCAP y dos (2) representantes
principales y dos (2) alternos designados por el
Contratista, pudiendo las Partes sustituir en
cualquier momento sus representantes debiendo
comunicar tal decisión con una antelación no menor a
quince (15) Días.
El Comité de Administración tendrá a su cargo el
análisis y evaluación así como el contralor de los
Programas de Trabajo y la fiscalización de la
ejecución de las Operaciones Petroleras.
20.1.2. Será de cargo del Contratista el servicio de
secretaría del Comité de Administración, el cual
deberá llevar las actas y minutas, completas y
detalladas, de todas las discusiones y las
determinaciones tomadas por el Comité de
Administración.
20.1.3. Las decisiones del Comité de Administración, se
adoptarán por acuerdo unánime de los representantes de
las Partes. Cada Parte contratante tendrá un solo
voto.
20.1.4. En caso de desacuerdo entre los representantes de las
Partes, éstos harán sus mejores esfuerzos para
resolverlo de una manera mutuamente aceptable o
conveniente.
En la eventualidad que dentro del plazo de sesenta
(60) Días a partir de la fecha de la primera reunión
del Comité de Administración convocada a los efectos
de resolver el desacuerdo el mismo no fuera resuelto,
el diferendo será elevado por cualquiera de las Partes
directamente a las autoridades máximas de las Partes
Contratantes y si éstos no llegaran a un acuerdo el
problema será sometido por cualquiera de las Partes a
Consultoría o Arbitraje Técnico, los que se regularán
por lo establecido en el Cláusula 30°.
20.1.5. El Comité de Administración se reunirá ordinariamente
con la periodicidad que establezcan las Partes y
extraordinariamente, a pedido de los representantes de
cualquiera de ellos.
El plazo entre una y otra reunión ordinaria en ningún
caso podrá ser superior a ciento veinte (120) Días.
Cuando se solicite reunión, deberá efectuarse el
pedido por escrito con una antelación mínima de quince
(15) Días, estableciéndose la agenda respectiva, salvo
en casos urgentes en que podrá solicitarse que se
lleve a cabo la reunión dentro del plazo mínimo
posible.
20.1.6. Las Partes serán responsables de los gastos de sus
respectivos representantes en el Comité de
Administración.
20.2. ATRIBUCIONES
20.2.1. El Comité de Administración ejercerá sus funciones
durante toda la vigencia del Contrato. Sus decisiones
serán por escrito y fundadas. Sin perjuicio de las
atribuciones ya establecidas en este Contrato de otras
que puedan convenirse entre las Partes Contratantes y
de lo que se establezca en el Procedimiento de
Gobernanza, tendrá las siguientes atribuciones
fundamentales:
- Acordar la forma adecuada de realizar los planes y
Programas de Trabajo de las Operaciones Petroleras
contratadas
- Aprobar los planes, programas, cronogramas y
Presupuestos que deberá presentar el Contratista al
Comité de Administración de manera oportuna previo al
comienzo de cada Año Calendario
- Evaluar la ejecución de los Presupuestos
- Analizar y evaluar los justificativos técnicos de la
localización de los Pozos Exploratorios, Pozo de
Delimitación y Pozo de Desarrollo y sus programas de
terminación
- Acordar los criterios técnicos para definir la fecha
de terminación de cada pozo.
- Analizar las delimitaciones de los Lotes en Evaluación
y Lotes en Explotación que proponga el Contratista
para la autorización de ANCAP y del Poder Ejecutivo a
través del MIEM.
- Controlar el cumplimiento del Programa de Desarrollo
establecido en el numeral 10.1.2 y 10.1.3
- Efectuar el contralor técnico y contable de la
operación
- Verificar la determinación de las Reservas
Recuperables y la Producción Disponible media diaria
por Yacimiento
20.2.2. A todos los fines precedentemente indicados, el Comité
de Administración queda facultado para recabar los
asesoramientos y encomendar los trabajos que estime
necesarios. Los gastos que los mismos ocasionen serán
soportados en forma igual por las Partes, esto es, un
cincuenta por ciento (50%) cada una.
20.2.3. El Procedimiento de Gobernanza podrá ser modificado
por el Comité de Administración por razones
debidamente justificadas.
Cláusula 21° - CAUSA EXTRAÑA NO IMPUTABLE
21.1. Cualquiera de la Partes que por razones de Causa Extraña No
Imputable, se vea demorada o imposibilitada de cumplir en forma
total o parcial con alguna de las obligaciones o condiciones
estipuladas en el Contrato, notificará dentro de un plazo no
mayor a cinco (5) Días y por escrito a la otra Parte dando a
conocer la causa de su incumplimiento, indicando las medidas
tomadas y, de ser posible, los plazos estimados para resolver la
situación.
La otra Parte responderá por escrito y dentro del plazo de
quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes
mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo
señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada.
21.2. La demora o incumplimiento de las obligaciones serán excusados
durante el tiempo y en la medida que dicha demora o
incumplimiento sea ocasionado por Causa Extraña No Imputable sin
derecho a reclamo de indemnización de la otra Parte, por el
lapso de inactividad transcurrido. Sin perjuicio de lo dispuesto
en el numeral 21.1, la Parte deberá entregar en el menor tiempo
posible los plazos estimados de la Causa Extraña No Imputable.
El lapso real de la demora o incumplimiento será agregado al
tiempo previsto para la realización de las operaciones
afectadas, así como para el cumplimiento de cualquier otra
obligación que dependa de la primera, sin que implique en ningún
caso la prolongación del plazo máximo de duración de este
Contrato, sin perjuicio de lo establecido en los numerales 21.3
y 21.4.
21.3. Si el caso de Causa Extraña No Imputable ocurriera durante
alguno de los Subperíodos del Período de Exploración y
continuase por un plazo de dos (2) Años, el Contratista tendrá
la opción de dar por terminadas sus obligaciones mediante
notificación por escrito a ANCAP con noventa (90) Días de
anticipación al vencimiento del Subperíodo en curso. La garantía
de Contrato será devuelta de acuerdo al numeral 31.2.
21.4. Si ocurriese una Causa Extraña No Imputable proveniente de
circunstancias externas al Uruguay que impidiese el cumplimiento
del Contrato durante un período continuo de dos (2) Años, ANCAP
tendrá la opción de dar por terminado el Contrato.
La garantía de Contrato será devuelta de acuerdo a los numerales
31.2 y 31.3.
Para hacer uso de dicha opción durante el Período de
Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en
nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en
especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en
la Cláusula 12°.
21.5. Las obligaciones no afectadas por Causa Extraña No Imputable
serán cumplidas oportunamente de acuerdo a las condiciones de
este Contrato.
21.6. Si se presentaren circunstancias de Causa Extraña No Imputable,
que en opinión del Contratista, requieran de acción inmediata,
el mismo tomará todas las acciones y realizará todos los
desembolsos requeridos para proteger sus intereses y los de
ANCAP, aunque tales egresos no hayan sido incluidos en el
Programa de Trabajo y Presupuesto vigente en el Año Calendario
correspondiente.
21.7. Los egresos imprevistos requeridos en el numeral anterior serán
considerados Cost Oil después que sean aprobados por el Comité
de Administración.
21.8. Las Partes entienden comprendido dentro del concepto de Causa
Extraña No Imputable entre otras situaciones:
- Huelga General o del sector gremial de la actividad
involucrada;
- Imposibilidad de disposición de los medios técnicos necesarios
para cumplir con el objeto del Contrato,
circunstancias que deberán ser probadas en forma fehaciente.
Cláusula 22° - PROTECCIÓN AMBIENTAL
22.1. El Contratista desarrollará las actividades objeto del Contrato
en forma compatible con la conservación y protección del medio
ambiente y de cualquier otro recurso, para lo cual estará
obligado a emplear las mejores técnicas disponibles para
prevenir y mitigar los impactos ambientales negativos. A su vez,
efectuará un uso racional de los recursos naturales.
22.2. El Contratista deberá tener implementado un Sistema de Gestión
Ambiental diseñado de acuerdo a modelos internacionales
reconocidos, para las actividades objeto del Contrato.
22.3. El Contratista dará cumplimiento a las disposiciones Legales y
Reglamentarias de la República Oriental del Uruguay y a los
Convenios y Tratados Internacionales en la materia, suscritos y
ratificados por el país y a las guías específicas establecidas
por la Dirección Nacional de Medio Ambiente del MVOTMA y
respetará los principios de Conducta Ambiental, consagrados en
el Código de Conducta Ambiental de ARPEL, Declaración de
Cartagena de Indias.
22.4. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral que antecede, el
Contratista, para desarrollar las actividades objeto del
Contrato, deberá, en particular, dar cumplimiento a las
obligaciones que surjan de los actos administrativos derivados
de la aplicación de la Ley N° 16.466 y decretos reglamentarios,
así como sus modificativas y/o variantes, actuando en
coordinación con ANCAP.
22.5. El contratista deberá dar fiel cumplimiento a todos los
requerimientos establecidos en las Resoluciones del MVOTMA,
mediante las cuales se concedan las Autorizaciones Ambientales
Previas y las Autorizaciones Ambientales de Operación.
22.6. Se someterán a aprobación del Comité de Administración los
planes de actuación en caso de emergencias, las características
de las instalaciones y equipos a emplearse en la prevención y
combate de la contaminación, los planes para entrenamiento del
personal y los procedimientos para prevenir y mitigar los
impactos ambientales negativos que pudieren provocarse, así como
las inspecciones e informes a establecerse a estos efectos en
las Operaciones Petroleras.
22.7. Los Planes de Contingencias ante Derrames de Hidrocarburos para
las actividades deben ser elaborados y presentados ante la
autoridad competente, dando cumplimiento a la Ley N° 16.688 y a
la Ley N° 19.012, así como a sus correspondientes normas
reglamentarias.
22.8. El Contratista deberá contar con contratos de servicios para
respuesta a derrames de hidrocarburos, dimensionados en forma
acorde a los riesgos asociados a las operaciones, de los que
deberá comunicarse a la autoridad ambiental competente.
22.9. El Contratista deberá presentar para cada actividad comprendida
en el objeto del contrato, y con anterioridad al inicio de las
mismas, un Plan de Gestión Ambiental, que deberá ser aprobado
por el Comité de Administración, de acuerdo a lo requerido por
DINAMA dentro de la gestión de las autorizaciones ambientales
correspondientes, y que contendrá como mínimo lo siguiente:
- Declaración de las actividades a realizar y equipamiento a
emplear en cumplimiento del Contrato
- Delimitación del área geográfica donde se realizarán las
Operaciones Petroleras
- Descripción del medio ambiente marino en el área delimitada,
comprendiendo las componentes física, biótica y antrópica
- Delimitación de zonas de exclusión que eventualmente se definan
en base a criterios de sensibilidad ambiental
- Descripción de las medidas de gestión ambiental para las
Operaciones Petroleras
- Pautas de gestión de emisiones atmosféricas, efluentes líquidos,
residuos sólidos, ruido, consumo de productos químicos, agua y
energía
- Plan de manejo de riesgos y contingencias para los siguientes
escenarios, según sea aplicable: derrames, incendio, explosión,
situaciones anormales (cortes de energía, etc.), accidentes
carreteros
- Plan de vigilancia y auditoría ambiental, incluyendo, según sea
aplicable, la descripción de las variables a controlar, la
tecnología empleada, la frecuencia de monitoreo y el contenido
de los informes periódicos de desempeño ambiental
- Plan de comunicación de las actividades desarrolladas dirigido
al público interesado
- Programa de Abandono, comprendiendo las actividades a realizar
de forma de devolver a su estado inicial las zonas intervenidas
22.10. El Plan de Gestión Ambiental deberá tener los contenidos
establecidos en el numeral anterior y adicionalmente, todos
aquellos que eventualmente sean establecidos como requerimiento
dentro de las Resoluciones del MVOTMA concediendo las
Autorizaciones Ambientales.
22.11. El Contratista será responsable por los pasivos ambientales que
se generen como consecuencia de las Operaciones Petroleras y
asumirá los costos de las acciones de remediación requeridas
para eliminarlos.
22.12. Además, el Contratista será responsable de todos los daños y
perjuicios que causare su personal o sus Subcontratistas en el
medio ambiente, y deberá indemnizar a los perjudicados, sea al
Estado Uruguayo o cualquier otra persona física o jurídica,
nacional o extranjera, y mantener indemne a ANCAP y a los
organismos estatales competentes involucrados en la actividad.
Cláusula 23° - CONFIDENCIALIDAD
23.1. El Contratista garantiza que mantendrá y hará que todo su
personal, y Subcontratistas, mantengan como estrictamente
confidencial y, por lo tanto, no utilizarán ni permitirán el uso
de cualquier dato, diseño o información relacionados con su
actividad en relación a este Contrato, ya sea suministrado por
ANCAP, o generados en el cumplimiento del objeto de este
Contrato, salvo para el cumplimiento de las obligaciones
asumidas de acuerdo con este Contrato.
23.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista podrá revelar
la información confidencial sin el consentimiento previo de
ANCAP sólo si dicha información:
a) es conocida por el Contratista y/o el Integrante del Contratista
antes de la fecha de su entrega, sobre la base de no
confidencialidad;
b) es de dominio público, se encuentra o se hace disponible al
público por causas no atribuibles a un acto u omisión del
Contratista y/o el Integrante del Contratista;
c) es requerida al Contratista y/o el Integrante del Contratista o
a una o varias de sus Compañías Afiliadas conforme a la Ley
Aplicable o de conformidad con una orden gubernamental, decreto,
regulación o reglas de una bolsa de valores reconocida en la
cual sus acciones o las acciones de sus Afiliadas se encuentren
inscritas. Sin embargo, el Contratista y/o el Integrante del
Contratista deberá efectuar todos sus esfuerzos razonables para
proporcionar una notificación escrita a ANCAP antes de efectuar
la entrega de información;
d) es adquirida por el Contratista y/o el Integrante del
Contratista o es adquirida por una o varias de sus Afiliadas de
manera independiente por parte de un tercero que tiene el
derecho a revelar dicha información al momento de su adquisición
por el Contratista o sus Compañías Afiliadas;
e) es adquirida en propiedad por el Contratista y/o el Integrante
del Contratista o una o varias de sus Afiliadas.
23.3. El Contratista y/o el Integrante del Contratista puede revelar
la información confidencial a una Afiliada, sin el
consentimiento previo y escrito de ANCAP, siempre y cuando el
Contratista y/o el Integrante del Contratista garantice la
adhesión de su Afiliada al objeto de este Contrato.
23.4. El Contratista y/o el Integrante del Contratista tiene el
derecho a revelar la información confidencial sin el
consentimiento previo y escrito de ANCAP a personas que deberán
tener una necesidad clara de conocerla para evaluar la
información confidencial, que se detallan a continuación:
a) empleados, funcionarios y directores del Contratista y/o el
Integrante del Contratista;
b) empleados, funcionarios y directores de una Afiliada;
c) cualquier asesor o agente contratado por el Contratista y/o el
Integrante del Contratista o su Afiliada para el objetivo de
evaluar la información confidencial;
d) cualquier entidad que sea consultada con el objetivo de
financiar al Contratista y/o el Integrante del Contratista o su
Afiliada con relación a la información confidencial, incluyendo
cualquier asesor o agente contratado por tal(es) entidad(es)
para el objetivo de evaluar la información confidencial, o
potencial comprador cesionario del Contrato.
e) cualquier potencial comprador de participación del Contratista
y/o Integrante del Contratista.
Antes de revelar la información confidencial a las personas
detalladas en los literales (c), (d) y (e) mencionados
anteriormente, el Contratista y/o el Integrante del Contratista
deberá obtener un compromiso de confidencialidad que sea
substancialmente de la misma forma y contenido del presente
Contrato.
23.5. El Contratista y/o el Integrante del Contratista será
responsable de cualquier daño o perjuicio directo que se origine
y/o relacione con la divulgación de datos, diseños e información
regulada por las disposiciones de esta Cláusula, ya sea que
dicha revelación hubiera sido realizada por el Contratista y/o
el Integrante del Contratista, o su personal, directores,
agentes, asesores, consejeros, colaboradores en general,
Subcontratistas, o terceros que estén obligados o hayan sido
autorizados a efectuar la divulgación.
23.6. Si una de las Partes utilizare en la ejecución del Contrato una
tecnología de su propiedad, la otra Parte no podrá utilizar o
divulgar dicha tecnología sin obtener previamente la conformidad
por escrito de la Parte propietaria.
23.7. Toda la información concerniente a aquellas zonas del Área del
Contrato que por cualquier razón sean devueltas, será entregada
a ANCAP en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) Días, quien
podrá disponer libremente de ella a medida que se produzcan
dichas devoluciones, subsistiendo la obligación de
confidencialidad del Contratista hasta cinco (5) Años después de
la restitución total del Área de la cual fue obtenida la
información.
23.8. El Contratista reconoce que ANCAP no garantiza, ni expresa ni
implícitamente, la calidad, exactitud e integridad de los datos,
diseños e información suministrados, haciéndose cargo el
Contratista, de todo riesgo inherente a error en la adquisición,
proceso e interpretación de dicho datos, diseño e información.
Cláusula 24° - TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO
24.1. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DEL CONTRATISTA
24.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no podrá
transferir ni ceder en forma total o parcial este Contrato
sin el previo consentimiento escrito de ANCAP, previa
comunicación al Poder Ejecutivo a través del MIEM, el cual
no será denegado ni demorado de forma infundada. En todos
los casos de transferencia o cesión a terceros, o a
Compañías Afiliadas, o entre Integrantes del Contratista,
los adquirentes o cesionarios brindarán garantías
contractuales en la proporción a su participación
individual. El Contratista y/o el Integrante del Contratista
que transfiere será liberado de sus garantías en forma
proporcional, una vez constituidas las nuevas garantías. El
adquiriente o cesionario deberá contar con la capacidad
financiera o técnica y financiera exigida en las Bases
incluidas en el Anexo V del presente, para calificar para el
área del Contrato.
24.1.2. Del mismo modo, cuando el Contratista sea un consorcio, u
otro tipo de asociación entre empresas, no podrá modificar
el contrato consorcial o de asociación, sin previo
consentimiento escrito de ANCAP, previa comunicación al
Poder Ejecutivo a través del MIEM.
24.2. TRANSFERENCIA O CESIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE ANCAP
24.2.1. Para el caso que se produzca una modificación en la
legislación nacional que determine que en la materia objeto
de este Contrato, ANCAP sea sustituido por otro organismo
estatal, se entenderá transferido el Contrato a este nuevo
organismo.
Cláusula 25° - CAUSALES DE RESCISIÓN Y RESOLUCIÓN DEL CONTRATO
25.1. Además de las causales de terminación anticipada establecidas los
numerales 9.7 y 10.7, este Contrato se podrá resolver o rescindir por
cualquiera de los siguientes motivos:
25.1.1. Por vencimiento del plazo establecido en la Cláusula 5°.
25.1.2. Por acuerdo de voluntad entre ANCAP y el Contratista.
25.1.3. Por causas imputables al Contratista, y/o al Integrante del
Contratista según corresponda, tales como:
a) Cuando no inicie las actividades contempladas en el
Programa de Trabajo dentro de los plazos establecidos
en este Contrato o aprobados en el Comité de
Administración según corresponda.
b) Cuando realice las actividades contempladas en el
Programa de Trabajo a un ritmo que no esté en relación
con los términos establecidos en este Contrato o
aprobados en el Comité de Administración según
corresponda.
c) Cuando abandone o paralice total o parcialmente los
trabajos.
d) Por incumplimiento de la obligación de entregar las
informaciones previstas o de permitir y facilitar las
inspecciones y fiscalizaciones establecidas.
e) Cuando se produzca por parte del Contratista y/o el
Integrante del Contratista un incumplimiento grave de
las obligaciones contractuales.
f) Cuando el Contratista y/o el Integrante del Contratista
ceda o transfiera la totalidad o parte de este
Contrato, sin previa autorización de ANCAP.
g) En caso que el Contratista y/o el Integrante del
Contratista fuere absorbido o adquirido por otras
Compañías, sin previa autorización de ANCAP, la que no
será denegada o demorada por razones infundadas.
Si ANCAP considerare que existiesen una o algunas de las causas especificadas en los literales a), b), c), d), e), f) o g) del numeral 25.1.3 y con excepción de lo dispuesto en la Cláusula 21°, notificará al respecto al Contratista. Si dentro de sesenta (60) Días después de haber recibido el Contratista dicha notificación, tal causa no hubiera sido subsanada y eliminada, ANCAP tendrá el derecho a rescindir el Contrato, debiendo para ello fundar su decisión. Sin embargo, si la corrección de la causa notificada por ANCAP requiere más de sesenta (60) Días y el Contratista está corrigiéndola diligentemente, ANCAP le dará un plazo adicional necesario para efectuar dicha corrección.
En todos los casos establecidos en esta Cláusula el Contratista será responsable de los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento. ANCAP retendrá la garantía de Contrato hasta tanto se resuelva finalmente la responsabilidad del Contratista.
En caso que el literal g) de esta Cláusula se aplique durante el Período de Explotación, ANCAP deberá pagar al Contratista, por sí o en nombre del Estado, el justo precio comercial en Dólares o en especie, según las Partes convengan, de los bienes referidos en la Cláusula 12°.
Cláusula 26° - MORA E INCUMPLIMIENTO
La falta de cumplimiento de alguna o algunas de las obligaciones establecidas, o la realización de cualquier acto u omisión que se traduzca en hacer algo contrario a lo estipulado o en no hacer lo pactado, hará caer en mora de pleno derecho al Contratista sin necesidad de interpelación judicial o extra-judicial alguna, quedando expresamente a salvo los casos de Causa Extraña No Imputable (Cláusula 21°), debidamente probados por el interesado.
Cláusula 27° - TRIBUTACIÓN
27.1. Al amparo de lo dispuesto en el artículo 16 del Decreto Ley N°
14.181, la actividad objeto del presente Contrato se encuentra
exonerada de todo Tributo y Gravamen de cualquier naturaleza,
nacional o municipal, creados o a crearse. Las exoneraciones
referidas no comprenden los aportes a la Seguridad Social de
los trabajadores, ni son aplicables a los precios de los
servicios prestados cuando respondan al costo de los mismos.
27.2. Lo dispuesto en el numeral que antecede es sin perjuicio de
otros Tributos que pudieren gravar las rentas generadas por la
actividad objeto del Contrato (Ley N° 18.083, modificativas y
concordantes - Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas)
27.3. El Contratista deberá cumplir con todas las normas legales o
reglamentarias laborales vigentes en la República Oriental del
Uruguay, en particular y sin que sea limitante, las
relacionadas con las jornadas de trabajo, la seguridad
laboral, los aportes previsionales, etc.
27.4. El Contratista será responsable por todo perjuicio que ANCAP
pudiere sufrir como consecuencia del incumplimiento de las
normas referidas en el numeral 27.3, y asimismo será
responsable de los incumplimientos en que eventualmente
incurrieren sus Subcontratistas, sin perjuicio de las
obligaciones que le pudieran corresponder a ANCAP como
Integrante del Contratista.
27.5. En el caso de que con posterioridad a la Fecha de Vigencia del
presente Contrato se dispusiese la aplicación de cualquier
Tributo o Gravamen sobre o con relación a la actividad objeto
del Contrato, o cambiara el Impuesto a las Rentas de las
Actividades Económicas creado por la Ley N° 18.083 o se creara
un nuevo impuesto que grave la renta, de manera de tornarlo
más gravoso para el Contratista de lo que lo es a la Fecha de
Vigencia del presente Contrato, el Contratista podrá disponer
ese aumento como Costo, según lo dispuesto en la Cláusula
17°.
Cláusula 28° - RESPONSABILIDAD Y SEGUROS
Los principios que rigen el Contrato respecto a responsabilidad y seguros son los siguientes:
28.1. RESPONSABILIDAD
28.1.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista no tendrán
ningún tipo de limitación de su responsabilidad respecto a
hechos previsibles o imprevisibles, relacionados con los
trabajos objeto de este Contrato, que puedan generar, en
forma directa, indirecta o consecuencial, pérdidas, daños,
demoras, detenciones de operación o cualquier alteración,
modificación, a los intereses propios, de ANCAP, del Estado
Uruguayo o de terceros. Quedan exceptuados los hechos que
constituyan un incumplimiento del Contrato y puedan generar,
de forma indirecta o consecuencial, pérdidas, daños,
demoras, detenciones de operación o cualquier alteración,
modificación, que tengan su causa en ANCAP. Todo ello sin
perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 21° y disposiciones
legales aplicables. En consecuencia deberá prever y asumir
la reparación, resolución, o indemnización de toda pérdida o
daño que pudiera ocurrir en ocasión de este Contrato.
28.1.2. El Contratista y/o el Integrante del Contratista mantendrá
indemne, en forma completa y total, en todo momento y
ocasión, a ANCAP y a los organismos estatales competentes
involucrados en la actividad, de cualquier demanda, reclamo,
gasto, o costo relacionado con las Operaciones Petroleras
que pueda producir los daños o pérdidas ya indicados, sin
perjuicio de las obligaciones que le pudieran corresponder a
ANCAP como Integrante del Contratista.
28.2. SEGUROS
28.2.1. El Contratista y/o el Integrante del Contratista deberá
tener adecuadamente transferidos los riesgos de sufrir y/o
producir daños o pérdidas, que la actividad objeto del
presente Contrato pudiere generar. Deberá presentar en forma
previa al comienzo de actividades una propuesta documentada
de su programa de transferencia de riesgos al Comité de
Administración, el que aprobará o solicitará los ajustes que
correspondan a fin de que, al solo juicio de este último,
las previsiones tomadas sean adecuadas a las mejores
prácticas de la industria petrolera internacional dentro de
las opciones disponibles para cumplir con los principios ya
anotados. Este programa se ajustará cada vez que la
extensión de las actividades, o la importancia de las mismas
se modifiquen, y aun manteniéndose las condiciones de
trabajo, el mismo se revisará en una base anual como
mínimo.
Ninguna medida de transferencia de riesgos liberará al
Contratista de sus responsabilidades. Aun contratando
seguros, la responsabilidad del Contratista se mantendrá en
todo momento o caso intacta, y no podrá solicitar a ANCAP y
a los organismos estatales competentes involucrados en la
actividad ningún monto por concepto de deducibles,
franquicias, diferencias de coberturas, diferencias de
límites o exclusiones de los contratos de transferencia de
riesgos que haya realizado, o por error en la apreciación o
valuación de los riesgos que hubiera asumido, sin perjuicio
de las obligaciones que le pudieran corresponder a ANCAP
como Integrante del Contratista.
Sin perjuicio de lo ya indicado, en toda transferencia de
riesgos por responsabilidades frente a terceros, tanto
general de operaciones como ambiental, se deberá incluir a
ANCAP y a los organismos estatales competentes involucrados
en la actividad, como coasegurados y/o asegurados
adicionales, y la jurisdicción de las mismas deberá ser la
de los tribunales de Uruguay. A su vez ANCAP podrá
eventualmente y, si lo entiende conveniente, tomar alguna
cobertura de Responsabilidad Civil primaria o de exceso a su
cargo, pero si esto llegara a ocurrir, en ningún caso podrá
ser tomado como liberación de la responsabilidad del
Contratista.
28.2.2. No serán aceptables como medida de transferencia de riesgos
el autoseguro, fondo mutuo o utilización de cautiva.
28.2.3. Sólo se aceptarán pólizas emitidas por aseguradoras locales
autorizadas por el Banco Central del Uruguay.
28.2.4. En los numerales siguientes se indican los aspectos mínimos
a cubrir. El Comité de Administración podrá aceptar
variaciones en mérito a solicitud fundamentada del
Contratista.
Luego de aceptado el programa de transferencia de riesgos,
el Contratista deberá actualizar anualmente el estado del
mismo dando prueba de los contratos que se mantienen en
vigencia, indicando las aseguradoras y reaseguradoras
empleadas; del pago de sus premios en tiempo y forma y del
mantenimiento de la confiabilidad de sus aseguradores y
reaseguradores en mérito a la opinión de las calificadoras
de mayor reconocimiento.
En ningún caso el haber tomado seguros u otras medidas
liberará al Contratista de su responsabilidad por las
consecuencias derivadas. Por lo tanto, nunca el Contratista
estará liberado de seguir y cumplir con las más estrictas
políticas de seguridad de las actividades, procedimientos y
de entrenamiento de su personal a fin de prevenir en el
mayor grado posible los daños o minimizar su impacto en el
caso de que algún incidente ocurra.
28.2.5. El Contratista y Subcontratistas deberán contratar todos los
seguros obligatorios que correspondan hoy o puedan
corresponder en el futuro, de acuerdo a la legislación de
Uruguay. En particular, deberá asegurarse todo el personal
actuante por accidentes de trabajo en el Banco de Seguros
del Estado. El personal extranjero, además de la cobertura
que pueda tener en su país de origen, deberá también ser
incluido bajo la cobertura del Banco de Seguros del Estado.
28.2.6. El Contratista y Subcontratistas deberán contar, cada uno de
ellos, con un seguro vigente durante todo el período del
Contrato, que cubra los riesgos operativos de sufrir daños
sobre sus activos (bienes, maquinaria, equipos, etc.)
requeridos para el cumplimiento del mismo. A su opción,
podrá también extender la cobertura, para cubrir la
disminución de ingresos o los costos extraordinarios por la
interrupción de su trabajo a causa del siniestro.
28.2.7. El Contratista deberá contar con una póliza que cubra las
pérdidas totales o parciales de Hidrocarburos, a valor de
reposición del producto perdido y con deducible máximo del
diez por ciento (10%) del monto a riesgo, desde su
extracción (boca de pozo) hasta el momento en que ANCAP o
quien corresponda, tome posesión y control del mismo (Punto
de Fiscalización).
28.2.8. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una
póliza que cubra su Responsabilidad Civil ("RC") de
Operaciones y la de sus Subcontratistas hacia terceros por
daños a personas y/o bienes, por un valor que deberá guardar
relación con el valor promedio que rija internacionalmente
para coberturas similares, sin perjuicio de cubrir con
holgura la estimación más pesimista de daños en un incidente
o grupo de incidentes, que tendrá un límite no menor de:
- veinte millones de Dólares (US$ 20.000.000) en un Subperíodo
de Exploración cuando el Programa de Trabajo no incluya la
realización de una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en un Subperíodo
de Exploración cuando el Programa de Trabajo incluya al
menos una perforación
- cien millones de Dólares (US$ 100.000.000) en el Período de
Explotación,
para todos ellos en conjunto o por separado (RC Cruzada), y
un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite de
indemnización. Tanto el Contratista como cada uno de los
Subcontratistas deberá contar a su vez con las pólizas
específicas que correspondan a cada actividad, y que
mantengan en su cobertura, límite y deducible una adecuada
relación con la póliza principal, dependiendo de la
participación en el Contrato y de la importancia y
particularidad de los equipos involucrados (P&I para buques,
RC transportistas para camiones, RC de aviación, etc.) las
que deberán cumplir con las disposiciones legales de
Uruguay.
28.2.9. El Contratista deberá tener y mantener en vigencia una
póliza que cubra su Responsabilidad Civil y la de sus
Subcontratistas por daños al medio ambiente, por un valor
que deberá guardar relación con el valor promedio que rija
internacionalmente para coberturas similares, sin perjuicio
de cubrir con holgura la estimación más pesimista de daños
de esta categoría en un incidente o grupo de incidentes, y
que tendrá un límite no menor de:
- cuarenta millones de Dólares (40.000.000US$) en un
Subperíodo de Exploración cuando el Programa de Trabajo no
incluya la realización de una perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en un
Subperíodo de Exploración cuando el Programa de Trabajo
incluya al menos una perforación
- doscientos millones de Dólares (200.000.000US$) en el
Período de Explotación,
y un deducible no mayor del dos por ciento (2%) del límite
de indemnización en cada caso. Toda el Área deberá estar
cubierta por el o los seguros contratados, o por la
pertenencia a fondos de reparo especialmente previstos para
este tipo de contingencias. En particular, deberán estar
cubiertos: plataformas, buques de apoyo, buques tanqueros,
ductos y equipos de almacenamiento de Hidrocarburos, etc.
Se cubrirán los daños por contaminación y/o filtración por
cualquier causa accidental, súbita e imprevista, durante las
operaciones, en conjunto con la póliza de RC General
indicada anteriormente o por separado, por medio del
programa de coberturas que el Contratista proponga y que el
Comité de Administración acepte como válido, teniendo en
cuenta los valores señalados como mínimos a cumplir.
28.2.10. Los montos mínimos de cobertura establecidos en los
numerales 28.2.8 y 28.2.9 podrán ser revisados por el Comité
de Administración, según necesidades.
28.2.11. En caso de que se requiera seguro para las Operaciones
Petroleras bajo el Contrato, que según la opinión razonable
del Operador, no está disponible o solamente está disponible
a un costo excesivo, el Comité de Administración discutirá
acerca del asunto y le permitirá al Operador que presente
alternativas.
28.2.12. Todos los seguros a ser presentados de acuerdo con el
Contrato estarán sujetos al consentimiento del Comité de
Administración.
Cláusula 29° - LEGISLACIÓN APLICABLE
El Contrato se regirá y será interpretado de acuerdo con las leyes de la República Oriental del Uruguay.
Cláusula 30° - SOLUCIÓN DE DIFERENDOS
30.1. JURISDICCIÓN
30.1.1. Las Partes solucionarán en forma diligente y de buena fe,
por medio de consulta mutua, toda cuestión o disputa que
surja entre ellas de o con relación al Contrato y tratarán
de llegar a un acuerdo satisfactorio sobre dichas cuestiones
o disputas ("Divergencias"). Las Divergencias que puedan
suscitarse y que no pudieran resolverse entre las Partes,
dentro del plazo de sesenta (60) Días a partir de la fecha
en que una de las Partes reciba una notificación de la otra
Parte sobre la existencia de las Divergencias, las mismas
serán sometidas a los Tribunales de la República Oriental
del Uruguay con sede en la ciudad de Montevideo, con
renuncia expresa a cualquier otra jurisdicción.
30.1.2. No obstante lo dispuesto precedentemente, cualquiera de las
Partes podrá exigir que se sometan a consultoría o arbitraje
las Divergencias relativas a las cuestiones técnicas y/o
económicas que se produzcan durante la vigencia de este
Contrato, según los procedimientos establecidos en el
numeral 30.2.
30.1.3. En caso que las Partes no coincidan respecto a la naturaleza
de la Divergencia (legal o técnica y/o económica) dentro del
plazo de sesenta (60) Días antes mencionado, cualquiera de
las Partes estará habilitada para someter la Divergencia de
fondo a los Tribunales de la República Oriental del Uruguay,
según 30.1.1.
30.2. CONSULTORÍA Y ARBITRAJE TÉCNICO - ECONÓMICO
30.2.1. Consultoría
30.2.1.1. En el caso de Divergencias sobre asuntos técnicos o
económicos relacionados con la aplicación del Contrato, que
no haya podido ser solucionado directamente por la Partes,
se procurará su solución por intermedio de Consultores.
30.2.1.2. En el caso de que se decida la intervención de Consultores,
las Partes convienen en que, si no llegan a un acuerdo en
cuanto a la designación de los mismos, cada una elaborará
una lista de hasta tres Consultores, entre quienes se
elegirá por sorteo al Consultor, dentro del término de diez
(10) Días. Si uno o más de los Consultores propuestos
aparecieran en ambas listas, el Consultor a ser designado
será seleccionado de entre aquellas que figuren en ambas
listas.
30.1.1.3. El Consultor designado deberá elaborar y presentar el
informe en un plazo máximo de treinta (30) Días.
30.2.1.4. La opinión del Consultor tendrá el efecto que las Partes
mutuamente y de manera previa al dictamen convengan.
30.2.1.5. En todos los casos, los gastos que demande la intervención
de Consultores serán cubiertos y pagados por ambas Partes,
en porciones iguales.
30.2.2. Arbitraje
30.2.2.1. Cualquier Divergencia que surja entre ANCAP y el Contratista
sobre asuntos técnicos y/o económicos surgidos de o
relacionados con la aplicación del Contrato que no puedan
ser resueltos amistosamente entre las Partes o a través de
los Consultores, dentro del plazo de sesenta (60) Días a
partir de la fecha en que una de las Partes reciba una
notificación de la otra Parte sobre la existencia de las
Divergencias, las mismas serán sometidas por cualquiera de
ellas a arbitraje sin perjuicio de recurrir a la vía
judicial cuando corresponda. Únicamente los asuntos
Jurídicos no podrán ser objeto de arbitrajes y se someterán
a los Tribunales y Jueces de la República Oriental del
Uruguay de acuerdo al numeral 30.1.
30.2.2.2. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Montevideo y se
regirá de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje a la Cámara
de Comercio Internacional ("CCI"), en todo aquello que no
contradiga al Contrato. El laudo arbitral será inapelable,
definitivo y obligatorio para las Partes.
30.2.2.3. La Partes acuerdan que el tribunal arbitral estará compuesto
por tres (3) árbitros, salvo que de común acuerdo se decida
la designación de un sólo árbitro. En el caso de tener que
nombrarse un sólo árbitro, si las Partes no se ponen de
acuerdo sobre el nombramiento, éste será designado por el
Juez competente. En caso que el Juez no se pronuncie en un
plazo de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes podrá
solicitar al presidente de la CCI la designación del
árbitro.
30.2.2.4. En el caso de nombramiento de tres (3) árbitros, cada Parte
designará uno y los dos nombrados designarán al tercero. Si
una de las Partes no designara árbitro o si los dos
nombrados no logran ponerse de acuerdo para designar el
tercero, el nombramiento será realizado por el Juez
competente. En caso que el Juez no se pronuncie en un plazo
de treinta (30) Días, cualquiera de las Partes podrá
solicitar al presidente de la CCI la designación del tercer
árbitro.
Los nombramientos de árbitro por las Partes o por los
árbitros designados deberán hacerse respectivamente, dentro
de los treinta (30) Días de haber dispuesto por alguna de
las Partes someter el asunto a juicio arbitral, o de
designados los árbitros de cada una de las Partes.
El tercer árbitro no podrá ser ciudadano ni residente de un
país en donde las acciones o títulos de una Parte o sus
Afiliadas coticen o en el caso de ANCAP, un ciudadano o
residente de Uruguay.
30.2.2.5. Cuando la designación del árbitro deba realizarse por el
Juez, éste seleccionará un nombre de una lista que le
proporcionarán las Partes, en caso que el mismo no se
pronuncie en un plazo de treinta (30) Días, cualquiera de
las Partes podrá solicitar al presidente de la CCI la
designación del árbitro.
30.2.2.6. Las Partes pondrán a disposición del tribunal de arbitraje
todas las facilidades incluyendo acceso a las Operaciones
Petroleras, con el fin de obtener cualquier información
solicitada para la resolución del desacuerdo. La ausencia o
falta de comparecencia de cualquiera de las Partes a los
procedimientos no podrá impedir ni obstaculizar el arbitraje
en ninguna de sus etapas.
30.2.2.7. No será necesario suspender las Operaciones o actividades
que dieron lugar al arbitraje, mientras esté pendiente la
decisión del Tribunal Arbitral, salvo que ello perjudicase
el desarrollo del juicio arbitral o tuviera incidencia en
los hechos o circunstancias que motivaron el arbitraje.
30.2.2.8. Las disposiciones de este Contrato con respecto al arbitraje
continuarán en vigencia, no obstante su terminación, si a su
vencimiento hubiere cuestiones pendientes de arbitraje o que
corresponda someter al mismo.
30.2.2.9. Los gastos incurridos en el arbitraje serán de cargo de la
Parte que así lo resuelva el tribunal de arbitraje en su
laudo.
30.3. INEXISTENCIA DE INMUNIDAD SOBERANA
En todo lo relativo directa o indirectamente a su participación en el Contrato, ANCAP declara y garantiza que su calidad de empresa estatal no le da derecho de inmunidad soberana ni privilegios especiales de tipo alguno que puedan volver inejecutable total o parcialmente una sentencia judicial o laudo arbitral en su contra, y renuncia irrevocablemente y por anticipado, a cualquier derecho o al ejercicio o invocación de cualquier derecho de inmunidad soberana que pueda existir en el futuro.
Cláusula 31° - GARANTÍAS
El Contratista deberá constituir las siguientes garantías:
a) Garantía Corporativa;
b) Garantías para Período de Exploración;
c) Garantías para Período de Explotación.
31.1. GARANTÍA CORPORATIVA
Dentro de los noventa (90) Días de suscrito el Contrato, cada uno de los Integrantes del Contratista deberán presentar a ANCAP, un documento de sus respectivas Casas Matrices por el que las mismas otorgan su respaldo financiero y/o técnico, según corresponda, respecto de las obligaciones asumidas por el Contratista, según modelo que se adjunta como Anexo III.
31.2. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLORACIÓN
31.2.1. Dentro de los noventa (90) Días Calendario a partir de la
firma de este Contrato, el Contratista y/o cada Integrante
del Contratista proporcionalmente constituirá a favor de
ANCAP una garantía en Dólares, que puede ser en efectivo,
mediante aval bancario con representación local, valores
públicos que coticen en bolsa u otro tipo de garantías que
sean de plena satisfacción de ANCAP, por un valor
equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2
opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral
13.1 de las Bases incluidas como Anexo V del presente, a
realizar como parte del Programa Exploratorio Comprometido,
o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$) (para Áreas offshore
somero) / un millón de Dólares (1.000.000 US$) (para Áreas
offshore profundo)
La vigencia de la Garantía para el Período de Exploración
deberá exceder en por lo menos ciento ochenta (180) Días el
plazo correspondiente al Subperíodo Básico del Período de
Exploración que garantiza.
31.2.2. En el caso de que el Contratista opte por pasar al
Subperíodo Complementario del Período de Exploración, la
garantía establecida en el numeral anterior será sustituida
por una nueva garantía con alguno de los instrumentos
referidos en el numeral anterior, por un valor equivalente
al que surja como mayor valor entre estas 2 opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral
13.1 de las Bases incluidas como Anexo V del presente, a
realizar como parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$) (para Áreas offshore
somero) / un millón de Dólares (1.000.000 US$) (para Áreas
offshore profundo)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo Complementario y su vigencia deberá
exceder por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.3. En el caso de que el Contratista opte por pasar al
Subperíodo de Prórroga del Período de Exploración, se
sustituirá la garantía establecida en el numeral que
antecede por una nueva garantía con alguno de los
instrumentos referidos en el numeral 31.2.1, por un valor
equivalente al que surja como mayor valor entre estas 2
opciones:
- diez por ciento (10%) del valor equivalente de las nuevas
actividades de campo, según lo establecido en el numeral
13.1 de las Bases incluidas como Anexo V del presente, a
realizar como parte del Programa Exploratorio Acordado, o
- quinientos mil Dólares (500.000 US$) (para Áreas offshore
somero) / un millón de Dólares (1.000.000 US$) (para Áreas
offshore profundo)
La nueva garantía deberá estar constituida al momento de dar
comienzo el Subperíodo de Prórroga y su vigencia deberá
exceder por lo menos en ciento ochenta (180) Días el plazo
correspondiente al subperíodo que garantiza.
31.2.4. Las Garantías para el Período de Exploración descritas en
los numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 pueden reducirse a
solicitud del Contratista y por resolución de ANCAP, en el
valor equivalente a las actividades y trabajos exploratorios
ejecutados a plena satisfacción de ANCAP, incluyendo la
entrega de datos correspondiente, sin perjuicio de lo
estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.5. Si la diferencia entre el valor equivalente de las nuevas
actividades de campo utilizado para el cálculo de las
Garantías para el Período de Exploración descritas en los
numerales 31.2.1, 31.2.2 y 31.2.3 y el valor del Presupuesto
aprobado para dicha actividad, supera el veinte por ciento
(20%), el Contratista deberá constituir las Garantías para
el Período de Exploración descritas en los numerales 31.2.1,
31.2.2 y 31.2.3 tomando como base de cálculo el valor del
Presupuesto aprobado para dicha actividad, sin perjuicio de
lo estipulado en el numeral 31.2.6.
31.2.6. En ningún caso, el valor de la Garantía para el Período de
Exploración correspondiente puede ser inferior a quinientos
mil Dólares (500.000 US$) (para Áreas offshore somero) / un
millón de Dólares (1.000.000 US$) (para Áreas offshore
profundo)
31.2.7. Cada una de estas garantías serán devueltas al Contratista o
al Integrante del Contratista que corresponda al finalizar
los diferentes Subperíodos del Período de Exploración, una
vez que hubiere demostrado que ha cumplido con todas las
obligaciones de cada Subperíodo, o cuando se diere por
terminado el Contrato por cualquiera de los motivos
establecidos en la Cláusula 25°.
31.2.8. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de
multa, en caso de incumplimiento no justificado de
cualesquiera de las obligaciones sustanciales del
Contratista para cualquiera de los Subperíodos del Período
de Exploración. La ejecución de la/s garantía/s, no exonera
al Contratista de su obligación de indemnizar en forma
integral los daños y perjuicios que su incumplimiento
hubiere ocasionado.
31.3. GARANTÍAS PARA EL PERÍODO DE EXPLOTACIÓN
31.3.1. Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la iniciación
del Período de Explotación, el Contratista y/o cada
Integrante del Contratista proporcionalmente constituirá a
favor de ANCAP una garantía en Dólares, que puede ser,
mediante aval bancario con representación local, valores
públicos que coticen en bolsa u otro tipo de garantías que
sean de plena satisfacción de ANCAP, por un valor
equivalente al cinco por ciento (5%) de las Inversiones
estimadas para ejecutar los trabajos de Desarrollo en los
primeros cinco (5) Años del Período de Explotación.
31.3.2. El monto de esta garantía otorgada por el Contratista podrá
reducirse hasta un cincuenta por ciento (50%) del monto
original como máximo, a solicitud del Contratista y por
resolución de ANCAP. La reducción se efectuará año a año,
durante los cinco (5) primeros Años del Período de
Explotación y en proporción al trabajo realizado y a la
Inversión prevista, según lo acordado en el Comité de
Administración.
31.3.3. ANCAP hará efectivas esta/s garantía/s, en concepto de
multa, en caso de incumplimiento no justificado de
cualesquiera de las obligaciones sustanciales del
Contratista para la etapa de Explotación. La ejecución de
la/s garantía/s, no exonera al Contratista de su obligación
de indemnizar en forma integral los daños y perjuicios que
su incumplimiento hubiere ocasionado.
31.3.4. Esta garantía será devuelta al Contratista o al Integrante
del Contratista que corresponda en los diferentes casos de
terminación anticipada del Contrato establecidos en la
Cláusula 25°, después de haber cumplido el Contratista con
las obligaciones convenidas y previo pago de lo estipulado
si así correspondiese.
Esta garantía también será devuelta en caso de resolución
del Contrato por mutuo acuerdo de las Partes, por
vencimiento del plazo total o por cualquier otra causa
prevista en este Contrato, previo pago por el Contratista de
las sumas que pudieran corresponder.
31.3.5. ANCAP no reconocerá intereses por los depósitos de garantía,
pero los que devengaren los títulos o valores pertenecerán a
sus depositantes y estarán a disposición de éstos cuando la
entidad emisora los hiciera efectivos.
Cláusula 32° - DISPOSICIONES VARIAS
32.1. COMUNICACIONES EXTERNAS
Las declaraciones públicas, anuncios o comunicados sobre Descubrimientos realizados, declarados o a ser declarados comerciales y volumen de reservas de Hidrocarburos deberán ser autorizados por ANCAP y el Poder Ejecutivo a través del MIEM, quienes tendrán un plazo de quince (15) Días desde recibido el borrador de anuncio propuesto por el Contratista para su revisión. El no pronunciamiento por parte de ANCAP ni del Poder Ejecutivo a través del MIEM en el referido plazo, se entenderá como una aceptación del mismo.
Cuando el Contratista requiera emitir declaraciones públicas, anuncios o comunicados con respecto a este Contrato sobre información que pueda afectar su normal desarrollo, deberá solicitar autorización de ANCAP sobre el contenido de tales declaraciones.
32.2. IMPORTACIÓN DE EQUIPOS, MAQUINARIAS Y ÚTILES
El régimen de entrada y salida del país y en particular de admisión temporaria o importación de equipos, maquinarias, materiales y útiles necesarios para las Operaciones Petroleras contratadas, será el dispuesto por Decreto del Poder Ejecutivo N° 366/974 y sus modificativos.
32.3. NORMAS DE CONDUCTA
32.3.1. El Contratista respetará y acatará las leyes y
reglamentaciones de la República Oriental del Uruguay, y
hará todo lo posible para asegurar que su personal, incluso
el personal extranjero, respeten y estén sujetos a sus leyes
y reglamentaciones.
32.3.2. El Contratista realizará los trabajos objeto de este
Contrato con toda habilidad, cuidado y diligencia razonables
y cumplirá con todas sus responsabilidades de acuerdo con
las mejores prácticas de la industria petrolera
internacional.
32.3.3. La retribución del Contratista por los trabajos previstos en
este Contrato constituirá su única retribución. Ni el
Contratista, ni ANCAP, ni sus respectivos empleados
aceptarán comisión, gratificaciones o pago adicional alguno
vinculado con el suministro de bienes o servicios u otra
circunstancia relativa al Contrato.
32.3.4. Cada Parte cumplirá con todas las leyes y regulaciones que
le resulten aplicables, y ninguna de las Partes actuará de
manera que dé origen a un conflicto de intereses.
32.4. RENUNCIA
El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno o algunos de sus derechos, no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo.
Cualquiera de las Partes podrá renunciar a algún o algunos de los derechos emergentes de este Contrato. Para que dicha renuncia sea efectiva deberá ser realizada expresamente por escrito. Dicha renuncia se aplicará solamente con respecto al asunto, el incumplimiento, o contravención relacionado con la misma, y no se aplicará con respecto a ningún otro asunto, incumplimiento o contravención. Si dicha renuncia recae sobre cuestiones que fueron objeto de autorización por parte del Poder Ejecutivo, deberá recabarse la autorización del mismo.
32.5. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES
Nada de lo previsto en este Contrato se interpretará en el sentido de crear una compañía, sociedad, asociación, empresa conjunta, fideicomiso de negocio, o grupo organizado de personas, ya sea o no que esté constituido, que involucre a cualquiera de las Partes, y nada de lo previsto en este Contrato, se interpretará como la creación o exigencia de una relación fiduciaria entre las Partes.
32.6. EFECTO DE LA NULIDAD DE CLÁUSULAS DEL CONTRATO
Si cualquier tribunal con jurisdicción determina que alguna de las disposiciones del Contrato es nula, ilegal o inexigible, el resto del Contrato no se verá afectado por ello, y cada una de las disposiciones válidas será exigible hasta el límite máximo permitido por la Ley. Sin perjuicio de lo expuesto, las Partes harán sus esfuerzos razonables para acordar cláusulas sustitutivas de aquellas que hubieren sido declaradas nulas, ilegales o inexigibles, a fin de obtener el mismo efecto comercial buscado por aquellas.
32.7. INTERPRETACIÓN
La referencia a cualquier ley o regulación vigente incluye la referencia a las modificaciones que se produzcan en el futuro.
32.8. PREVALENCIA
Las previsiones contenidas en el Contrato prevalecen sobre el contenido de las Bases (Anexo V), sobre cualquier procedimiento suscrito entre las Partes y respecto a las Consultas y Aclaraciones formuladas por el Contratista y contestadas por ANCAP, según lo previsto en la Cláusula 8° de las Bases (Anexo V).
32.9. RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL
Como parte de su responsabilidad social, el Contratista reconoce la obligación ética de combatir toda forma de discriminación y valora las oportunidades que brinda la diversidad cultural de nuestra sociedad. Adicionalmente al cumplimiento de la legislación, se compromete a otorgar igualdad de oportunidades, evitar la discriminación, brindar al personal condiciones de trabajo seguras y adecuadas. No se tolerará el acoso sexual o racial y se prohíbe el empleo o contratación de menores.
El Contratista y sus Subcontratistas, en la ejecución del presente Contrato deberán dar fiel cumplimiento de estos compromisos en materia de responsabilidad social.
32.10 AUSENCIA DE TERCEROS BENEFICIARIOS
La interpretación del presente Contrato excluirá los derechos en virtud de disposiciones legislativas que confieran derechos en virtud de un contrato a personas que no constituyen una Parte de dicho contrato, a pesar de que cualquier término del presente Contrato pueda aparentar conferir o pueda conferir o pueda ser interpretado como que confiere un beneficio a dicho tercero.
32.11 NOTIFICACIONES
Toda notificación o comunicación relativa al Contrato será hecha por escrito y considerada como debidamente efectuada cuando haya sido entregada contra constancia de recibido a un representante autorizado de la otra Parte.
Cada Parte tendrá el derecho a cambiar su dirección para los fines de las notificaciones mediante aviso dado por escrito a la otra Parte con un mínimo de diez (10) Días de anticipación antes de la fecha efectiva de dicho cambio.
Serán medios hábiles de notificación el correo postal con acuse de recibo y el fax.
Las Partes tendrán el derecho de establecer otras vías de notificación o comunicación, las que deberán ser oportunamente acordadas en el Comité de Administración.
FIRMAS
Por ANCAP:
Por el Contratista:
Anexo I: ÁREA DEL CONTRATO
Anexo II: PROGRAMA EXPLORATORIO COMPROMETIDO Y COSTO TOTAL
Este Anexo es el Programa Exploratorio Comprometido y Costo Total del mismo, propuesto por el Contratista al presentar su propuesta de conformidad con las Bases para el Proceso de Selección de Empresas de Operaciones Petroleras para la exploración y explotación de Hidrocarburos en la plataforma Continental de la República Oriental del Uruguay.
Trabajo Exploratorio Propuesto
Cantidad
Valuación (UT unitario)
UT
TOTAL DE UNIDADES DE TRABAJO PROPUESTAS
Tabla 5: Total de Unidades de Trabajo del Programa Exploratorio Comprometido
Anexo III: MODELO DE CARTA GARANTÍA DE CASAS MATRICES
El suscrito, ______________, natural de ________________mayor de edad, domiciliado en ______________, manifiesta que:
1. En mi carácter de __________________ obro en nombre y
representación de ________________ (Casa Matriz), sociedad
constituida con arreglo a las leyes de __________________ según
los documentos y certificados que acreditan la constitución,
existencia y representación de dicha sociedad debidamente
traducidos y legalizados.
2. Con referencia a las obligaciones asumidas, o que puedan ser
impuestas por el Contrato o sus conexos, por _______________
(Filial) que fuera adjudicatario como Contratista del Área,
__________________ (Casa Matriz) se compromete a lo siguiente:
3. __________________(Casa Matriz) por la presente, declara a ANCAP
que:
3.1. Está constituida de acuerdo con las leyes de su jurisdicción
3.2. tiene todos los poderes societarios y de representación legal
para firmar, presentar y cumplir esta Garantía
3.3. La presente Garantía representa las obligaciones jurídicas
válidamente asumidas por __________________ (Casa Matriz) y es
ejecutable en contra de __________________ (Casa Matriz), de
conformidad con sus términos.
3.4. No será necesario ningún tipo de aprobación para la presentación,
cumplimiento y ejecución de la presente Garantía.
3.5. La presentación, cumplimiento y ejecución, de esta Garantía por
_____________________ (Casa Matriz) no violará ninguna
disposición legal o reglamentaria existente a la cual la
declarante está sujeta, ya sea cualquier disposición de
documentos societarios de _____________________ (Casa Matriz) o
de cualquier acuerdo o contrato en los que la misma forme parte.
4. ______________________ (Casa Matriz) por la presente garantiza
a ANCAP, en carácter incondicional e irrevocable, como deudor
principal, el debido y puntual cumplimiento de todas las
obligaciones de ______________________ (Filial) por concepto del
Contrato o sus conexos.
5. Esta garantía es irrevocable e incondicional, y tendrá fuerza y
vigor hasta que todas las obligaciones del Contrato estén
cumplidas.
6. Que por ser __________________ (Empresa Matriz) garante solidario
de _____________________ (Filial) reconoce y acepta que carece de
derecho para invocar el beneficio de excusión y cualquier otro
beneficio reconocido a los fiadores no solidarios.
7 Cualquier retraso o la tolerancia de ANCAP para ejercer cualquier
derecho, en su totalidad o en parte, no debe interpretarse como
renuncia al ejercicio de dicho derecho o de cualquier otro.
8 El Garante pagará previa solicitud y presentación de las
facturas, los costos y gastos efectivamente realizados por ANCAP
como resultado de la ejecución de esta garantía, incluyendo y sin
limitación, honorarios razonables de abogados y gastos.
Suscrita en _________________, el día ______ de __________de 201X
Por: _______________ (Empresa Matriz)
Firma: _____________ Representante Legal
Anexo IV: PROCEDIMIENTO CONTABLE
Cláusula 1° - CONDICIONES GENERALES
1.1. OBJETO
1.1.1. El objeto del presente Procedimiento Contable es establecer
métodos equitativos para determinar los Costos, las
Inversiones y los Créditos aplicables a las operaciones
contempladas en el Contrato que reflejen los gastos de las
Operaciones Petroleras de acuerdo con el numeral 17.1 del
Contrato. Es la intención de las Partes que no haya
duplicación ni excesos de costos recuperables.
1.1.2. Las obligaciones previstas en el numeral 17.1.5 del Contrato
podrán ser delegadas por el Contratista al Operador, quien
deberá aceptarla para que dicha designación sea efectiva. En
este caso, el Operador actuará en nombre del Contratista a los
efectos del presente Procedimiento Contable.
1.1.3. Con el objeto de permitir que cada uno de los Integrantes del
Contratista mantenga los registros contables según lo
establecido en 1.4.1, el Contratista preparará la Cuenta de
Operaciones de acuerdo con las normas IFRS u otras prácticas
contables generalmente aceptadas en el sector petrolero
internacional y toda otra obligación legal aplicable de la
República Oriental del Uruguay, así como también las
disposiciones del Contrato de manera tal que permita a cada
uno de los Integrantes del Contratista cumplir con las
obligaciones legales y contractuales que le correspondan.
1.1.4. Cada uno de los Integrantes del Contratista tiene la
responsabilidad de mantener sus propios registros contables
con el objeto de cumplir con todos los requisitos legales y
declaraciones de impuestos que correspondan, o con la
redacción de otros informes contables solicitados por algún
organismo estatal o ANCAP respecto de las Operaciones
Petroleras.
1.2. CONFLICTO CON EL CONTRATO Y MODIFICACIÓN
1.2.1. Si hubiere algún conflicto entre las disposiciones del
presente Procedimiento Contable y aquellas del Contrato,
prevalecerán las disposiciones del Contrato.
1.3. DEFINICIONES
Los términos definidos que se utilizan en el presente Procedimiento Contable tendrán el mismo significado que se les asignó en el Contrato, salvo los que se establecen a continuación:
1.3.1. "Auditor Independiente": una firma independiente de contadores
públicos reconocida internacionalmente que sea aceptable para
el Contratista o Integrante del Contratista.
1.3.2. "Base Devengada": la base contable según la cual los Costos y
las Inversiones y beneficios se consideran aplicables al
período en el que se incurre el pasivo para el Costo y/o la
Inversión o surge el derecho a los beneficios,
independientemente de cuando se facture, pague o perciba.
1.3.3. "Créditos": reducción de Costos o Inversiones reflejadas en la
Cuenta de Cost Oil
1.3.4. "Cuenta de Cost Oil": la cuenta que refleja los Costos,
Inversiones y Créditos de las Operaciones Petroleras, que
formará parte de la Cuenta de Operaciones.
1.3.5. "Cuenta de Ingresos": la cuenta que refleja los ingresos por
venta de Hidrocarburos, que formará parte de la Cuenta de
Operaciones.
1.3.6. "Cuenta de Operaciones": la cuenta que refleja los débitos y
créditos por los egresos y por los ingresos respectivamente en
relación a las Operaciones Petroleras.
1.3.7. "Culpa Grave" o "Dolo": cualquier acto u omisión (ya sea en
forma individual, conjunta o concurrente) realizado por una
persona física o jurídica que pretenda ocasionar, o que por
omisión dolosa o indiferencia temeraria cause, consecuencias
perjudiciales que dicha persona física o jurídica conocía, o
debería haber estado en conocimiento de que dicho acto u
omisión tendría estas consecuencias sobre la seguridad o
bienes de otra persona física o jurídica.
1.3.8. "Material": la maquinaria, equipamiento y suministros,
incluidos los insumos adquiridos y conservados para su uso en
las Operaciones Petroleras.
1.4. REGISTROS DE LA CUENTA DE OPERACIONES Y TIPO DE CAMBIO
1.4.1. El Contratista mantendrá en todo momento los registros
correctos de la producción y disposición de todos los
Hidrocarburos, y de todos los Costos e Inversiones de
conformidad con el Contrato y del presente Procedimiento
Contable, así como de otros datos necesarios para recuperar
los Costos y las Inversiones, y para la conciliación adecuada
de las cuentas entre las Partes, en relación con sus derechos
y obligaciones contemplados en el Contrato y para permitir a
las Partes cumplir con sus respectivas obligaciones en cuanto
a las Leyes Aplicables de impuestos sobre la renta y demás
leyes.
1.4.2. La Cuenta de Operaciones será mantenida en idioma español y en
Dólares y, cuando fuere requerido por las normas de la
República Oriental del Uruguay o el Contrato, en Pesos
Uruguayos o cualquier otra moneda. Las conversiones de divisa
serán registradas al tipo de cambio que se utilizó realmente
para dicha conversión. Las conversiones de moneda se usan para
expresar el monto de los ingresos y egresos para los que se
hayan realizado el cambio de divisa.
1.4.3. Si no hubiere una conversión real, los montos que ingresaron y
egresaron serán convertidos a Dólares o a Pesos Uruguayos, al
promedio aritmético entre la tasa de compra y la tasa de venta
publicadas por el Banco Central del Uruguay la última semana
del Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. Si hubiera que convertir una divisa a Dólares y su
cotización no fuera informada por el Banco Central del
Uruguay, entonces se tomará el promedio aritmético entre la
tasa de compra y la tasa de venta publicadas por el Citibank
de Nueva York, Estados Unidos de América, de la última semana
del Mes anterior al Mes en el que se percibieron o pagaron los
montos. (En adelante el "Tipo de Cambio").
1.4.4. Cualquier ganancia o pérdida por el cambio de divisas será
registrada en la Cuenta de Operaciones. Cualquier ganancia o
pérdida por cambio de divisas realizadas o no realizadas, como
resultado de las fluctuaciones cambiarias, serán identificadas
individualmente en la Cuenta de Operaciones bajo su propio
concepto.
1.4.5. Todas las mediciones se realizarán en unidades métricas y
barriles o Barriles Equivalentes de Petróleo de conformidad
con el Contrato.
1.4.6. La Base Devengada para la contabilidad se utilizará para
preparar las cuentas relativas a las Operaciones Petroleras.
1.4.7. El Contratista deberá suministrar una descripción de las
clasificaciones contables utilizadas por éste una vez recibida
la solicitud de ANCAP por escrito.
1.5. AJUSTES
Todas las facturas y declaraciones presentadas a ANCAP por el Contratista durante cualquier Año Calendario, se presumirán como fieles y exactas después de que hayan transcurrido veinticuatro (24) Meses de la finalización de dicho Año Calendario, salvo que durante dicho período de veinticuatro (24) Meses, ANCAP tome nota por escrito de dicha excepción y realice el reclamo al Contratista para que haga un ajuste. Si ANCAP no realizara dicho reclamo al Contratista dentro de ese período, se considerarán que dichas facturas y declaraciones son correctos, y no se podrán presentar excepciones ni realizar reclamos para su ajuste. No se realizará ningún ajuste que sea favorable al Contratista, salvo que se realice dentro del mismo período establecido. Se le permitirá al Contratista realizar ajustes a la Cuenta de Operaciones con posterioridad a dicho período de veinticuatro (24) Meses, si estos ajustes son el resultado de excepciones de auditoría fuera de este Procedimiento Contable, reclamos de terceros o requisitos gubernamentales. Cualquiera de dichos ajustes estará sujeto a una Auditoría dentro del plazo especificado en el numeral 1.6.1.
1.6. AUDITORÍAS DE ANCAP
1.6.1. ANCAP, luego de haber notificado por escrito al Contratista
con al menos sesenta (60) Días de antelación, tendrá el
derecho a (a) auditar o (b) designar a un Auditor
Independiente para auditar las Cuentas de Operaciones y los
registros del Contratista relativos a la contabilidad de
cualquier Año Calendario dentro del período de veinticuatro
(24) Meses posteriores a la finalización de dicho Año
Calendario ("Auditoría"). Todas las auditorías se realizarán y
se basarán en principios de auditoría generalmente aceptados.
ANCAP podrá solicitar información antes de que comience la
Auditoría, sin embargo, esto estará limitado a la información
habitual de preauditoría, como los datos del balance general,
libro mayor y auxiliar (para evitar dudas, la información
divulgada a ANCAP conforme al procedimiento de Auditoría no
será mayor ni más extensa que la que ANCAP esté autorizado a
recibir en virtud del Contrato, que no sean los datos del
balance general, libro mayor y auxiliar). El Contratista
suministrará la información sólo en formato electrónico o en
copias impresas. El Contratista brindará la información
solicitada dentro de los treinta (30) Días previos al inicio
de la Auditoría.
ANCAP tendrá acceso razonable durante el horario normal de
trabajo, a las cuentas y registros del Contratista relativa a
las Operaciones Petroleras. ANCAP tendrá derecho a solicitar
que el Contratista le entregue copia de los comprobantes,
facturas, recibos u otra documentación que fundamente los
registros contables del balance general, libro mayor y
auxiliar.
El costo de cada Auditoría correrá sólo por cuenta de ANCAP.
El derecho a Auditar podrá ejercerse no más de dos veces por
Año Calendario. ANCAP hará su mejor esfuerzo por realizar
Auditorías conjuntas o simultáneas con cualquier autoridad
estatal de inspección competente de manera tal que cause los
menores inconvenientes al Contratista. ANCAP debe tomar nota
escrita de todas las discrepancias que revele dicha Auditoría
y realizar el reclamo al Contratista dentro del período de
veinticuatro de (24) Meses establecido.
1.6.2. El Contratista presentará la información de sus Compañías
Afiliadas que sea razonablemente necesaria para respaldar los
cargos de dichas Compañías a la Cuenta de Operaciones.
Asimismo, cada Integrante del Contratista presentará la
información razonablemente necesaria para respaldar sus cargos
a la Cuenta de Operaciones.
1.6.3. Las siguientes disposiciones aplican a todos los cargos de (a)
un Integrante del Contratista no Operador; y (b) Compañías
Afiliadas de un Integrante del Contratista, siempre que dichas
entidades presten servicios al Contratista, los cuales son
cargados a la Cuenta de Operaciones (en adelante, "Entidades
Prestadoras").
1.6.4. Los registros internos de una Entidad Prestadora que presta
servicios a las Operaciones Petroleras no podrán ser auditados
por ANCAP. No obstante, además de la información suministrada
por el Contratista de conformidad con el numeral 1.6.2 y a
solicitud de ANCAP, dentro de los veinticuatro (24) Meses
posteriores a la finalización del mismo Año Calendario, según
lo establecido en el numeral 1.6.1, el Contratista o
Integrante del Contratista (según corresponda) presentará o
hará que sus Compañías Afiliadas presenten (según corresponda)
a ANCAP una memoria anual y un informe de Auditoría del
auditor externo independiente del Contratista o el auditor
externo independiente del Integrante del Contratista (y dicho
informe cubrirá, si se solicita, los servicios suministrados
según el numeral 3.6 del presente Procedimiento Contable).
Este informe avalará que los cargos facturados de dicho
Integrante del Contratista o Compañía Afiliada a la Cuenta de
Operaciones (incluidos aquellos servicios prestados en virtud
del numeral 3.6) son consistentes con el Procedimiento
Contable, el Contrato y que son relevantes para las
Operaciones Petroleras, excluida la duplicación de costos
contemplada en las Cláusula 3° y Cláusula 4°, y que sean
coherentes respecto de la aplicación a todas sus actividades.
El informe será suministrado por el Contratista o Integrante
del Contratista dentro de los doce (12) Meses siguientes a la
solicitud de ANCAP. El gasto de proveer esta memoria anual
será un Costo.
1.6.5. Cualquier información obtenida por ANCAP en virtud de las
disposiciones del numeral 1.6 será confidencial y no será
revelada a ningún tercero, salvo que el Contrato permita lo
contrario.
1.6.6. Al finalizar cada Auditoría, ANCAP y el Contratista se
esforzarán para resolver las cuestiones pendientes de manera
expedita. Con este fin, ANCAP hará todo lo que esté a su
alcance para preparar y distribuir un informe escrito al
Contratista, tan pronto como sea posible, y en cualquier caso,
dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la conclusión de
cada Auditoría. Este informe incluirá todos los reclamos, con
documentación de respaldo, que surjan de dicha Auditoría junto
con los comentarios pertinentes a la operación de las cuentas
y los registros. El Contratista hará todo lo posible para
responder al informe por escrito, tan pronto como sea posible,
o en un plazo que no supere los treinta (30) Días con
posterioridad a la recepción del informe. Si ANCAP o el
Contratista consideran que el informe o la respuesta requiere
una mayor investigación de alguno de los ítems allí incluidos,
ANCAP y el Contratista tendrán el derecho a realizarla, sin
perjuicio de las disposiciones de los numerales 1.5 y 1.6.1 a
pesar que el período de veinticuatro (24) Meses haya vencido.
No obstante, el hecho de realizar dicha investigación
adicional no prorrogará el período de veinticuatro (24) Meses
para realizar las excepciones escritas y el reclamo al
Contratista por todas las discrepancias que revele dicha
Auditoría. Estas investigaciones adicionales comenzarán dentro
de los treinta (30) Días y concluirán dentro de los sesenta
(60) Días de recibido dicho informe o respuesta, según sea el
caso.
1.6.7. El Contratista deberá reflejar de inmediato en la Cuenta de
Operaciones, e informar a ANCAP sobre todos los ajustes que
surjan de una Auditoría acordada entre el Contratista y ANCAP.
Si surgiera una controversia en relación con una Auditoría, se
someterá para su resolución a una compañía de auditoría
internacional e independiente acordada por las Partes (la cual
actuará como Consultora en virtud de la Cláusula 30°, y cuyo
costo será compartido en partes iguales por ANCAP y el
Contratista.
1.6.8. Todos los libros y registros contables relacionados con las
Operaciones Petroleras deberán conservarse de acuerdo con las
leyes vigentes en la República Oriental del Uruguay.
1.7. ASIGNACIONES DE COSTOS COMPARTIDOS
Si resultara necesario asignar cualesquiera Costos o Inversiones a las Operaciones Petroleras o entre ellas y cualesquiera otras operaciones, dichos Costos e Inversiones serán asignados de manera tal de evitar duplicar los Costos o las Inversiones, con el objeto de reflejar equitativamente los Costos e Inversiones atribuibles a las Operaciones Petroleras y de excluir los gastos que no correspondan a Operaciones Petroleras. A efectos informativos únicamente, el Contratista suministrará una descripción de sus procedimientos de asignación de Costos e Inversiones así como las tarifas de su personal y otros cargos, junto con cada Presupuesto propuesto. Dicha base de asignación estará sujeta a Auditoría según lo establecido en el numeral 1.6.
Cláusula 2° - CLASIFICACIONES DE LA DEFINICIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
2.1. SEPARACIÓN DE COSTOS E INVERSIONES
Los Costos y las Inversiones serán separados de acuerdo con el objeto para el cual se realizaron dichas erogaciones. Todos los Costos y las Inversiones serán clasificados tal y como se establece en esta Cláusula.
2.2. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLORACIÓN
Los Costos e Inversiones de Exploración son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en la búsqueda, o evaluación, de Hidrocarburos en una área que es, o fue en el momento en el que dichos costos y/o inversiones se incurrieron, parte del Área del Contrato, incluidas las erogaciones con respecto a:
2.2.1. los datos comprados o adquiridos en relación con las
actividades de Exploración;
2.2.2. los análisis y estudios aéreos, geológicos, geofísicos,
geoquímicos, paleontológicos y topográficos, así como su
interpretación;
2.2.3. la planificación de la adquisición sísmica, la adquisición
sísmica, el procesamiento e interpretación, estudios de suelo,
mediciones de las corrientes marinas, estudios de rocas y
fluidos, análisis termodinámico, interpretación de mapas,
gráficos y diagramas, análisis y estudios de reservorios,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.2.4. sondeo para obtener muestras o testigos (cores), pozos de
exploración, pozos de evaluación y perforación de pozos de
agua;
2.2.5. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.2 con el
objeto de encontrar o evaluar Hidrocarburos. En caso que
dichos pozos se completen como pozos productores o de
inyección, el costo de completarlos será clasificado como
Costos de Desarrollo de conformidad con el numeral 2.3.1;
2.2.6. infraestructura e instalaciones en respaldo de los objetivos
descritos en el presente numeral 2.2;
2.2.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.2.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para buscar o evaluar
Hidrocarburos, que no esté contemplada en el presente.
2.3. COSTOS E INVERSIONES DE EXPLOTACIÓN
Los Costos e Inversiones en Explotación son aquellos Costos y/o Inversiones (según corresponda) incurridos en el Desarrollo de los descubrimientos de Hidrocarburos y en la producción de éstos, desde el Área de Contrato hasta el Punto de Fiscalización, tal como se establece a continuación.
2.3.1. Costos e Inversiones de Desarrollo
Los Costos e Inversiones de Desarrollo incluirán:
2.3.1.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Desarrollo;
2.3.1.2. estudios de arquitectura e ingeniería, ingeniería y análisis
de reservorios, estudios para la inyección de agua y gas,
estudios de recuperación mejorada, gestión de proyectos,
servicios de laboratorio y estudios comerciales;
2.3.1.3. perforación de pozos de Desarrollo, ya sea que estos pozos
resulten secos o sean productivos, y perforación de pozos de
inyección, sean para agua o gas;
2.3.1.4. la completación de los pozos de exploración y de evaluación
con el objeto de poner en servicio un pozo como pozo
productivo o como pozo para la inyección de agua o gas;
2.3.1.5. compra, instalación o construcción de instalaciones de
producción, recolección, transporte y almacenamiento para
las Operaciones Petroleras, tales como ductos, líneas de
recolección, unidades de producción y tratamiento,
equipamiento en boca de pozo, equipamiento en subsuelo,
equipos de medición, sistemas de recuperación mejorada,
plataformas marinas y en tierra, operaciones de producción y
almacenamiento flotantes, caminos de acceso, pistas de
aterrizaje, terminales y muelles de exportación, puertos e
instalaciones relacionadas;
2.3.1.6. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.1;
2.3.1.7. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.1.8. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para desarrollar descubrimientos
de Hidrocarburos que no esté contemplada en el presente
numeral 2.3.1.
2.3.2. Costos e Inversiones de Producción
Los Costos e Inversiones de Producción hasta el Punto de Fiscalización incluirán:
2.3.3.1. datos comprados o adquiridos en relación con las actividades
de Producción;
2.3.3.2. erogaciones relacionadas con la operación, mantenimiento y
reparación de las instalaciones de producción, recolección,
transporte y almacenamiento para las Operaciones
Petroleras;
2.3.3.3. análisis de fluidos, ingeniería y análisis de reservorios,
estudios para la inyección de agua y gas, estudios de
recuperación mejorada, servicios de laboratorio, estudios de
optimización, estudios de mejoramiento y control de equipos
(incluidos los estudios de corrosión), estudios de control
de costos y comerciales;
2.3.3.4. mano de obra, materiales, suministros y servicios utilizados
para realizar las actividades del presente numeral 2.3.2;
2.3.3.5. Cargos Directos según lo establecido en la Cláusula 3° y
Cargos Indirectos de conformidad con la Cláusula 4°;
2.3.3.6. cualquier otra erogación aprobada por el Comité de
Administración e incurrida para producir Hidrocarburos que
no esté contemplada en el presente.
2.4. SERVICIOS
Los Costos e Inversiones de Servicios son erogaciones incurridas en respaldo de las Operaciones Petroleras, incluidos los gastos en talleres, puertos, buques marítimos, vehículos, equipos motorizados, aeronaves, estaciones de bombas contra incendios y de seguridad, plantas de tratamiento de agua y aguas residuales, central generadora, energía, equipamiento de seguridad y otras herramientas y equipos utilizados en estas actividades.
Asimismo, dentro de la categoría de servicios podrán incluirse procedimientos de seguridad, salud, auditoría de seguridad y medio ambiente, estudios ambientales, estudios comerciales, gestión de abastecimiento y cadena de suministro, servicios contables y profesionales, legales, recursos humanos y relaciones con los empleados, o cualquiera de los servicios que soportan las actividades listadas en los numerales 2.2 y 2.3.
Cláusula 3° - CARGOS DIRECTOS
El Contratista cargará a la Cuenta de Operaciones todos los Costos e Inversiones incurridos para la realización de las Operaciones Petroleras dentro de los límites de los Presupuestos aprobados o como se especifique en el Contrato o en el Procedimiento de Gobernanza, entendiéndose comprendidos aquellos incurridos por los Integrantes del Contratista. Los cargos por servicios, como aquellos contemplados en los numerales 3.6.2 y 3.6.3 que son prestados por una Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista, reflejarán el costo para la Compañía Afiliada de prestar dichos servicios, salvo lo estipulado en los numerales 3.5 y 3.6.1
Los Costos e Inversiones a recuperar de acuerdo con la Cláusula 17° incluirán lo siguiente:
3.1. LICENCIAS, PERMISOS, FINANCIAMIENTO Y GARANTÍAS
Todos los gastos, si los hubiere, atribuibles a la adquisición, mantenimiento, renovación o renuncia de licencias, permisos, derechos contractuales y/o de superficie adquiridos para las Operaciones Petroleras.
Los costos de financiar préstamos, cartas de crédito, garantías a terceros, Garantía del Período de Explotación u otros instrumentos financieros que sea necesario suministrar de conformidad con el Contrato. El costo de financiamiento incluirá intereses (sólo de acuerdo con el numeral 17.1.1.1 del Contrato), aranceles y otros costos u obligaciones incurridos en relación con dichos préstamos, cartas de crédito, garantías u otros instrumentos financieros emitidos por terceros o por la casa matriz o Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista.
3.2. MANO DE OBRA Y COSTOS RELACIONADOS
Los salarios, beneficios y costos relacionados que constituyen la remuneración total de los empleados involucrados en las Operaciones Petroleras, de forma temporal o permanente, independientemente de su radicación dentro o fuera de la República Oriental del Uruguay incluyendo vacaciones, licencias por enfermedad, beneficios por discapacidad, seguros, beneficios médicos, retiro, otros beneficios incluidos en la políticas de expatriación del Contratista, indemnizaciones por despido y otros planes de beneficios. Para los beneficios de retiro, despido y discapacidad se prorrateará en función del tiempo de trabajo para las Operaciones Petroleras.
3.2.1. Los gastos razonables de los empleados, cuyos salarios y
jornales sean cargados como Costos, según las prácticas
habituales del Contratista.
3.2.2. Si los empleados participaran en otras actividades además de
las Operaciones Petroleras, el costo de dichos empleados será
asignado de manera proporcional.
3.3. BIENES E INSTALACIONES
El Costo de establecer, operar, mantener, reparar o reemplazar oficinas, oficinas de campo, viviendas, campamentos, depósitos, bases en tierra, caminos u otros sistemas de transporte, vehículos de transporte y otras instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras. Si dichas instalaciones atienden otras operaciones además de las Operaciones Petroleras, los costos serán asignados a los bienes de manera proporcional.
3.4. MATERIAL
3.4.1. Disposiciones generales
Sólo el material que sea apropiado y coherente con una operación eficiente y económica, podrá ser adquirido o provisto por el Contratista según sea necesario para su uso predecible y razonable en las Operaciones Petroleras y se evitará cualquier acumulación excesiva de inventario.
3.4.2. Valor del material cargado a la Cuenta de Operaciones
3.4.2.1. Salvo que se disponga lo contrario en el numeral 3.4.2.2, el
material comprado por el Contratista para utilizarse en las
Operaciones Petroleras será valorado de manera tal que
incluya el precio de la factura menos descuentos si
corresponden, aranceles de compra y abastecimiento más
cargos por despacho de mercancías entre el punto de
suministro y el punto de envío, aranceles de carga y
descarga, cargos de plataforma de carga, aranceles de
despacho y documentación, costos por aranceles de embalaje,
flete hasta el puerto de destino, seguro, tributos, derechos
de aduana, derechos consulares, otros cargos que
correspondan a material importado y en donde los gastos de
manipulación y transporte desde el punto de importación
hasta el depósito o lugar de operación, y sus costos no
excederán aquellos habituales en operaciones normales de
mercado abierto.
3.4.2.2. El material provisto por el Contratista o por sus Compañías
Afiliadas será cobrado a un precio no mayor a lo siguiente:
3.4.2.2.1. El precio de los Materiales Nuevos (Condición "A")
transferidos desde el depósito u otro lugar perteneciente al
Contratista o a sus Compañías Afiliadas será el costo neto
determinado de acuerdo con el numeral 3.4.2.1, como si el
Contratista hubiera comprado dicho Material nuevo, justo
antes de ser transferido. Dichos costos netos, en ningún
caso, excederán el precio de mercado vigente en ese
momento.
3.4.2.2.2. Material usado (Condiciones "B" y "C")
a) El Material que está en condiciones adecuadas y de buen uso
y apropiado para ser utilizado sin que sea necesario
repararlo ni reacondicionarlo será clasificado como
Condición "B" y su precio será el 75% del costo neto de
comprarlo nuevo en el momento de la transferencia.
b) Los materiales que no cumplan con los requisitos del literal
(a) anterior, pero que sean aptos para utilizarse luego de
haberlos reparado o reacondicionado serán clasificados como
Condición "C" y su precio será el 50% del costo neto de
comprarlos nuevos en el momento de la transferencia. El
costo de reacondicionamiento también será un Costo, siempre
que el precio de la Condición "C", más el costo de
reacondicionamiento, no supere el de la Condición "B", y
siempre que el Material se haya clasificado de manera tal de
cumplir con los requisitos para el Material de Condición "B"
una vez reparados o reacondicionados.
c) El Material que no pueda clasificarse como Condición "B" o
Condición "C" tendrá un precio que se corresponda con su
uso.
d) Los tanques, torres de perforación, edificios u otros ítems
de Material que impliquen costos de montaje, si se
transfieren en condiciones totalmente desmontados, serán
clasificados según su condición, tal como se establece en el
numeral 3.4.2.2.2 del presente y su precio se fijará sobre
la base del precio de Material similar desmontado y nuevo.
e) El Material que incluye tuberías de perforación,
revestimiento y tuberías, que ya no pueda utilizarse para su
objetivo original, pero que pueda usarse para algún otro
propósito, será clasificado según la condición establecida
en el numeral 3.4.2.2.2 del presente. Dicho Material tendrá
un precio basado en el precio actual de los ítems
normalmente utilizados para otros fines de los ítems
vendidos a terceros.
3.4.3. Material Defectuoso
Cualquier ajuste percibido por el Contratista por parte de los proveedores/fabricantes o sus representantes en caso de Material defectuoso, será acreditado a la Cuenta de Operaciones.
3.4.4. Sobreprecios
Toda vez que no pueda obtenerse Material según los precios establecidos en el numeral 3.4.2.2, debido a una Causa Extraña No Imputable, el Contratista podrá cargar a la Cuenta de Operaciones el Material requerido al Costo real que el Contratista haya pagado al adquirir dicho Material, así como el costo en adaptarlo para su uso y trasladarlo al Área.
3.5. EQUIPAMIENTO E INSTALACIONES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DEL CONTRATISTA
Y COMPAÑÍAS AFILIADAS
Los cargos por equipamiento, instalaciones y suministros básicos de propiedad exclusiva del Contratista o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas, se calcularán a tarifas no superiores a las tarifas comerciales promedio de terceros no afiliados que estén vigentes en ese momento para equipos, instalaciones y suministros básicos similares a ser usados en el Área en virtud del presente. Según le sea solicitado, el Contratista suministrará a ANCAP una lista de las tarifas y la base para su aplicación. Dichas tarifas serán revisadas ocasionalmente, pero no más de una vez cada seis (6) Meses.
Las herramientas de perforación y otros equipos de propiedad exclusiva que se pierdan en el pozo o se dañen y no tengan reparación podrán ser cargados al costo de remplazo menos la depreciación, más los costos de transporte para suministrar equipos similares al lugar en donde deban utilizarse.
3.6. SERVICIOS
3.6.1. El costo de los servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, realizados por las Compañías
Afiliadas del Contratista, personal técnico y profesional no
establecidos en la República Oriental del Uruguay y no
contemplados en el numeral 3.2 serán Costos o Inversiones
(según corresponda). Las tasas individuales incluirán
salarios, jornales y beneficios del personal técnico y
profesional. Los Costos también incluirán todos los Costos
de soporte necesarios para el personal técnico y profesional
para realizar tales servicios, por ejemplo, sin que ello
implique una limitación, el alquiler, suministros básicos,
personal auxiliar, elaboración de bosquejos y mapas
técnicos, teléfono, y otros gastos de comunicación, soporte
informático, provisiones y suministros.
3.6.2. El costo de los servicios realizados por el personal técnico
y profesional de cualquier Integrante del Contratista no
Operador o sus Compañías Afiliadas respectivas será imputado
en la Cuenta de Operaciones. Los cargos por tales servicios
se ajustarán a los establecidos en los numerales 2.2 y 2.3
anteriores e incluirán los gastos del personal auxiliar,
proyectos, teléfono y otros gastos de comunicación, soporte
informático, provisiones, depreciaciones y amortizaciones.
3.6.3. Los cargos por servicios, que incluyen las actividades
contempladas en la Cláusula 2°, suministrados por terceros,
incluidos los Integrantes del Contratista no Operadores o
las Compañías Afiliadas de cualquier Integrante del
Contratista que haya contratado con el Contratista para
realizar los servicios que normalmente son suministrados por
otros proveedores, que no sean los servicios contemplados en
los numerales 3.6.1 y 3.6.2 serán cargados como Costos o
Inversiones, según el tipo de servicio realizado por dicho
otro proveedor, Integrantes del Contratista o Compañía
Afiliada. Tales cargos por los servicios prestados por otros
Integrantes del Contratista o Compañías Afiliadas de los
respectivos Integrantes del Contratista no excederán los
actualmente en vigencia en caso de haberse realizado por
terceros no afiliados, teniendo en cuenta la calidad y
disponibilidad de los servicios.
3.6.4. Los costos incurridos como pagos por acceder o utilizar
datos técnicos, de propiedad intelectual y know-how de
cualquier Compañía Afiliada de un Integrante del Contratista
serán considerados un Costo. Tales costos serán incluidos en
los Presupuestos anuales como un ítem separado sujeto a la
aprobación del Comité de Administración.
3.6.5. Los servicios contemplados en el presente numeral 3.6 serán
revisados únicamente por ANCAP según lo establecido en el
numeral 1.6.4.
3.7. SEGUROS
Las primas pagadas por seguros exigidos por la ley y/o el Contrato que se celebrará en beneficio de las Operaciones Petroleras, serán consideradas Costos y/o Inversiones (según corresponda). Los pagos realizados con respecto a deducibles, franquicias, diferencia de cobertura o diferencia de límite serán considerados Costos y/o Inversiones (según corresponda).
3.8. DAÑOS Y PÉRDIDAS DE BIENES
3.8.1. Todos los costos y gastos necesarios para remplazar, reparar o
remediar daños o pérdidas causados por incendio, inundación,
tormentas, robo, accidentes u otras causas en el Área del
Contrato, instalaciones e infraestructura de las Operaciones
Petroleras. El Contratista presentará por escrito a ANCAP un
detalle de los daños o pérdidas que superen un millón de
Dólares (US$ 1.000.000) tan pronto como sea posible una vez
que el Contratista haya recibido el informe de tales
incidentes. Todas las pérdidas que superen un millón de
Dólares (US$ 1.000.000) se asentarán en forma separada en la
declaración mensual de Costos, Inversiones y Créditos emitida
de acuerdo con el numeral 6.3.
3.8.2. Los Créditos por las liquidaciones percibidas de seguros con
cobertura sobre el Área del Contrato, instalaciones e
infraestructura de las Operaciones Petroleras y/o por otras
pérdidas o daños a bienes o materiales, serán acreditados en
la Cuenta de Operaciones salvo que tales ingresos provengan de
seguros adquiridos por el Contratista solamente con respecto a
un valor menor que el resto de las Partes, en cuyo caso tal
producto será acreditado a dichas Partes para quien se ha
adquirido el seguro en proporción a sus aportes respectivos en
virtud de la cobertura del seguro.
3.8.3. Las erogaciones incurridas por acuerdos transaccionales,
laudos arbitrales y fallos judiciales relacionados con
Operaciones Petroleras.
3.8.4. En caso de que, de acuerdo con la práctica razonable y
prudente de la industria petrolera internacional, no se
contratara ningún seguro contra un riesgo determinado, todas
las erogaciones reales relacionadas incurridas y pagadas por
el Contratista por concepto de liquidación de todas las
pérdidas, reclamos, daños y fallos y cualquier otro gasto,
incluidos los servicios legales, serán Costos e Inversiones
(si corresponde) siempre que dicha pérdida, reclamo, daño,
fallo u otro gasto no resultara directamente por Culpa Grave o
Dolo por parte del Contratista.
3.8.5. Si se excluye un evento o ítem del seguro o de otro tipo de
contrato de transferencia de riesgo, los costos relacionados
con la reparación o reemplazo de dicho ítem o reparación o
reemplazo debido a dicho evento son considerados Costos.
3.9 LITIGIO, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y GASTOS LEGALES RELACIONADOS
Los costos y gastos de litigio, resolución de conflictos y servicios legales relacionados requeridos para proteger el Área del Contrato y/o realizar las Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyen:
3.9.1. Servicios legales, incluidos los suministrados por las Partes
o los empleados de las Compañías Afiliadas y todos los costos
y gastos de litigio, arbitraje u otro procedimiento
alternativo de resolución de conflicto, incluidos los
honorarios y gastos razonables de los abogados, junto con los
fallos obtenidos contra las Partes o cualquiera de ellos que
surjan de las Operaciones Petroleras.
3.9.2. Si el Comité de Administración lo acuerda, los procedimientos
de litigio, arbitraje u otros alternativos de resolución de
conflictos que surjan de las acciones o demandas que afectan
las Operaciones Petroleras en virtud del presente podrán ser
manejados por el cuerpo legal de una o cualquiera de las
Partes o sus Compañías Afiliadas respectivas; y un cargo
acorde con los costos razonables por el suministro de tales
servicios realizado por la Parte o sus Compañías Afiliadas al
suministrar dicho servicio al Contratista para la Cuenta de
Operaciones, según el numeral 3.6.2.
3.10. TRIBUTOS Y ARANCELES
Todos los Tributos, aranceles, contribuciones y cargas gubernamentales, de cualquier tipo y naturaleza, calculados o gravados en relación con las Operaciones Petroleras, que no sean los basados en los ingresos, renta o patrimonio neto de un Integrante del Contratista.
3.11. ASPECTOS ECOLÓGICOS Y AMBIENTALES
Los costos incurridos en relación con cualquier bien, en términos de reglamentaciones legales por análisis arqueológicos y geofísicos relativos a la identificación y protección de recursos culturales y/o análisis o estudios que puedan ser requeridos por cualquier autoridad reglamentaria incluyendo el plan de gestión ambiental, así como todos los permisos y licencias, y la realización de auditorías ambientales. Asimismo, los costos por suministrar y tener equipamiento de remoción y contención de contaminantes más los costos de control, limpieza y reparación que surjan de las responsabilidades relacionadas con la contaminación por Hidrocarburos, tal como lo establecen las Leyes y reglamentaciones Aplicables.
3.12. SALUD Y SEGURIDAD
Los costos incurridos en estudios de salud y seguridad, permisos y licencias, por la creación e implementación de procedimientos de seguridad y en la realización de auditorías de salud y seguridad.
3.13. TRANSPORTE
Serán incluidos como cargos directos los costos incurridos por transporte de equipamiento, materiales y suministros desde y dentro de la República Oriental del Uruguay, y desde un país extranjero hacia la República Oriental del Uruguay para realizar Operaciones Petroleras en virtud del Contrato, incluyendo costos directos como la carga, descarga, tasas portuarias y gastos de flete terrestre y marítimo.
3.14. DESMANTELAMIENTO (ABANDONO) Y RECUPERACIÓN
Tal como se estipula en la Cláusula 11° del Contrato, los montos destinados a la constitución del Fondo de Abandono se consideran Costos o Inversiones. Todos los gastos relacionados con el Desmantelamiento (Abandono) y la recuperación del Área deberán cubrirse de dicho Fondo.
3.15. TRADUCCIÓN
Los costos por traducción y los Costos de mantenimiento de registros relacionados con las Operaciones Petroleras, ya sean en inglés o español, serán considerados Costo.
3.16. COMUNICACIONES
Los costos de adquisición, arrendamiento, instalación, operación, reparación y mantenimiento de los sistemas de comunicación y/o gastos de comunicación y equipamiento, incluidos, sin que ello implique una limitación, los gastos de las instalaciones de radio, satélite y microondas entre el Área del Contrato y las instalaciones de base (incluidos los equipos de tierra y oficinas).
3.17. COSTOS E INVERSIONES NO RECUPERABLES
Los gastos relacionados con los temas que figuran más abajo no serán Costos ni Inversiones y no serán recuperables por los Integrantes del Contratista en virtud del Contrato:
3.17.1. costos y gastos incurridos antes de la Fecha de Entrada en
Vigencia, incluidos los costos respecto de la preparación,
firma y ratificación del Contrato
3.17.2. costos de comercialización o transporte de Hidrocarburos más
allá del (los) Punto(s) de Fiscalización, salvo los
incurridos por el Contratista o cualquier Integrante del
Contratista en nombre de ANCAP.
3.17.3. multas, intereses y sanciones impuestas por los Tribunales
de la República Oriental del Uruguay
3.17.4. donaciones y contribuciones
3.17.5. costos incurridos por no asegurar lo que requería un seguro
en virtud del Contrato, o el incumplimiento de los
procedimientos establecidos por una póliza de seguro
3.17.6. costos y gastos incurridos como resultado de Culpa Grave o
Dolo del Contratista, y
3.17.7. costos incurridos por administrar cualquier acuerdo
societario entre los Integrantes del Contratista (joint
venture).
Cláusula 4° - CARGOS INDIRECTOS
El Contratista cargará en la Cuenta de Operaciones el Costo de los servicios indirectos del Contratista y sus Compañías Afiliadas. Estos costos son tales que no es práctico identificarlos separadamente, pero son necesarios y requeridos por el Contratista, ofrecen un beneficio real a las Operaciones Petroleras y serán incluidos en el Presupuesto. Ningún costo ni cargo contemplado en la Cláusula 3° será incluido ni duplicado en la Cláusula 4°. Quedan excluidos los gastos generales y "overheads" de la casa matriz o subsidiarias que no estén directamente relacionadas con las Operaciones Petroleras. Estos costos serán Costos de acuerdo con la Cláusula 17° del Contrato.
Cláusula 5° - DISPOSICIÓN DE LOS MATERIALES
5.1. DISPOSICIÓN
Ningún Integrante del Contratista tendrá la obligación de comprar Materiales sobrantes nuevos ni usados, pero tendrá derecho a hacerlo. El Contratista tendrá el derecho de deshacerse de Materiales pero deberá notificar y obtener el acuerdo previo del Comité de Administración de la disposición propuesta de los Materiales que tenga un valor original, ya sea por separado o globalmente igual o superior a doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 250.000). Cuando las Operaciones Petroleras se deshagan del Material cargado a la Cuenta de Operaciones, el Contratista comunicará al Comité de Administración el Costo original de dicho Material a la Cuenta de Operaciones. Los créditos por el Material vendido por el Contratista se harán a la cuenta de Operaciones en el mes en el que se recibió el pago por el Material. Los costos y gastos incurridos por el Contratista en la disposición de los Materiales serán imputados como Costos.
5.2. MATERIAL COMPRADO POR UNA PARTE O COMPAÑÍA AFILIADA
Los ingresos recibidos por el Contratista por el Material comprado por cualquier Integrante del Contratista o una Compañía Afiliada serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones, cuando el Material se cotice igual que el Material nuevo en virtud del numeral 3.4.2.2.1 y el Material usado se cotice igual que el Material usado en virtud del numeral 3.4.2.2.2 salvo que el Comité de Administración acuerde lo contrario.
5.3. VENTAS A TERCEROS
Los ingresos recibidos por el Material comprado por terceros serán acreditados por el Contratista a la Cuenta de Operaciones al valor neto que el Contratista le cobró al comprador. Todo reclamo por parte del comprador en caso de materiales defectuosos o de otro tipo será vuelto a cargar a la Cuenta de Operaciones una vez que el Contratista haya pagado.
Cláusula 6° - DECLARACIONES
6.1. PRODUCCIÓN
A partir de la fecha de la primera Producción de Hidrocarburos del Área del Contrato, el Contratista presentará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración de Producción mensual al Comité de Administración que incluya la siguiente información por separado de cada Yacimiento y en forma global para el Área del Contrato:
6.1.1. La cantidad de Petróleo Crudo o Condensado producido y
disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.2. La calidad y características del Petróleo Crudo o Condensado
producido y disponible;
6.1.3. La cantidad de Gas Natural Asociado y No Asociado producido
y disponible medidos en el(los) Punto(s) de Fiscalización;
6.1.4. La calidad y composición de dicho Gas Natural producido y
disponible separadamente;
6.1.5. Las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente
pérdidas, incluyendo por quema y venteo;
6.1.6. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenido desde
el primer Día de Mes en cuestión;
6.1.7. El volumen del inventario de Hidrocarburos mantenidos desde
el último Día de Mes en cuestión; y
6.1.8. La cantidad de Días en el Mes en el cual se produjeron los
Hidrocarburos desde cada Yacimiento.
ANCAP podrá indicar, por escrito, que la declaración de Producción incluya otros detalles razonables relacionados a la Producción de Hidrocarburos y los Integrantes del Contratista deberán ajustarse a dicha directriz.
La declaración de Producción del Mes será entregada al Comité de Administración dentro de los quince (15) Días siguientes concluido el Mes.
6.2. VALOR DE PRODUCCIÓN
El Contratista preparará, a los efectos de la Cláusula 17°, una declaración que informe los cálculos del valor del Petróleo Crudo, Condensado y/o Gas Natural producido y disponible durante cada Mes.
La declaración contendrá:
6.2.1. si corresponde, la cesta de Petróleos Crudos elegidos de
acuerdo con el numeral 17.2.4 del Contrato;
6.2.2. si corresponde, el precio del Gas de acuerdo con el numeral
17.2.4 del Contrato;
6.2.3. la cantidad de Petróleo Crudo, Condensado o Gas Natural
producido y disponible;
6.2.4. las cantidades de Petróleo Crudo, Condensado y Gas Natural
utilizado para Operaciones Petroleras o inevitablemente
perdidas, incluyendo por quema y venteo;
6.2.5. la cantidad de Petróleo Crudo o Condensado o Gas Natural
vendido durante el Mes en cuestión; y
6.2.6. el cálculo del valor del Petróleo Crudo o Condensado o Gas
Natural.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.3. COSTOS, INVERSIONES Y CRÉDITOS
El Contratista preparará, respecto de cada Mes, una declaración de los Costos, Inversiones y Créditos en virtud del numeral 17.1.5 del Contrato. La declaración distinguirá los gastos de Exploración, Desarrollo y Producción, e identificará por separado todos los ítems importantes de los Costos, Inversiones y Créditos clasificados en este Procedimiento Contable. La declaración distinguirá el valor de la venta de Hidrocarburos según los numerales 17.2.4.1 y 17.2.4.2 del Contrato y la ganancia incidental. Si ANCAP no está de acuerdo con el desglose de las categorías, está autorizada a solicitar un detalle más minucioso. La declaración contendrá lo siguiente:
6.3.1. Costos, Inversiones y Créditos del Mes en cuestión;
6.3.2. Costos, Inversiones y Créditos acumulados del Año en
cuestión;
6.3.3. Pronóstico reciente de los Costos, Inversiones y Créditos
acumulados a fin de Año; y
6.3.4. Variaciones entre el presupuesto y el pronóstico reciente y
las explicaciones correspondientes.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión del Mes.
6.4. DECLARACIÓN DE RECUPERACIÓN DEL COSTO
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre del Año Calendario, una declaración de recuperación del Costo que contenga la siguiente información:
6.4.1. Costos e Inversiones no recuperados realizados desde el
trimestre calendario anterior;
6.4.2. Costos e Inversiones del trimestre calendario en cuestión;
6.4.3. Cantidad y valor del Cost Oil transportado y usado por los
Integrantes del Contratista durante el trimestre calendario
en cuestión;
6.4.4. Costos e Inversiones recuperados durante el trimestre en
cuestión;
6.4.5. Monto acumulado total de los Costos e Inversiones recuperado
al final del trimestre calendario en cuestión; y
6.4.6. Monto de los Costos e Inversiones que se llevarán a cabo el
próximo trimestre calendario.
La Declaración será entregada al Comité de Administración dentro de los treinta (30) Días siguientes a la conclusión de dicho trimestre calendario.
6.5. DECLARACIÓN DE PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES
El Contratista preparará, con respecto a cada trimestre calendario, una declaración de participación de las utilidades que contenga lo siguiente:
6.5.1. De conformidad con la Cláusula 17° del Contrato, los
porcentajes adecuados del Profit Oil que le corresponden a
ANCAP y al Contratista en el trimestre calendario en
cuestión;
6.5.2. El monto total de Profit Oil distribuido entre ANCAP y el
Contratista en el trimestre calendario en cuestión;
6.5.3. El monto de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista,
así como también a cada Integrante del Contratista, para el
trimestre calendario en cuestión;
6.5.4. El monto del Profit Oil tomado o el pago recibido por ANCAP,
por el Contratista, así como también por cada Integrante del
Contratista, para el trimestre calendario en cuestión; y
6.5.5. Los ajustes que se realizarán, en caso de ser necesario, en
los futuros trimestres calendarios en los respectivos montos
de Profit Oil adeudado a ANCAP y al Contratista así como
también a cada Integrante del Contratista y los ajustes
acumulados que estén pendientes de los trimestres
anteriores.
La Declaración será entregada al Comité de Administración antes de que se cumplan los treinta (30) Días posteriores a la finalización de dicho trimestre calendario. Todo ajuste requerido en la participación de las utilidades entre las Partes se realizará dentro de los treinta (30) Días de la presentación de la declaración.
6.6. CÁLCULO DEL FACTOR R
Factor R = Total Acumulado de la Cuenta de Ingresos / Total Acumulado de la Cuenta de Cost Oil
Para la mejor comprensión del cálculo del Factor R de conformidad con la Cláusula 17° y los numerales 2.1.19 y 2.1.27 del Contrato, a continuación se incluye un cálculo ejemplificativo mostrando la recuperación del Cost Oil durante un hipotético primer trimestre de producción en un Área Offshore.
Este cálculo ejemplificativo está hecho con base en los siguientes supuestos de recuperación de Cost Oil y Factor R:
- Todas las Inversiones hasta el final del primer trimestre fueron
de tres mil millones de Dólares (US$ 3.000.000.000).
- Todos los Costos hasta el final del primer trimestre fueron de
cuarenta Dólares (US$ 40) por barril.
- La Producción durante el primer trimestre fue de 20.000 barriles
por día.
- El precio del petróleo calculado FOB Uruguay para el primer
trimestre fue de cien Dólares (US$ 100) por barril
- El número de Días en el primer trimestre fueron noventa y uno
(91).
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en veinte (20) partes o cuotas
trimestrales, de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
Artículo 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
- El cálculo hipotético del Factor R para el primer trimestre con
base en un Desarrollo de Petróleo y los supuestos descritos
anteriormente, sería como se describe a continuación:
- Ingreso Bruto = US$ 100/bbl*91 Días/trimestre*20.000 bbl/día =
US$ 182 millones.
- Inversiones = 3000/20 = US$150 millones
- Costos = US$ 40/bbl*91 Días*20.000 bbls/día = US$ 72,8 millones.
- Cost Oil = Inversiones + Costos = US$ 150 millones + US$ 72,8
millones = US$ 222,8 millones
- Factor R = Ingreso Bruto acumulado / Cost Oil acumulado = 0,82
El Cost Oil acumulado se usa para el cálculo del Factor R. Por lo tanto, R será menor que 1 hasta que el Ingreso Bruto acumulado sea igual a los Costos e Inversiones acumuladas.
En el anterior ejemplo, solo el 60% del Ingreso Bruto se puede aplicar a la recuperación de Cost Oil y el 40% restante se traslada a trimestres posteriores. Por lo tanto, el Cost Oil recuperado en el primer trimestre = 182*60% = US$109,2 millones. Como el Cost Oil acumulado es US$222,8 millones, el balance por recuperar es de US$ 113,6 millones (US$222,8 millones - US$109,2 millones = US$ 113,6 millones) se traslada al próximo trimestre.
La tabla que luce a continuación muestra este ejemplo a través de 100 trimestres consecutivos, con los siguientes supuestos:
- No hubo más inversiones posteriores al primer trimestre.
- Los Costos en cada trimestre fueron de US$40 por barril.
- La Producción en cada trimestre fue de 20.000 barriles por día.
- El precio del Petróleo calculado FOB Uruguay para cada trimestre
fue de US$ 100 por barril
- El número de Días en cada trimestre fue 91.
- Ingreso Bruto = Precio petróleo FOB Uruguay * número de Días en
el trimestre * barriles por día.
- Cost Oil = Inversiones + Costos, de acuerdo al numeral 2.1.19 del
Contrato.
- Las Inversiones se recuperan en 20 partes o cuotas trimestrales,
de acuerdo al numeral 17.1.2 del Contrato.
- Recuperación de Cost Oil = 60% del Ingreso Bruto (para Petróleo
Crudo) y 80% del Ingreso Bruto (para Gas Natural), de acuerdo al
numeral 17.1 del Contrato.
- Cualquier monto acumulado de Cost Oil no recuperado en el
trimestre en curso se traslada al próximo, y al (los)
trimestre(s) subsiguiente(s) hasta su total recuperación, o hasta
el vencimiento o terminación del Contrato, de acuerdo a los
numerales 17.1.3 y 17.1.1.1 del Contrato
"Ver información adicional en el Diario Oficial digital."
Tabla 6: Ejemplo de cálculo del Factor R
Cláusula 7° - INVENTARIOS
7.1. INVENTARIOS PERIÓDICOS - NOTIFICACIÓN Y REPRESENTACIÓN
Por períodos razonables, pero al menos una vez al año, el Contratista debe llevar el inventario de todo el Material conservado en el depósito en donde normalmente se guardan los registros contables. El gasto de administración de los inventarios periódicos será considerado un Costo. El Contratista le enviará a ANCAP una notificación escrita con al menos sesenta (60) Días de anticipación sobre su intención de llevar dicho inventario, y ANCAP, por su cuenta y gasto, tendrá derecho a tener presente un representante. La ausencia de un representante de ANCAP en dicho control de inventario obligará a ANCAP a aceptar el inventario realizado por el Contratista. En cualquiera de los casos, el Contratista le entregará a ANCAP una conciliación de los excedentes y faltantes. Los ajustes del inventario a la Cuenta de Operaciones serán realizados para los excedentes y faltantes. Cualquier ajuste equivalente o superior a cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000) acumulados anualmente será comunicado al Comité de Administración.
Anexo V: BASES DEL RÉGIMEN PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS DE OPERACIONES
PETROLERAS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN LA
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (RONDA URUGUAY ABIERTA), SIN LOS ANEXOS QUE
LAS INTEGRAN
Anexo O
DECLARACIÓN JURADA ACEPTANDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL MODELO DE
CONTRATO
Señores
ANCAP
Presente.-
Referencia: Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta"
Área a la que aplica__________
De nuestra mayor consideración:
________________(Nombres y Apellidos del Representante Legal), identificado con_____________ (C.I., o Pasaporte), en mi condición de representare legal de ____________(Denominación de la Empresa), que se presenta como Empresa Participante al Proceso de Selección "Ronda Uruguay Abierta" declaro que mi presentada:
Acepta íntegramente los términos y condiciones del "Modelo de Contrato para el otorgamiento de áreas para la exploración y explotación de hidrocarburos en la República Oriental del Uruguay", con las aclaraciones realizadas formalmente por ANCAP.
Firma: ____________________
Nota: Este formato deberá adaptarse para el caso de Consorcio.
Anexo II
A continuación se presentan las coordenadas y la superficie de las áreas onshore que serán ofrecidas en la primera instancia de la Ronda Uruguay Abierta
ON-1
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 5.018Km2
1
30° 30' 00'' S
57°45 '00" W
2
30° 30' 00'' S
57°40 '00" W
3
30° 25' 00'' S
57°40 '00" W
4
30° 25' 00'' S
57°35 '00" W
5
30° 20' 00'' S
57°35 '00" W
6
30° 20' 00'' S
57°05 '00" W
7
30° 10' 00'' S
57°05 '00" W
8
30° 10' 00'' S
57°00 '00" W
9
31° 00' 00'' S
57°00 '00" W
10
31° 00' 00'' S
57°40 '00" W
11
30° 45' 00'' S
57°40 '00" W
12
30° 45' 00'' S
57°45 '00" W
ON-2
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 4.420Km2
1
30° 10' 00'' S
56°55 '00" W
2
30° 10' 00'' S
56°50 '00" W
3
30° 15' 00'' S
56°50 '00" W
4
30° 15' 00'' S
56°40 '00" W
5
30° 25' 00'' S
56°40 '00" W
6
30° 25' 00'' S
56°30 '00" W
7
30° 30' 00'' S
56°30 '00" W
8
30° 30' 00'' S
56°25 '00" W
9
30° 35' 00'' S
56°25 '00" W
10
30° 35' 00'' S
56°20 '00" W
11
30° 40' 00'' S
56°20 '00" W
12
30° 40' 00'' S
56°15 '00" W
13
30° 45' 00'' S
56°15 '00" W
14
30° 45' 00'' S
56°10 '00" W
15
31° 00' 00'' S
56°10 '00" W
16
31° 00' 00'' S
56°55 '00" W
ON-3
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 4.664Km2
1
31° 05' 00'' S
57°30 '00" W
2
31° 05' 00'' S
56°10 '00" W
3
31° 30' 00'' S
56°10 '00" W
4
31° 30' 00'' S
57°00 '00" W
5
31° 20' 00'' S
57°00 '00" W
6
31° 20' 00'' S
57°20 '00" W
7
31° 10' 00'' S
57°20 '00" W
8
31° 10' 00'' S
57°30 '00" W
ON-4
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 3.860Km2
1
31° 50' 00'' S
58°00 '00" W
2
31° 50' 00'' S
57°50 '00" W
3
31° 40' 00'' S
57°50 '00" W
4
31° 40' 00'' S
57°25 '00" W
5
31° 45' 00'' S
57°25 '00" W
6
31° 45' 00'' S
57°10 '00" W
7
32° 10' 00'' S
57°10 '00" W
8
32° 10' 00'' S
58°00 '00" W
ON-5
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 2.912Km2
1
32° 15' 00'' S
58°00 '00" W
2
32° 15' 00'' S
57°10 '00" W
3
32° 20' 00'' S
57°10 '00" W
4
32° 20' 00'' S
57°00 '00" W
5
32° 25' 00'' S
57°00 '00" W
6
32° 25' 00'' S
56°30 '00" W
7
32° 30' 00'' S
56°30 '00" W
8
32° 30' 00'' S
58°00 '00" W
A continuación se presentan las coordenadas y la superficie de las áreas offshore que serán ofrecidas en la primera instancia de la Ronda Abierta.
OFF-1
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 14.557Km2
1
Intersección entre la recta que pasa por vértice 2 y punto auxiliar A (coordenadas 35° 50' 00'' S, 55°50 '00" W), y el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino
2
35° 50' 00'' S
54°10 '00" W
3
36° 30' 00'' S
53°30 '00" W
4
Intersección entre la recta que pasa por vértice 3 y punto auxiliar B (coordenadas 37° 10' 00'' S, 54°10 '00" W), y el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino
OFF-2
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 11.155Km2
1
35° 50' 00'' S
54°10 '00" W
2
35° 00' 00'' S
53°20 '00" W
3
35° 40' 00'' S
52°40 '00" W
4
35° 50' 00'' S
52°50 '00" W
5
36° 30' 00'' S
53°30 '00" W
OFF-3
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 13.252Km2
1
35° 00' 00'' S
53°20 '00" W
2
34° 40' 00'' S
53°20 '00" W
3
Intersección entre la recta que pasa por vértice 2 y punto auxiliar C (coordenadas 34° 10' 00'' S, 52°50 '00" W), y el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero
4
Intersección entre la recta que pasa por vértice 5 y punto auxiliar D (coordenadas 34° 50' 00'' S, 51°50 '00" W), y el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Brasilero
5
35° 15' 00'' S
52°15 '00" W
6
35° 40' 00'' S
52°40 '00" W
OFF-4
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 10.003Km2
1
Intersección entre la recta que pasa por vértice 2 y punto auxiliar B (coordenadas 37° 10' 00'' S, 54°10 '00" W), y el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino
2
36° 30' 00'' S
53°30 '00" W
3
Intersección entre la recta que pasa por vértice 2 y punto auxiliar E (coordenadas 37° 40' 00'' S, 52°20 '00" W), y el Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva
4
Intersección entre el Límite Lateral Marítimo Uruguayo-Argentino y Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva
OFF-5
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 16.836Km2
1
36° 30' 00'' S
53°30 '00" W
2
35° 50' 00'' S
52°50 '00" W
3
Intersección entre la recta que pasa por vértice 2 y punto auxiliar F (coordenadas 37° 10' 00'' S, 51°30 '00" W), y el Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva
4
Intersección entre el segmento que pasa por vértice 1 y punto auxiliar E (coordenadas 37° 40' 00'' S, 52°20 '00" W), y el Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva
OFF-6
N° de vértice
Latitud
Longitud
Superficie aprox: 16.497Km2
1
35° 50' 00'' S
52°50 '00" W
2
35° 40' 00'' S
52°40 '00" W
3
35° 15' 00'' S
52°15 '00" W
4
Intersección entre la recta que pasa por vértice 3 y punto auxiliar G (coordenadas 36° 40' 00'' S, 50°50 '00" W), y el Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva
5
Intersección entre la recta que pasa por vértice 1 y punto auxiliar F (coordenadas 37° 10' 00'' S, 51°30 '00" W), y el Límite Exterior de la Zona Económica Exclusiva