CONVERSIÓN UNIPERSONAL EN SAS – PROYECTO DE INVERSIÓN PROMOVIDO AL AMPARO DE LA LEY DE INVERSIONES – TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Fuente del Texto: DGI

La consultante, empresa unipersonal con giro de producción y comercialización de orujo de tanat, cuenta con un proyecto de inversión promovido al amparo de la Ley de Promoción de Inversiones (Ley N° 16.906 de 7 de enero de 1998), bajo el régimen del Decreto N° 268/020 de 30.09.020. Dicho proyecto goza actualmente de beneficios y exoneraciones fiscales (Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), etc.) otorgados por el Poder Ejecutivo, conforme a la recomendación de la Comisión de Aplicación de la Ley de Inversiones (COMAP). 

Ha decidido realizar la conversión total de la empresa unipersonal en una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), amparada en la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019, que fuera reglamentada por el Decreto N° 399/019 de 23.12.019. Esta conversión implicará el traspaso de la totalidad del giro comercial, activo, pasivo y derechos (incluido el proyecto de inversión) a la SAS, la que tendrá un nuevo número de Registro Único Tributario (RUT). La conversión se efectuaría en un momento en que el Proyecto aún se encuentra en etapa de cumplimiento y mantenimiento de indicadores comprometidos ante COMAP y con las inversiones finalizadas de acuerdo al cronograma de inversiones presentado.

Se consulta, si la Dirección General Impositiva reconocerá la continuidad de los beneficios y exoneraciones fiscales (en particular, la exoneración del IRAE y el beneficio de devolución de Impuesto al Valor Agregado( IVA )por adquisiciones de activo fijo, si corresponden) que fueron otorgados al Proyecto a nombre de la empresa unipersonal, para que sean gozados por la SAS resultante de la conversión, y por el plazo remanente y bajo las mismas condiciones previstas en el Decreto Promocional original del Poder Ejecutivo.

En opinión de esta Comisión de Consultas corresponde determinar si la conversión total de la empresa unipersonal en SAS implica:

i) la posibilidad de que la SAS continúe el goce de los beneficios fiscales pendientes, y 

ii) la pérdida y consecuente reliquidación de los beneficios ya usufructuados por el sujeto promovido.

Considerando el artículo 46° de la Ley N° 19.820, la empresa unipersonal transferirá todo su patrimonio a la nueva persona jurídica, la SAS. Sin perjuicio de dicha sucesión universal en el plano patrimonial y obligacional, corresponde analizar si tal continuidad jurídica implica la subrogación automática en actos administrativos de carácter promocional. 

El beneficio fiscal otorgado al amparo de la Ley N° 16.906 no opera de manera automática por la sola verificación de determinadas condiciones objetivas, sino que se materializa mediante resolución del Poder Ejecutivo que individualiza expresamente al sujeto promovido y fija las condiciones específicas del proyecto aprobado. Se trata, por tanto, de un acto administrativo individual que identifica un beneficiario determinado. En materia de exoneraciones tributarias rige el principio de interpretación estricta, conforme al principio de legalidad, no pueden extenderse sus efectos a sujetos no expresamente comprendidos en la norma o en el acto que las concede. Si bien la conversión determina la continuidad patrimonial del giro, no existe disposición expresa que establezca la transferencia automática del acto promocional al nuevo sujeto jurídico resultante de la conversión. La sucesión universal prevista en el artículo 46° citado no implica, por sí sola, la extensión de beneficios fiscales concedidos en atención a un sujeto específico. Por el contrario, la SAS es un nuevo sujeto e independiente.

Conforme a la Consulta N° 6.306: "A partir del acto de conversión la SAS se constituye en un nuevo contribuyente (...)" (numerales 8, 11 y 12) y al no encontrarse comprendida en el acto administrativo promocional dictado a favor de la empresa unipersonal, no corresponde extenderle los beneficios fiscales pendientes de utilización.  

Sin perjuicio de ello, la COMAP, se ha pronunciado en la Circular N° 2/024 de 07.02.024, entendiendo que: "Si una empresa Unipersonal que ha obtenido la declaratoria promocional prevista en la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, se convierte en una Sociedad por Acciones Simplificadas y a la fecha de la conversión no ha completado los indicadores a los que se comprometió, podrá completar el compromiso de los mismos en la Sociedad por Acciones Simplificadas. 

Del mismo modo si una empresa Unipersonal que ha obtenido la declaratoria promocional prevista en la Ley N° 16.906, de 7 de enero de 1998, se convierte en una Sociedad por Acciones Simplificadas y a la fecha de la conversión no se ha ejecutado toda la inversión comprometida, podrá ejecutar la inversión restante en la Sociedad por Acciones Simplificadas. Asimismo se podrá completar el período de mantenimiento de bienes de activo fijo que fueron objeto de beneficios de acuerdo a lo que determine la normativa por la que fue declarado promovido el proyecto, en el activo de la Sociedad por Acciones Simplificadas". (Recuperable en: https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/institucional/normativa/circular-n-2-fecha-07022024-conversion-unipersonales-sas).

Por lo anterior, conforme la Circular N° 2/024 la nueva persona jurídica (SAS) a efectos de no perder los beneficios fiscales ya usufructuados por la empresa unipersonal promovida, está autorizada a completar el cumplimiento de los indicadores comprometidos y ejecutar la inversión restante comprometida por el sujeto antecesor y promovido, así como a completar el período de mantenimiento de bienes de activo fijo que fueron objeto de beneficios en el activo de la misma. Por lo tanto, en caso de cumplir con lo indicado, la unipersonal antecesora, no tendrá que reliquidar ni perderá los beneficios fiscales ya usufructuados en tanto el cambio de tipo social no altera la validez del goce efectuado bajo la titularidad del sujeto originalmente beneficiario, si la SAS cumple con los indicadores comprometidos. 

Ahora bien, la posibilidad de culminar los compromisos asumidos en el proyecto promovido no implica, la transferencia del acto promocional al nuevo sujeto jurídico, en tanto la Circular no establece expresamente dicha subrogación ni modifica el alcance subjetivo de la resolución promocional. En ausencia de disposición expresa que prevea la transferencia del acto promocional al nuevo sujeto jurídico, no corresponde extender a la SAS los beneficios fiscales pendientes de utilización.

En consecuencia, la SAS no podrá continuar con el goce de los beneficios fiscales pendientes que fueran concedidos a la empresa unipersonal.



23.04.026 - El Director General de Rentas, acorde.

Fecha de publicación Web: 5 de junio de 2026.

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