FUSIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS CON ACTIVIDADES NO GRAVADAS POR IRAE - BIENES SITUADOS EN EL EXTERIOR - VALOR LLAVE - IRAE - IP - IVA - TRATAMIENTO TRIBUTARIO.

Fuente del Texto: DGI

Una Sociedad Anónima consulta acerca del tratamiento tributario de la situación que se describirá a continuación.

La consultante se encuentra en proceso de fusión con otra Sociedad Anónima cuyo patrimonio es un porcentaje del paquete accionario de una sociedad del exterior. 

En el marco de la fusión la consultante será la sociedad absorbente que recibirá a título universal la totalidad del patrimonio propiedad de la sociedad absorbida, es decir, el porcentaje del paquete accionario de la sociedad del exterior. 

Cabe aclarar que la sociedad del exterior es a su vez accionista de otras cinco sociedades, también domiciliadas en el exterior. 

En particular se consulta si a raíz de la referida operación de fusión la sociedad absorbida debe computar un valor llave a efectos del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) y del Impuesto al Valor Agregado (IVA), y si a su vez la absorbente deberá computar un valor llave gravado a los efectos del Impuesto al Patrimonio (IP).

La consultante adelanta opinión en el sentido que por tal operación no se genera para la sociedad absorbida un valor llave gravado por el IRAE ni por el IVA. Con relación a la sociedad absorbente, considera que no se genera un valor llave gravado por IP.

Esta Comisión de Consultas comparte el criterio adelantado por la consultante. 

Con respecto a la sociedad absorbida, se comparte la posición de la consultante en cuanto a que la renta generada no es de fuente uruguaya, debido a que los bienes transferidos se encuentran en su totalidad en el exterior. En consecuencia, tampoco corresponderá tributar IVA por esta operación. Este criterio es consistente con el manifestado en la Consulta N° 3.501 de 06.09.995 (Bol. N° 268).

Con respecto al cómputo del valor llave a efectos del IP en la sociedad absorbente, esta Comisión de Consultas, compartiendo la opinión del consultante, considera que los valores recibidos no necesariamente deben computarse por el valor fiscal de la sociedad absorbida. En efecto, en este caso no resulta de aplicación lo dispuesto por el artículo 33° del Título 4 T.O. 1996 ni por el artículo 72 del Decreto N° 150/007 de 26.04.007 ya que ambos refieren a enajenaciones de establecimientos comerciales que realicen actividades gravadas, no siendo ésta la situación planteada.

Por lo tanto, en la medida que el valor de mercado de los activos recibidos coincida con el valor de las acciones entregadas, las que deberán valuarse de acuerdo a la normativa de rentas en especie prevista en el artículo 73 del Decreto N° 150/007, no corresponderá computar valor llave


08.12.021 - La Directora General de Rentas, acorde.

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