PROYECTO DE CONTRATO DE PRESTAMO A CELEBRARSE ENTRE LA CORPORACION
NACIONAL PARA EL DESARROLLO Y EL BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCION Y FOMENTO
PROYECTO DE CONTRATO DE GARANTIA A CELEBRARSE ENTRE LA REPUBLICA ORIENTAL
DEL URUGUAY Y EL BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCION Y FOMENTO
Aprobado/a por: Resolución Nº 56/015 de 10/02/2015.
Departamento Jurídico
Cristian D'Amelj / Vipasha Bansal
Versión negociada
PRÉSTAMO NÚMERO ________-_______
Contrato de Préstamo
(Proyecto de mitigación del impacto de las sequías en el Uruguay)
Celebrado entre, por una parte
la CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO,
y por otra,
el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO
Fecha: de 2014.
CONTRATO DE PRÉSTAMO
Contrato celebrado el día ____________ de 2014 entre, por una parte, la CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO (la "Prestataria") y por otra, el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO (el "Banco"). La Prestataria y el Banco por el presente acuerdan lo que se establece a continuación:
ARTÍCULO I - CONDIDIONES GENERALES; DEFINICIONES
1.01. Las Condiciones Generales (tal como se las define en el
Apéndice
del presente Contrato) constituyen parte integral de este.
1.02. A menos que el contexto requiera otra cosa, los términos con
mayúscula que se empleen en el presente Contrato tendrán el
significado que se les asigna en las Condiciones Generales o en
el Apéndice de este Contrato.
ARTÍCULO II - PRÉSTAMO
2.01. El Banco acuerda prestar a la Prestataria, según los términos y
condiciones previstos en el presente Contrato o a los que se hace
referencia en este, la suma de doscientos millones de dólares
(US$ 200.000.000) tal como dicha suma sea de tanto en tanto
convertida por medio de un Conversor de Divisas, de acuerdo a las
disposiciones de la Sección 2.08 del presente Contrato (el
"Préstamo"), a fin de asistir en el financiamiento del proyecto
descrito en el Anexo 1 de este Contrato ("Proyecto").
2.02. La Prestataria podrá utilizar el dinero obtenido del Préstamo de
conformidad con la Sección III del Anexo 2 del presente
Contrato.
2.03. La Comisión de Apertura que deberá pagar la Prestataria será de
un cuarto por ciento (0,25%) del monto del Préstamo. La
Prestataria deberá pagar la Comisión de Apertura dentro de un
plazo de sesenta días a partir de la Fecha de Entrada en Vigor.
2.04. La Comisión de No Disposición que deberá pagar la Prestataria
será de un medio por ciento (0,50%) anual sobre el Saldo del
Préstamo No Utilizado.
2.05. El interés que deberá pagar la Prestataria por cada Período de
Interés será de una tasa igual a la Tasa de Referencia de la
Divisa del Préstamo más un Margen Fijo. No obstante, tras la
Conversión de la totalidad o cualquier parte del monto principal
del Préstamo, el interés que deberá pagar sobre esa suma la
Prestataria durante el Período de Conversión se determinará de
acuerdo a las disposiciones pertinentes del Artículo IV de las
Condiciones Generales. Sin perjuicio de ello, si llegara a quedar
impaga alguna suma del Saldo del Préstamo Utilizado a la fecha de
vencimiento y dicha falta de pago se prolongara por un plazo de
treinta días, entonces el interés que deberá pagar la Prestataria
será calculado en cambio según lo dispuesto en la Sección 3.02
literal (e) de las Condiciones Generales.
2.06. Las Fechas de Pago serán el 15 de abril y el 15 de octubre de
cada año.
2.07. El monto principal del Préstamo será reintegrado de conformidad
con el cronograma de amortización previsto en el Anexo 3 del
presente Contrato.
2.08. (a) Previa aprobación del Garante, la Prestataria podrá
solicitar en cualquier momento las siguientes Conversiones de los
términos del Préstamo, a fin de facilitar el manejo prudente de
la deuda: (i) conversión de la totalidad o de cualquier parte del
monto principal del Préstamo, utilizado o no, a una Divisa
Aprobada; (ii) modificación de la tasa de interés base aplicable
a: (A) la totalidad o cualquier porción del monto principal del
Préstamo utilizado y pendiente de pago de una Tasa Variable a una
Tasa Fija, o viceversa; (B) la totalidad o cualquier porción del
monto principal del Préstamo utilizado y pendiente de
amortización de una Tasa Variable basada a una Tasa de Referencia
y del Margen Variable a una Tasa Variable basada en una Tasa de
Referencia Fija, o viceversa; o (C) la totalidad del monto
principal del Préstamo utilizado o pendiente de pago de una Tasa
Variable basada en un Margen Variable a una Tasa Variable basada
en un Margen Fijo; y (iii) la fijación de los límites de la Tasa
Variable o de la Tasa de Referencia aplicable a la totalidad o
cualquier parte del monto principal del Préstamo utilizado y
pendiente de amortización por medio del establecimiento de un
Tope de Tasa de Interés o Límites Máximo y Mínimo de Tasa de
Interés para la Tasa Variable o la Tasa de Referencia.
(b) Toda conversión que se solicite en virtud del párrafo (a) de
esta Sección y que sea aceptada por el Banco será considerada
"Conversión", tal como se la define en las Condiciones Generales,
y se efectuará según las disposiciones del Artículo IV de las
Condiciones Generales y de las Directrices de Conversión.
ARTÍCULO III - PROYECTO
3.01. La Prestataria declara su compromiso con los objetivos del
Proyecto. A tal fin, la Prestataria llevará a cabo y hará que
CONAFIN ARI S.A. lleve a cabo el Proyecto de acuerdo a las
disposiciones del Artículo V de las Condiciones Generales.
3.02. Sin limitar las disposiciones de la Sección 3.10 del presente
Contrato, y salvo que la Prestataria y el Banco acuerden otra
cosa, la Prestataria se asegurará de que el Proyecto sea llevado
a cabo de conformidad con las disposiciones del Anexo 2 de este
Contrato.
ARTÍCULO IV - RECURSOS DEL BANCO
4.01. Las Situaciones Adicionales de Suspensión serán las siguientes:
(a) Que las Normas relativas al Fondo de estabilización energética
(FEE) hayan sido objeto de enmienda, suspensión, revocación,
derogación o renuncia, afectando así la capacidad efectiva de
CONAFIN AFI S.A. de cumplir alguna de las obligaciones que le
corresponden en virtud del Contrato Subsidiario; y
(b)Que CONAFIN AFI S.A. no haya cumplido alguna de las obligaciones
que le corresponden en virtud del Contrato Subsidiario.
4.02. Las Situaciones Adicionales de Aceleración serán las siguientes:
que las situaciones descritas en el párrafo 4.01 del presente
Contrato existan y se prolonguen por un plazo de 90 días a partir
de la fecha en que el Banco haga llegar la correspondiente
notificación a la Prestataria y al Garante.
ARTÍCULO V - VIGENCIA; TERMINACIÓN
5.01. La Condición Adicional de Vigencia será la siguiente: que el
Contrato Subsidiario haya sido ejecutado en nombre de la
Prestataria y de CONAFIN AFI S.A., de conformidad con los
términos y condiciones a los que se hace referencia en la Sección
I. B.1 del Anexo 2 del presente Contrato.
5.02. El Asunto Jurídico Adicional será el siguiente: que el Contrato
Subsidiario haya sido debidamente autorizado o ratificado por la
Prestataria y por CONAFIN AFI S.A., siendo de carácter vinculante
para la Prestataria y CONAFIN S.A. de acuerdo a sus términos.
5.03. La Fecha Límite de Entrada en Vigor caerá noventa (90) días
después de la fecha de suscripción del presente Contrato.
ARTÍCULO VI - REPRESENTANTE; DOMICILIOS
6.01. El Representante de la Prestataria será su Directorio.
6.02. El Domicilio de la Prestataria será:
Rincón 528
Montevideo, CP 11000 Uruguay
Fax:
2916-2800
6.03. El Domicilio del Banco será:
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento
(International Bank for Reconstruction and Development)
1818 H Street, N.W.
Washington, D.C. 20433
Estados Unidos de América
Dirección de cable: Telex: Fax:
INTBAFRAD 248423(MCI) o 1-202-477-6391
Washington, D.C. 64145(MCI)
SUSCRITO en ____________, ____________, el día y en el año indicado al inicio del presente documento.
Por la CORPORACIÓN NACIONAL PARA EL DESARROLLO:
_______________________
Representante autorizado
Nombre: _________________
Cargo: __________________
Por el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO:
_______________________
Representante autorizado
Nombre: _________________
Cargo: __________________
ANEXO 1
Descripción del Proyecto
Los objetivos del Proyecto son: (i) impulsar los esfuerzos del Garante por mitigar el efecto de condiciones del tiempo desfavorables en las cuentas de su sector público; y (ii) mejorar la eficiencia del marco de gestión de riesgo que se emplea para mitigar tales riesgos.
El Proyecto y consiste de la parte siguiente (Sic!):
Parte 1: Mitigación de los efectos de condiciones del tiempo desfavorables
Otorgamiento de financiamiento de contingencia a través de CONAFIN AFI S.A. en su carácter de fideicomisario del Fondo de estabilización energética (FEE), a efectos de capitalizar el FEE si llega a producirse un Evento Elegible, de modo de permitir al FEE suministrar a UTE los recursos adicionales que este organismo necesite para hacer frente a costos de generación de electricidad imprevistos asociados a condiciones del tiempo desfavorables.
ANEXO 2
Ejecución del Proyecto
Sección I. Mecanismos de instrumentación
A. Mecanismos institucionales
1. La Prestataria suministrará a CONAFIN AFI S.A. los recursos
necesarios para la ejecución del Proyecto, con composición y
términos de referencia que el Banco considere satisfactorios.
2. A más tardar 30 días después de la Fecha de Entrada en Vigor, la
Prestataria hará que CONAFIN AFI S.A. suscriba un contrato de
gestión de activos con el Banco Central del Uruguay (BCU) para
regular la inversión de los fondos del FEE, todo ello según
términos y condiciones que el Banco considere satisfactorios.
3. Durante la implementación del Proyecto, a más tardar el 30 de
noviembre de cada año, la Prestataria dispondrá que CONAFIN AFI
S.A.: (i) envíe al Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) para su
revisión y aprobación un presupuesto operativo anual relativo a los
gastos que CONAFIN AFI S.A. prevé que se enfrentarán el año
calendario siguiente en relación con la gestión del FEE; y (ii)
publicar dicho presupuesto en el sitio web de la Corporación
Nacional para el Desarrollo (CND).
4. En el transcurso de la instrumentación del Proyecto, la Prestataria
dispondrá que CONAFIN AFI S.A. elabore y suministre al Banco cada
tres meses, a más tardar 30 días después de la finalización del
trimestre respectivo: (i) un informe sobre el balance de los fondos
del FEE al cierre del trimestre correspondiente (el Informe de
Balance del FEE), el cual se publique en el sitio web del CND; y
(ii) un informe sobre el uso de los fondos del FEE y las
inversiones de los fondos del FEE (incluidas las ganancias y
pérdidas de dichas inversiones) durante el mismo trimestre del
Informe de Balance del FEE.
5. Durante la implementación del Proyecto, a más tardar el 30 de abril
de cada año, la Prestataria dispondrá que CONAFIN AFI S.A. remita
al Banco un informe (elaborado según la metodología prevista en el
Artículo 2 del Decreto 442/011) en el que se evalúe el Valor
Objetivo de Cobertura del Fondo a los efectos previstos en el
Artículo 3 del Decreto 442/011.
6. La Prestataria dispondrá que CONAFIN AFI S.A. se asegure de que el
FEE mantenga en todo momento, durante la totalidad de la
instrumentación del Proyecto, un saldo mínimo equivalente a $
500.000 para cubrir los costos relativos a la gestión de los fondos
del FEE.
B. Contrato subsidiario
1. A fin de facilitar la ejecución del Proyecto, la Prestataria pondrá
lo obtenido del Préstamo a disposición de CONAFIN AFI S.A., en su
carácter de fideicomisario del FEE, de acuerdo a las disposiciones
del Contrato de Fideicomiso Administrativo, en virtud de un
contrato subsidiario suscrito por la Prestataria y CONAFIN AFI S.A.
(el "Contrato Subsidiario") según términos y condiciones
satisfactorios que el Banco considere satisfactorios, el cual
incluirá, entre otras: (a) las disposiciones del Contrato de
Fideicomiso Administrativo; (b) las disposiciones del Artículo V de
las Condiciones Generales; (e) las obligaciones de CONAFIN AFI S.A.
previstas en las disposiciones del Anexo 2 de este Contrato; y (d)
la obligación de CONAFIN AFI S.A. de llevar a cabo el Proyecto de
conformidad con las Directrices Anticorrupción.
2. La Prestataria ejercerá los derechos que le corresponden en virtud
del Contrato Subsidiario, de manera de proteger los intereses de la
Prestataria y el Banco, y lograr los objetivos del Préstamo. Salvo
que el Banco y el Garante acuerden lo contrario, la Prestataria no
cederá, enmendará, revocará ni renunciará al Contrato Subsidiario
ni a ninguna de sus disposiciones.
C. Anticorrupción
La Prestataria se asegurará de que el Proyecto se lleve a cabo de
acuerdo a las disposiciones de las Directrices Anticorrupción.
Sección II. Informes y evaluación del avance del Proyecto
A. Informes del Proyecto
1. La Prestataria monitoreará y evaluará el avance del Proyecto, y
elaborará Informes del Proyecto de acuerdo a las disposiciones de
la Sección 5.08 de las Condiciones Generales y sobre la base de
indicadores que el Banco considere aceptables. Cada Informe del
Proyecto cubrirá un semestre calendario y será presentado al Banco
a más tardar un mes después de terminado el período cubierto por
dicho informe.
2. A los efectos de la Sección 5.08 literal (c) de las Condiciones
Generales, el informe sobre la ejecución del Proyecto y el plan
conexo que se exige en virtud de esa Sección se deberá hacer llegar
al Banco a más tardar 6 meses después de la Fecha de Cierre.
B. Gestión financiera, informes financieros y auditorías
1. La Prestataria dispondrá que CONAFIN AFI S.A. instrumente un
sistema de gestión financiera acorde con las disposiciones de la
Sección 5.09 de las Condiciones Generales.
2. Sin limitar las disposiciones de la Parte A de dicha Sección, la
Prestataria dispondrá que CONAFIN AFI S.A. elabore y presente al
Banco, a más tardar 45 días después del final de cada trimestre
calendario, informes financieros provisionales no auditados del FEE
para el Proyecto relativos al trimestre, los cuales sean
considerados satisfactorios por el Banco en forma y contenido.
3. La Prestataria hará auditar y dispondrá que CONAFIN AFI S.A. y el
FEE hagan auditar sus respectivos Estados Financieros de acuerdo a
las disposiciones de la Sección 5.09 literal (b) de las Condiciones
Generales. Cada auditoría de los Estados Financieros deberá cubrir
un año calendario de la Prestataria a partir del año fiscal en que
el presente Contrato haya sido declarado en vigor. Los Estados
Financieros auditados correspondientes a cada período de un año se
deberán presentar al Banco a más tardar seis meses después de
finalizado el período en cuestión.
Sección III. Utilización de lo obtenido del Préstamo
A. Consideraciones generales
1. A fin de financiar los Gastos Elegibles que se detallan en la tabla
del párrafo 2, la Prestataria podrá utilizar lo obtenido del
Préstamo de conformidad con las disposiciones del Artículo II de
las Condiciones Generales, las de esta Sección y las instrucciones
adicionales que especifique y notifique el Banco a la Prestataria,
incluidas las "Directrices de desembolso para proyectos del Banco
Mundial" de mayo de 2006, tal como sean de tanto en tanto
modificadas por el Banco y se hagan aplicables al presente Contrato
en virtud de dichas instrucciones (las "Instrucciones
Adicionales").
2. En la tabla siguiente se detallan las categorías de Gastos
Elegibles que pueden ser financiados con lo obtenido del Préstamo
(la "Categoría"), la asignación de montos del Préstamo para cada
Categoría, y el porcentaje a financiar de los Gastos Elegibles de
cada Categoría.
Categoría |
Monto del Préstamo asignado (expresado en US$) |
Porcentaje of gastos a ser financiados (incluidos los impuestos) |
(1) Traspasos al FEE |
200.000.000 |
100% |
MONTO TOTAL |
200.000.000 |
|
B. Condiciones de utilización; período de utilización
1. Sin perjuicio de las disposiciones de la Parte A de esta Sección,
no se realizará ningún retiro de la Cuenta del Préstamo:
(a)hasta tanto el Banco haya recibido la totalidad del pago de la
Comisión de Apertura; y
(b)a menos que y hasta tanto la Prestataria haya suministrado al
Banco pruebas suficientes de que:
(i)La Generación Hidráulica Trimestral Real correspondiente al
trimestre en cuestión es igual o inferior al 90% de la
Generación Hidráulica Esperada Trimestral, según surge de un
Informe hidráulico elaborado por UTE para dicho trimestre; y
(ii)La situación a la que se hace referencia en el literal (b)
(i)precedente ha sido causada por una sequía, según
confirmación contenida en una resolución de UTE. Dicha
resolución deberá haber sido emitida y presentada al Banco
dentro de un plazo de 12 meses a partir de la finalización del
trimestre durante el cual se haya producido la situación
descrita en el literal (b)(i) precedente; y
(iii)El saldo del FEE es inferior a una suma equivalente a
cincuenta millones de dólares (US$ 50.000.000), según surge
de: (A) un Informe de balance del FEE expedido para el mismo
trimestre que el del Informe Hidráulico mencionado en el
literal (b) (i); o bien (B)una declaración emitida por CONAFIN
AFI S.A. y presentada al Banco dentro de un plazo de 12 meses
a partir del final del trimestre en que se haya producido la
situación descrita en el literal (b) (i) precedente.
2. (A) Si en algún momento el Banco llega a constatar: (a) que se han
retirado fondos de la Cuenta del Préstamo y depositado lo obtenido
del Préstamo contraviniendo las Instrucciones Adicionales; o (b)
que se ha efectuado algún pago con fondos del FEE ya sea en
contravención de la Normativa del FEE o no justificado por prueba
documental presentada al Banco; la Prestataria deberá suministrar
sin demora, tras ser notificada por el Banco, la prueba documental
adicional que este le solicita, o bien depositar en el FEE (o, si
el Banco lo solicita, reintegrar al Banco) una suma equivalente al
monto del pago en cuestión. A menos que el Banco acuerde lo
contrario, este no aprobará ningún otro retiro hasta tanto la
Prestataria haya suministrado la prueba o efectuado el depósito o
reintegro de fondos, según corresponda.
(B)Los reintegros que se hagan al Banco en virtud del párrafo 2(A)
serán acreditados a la Cuenta del Préstamo para retiros
subsiguientes o para la cancelación, de acuerdo a las disposiciones
del Contrato de Préstamo.
3. La Fecha de Cierre será el 31 de diciembre de 2017.
ANEXO 3
Cronograma de amortización
1. Sujeto a las disposiciones del párrafo 2 del presente Anexo, la Prestataria reintegrará cada Monto Desembolsado en cuotas semestrales pagaderas los días 15 de abril y 15 de octubre de cada año, pagando la primera en la novena (9ª) Fecha de Pago posterior a la Fecha de Fijación del Vencimiento para el Monto Desembolsado, y la última, en la trigésimocuarta (34ª) Fecha de Pago posterior a la Fecha de Fijación del Vencimiento para el Monto Desembolsado. Cada cuota, salvo la última, será igual a una veintiseisava parte (1/26) del Monto Desembolsado. La última cuota será igual a lo que quede pendiente de amortización del Monto Desembolsado.
2. Si, en virtud del presente Anexo, quedaran por pagar una o más cuotas del Monto Desembolsado después del 15 de abril de 2035, la Prestataria deberá pagar además, en esa fecha, la totalidad de esas cuotas pendientes.
3. Tras la Fecha de Fijación del Vencimiento, el Banco deberá notificar a las Partes del Préstamo sin demora el cronograma de amortización de cada Monto Desembolsado.
4. Sin perjuicio de las disposiciones de los párrafos 1 a 3 del presente Anexo, de producirse una Conversión de Divisa de la totalidad o alguna parte del Monto Desembolsado a una Divisa Aprobada, el monto así convertido a la Divisa Aprobada que se deba reintegrar en cualquier Fecha de Pago del Capital durante el Período de Conversión será determinado por el Banco multiplicando tal monto en su moneda inmediatamente previa a la Conversión por: (i) la tasa de cambio que refleje que refleje los montos del capital en la Divisa Aprobada pagaderos por parte del Banco en virtud de la Transacción de Protección Monetaria relacionada con la Conversión; o bien, (ii) si el Banco así lo determina según las Pautas de Conversión, el componente de la tasa de cambio de la Screen Rate (Tasa de pantalla).
5. Si el Saldo del Préstamo Utilizado está denominado en más de una Divisa de Préstamo, las disposiciones del presente Anexo se aplicarán de manera separada al monto en cada una de las Divisas de Préstamo.
APÉNDICE
Sección I. Definiciones
1. "Contrato de Fideicomiso de Administración" significará el contrato
de fideicomiso de administración que suscribirán la Prestataria y
CONAFIN AFI S.A. en virtud de la cláusula A.2 de la Sección I del
Anexo 2 del presente Contrato en términos y condiciones que el
Banco considere satisfactorios, incluidos, entre otros: (i)
designación de CONAFIN AFI S.A. y UTE como fideicomisario y
beneficiario del Fondo de Estabilización Energética (FEE),
respectivamente; y (ii) establecimiento de los criterios y
procedimientos para gestionar el FEE.
2. "Directrices Anticorrupción" significará las "Directrices sobre la
Prevención y el Combate al Fraude y la Corrupción en Proyectos
financiados por Préstamos del Banco Internacional de Reconstrucción
y Fomento (BIRF) y por Créditos y Subvenciones de la Asociación
Internacional de Fomento (AIF)" de fecha 15 de octubre de 2006,
corregidas en enero de 2011.
3. "Informe de Balance del FEE" querrá decir todo informe trimestral
que elabore CONAFIN AFI S.A. y presente al Banco en virtud de la
Sección I.A.4(i) del Anexo 2 del presente Contrato.
4. "BCU" significará Banco Central de Uruguay, el banco central del
Garante.
5. "Categoría" significará una categoría prevista en la tabla de la
Sección III del Anexo 2 del presente Contrato.
6. "CONAFIN AFI S.A." querrá decir Corporación Nacional Financiera
Administradora de Fondos de Inversión, la corporación financiera
nacional que administra los fondos de inversión establecidos por
medio de los artículos del contrato de fecha 15 de octubre de 2002
y aprobados por la Auditoría interna del Garante el 29 de enero de
2003.
7. "Decreto 442/011" querrá decir el Decreto del Garante N° 442 del 19
de diciembre de 2011, debidamente publicado en el Diario Oficial
del Garante el 29 de diciembre de 2011, tal como fuera enmendado
por medio del Decreto N° 305 del 22 de octubre de 2014, debidamente
publicado en el Diario Oficial del Garante del 24 de octubre de
2014, el cual establece reglas para la asignación de financiamiento
y el uso de los fondos del Fondo de Estabilización Energética
(FEE).
8. "Evento Elegible" querrá decir la presencia de todas las
condiciones de retiro de fondos previstas en la Sección III.B.1(b)
del Anexo 2 del presente Contrato.
9. Generación Hidráulica Esperada Trimestral querrá decir la
generación de energía hidroeléctrica trimestral prevista por UTE en
virtud del Artículo 2 del Decreto 442/011.
10."FEE" significará Fondo de Estabilización Energética, el fondo de
estabilización energética establecido dentro de la Prestataria en
virtud del Artículo 773 de la Ley N° 18.719 del Garante del 27 de
diciembre de 2010, debidamente publicada en el Diario Oficial del
Garante el 5 de enero de 2011.
11 "Traspasos al FEE" querrá decir todo traspaso de fondos a través de
CONAFIN AFI S.A. en su carácter de fideicomisario del Fondo de
Estabilización Energética, a efectos de capitalizar el FEE en caso
de producirse un Evento Elegible, de modo de permitirle suministrar
los recursos adicionales que requiera UTE para hacer frente a
costos de generación eléctrica imprevistos asociados a condiciones
del tiempo desfavorables, traspaso que se deberá efectuar de
conformidad con la Normativa del FEE, las disposiciones del
presente Contrato y las del Contrato Subsidiario.
12."Normativa del FEE" significará: (i) la ley N° 18719 del Garante
del 27 de diciembre de 2010, debidamente publicada en el Diario
Oficial del Garante el 5 de enero de 2011; (ii) el Decreto 442/011;
(iii) el Contrato de Fideicomiso Administrativo; y (iv) el contrato
de gestión de activos a suscribirse en virtud de la Sección I.A.3
del Anexo 2 del presente Contrato.
13."Condiciones Generales" querrá decir las "Condiciones Generales
aplicables a los Préstamos del Banco Internacional de
Reconstrucción y Fomento" de fecha 12 de marzo de 2012 con las
modificaciones que se indican en la Sección II de este Apéndice.
14."Garante" significará la República Oriental del Uruguay.
15."Informe Hidráulico" querrá decir un informe trimestral que
elaborará UTE en virtud del Artículo 4 del Decreto 442/011, en el
que se comparará la Generación Hidráulica Real Trimestral y la
Generación Hidráulica Esperada Trimestral.
16."MEF" querrá decir Ministerio de Economía y Finanzas, el
ministerio de economía y finanzas del Garante.
17."Generación Hidráulica Real Trimestral" querrá decir la generación
de energía hidroeléctrica real que informe trimestralmente la
Administración del Mercado Eléctrico (ADME) en virtud del Artículo
2 del Decreto 442/011.
18."Contrato Subsidiario" querrá decir el contrato al que se hace
referencia en la Sección I.B del Anexo 2 del presente Contrato, en
virtud del cual la Prestataria deberá poner a disposición de
CONAFIN AFI S.A. lo obtenido del Préstamo.
19."Calor Objetivo de Cobertura del Fondo" significará el Valor
Objetivo de Cobertura del Fondo del FEE que determine UTE en virtud
del Artículo 2 del Decreto 442/011.
20."UTE" querrá decir la Administración de Usinas y Trasmisiones
Eléctricas del Garante, constituida en virtud de la Ley N° 4.273
del Garante del 21 de octubre de 1912.
Sección II. Modificaciones de las Condiciones Generales
Por el presente, las Condiciones Generales se modifican como se detalla a continuación:
1. En el Índice, las referencias a las Secciones, los nombres de
Secciones y los números de Secciones se modificarán de modo de
adecuarlas a las modificaciones que se indican en los párrafos
siguientes.
2. Sección 3.01. Se modifica Comisión de Apertura, que pasa a ser:
"Sección 3.01. Comisión de Apertura; cargo por inmovilización de
fondos"
(a) La Prestataria deberá pagar al Banco una comisión de
apertura sobre el monto del Préstamo a la tasa que se establezca en
el Contrato de Préstamo (la "Comisión de Apertura").
(b) La Prestataria deberá pagar al Banco un cargo por
inmovilización de fondos sobre el Saldo del Préstamo no Utilizado a
la tasa que se establezca en el Contrato de Préstamo (el "Cargo por
Inmovilización de Fondos"). El Cargo por Inmovilización de Fondos
se devengará desde sesenta días después de la fecha del Contrato de
Préstamo hasta las fechas en que la Prestataria retire los montos
respectivos de la Cuenta del Préstamo o los cancele. El Cargo por
Inmovilización de Fondos se deberá pagar dos veces al año, a
semestre vencido, en cada Fecha de Pago."
3. En el Apéndice Definiciones, las referencias pertinentes a los
números y párrafos de Sección se modificarán toda vez que sea
necesario para adecuarlas a las modificaciones indicadas en el
párrafo 2 precedente.
4. El Apéndice se modificará intercalando un nuevo párrafo 19 con la
siguiente definición de "Cargo por Inmovilización de Fondos", y
asignando los números correlativos que correspondan a los párrafos
subsiguientes:
"19."Cargo por Inmovilización de Fondos" querrá decir el cargo por
inmovilización de fondos previsto en el Contrato de Préstamo a
efectos de la Sección 3.01(b)."
5. En el párrafo 49 renumerado del Apéndice (originalmente, párrafo
48), la definición de "Comisión de Apertura" se modificará
reemplazando la referencia a la Sección 3.01 por una referencia a
la Sección 3.01 literal (a).
6. En el párrafo 68 renumerado del Apéndice (originalmente, párrafo
67), la definición del término "Pago del Préstamo" se modificará,
pasando a decir lo siguiente:
"68. "Pago del Préstamo" querrá decir todo monto que las Partes del
Préstamos deban pagar al Banco en virtud de los Contratos Jurídicos
o de estas Condiciones Generales, lo cual incluye, sin carácter
restrictivo, todo monto del Saldo del Préstamo Utilizado, interés,
Comisión de Apertura, Cargo por Inmovilización de Fondos, interés a
la Tasa de Interés por Defecto (si la hubiera), toda prima por pago
anticipado, todo cargo por Conversión o cancelación anticipada de
una Conversión, el Cargo de Fijación de Margen Variable (si lo
hubiera), toda prima pagadera al establecer un Tope de Tasa de
Interés o Límites Mínimo y Máximo de Tasas de Interés, y todo Monto
de Reversión que deba pagar la Prestataria."
7. En el párrafo renumerado 73 del Apéndice (originalmente, párrafo
72), la definición de "Fecha de Pago" se modificará borrando la
palabra será que aparece después de interés e introduciendo en su
lugar las palabras y el Cargo por Inmovilización de Fondos" serán.
Departamento Jurídico
Cristian D'Amelj / Vipasha Bansal
Versión negociada
PRÉSTAMO NÚMERO __________- __________
Contrato de Garantía
(Proyecto de mitigación del impacto de las sequías en el Uruguay)
Celebrado entre, por una parte,
la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
y por otra,
el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO
Fecha: de 2014.
PRÉSTAMO NÚMERO_____________-____________
CONTRATO DE GARANTÍA
CONTRATO celebrado el día________________de 2014 entre, por una parte, la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY (el "Garante") y por otro, el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO (el "Banco") (el "Contrato de Garantía") en relación con el Contrato de Crédito (el "Contrato de Crédito") suscrito el mismo día entre el Banco y la Corporación Nacional para el Desarrollo (la "Prestataria"). El Garante y el Banco por el presente acuerdan lo que se establece a continuación:
ARTÍCULO I - CONDICIONES GENERALES; DEFINICIONES
Sección 1.01. Las Condiciones Generales (tal como se las define en el Apéndice del Contrato de Crédito) constituyen parte integral del presente Contrato.
Sección 1.02. A menos que el contexto requiera otra cosa, los términos con mayúscula que se empleen en el presente Contrato tendrán los significados que se les asignan en las Condiciones Generales o en el Contrato de Crédito.
ARTÍCULO II - GARANTÍA
Sección 2.01. El Garante declara su compromiso con los objetivos del Proyecto. A tal fin, sin limitación ni restricción alguna de las obligaciones que le corresponden en virtud del Contrato de Garantía, el Garante por el presente garantiza de manera incondicional, no ya como mero fiador sino como obligado principal, el cumplimiento en tiempo y forma de todos los Pagos del Préstamo que el Prestatario deba efectuar en virtud del Contrato de Crédito, y el cumplimiento puntual de todas las demás obligaciones del Prestatario previstas en el Contrato de Crédito o a las que se haga referencia en este.
ARTÍCULO III - REPRESENTANTE; DIRECCIONES
Sección 3.01. El Representante del Garante será su Ministerio de Economía y Finanzas.
Sección 3.02. La dirección del Garante será:
Ministerio de Economía y Finanzas
Colonia N° 1089, Tercer Piso
Montevideo, Uruguay
Fax:
(598) 21712-2688
Sección 3.03. La dirección del Banco será:
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento
(International Bank for Reconstruction and Development)
1818 H Street, N.W.
Washington, D.C. 20433
Estados Unidos de América
Cable: Telex: Fax:
INTBAFRAD 248423 (MCI) o (202) 477-6391
Washington, D.C. 64145 (MCI)
Suscrito en____________, _______________, en la fecha indicada al principio del presente.
Por la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY:
________________________
Representante Autorizado
Por el BANCO INTERNACIONAL DE RECONSTRUCCIÓN Y FOMENTO:
________________________
Representante Autorizado
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