ACUERDO DE OTORGAMIENTO DE LINEA DE CREDITO CONDICIONAL
UR-O1149
ENTRE LA
REPUBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Y EL
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Aprobado/a por: Resolución Nº 234/017 de 20/03/2017 numeral 1.
Programa para el Desarrollo Nacional del Turismo
de de 20
ACUERDO DE OTORGAMIENTO DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO CONDICIONAL PARA PROYECTOS
DE INVERSIÓN (CCLIP)
ACUERDO celebrado el de de 20 entre la REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en adelante denominada la "República" y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante denominado el "Banco", para la constitución de una Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión bajo la cual serán procesadas Operaciones Individuales de Préstamo dirigidas a financiar programas para contribuir a la generación de empleo y renta en destinos emergentes, consolidando la actividad turística como factor de equilibrio territorial.
Sección 1. Objetivo. Este Acuerdo tiene por objeto establecer una Línea de Crédito Condicional para cooperar con la República Oriental del Uruguay en el desarrollo de programas para contribuir a la generación de empleo y renta en destinos emergentes, consolidando la actividad turística como factor de equilibrio territorial, a través de la celebración de Contratos de Préstamo Individuales. La línea de crédito fue aprobada por el Directorio Ejecutivo del Banco mediante Resolución DE-107/16, el 30 de noviembre de 2016.
Sección 2. Utilización de la Línea de Crédito Condicional. (a) La Línea de Crédito Condicional será utilizada para financiar operaciones individuales a través de Contratos de Préstamo Individuales cuya suscripción dependerá: (i) de la presentación al Banco de la solicitud de financiamiento de la operación individual correspondiente; y (ii) de la aprobación pertinente por el Directorio Ejecutivo del Banco de dicha operación individual.
(b) Asimismo, será requisito para el procesamiento de cada Operación Individual subsiguiente a la primera que la República Oriental del Uruguay presente al Banco los resultados de una evaluación del desempeño del proyecto anterior, financiado con recursos de la Línea y que se haya comprometido como mínimo el setenta y cinco por ciento (75%) o desembolsado el cincuenta por ciento (50%) de los recursos del proyecto anterior.
Sección 3. Monto de la Línea de Crédito Condicional. El monto total de la Línea de Crédito Condicional es de veinte millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 20.000.000) provenientes de los recursos del Capital Ordinario del Banco, los cuales serán utilizados para financiar la contratación de obras, y la adquisición de bienes y servicios contemplados en las Operaciones previstas en los Contratos de Préstamo Individuales.
Sección 4. Plazo de Utilización de la Línea de Crédito Condicional. El plazo de utilización de la Línea de Crédito Condicional es de veinte (20) años, contados a partir de la fecha de suscripción del presente Acuerdo.
Sección 5. Compromiso de Aporte Local. Cada Operación Individual financiada con recursos de la Línea de Crédito Condicional deberá tener una contrapartida mínima del orden del diez por ciento (10%) del costo total de la operación.
Sección 6. Condiciones financieras de las operaciones individuales. Cada Operación Individual se sujetará a las condiciones financieras aplicables a los préstamos de inversión financiados con recursos del Capital Ordinario del Banco.
Sección 7. Normas Aplicables a la Contratación de Obras, Adquisición de Bienes y Selección y Contratación de Consultores financiados con las Operaciones Individuales. Las Operaciones Individuales previstas en los Contratos de Préstamo Individuales se regirán por las Políticas del Banco en materia de Contratación de Obras y Adquisición de Bienes y Selección y Contratación de Consultores vigentes al momento de la suscripción de los correspondientes Contratos.
Sección 8. Cancelación o Reducción del Monto de la Línea de Crédito Condicional. La Línea de Crédito Condicional podrá ser cancelada o reducida en cualquier momento por acuerdo escrito de las partes. En esa eventualidad, las operaciones individuales en ejecución continuarán sujetas a lo previsto en sus correspondientes Contratos de Préstamo Individuales.
Sección 9. Limitaciones a las Obligaciones de las Partes. Este Acuerdo no obliga al Banco a financiar total o parcialmente una Operación Individual ni tampoco obliga a la República Oriental del Uruguay a solicitar al Banco financiamiento para una Operación Individual.
Sección 10. Normas Aplicables a las Operaciones Individuales. Las operaciones previstas en los Contratos de Préstamo Individuales se regirán por lo previsto en dichos Contratos y por las disposiciones del presente Acuerdo en lo que les fuere aplicable.
Sección 11. Seguimiento y Evaluación. Durante la ejecución de las Operaciones Individuales, la República Oriental del Uruguay o el Organismo Ejecutor y el Banco se reunirán, al menos, una vez al año para intercambiar información técnica de interés común. En esa reunión se discutirá, entre otros, la marcha de las operaciones dentro de un contexto relacionado con: (a) la utilización de la Línea de Crédito de que trata el presente Acuerdo; (b) el intercambio y la divulgación de experiencias de interés mutuo relativas al cumplimiento de: (i) las metas, objetivos y resultados obtenidos sobre la base del marco de indicadores acordado entre las partes; y (ii) los requisitos en materia de medio ambiente estipulados en la legislación uruguaya y en las políticas del Banco en lo que fueran aplicables a las operaciones individuales en curso; y (c) la conveniencia de introducir cualquier cambio sustancial en las operaciones individuales. En caso de evaluarse que las operaciones individuales no estuvieran alcanzando los objetivos previstos, las partes tomarán las medidas apropiadas para corregir las deficiencias del caso.
Sección 12. Vigencia. El presente Acuerdo entrará en vigencia el día de su suscripción y, salvo que haya sido cancelado anticipadamente por las Partes, permanecerá vigente hasta la fecha en que haya sido amortizado el último Contrato de Préstamo Individual suscrito al amparo del mismo.
Sección 13. Comunicaciones. Salvo acuerdo escrito en que se establezca otro procedimiento, todo aviso, solicitud o comunicación que las partes deban enviarse entre sí en virtud del presente Acuerdo, deberá efectuarse por escrito y se considerará efectuada en el momento en que el documento correspondiente sea entregado al destinatario en las respectivas direcciones abajo indicadas:
De la República Oriental del Uruguay:
Dirección postal:
Ministerio de Economía y Finanzas
Colonia 1089, Tercer Piso
Montevideo, CP 11.100
Uruguay
Facsímil: (598) 17122688
Correo electrónico: organismos.multilaterales@mef.gub.uy
Del Banco:
Dirección postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
1300 New York Ave., N.W.
Washington, D.C. 20577
Estados Unidos de América
Facsímil: (202) 623-3096
EN FE DE LO CUAL, la República Oriental del Uruguay y el Banco, actuando cada uno por intermedio de su representante autorizado, firman el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares del mismo tenor, en (lugar de suscripción), el día arriba indicado.
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY |
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO |
[Nombre y título del representante autorizado] |
|
[Nombre y título del representante autorizado] |
ANEXO ÚNICO
EL PROGRAMA
Programa de Desarrollo de Corredores Turísticos
I. Objetivo
1.01 El objetivo del Programa es apoyar el incremento del gasto turístico
en los cinco departamentos integrantes del Corredor del Rio Uruguay
(1), al ser el insumo que gatilla la renta y empleo en los destinos.
----------
(1) Artigas, Salto, Paysandú, Río Negro y Soriano.
----------
II. Descripción
2.01 Para alcanzar el objetivo indicado en el párrafo 1.01 anterior, el
Programa comprende los siguientes componentes:
Componente 1. Creación y consolidación de equipamiento turístico en el Corredor del Río Uruguay
2.02 El componente incluirá inversiones relacionadas con la puesta en
valor de atractivos turísticos públicos, que posibiliten el
desarrollo del turismo náutico, cultural y ecoturismo. Las
inversiones serán instalaciones fluviales ligeras -muelles
flotantes, rampas y una estación náutica- en seis localidades del
Corredor(2), un centro de visitantes en el sitio Patrimonio de la
Humanidad de Fray Bentos, un proyecto de paisaje interactivo al aire
libre en Salto, señalética y elementos interpretativos sobre la
cultura y los servicios ecosistémicos del Corredor sustentados en
soportes tradicionales y en nuevas tecnologías, equipamiento en las
tres áreas protegidas del Corredor que permitan la observación de
fauna y flora, así como acciones y un experto en marketing que
fortalezcan el posicionamiento turístico del Corredor. El componente
incluye, asimismo, la financiación de la actualización del Plan
Nacional del Turismo, de planes de ordenación de flujos turísticos
en cinco islas fluviales(3), y un experto en gestión ambiental que
acompañe los procesos de diseño, obtención de permisos y ejecución
de las inversiones. El componente incluye una partida de US$ 80.000
para imprevistos en las obras.
----------
(2) Bella Unión, Salto, Mercedes, Paysandú, Villa Soriano, Nuevo Berlin.
(3) Tentativamente identificadas las siguientes: San Francisco, Queguay Chica, Queguay Grande, Barrientos y Sauzal.
----------
Componente 2. Apoyo al emprendimiento y a la inversión turística privada en el Corredor del Río Uruguay
2.03 A través de este componente se apoyará técnica y financieramente a
emprendedores locales para la creación y consolidación de nueva
oferta turística, a través de un Fondo Concursable, que será
ejecutado con el apoyo de ANDE, como entidad sub-ejecutora del
Programa. El monto total del Fondo asciende a US$ 500.000 y
beneficiará a nuevos emprendimientos locales y a jóvenes empresas ya
operando en el CPP (con menos de 4 años de vida, menos de 19
empleados y una facturación anual inferior a 10.000.000 de pesos
uruguayos) para cubrir todas las etapas tempranas del emprendimiento
y atender especialmente a los segmentos de micro y pequeñas empresas.
El Fondo otorgará un aporte no reembolsable de hasta el 70% del costo
total del proyecto, por un monto máximo de US$ 25.000(4). Las
empresas deben ofrecer aportes por el porcentaje no cubierto por el
cofinanciamiento del Fondo. Los candidatos serán acompañados
técnicamente por una de las IPEs asociadas a ANDE para la elaboración
de la propuesta, la presentación al Fondo y la ejecución del
financiamiento. Los criterios principales de elegibilidad serán,
entre otros: (a) enfoque en mercados o segmentos de demanda no
tradicionales hacia el CPP; (b) nuevas propuestas turísticas bajo los
ejes de ecoturismo, turismo náutico o cultural; (c) encadenamientos
con otros productos o servicios de la misma u otra localidad del CPP;
(d) incorporación de los servicios ecosistémicos del CPP o de buenas
prácticas ambientales en el diseño de los nuevos productos
turísticos; y (e) calidad del equipo emprendedor y de los planes de
negocio presentados. El componente también implementará acciones de
captación de nuevos operadores e inversores nacionales e
internacionales, a través de la elaboración y difusión de un catálogo
de oportunidades de inversión en el CPP y un banco de proyectos bajo
modalidades de asociación público-privada.
----------
(4) Este límite se ha establecido en base a evaluaciones de ANII y ANDE con sus beneficiarios y a un ejercicio comparativo con otros países de la región. Este límite podrá variar para casos excepcionales en base al estudio de viabilidad económica y financiera. y al efecto demostrativo del Proyecto.
----------
Componente 3. Fortalecimiento de gobernanza turística subnacional en el Corredor
2.04 El componente incluirá un observatorio turístico (con cuatro nodos
de gestión territorial descentralizada) que tendrá una doble función:
(i) reforzar la gobernanza turística subnacional y la cooperación
público-privada, ampliando la cobertura y funcionalidades de la Red de
los Pájaros Pintados; y (ii) la creación de un sistema de información
turística a nivel local, que permita la generación de indicadores
relacionados con el desempeño de la actividad turística y de las
inversiones públicas.
III. Plan de financiamiento
3.01 La distribución de los recursos del Préstamo y de los recursos del
Aporte Local se resume en el cuadro siguiente:
Costo y financiamiento
(en millones de US$)
Categorías de Inversión |
Banco |
Aporte Local |
Total |
% |
1. Administración del Programa |
0,45 |
0,19 |
0,64 |
10,24 |
II. Costos directos |
4,41 |
0,99 |
5,40 |
86,40 |
2.1 Creación y consolidación
de equipamiento turístico |
2,89 |
0,66 |
3,55 |
56,80 |
2.2 Apoyo al emprendimiento e inversión turística privada |
0,89 |
0,06 |
0,95 |
15,20 |
2.3 Fortalecimiento de gobernanza turística subnacional |
0,63 |
0,27 |
0,90 |
14,40 |
IV. Seguimiento, evaluación
de impacto y auditorías |
0,14 |
0,07 |
0,21 |
3,36 |
V. Costos financieros* |
0,00 |
0,00 |
0,00 |
0,0 |
Total |
5,00 |
1,25 |
6,25 |
|
Porcentaje |
80 |
20 |
100 |
|
* Se pagarán por fuera del Programa.
IV. Ejecución
4.01 El Prestatario, actuando por intermedio del Ministerio de Turismo
(MINTUR), será el Organismo Ejecutor del Proyecto.
4.02 El MINTUR será el responsable de la administración general, manejo
financiero-contable, seguimiento y evaluación del Programa,
incluyendo: (i) abrir cuentas bancarias separadas y mantener registros
contables que permitan identificar las fuentes y usos de los recursos
del Programa por componente; (ii) preparar y presentar al Banco las
solicitudes de desembolso y la justificación apropiada para gastos
elegibles y los estados financieros auditados del Programa; (iii)
preparar los procesos de concursos públicos y licitaciones, realizar
las contrataciones, los pagos pertinentes y la supervisión técnica y
ambiental de los contratos; (iv) realizar inspecciones periódicas de
las obras durante su ejecución y el posterior monitoreo de la
operación y mantenimiento de las mismas; (v) poner a disposición del
público los informes de seguimiento e informes de evaluación
requeridos; y (vi) velar por el cumplimiento del Contrato de Préstamo.
A los efectos del cumplimiento de sus obligaciones, el MINTUR contará
con una Unidad Ejecutora del Programa (UE), cuya estructura estará
compuesta por un Coordinador General, una Asesora Legal, un
Responsable del área financiera y de adquisiciones dos
Financieros-Contables. Asimismo, la UE contratará a tiempo parcial el
apoyo en otras disciplinas necesarias.
4.03 El Programa contará también con la participación de la Agencia
Nacional de Desarrollo (ANDE) como sub-ejecutora del Fondo
Concursable, previsto en el Componente II del Programa y que se regirá
por un Reglamento Operativo específico. A estos efectos, ANDE
suscribirá un Convenio de Adhesión con el MINTUR, en el cual se
estipule, entre otros, las condiciones de operación del fondo, los
requisitos de las convocatorias para presentación de proyectos, los
criterios y procedimientos de evaluación y selección de los
beneficiarios, la coordinación con la red de IPEs y los mecanismos de
desembolso y de rendición de cuentas.
4.04 Los Gobiernos Departamentales (GDs) beneficiarios del Programa
podrán participar de dos maneras: (i) cooperando con el MINTUR en el
desarrollo de las actividades previstas, a través de Convenios de
Cooperación Institucional; o (ii) sub-ejecutando, a través de
Convenios de Adhesión, inversiones de puesta en valor de atractivos
turísticos en sus respectivas jurisdicciones, previstas en el
Componente I del Programa. Los GDs participarán como sub-ejecutores si
se da alguna de las siguientes circunstancias: (i) los llamados para
las obras realizados desde el MINTUR enfrentan problemas en términos
de calidad de los oferentes locales o niveles de precios de las
ofertas; (ii) surgen imprevistos de dominio que requieran cambios en
los sitios seleccionados para las obras, y donde los GDs puedan
facilitar el acceso a nuevos lugares; y (iii) en el caso de que los GD
sumen fondos de otras fuentes de financiamiento no previstas
originalmente, que permitan ampliar el alcance de los proyectos del
Programa.
4.05 Entre las responsabilidades comunes de las entidades sub-ejecutoras
del Programa (ANDE y potencialmente los GDs), figuran las siguientes:
(i) elaborar pliegos técnicos junto con el MINTUR, y efectuar las
licitaciones; (ii) realizar las contrataciones y la supervisión
técnica de los contratos asociados a las actividades bajo su
responsabilidad; (iii) desarrollar la ejecución financiera que incluye
la revisión, aprobación y realización de los pagos de los gastos
elegibles; (iv) preparar y remitir al MINTUR la documentación de
respaldo de la rendición de gastos correspondiente a los fondos
transferidos; y (v) administrar sus Cuentas Operativas y preparar
conciliaciones de los recursos transferidos por el Programa, a
solicitud de la UE y el Banco.
4.06 El Programa requerirá la coordinación con entidades del sector
público a nivel regional (Comisión Administradora del Río Uruguay,
integrada por Uruguay y Argentina), nacional (Dirección Nacional de
Hidrografía, Dirección Nacional de Medio Ambiente, entre otras) y
departamental (GDs que actúen como beneficiarios del Programa). Con
los GDs dicha coordinación vendrá articulada a través de Convenios de
Cooperación Institucional suscritos con el MINTUR, y en los demás
casos según corresponda. El detalle de las responsabilidades y
relaciones entre actores del Programa se incluye en el MOP. En el caso
de que la entidad participante sea beneficiaria de una obra del
Programa, entre sus responsabilidades figuran: (i) compromiso para
asumir los costos anuales de operación y mantenimiento de las obras
bajo su jurisdicción; (ii) acreditar la posesión legal de los bienes
inmuebles u otros derechos necesarios para la construcción y
utilización posterior de las obras; (iii) colaborar en la gestión de
las autorizaciones, permisos, visados, servidumbres, trámites internos
que los proyectos requieran; (iv) aprobar los estudios y diseños
finales de las obras bajo su jurisdicción; y (v) permitir el acceso
libre y sin restricciones a las zonas de construcción de las obras, al
MINTUR, contratistas, auditores externos y al Banco, durante la
ejecución del Programa.
4.07 La ejecución del Programa estará regida por un MOP. Dicho Manual
establece las normas y procedimientos en materia de programación de
actividades, gestión financiera-contable, adquisiciones y
contrataciones, auditorías, seguimiento y evaluación del Programa.
Asimismo, el MOP incluye: (i) las normas y procedimientos para el
MINTUR y otras entidades sub-ejecutoras y participantes; (ii) los
mecanismos de ejecución de los tres componentes del Programa; (iii)
los instructivos para la preparación de proyectos y supervisión de
obras; y (iv) el Marco de Gestión Ambiental y Social del Programa
(MGAS).
4.08 El MINTUR y eventualmente los GDs sub-ejecutores contratarán y
supervisarán la labor de firmas consultoras que actualizarán y
prepararán los proyectos ejecutivos de las obras bajo su
responsabilidad, siguiendo los lineamientos establecidos en el
Instructivo para la Preparación de Proyectos Ejecutivos del Programa.
El Instructivo define el alcance de la documentación técnica de
soporte de la ejecución a ser preparado: análisis de alternativas,
estudios de ingeniería; especificaciones técnicas; programa de
construcción; plan de gestión; estudio de viabilidad económica;
estudio de recuperación de costos y estudios ambientales. El MINTUR y
GDs sub-ejecutores serán responsables de realizar las consultas
necesarias a las comunidades afectadas por los proyectos. El MINTUR y
los GDs sub-ejecutores también serán responsables de la supervisión
técnica y verificación del cumplimiento de la normativa ambiental por
parte de los contratistas. Los contratos para las obras del Programa
incorporarán las medidas ambientales que resulten de dicha normativa,
incluyendo un plan de gestión socio-ambiental para la etapa de
construcción. La supervisión será realizada siguiendo los lineamientos
establecidos en el Instructivo de Supervisión de Obras del Programa.
Estos instructivos formarán parte del MOP.
4.09 El MGAS establece recomendaciones específicas para la gestión
socioambiental del Programa, además de un sistema para la evaluación
previa de impactos, la identificación y aplicación de medidas de
mitigación, control y gestión a considerar en las etapas de
planificación y ejecución de obras y el acompañamiento y monitoreo del
desempeño de la gestión ambiental y social. Dicho MGAS será parte
integrante del MOP. El MINTUR, como organismo ejecutor, tendrá la
responsabilidad de la gestión ambiental y social del Programa y
contratará un especialista ambiental asignado al Componente I. Además,
de ser necesario, contratará asistencia técnica para los estudios
ambientales requeridos y para la supervisión y seguimiento de los
aspectos socio-ambientales de cada una de las obras y actividades
previstas.
CONTRATO DE PRÉSTAMO
NORMAS GENERALES
Mayo 2016
CAPÍTULO I
Aplicación e Interpretación
ARTÍCULO 1.01. Aplicación de las Normas Generales. Estas Normas Generales son aplicables, de manera uniforme, a los contratos de préstamo para el financiamiento de proyectos de inversión con recursos del capital ordinario del Banco, que este último celebre con sus países miembros o con otros prestatarios que, para los efectos del respectivo contrato de préstamo, cuenten con la garantía de un país miembro del Banco.
ARTÍCULO 1.02. Interpretación. (a) Inconsistencia. En caso de contradicción o inconsistencia entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, y estas Normas Generales, las disposiciones de aquéllos prevalecerán sobre las disposiciones de estas Normas Generales. Si la contradicción o inconsistencia existiere entre disposiciones de un mismo elemento de este Contrato o entre las disposiciones de las Estipulaciones Especiales, cualquier anexo del Contrato y el o los Contratos de Garantía, si los hubiere, la disposición específica prevalecerá sobre la general.
(b) Títulos y Subtítulos. Cualquier título o subtítulo de los capítulos, artículos, cláusulas u otras secciones de este Contrato se incluyen sólo a manera de referencia y no deben ser tomados en cuenta en la interpretación de este Contrato.
(c) Plazos. Salvo que el Contrato disponga lo contrario, los plazos de días, meses o años se entenderán de días, meses o años calendario.
CAPÍTULO II
Definiciones
ARTÍCULO 2.01. Definiciones. Cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato o en el (o los) Contrato(s) de Garantía, si lo(s) hubiere, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa. Cualquier término que figure en mayúsculas en el numeral 62 de este Artículo 2.01 y que no esté definido de alguna manera en ese literal, tendrá el mismo significado que le haya sido asignado en las definiciones de ISDA de 2006, según la publicación del International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas, las cuales se incorporan en este Contrato por referencia.
1. "Agencia de Contrataciones" significa la entidad con capacidad legal
para suscribir contratos y que, mediante acuerdo con el Prestatario o,
en su caso, el Organismo Ejecutor, asume, en todo o en parte, la
responsabilidad de llevar a cabo las adquisiciones de bienes o las
contrataciones de obras, servicios de consultoría o servicios
diferentes de consultoría del Proyecto.
2. "Agente de Cálculo" significa el Banco, con excepción de la
utilización de dicho término en la definición de Tasa de Interés
LIBOR, en cuyo caso tendrá el significado asignado a dicho término en
las Definiciones de ISDA de 2006, según la publicación del
International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Asociación
Internacional de Operaciones de Permuta Financiera e Instrumentos
Derivados), en sus versiones modificadas y complementadas. Todas las
determinaciones efectuadas por el Agente de Cálculo tendrán un
carácter final, concluyente y obligatorio para las partes (salvo error
manifiesto) y, de ser hechas por el Banco en calidad de Agente de
Cálculo, se efectuarán mediante justificación documentada, de buena fe
y en forma comercialmente razonable.
3. "Anticipo de Fondos" significa el monto de recursos adelantados por el
Banco al Prestatario, con cargo al Préstamo, para atender Gastos
Elegibles del Proyecto, de conformidad con lo establecido en el
Artículo 4.07 de estas Normas Generales.
4. "Aporte Local" significa los recursos adicionales a los financiados
por el Banco, que resulten necesarios para la completa e
ininterrumpida ejecución del Proyecto.
5. "Banco" tendrá el significado que se le asigne en las Estipulaciones
Especiales de este Contrato.
6. "Banda (collar) de Tasa de Interés" significa el establecimiento de un
límite superior y un límite inferior para una tasa variable de
interés.
7. "Carta Notificación de Conversión" significa la notificación por medio
de la cual el Banco comunica al Prestatario los términos y condiciones
financieros en que una Conversión ha sido efectuada de acuerdo con la
Carta Solicitud de Conversión enviada por el Prestatario.
8. "Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización"
significa la notificación por medio de la cual el Banco da respuesta a
una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización.
9. "Carta Solicitud de Conversión" significa la notificación irrevocable
por medio de la cual el Prestatario solicita al Banco una Conversión,
de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.01 de estas Normas
Generales.
10."Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización"
significa la notificación irrevocable por medio de la cual el
Prestatario solicita al Banco una modificación al Cronograma de
Amortización.
11."Contrato" significa este contrato de préstamo.
12."Contrato de Derivados" significa cualquier contrato suscrito entre
el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el Garante para
documentar y/o confirmar una o más transacciones de derivados
acordadas entre el Banco y el Prestatario o entre el Banco y el
Garante y sus modificaciones posteriores. Son parte integrante de los
Contratos de Derivados todos los anexos y demás acuerdos
suplementarios a los mismos.
13."Contrato de Garantía" significa, si lo hubiere, el contrato en
virtud del cual se garantiza el cumplimiento de todas o algunas de las
obligaciones que contrae el Prestatario bajo este Contrato y en el que
el Garante asume otras obligaciones que quedan a su cargo.
14."Convención para el Cálculo de Intereses" significa la convención
para el conteo de días utilizada para el cálculo del pago de
intereses, la cual se establece en la Carta Notificación de
Conversión.
15."Conversión" significa una modificación de los términos de la
totalidad o una parte del Préstamo solicitada por el Prestatario y
aceptada por el Banco, en los términos de este Contrato y podrá ser:
(i) una Conversión de Moneda; o (ii) una Conversión de Tasa de
Interés.
16."Conversión de Moneda" significa, con respecto a un desembolso o a la
totalidad o a una parte del Saldo Deudor, el cambio de moneda de
denominación a una Moneda Local o a una Moneda Principal.
17."Conversión de Moneda por Plazo Parcial" significa una Conversión de
Moneda por un Plazo de Conversión inferior al plazo previsto en el
Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda,
según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
18."Conversión de Moneda por Plazo Total" significa una Conversión de
Moneda por un Plazo de Conversión igual al plazo previsto en el
Cronograma de Amortización solicitado para dicha Conversión de Moneda,
según lo previsto en el Artículo 5.03 de estas Normas Generales.
19."Conversión de Tasa de Interés" significa (i) el cambio del tipo de
tasa de interés con respecto a la totalidad o a una parte del Saldo
Deudor; o (ii) el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés
o una Banda (collar) de Tasa de Interés con respecto a la totalidad o
una parte del Saldo Deudor; o (iii) cualquier otra opción de cobertura
(hedging) que afecte la tasa de interés aplicable a la totalidad o a
una parte del Saldo Deudor.
20."Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial" significa una
Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión inferior al
plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para dicha
Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04
de estas Normas Generales.
21."Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total" significa una
Conversión de Tasa de Interés por un Plazo de Conversión igual al
plazo previsto en el Cronograma de Amortización solicitado para la
Conversión de Tasa de Interés, según lo previsto en el Artículo 5.04
de estas Normas Generales.
22."Costo de Fondeo del Banco" significa un margen de costo calculado
trimestralmente sobre la Tasa de Interés LIBOR en Dólares a tres (3)
meses, con base en el promedio ponderado del costo de los instrumentos
de fondeo del Banco aplicables a la Facilidad de Financiamiento
Flexible, expresado en términos de un porcentaje anual, según lo
determine el Banco.
23."Cronograma de Amortización" significa el cronograma original
establecido en las Estipulaciones Especiales para el pago de las
cuotas de amortización del Préstamo o el cronograma o cronogramas que
resulten de modificaciones acordadas entre las Partes de conformidad
con lo previsto en el Artículo 3.02 de estas Normas Generales.
24."Día Hábil" significa un día en que los bancos comerciales y los
mercados cambiarios efectúen liquidaciones de pagos y estén abiertos
para negocios generales (incluidas transacciones cambiarias y
transacciones de depósitos en moneda extranjera) en la ciudad de Nueva
York o, en el caso de una Conversión, en las ciudades indicadas en la
Carta Notificación de Conversión.
25."Directorio" significa el Directorio Ejecutivo del Banco.
26."Dólar" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
27."Estipulaciones Especiales" significa el conjunto de cláusulas que
componen la primera parte de este Contrato.
28."Facilidad de Financiamiento Flexible" significa la plataforma
financiera que el Banco utiliza para efectuar Préstamos con garantía
soberana con cargo al capital ordinario del Banco.
29."Fecha de Conversión" significa la Fecha de Conversión de Moneda o la
Fecha de Conversión de Tasa de Interés, según el caso.
30.Fecha de Conversión de Moneda" significa, en relación con
Conversiones de Moneda para nuevos desembolsos, la fecha efectiva en
la cual el Banco efectúa el desembolso y para las Conversiones de
Moneda de Saldos Deudores, la fecha en que se redenomina la deuda.
Estas fechas se establecerán en la Carta Notificación de Conversión.
31."Fecha de Conversión de Tasa de Interés" significa la fecha efectiva
de la Conversión de Tasa de Interés a partir de la cual aplicará la
nueva tasa de interés. Esta fecha se establecerá en la Carta
Notificación de Conversión.
32."Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para
cada Trimestre" significa el día 15 de los meses de enero, abril,
julio y octubre de cada año calendario. La Tasa de Interés Basada en
LIBOR, determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, será aplicada
retroactivamente a los primeros quince (15) días del Trimestre
respectivo y continuará siendo aplicada durante y hasta el último día
del Trimestre.
33."Fecha de Valuación de Pago" significa la fecha que se determina con
base en un cierto número de Días Hábiles bancarios antes de cualquier
fecha de pago de cuotas de amortización o intereses, según se
especifique en una Carta Notificación de Conversión.
34."Fecha Final de Amortización" significa la última fecha de
amortización del Préstamo de acuerdo con lo previsto en las
Estipulaciones Especiales.
35."Garante" significa el país miembro del Banco y ente sub-nacional del
mismo, de haberlo, que suscribe el Contrato de Garantía con el Banco.
36."Gasto Elegible" tendrá el significado que se le asigne en las
Estipulaciones Especiales de este Contrato.
37."Moneda Convertida" significa cualquier Moneda Local o Moneda
Principal en la que se denomina la totalidad o una parte del Préstamo
tras la ejecución de una Conversión de Moneda.
38."Moneda de Aprobación" significa la moneda en la que el Banco aprueba
el Préstamo, que puede ser Dólares o cualquier Moneda Local.
39."Moneda de Liquidación" significa la moneda utilizada en el Préstamo
para liquidar pagos de capital e intereses. Para el caso de monedas de
libre convertibilidad (fully deliverable), la Moneda de Liquidación
será la Moneda Convertida. Para el caso de monedas que no son de libre
convertibilidad (non-deliverable), la Moneda de Liquidación será el
Dólar.
40."Moneda Local" significa cualquier moneda de curso legal distinta al
Dólar en los países de Latinoamérica y el Caribe.
41."Moneda Principal" significa cualquier moneda de curso legal en los
países miembros del Banco que no sea Dólar o Moneda Local.
42."Normas Generales" significa el conjunto de artículos que componen
esta Segunda Parte del Contrato.
43."Organismo Contratante" significa la entidad con capacidad legal para
suscribir el contrato de adquisición de bienes, contrato de obras, de
consultoría y servicios diferentes de consultoría con el contratista,
proveedor y la firma consultora o el consultor individual, según sea
el caso.
44."Organismo Ejecutor" significa la entidad con personería jurídica
responsable de la ejecución del Proyecto y de la utilización de los
recursos del Préstamo. Cuando exista más de un Organismo Ejecutor,
éstos serán co-ejecutores y se les denominará indistintamente,
"Organismos Ejecutores" u "Organismos Co-Ejecutores".
45."Partes" tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo de
las Estipulaciones Especiales.
46."Período de Cierre" significa el plazo de hasta noventa (90) días
contado a partir del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o
sus extensiones.
47."Plan de Adquisiciones" significa una herramienta de programación y
seguimiento de las adquisiciones y contrataciones del Proyecto, en los
términos descritos en las Estipulaciones Especiales, Políticas de
Adquisiciones y en las Políticas de Consultores.
48."Plan Financiero" significa una herramienta de planificación y
monitoreo de los flujos de fondos del Proyecto, que se articula con
otras herramientas de planificación de proyectos, incluyendo el Plan
de Adquisiciones.
49."Plazo de Conversión" significa, para cualquier Conversión, el
período comprendido entre la Fecha de Conversión y el último día del
período de interés en el cual la Conversión termina según sus
términos. No obstante, para efectos del último pago de capital e
intereses, el Plazo de Conversión termina en el día en que se pagan
los intereses correspondientes a dicho período de interés.
50."Plazo de Ejecución" significa el plazo en Días Hábiles durante el
cual el Banco puede ejecutar una Conversión según sea determinado por
el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión. El Plazo de
Ejecución comienza a contar desde el día en que la Carta Solicitud de
Conversión es recibida por el Banco.
51."Plazo Original de Desembolsos" significa el plazo originalmente
previsto para los desembolsos del Préstamo, el cual se establece en
las Estipulaciones Especiales.
52."Políticas de Adquisiciones" significa las Políticas para la
Adquisición de Bienes y Obras Financiados por el Banco Interamericano
de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el
Banco.
53."Políticas de Consultores" significa las Políticas para la Selección
y Contratación de Consultores Financiados por el Banco Interamericano
de Desarrollo vigentes al momento de la aprobación del Préstamo por el
Banco.
54."Práctica Prohibida" significa las prácticas que el Banco prohíbe en
relación con las actividades que éste financie, definidas por el
Directorio o que se definan en el futuro y se informen al Prestatario,
entre otras, práctica coercitiva, práctica colusoria, práctica
corrupta, práctica fraudulenta y práctica obstructiva.
55."Préstamo" tendrá el significado que se le asigna en las
Estipulaciones Especiales de este Contrato.
56."Prestatario" tendrá el significado que se le asigna en el preámbulo
de las Estipulaciones Especiales de este Contrato.
57."Proyecto" o "Programa" significa el proyecto o programa que se
identifica en las Estipulaciones Especiales y consiste en el conjunto
de actividades con un objetivo de desarrollo a cuya financiación
contribuyen los recursos del Préstamo.
58."Saldo Deudor" significa el monto que el Prestatario adeuda al Banco
por concepto de la parte desembolsada del Préstamo.
59."Semestre" significa los primeros o los segundos seis (6) meses de un
año calendario.
60."Tasa Base de Interés" significa la tasa determinada por el Banco al
momento de la ejecución de una Conversión, en función de: (i) la
moneda solicitada por el Prestatario; (ii) el tipo de tasa de interés
solicitada por el Prestatario; (iii) el Cronograma de Amortización;
(iv) las condiciones de mercado vigentes; y (v) ya sea: (1) la Tasa de
Interés LIBOR en Dólares a tres (3) meses, más un margen que refleje
el costo estimado de captación de recursos en Dólares del Banco
existente al momento del desembolso o de la Conversión; o (2) el costo
efectivo de la captación del financiamiento del Banco utilizado como
base para la Conversión; o (3) con respecto a los Saldos Deudores que
han sido objeto de una Conversión previa, la tasa de interés vigente
para dichos Saldos Deudores.
61."Tasa de Interés Basada en LIBOR" significa la Tasa de Interés LIBOR
más el Costo de Fondeo del Banco, determinada en una Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada
Trimestre.
62."Tasa de Interés LIBOR" significa la "USD-LIBOR-ICE", que es la tasa
administrada por ICE Benchmark Administration (o cualquier otra
entidad que la reemplace en la administración de la referida tasa)
aplicable a depósitos en Dólares a un plazo de tres (3) meses que
figura en la página correspondiente de las páginas Bloomberg Financial
Markets Service o Reuters Service, o, de no estar disponibles, en la
página correspondiente de cualquier otro servicio seleccionado por el
Banco en que figure dicha tasa, a las 11:00 a.m., hora de Londres, en
una fecha que es dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha
de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada
Trimestre. Si dicha Tasa de Interés LIBOR no apareciera en la página
correspondiente, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha
de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada
Trimestre será determinada como si las partes hubiesen especificado
"USD-LIBOR-Bancos Referenciales" como la Tasa de Interés LIBOR
aplicable. Para estos efectos, "USD-LIBOR-Bancos Referenciales"
significa que la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a una Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada
Trimestre será determinada en función de las tasas a las que los
Bancos Referenciales estén ofreciendo los depósitos en Dólares a los
bancos de primer orden en el mercado interbancario de Londres
aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Londres, en una fecha que es
dos (2) Días Bancarios Londinenses antes de la Fecha de Determinación
de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre, a un plazo
de (3) meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto
Representativo. El Agente o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el
Banco solicitará(n) una cotización de la Tasa de Interés LIBOR a la
oficina principal en Londres de cada uno de los Bancos Referenciales.
Si se obtiene un mínimo de dos (2) cotizaciones, la Tasa de Interés
LIBOR correspondiente a esa Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre será la media aritmética
de las cotizaciones. De obtenerse menos de dos (2) cotizaciones según
lo solicitado, la Tasa de Interés LIBOR correspondiente a esa Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada
Trimestre será la media aritmética de las tasas cotizadas por los
principales bancos en la ciudad de Nueva York, escogidos por el Agente
o Agentes de Cálculo utilizado(s) por el Banco, aproximadamente a las
11:00 a.m., hora de Nueva York, aplicable a préstamos en Dólares
concedidos a los principales bancos europeos, a un plazo de tres (3)
meses, comenzando en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés
Basada en LIBOR para cada Trimestre y en un Monto Representativo. Si
el Banco obtiene la Tasa de Interés LIBOR de más de un Agente de
Cálculo, como resultado del procedimiento descrito anteriormente, el
Banco determinará a su sola discreción, la Tasa de Interés LIBOR
aplicable en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada
en LIBOR para cada Trimestre, con fundamento en las tasas de interés
proporcionadas por los Agentes de Cálculo. Para los propósitos de esta
disposición, si la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada
en LIBOR para cada Trimestre no es un día bancario en la ciudad de
Nueva York, se utilizarán las Tasas de Interés LIBOR cotizadas en el
primer día bancario en Nueva York inmediatamente siguiente.
63."Tipo de Cambio de Valuación" es igual a la cantidad de unidades de
Moneda Convertida por un Dólar, aplicable a cada Fecha de Valuación de
Pago, de acuerdo con la fuente que se establezca en la Carta
Notificación de Conversión.
64."Tope (cap) de Tasa de Interés" significa el establecimiento de un
límite superior para una tasa variable de interés.
65."Trimestre" significa cada uno de los siguientes períodos de tres (3)
meses del año calendario: el período que comienza el 1 de enero y
termina el 31 de marzo; el período que comienza el 1 de abril y
termina el 30 de junio; el período que comienza el 1 de julio y
termina el 30 de septiembre; y el período que comienza el 1 de octubre
y termina el 31 de diciembre.
66."VPP" significa vida promedio ponderada, ya sea la VPP Original o la
que resulte de una modificación del Cronograma de Amortización, como
resultado de una Conversión o no. La VPP se calcula en años
(utilizando dos decimales), sobre la base del Cronograma de
Amortización de todos los tramos y se define como la división entre
(i) y (ii) siendo:
(i) la sumatoria de los productos de (A) y (B), definidos como:
(A) el monto de cada pago de amortización;
(B) la diferencia en el número de días entre la fecha de pago de
amortización y la fecha de suscripción de este Contrato, dividido
por 365 días;
y
(ii)la suma de los pagos de amortización.
La fórmula a aplicar es la siguiente:
donde:
VPP es la vida promedio ponderada de todos los tramos
del Préstamo, expresada en años.
m es el número total de los tramos del Préstamo.
n es el número total de pagos de amortización para cada tramo del
Préstamo.
Aij es el monto de la amortización referente al pago i del tramo j,
calculado en Dólares, o en el caso de una Conversión, en el
equivalente en Dólares, a la tasa de cambio determinada por el Agente
de Cálculo para la fecha de modificación del Cronograma de
Amortización.
FPij es la fecha de pago referente al pago i del tramo j.
FS es la fecha de suscripción de este Contrato.
AT es la suma de todos los Aij calculada en Dólares, o en el caso de una
Conversión, en el equivalente en Dólares, a la fecha del cálculo a la
tasa de cambio determinada por el Agente de Cálculo.
67. "VPP Original" significa la VPP del Préstamo vigente en la fecha de
suscripción de este Contrato y establecida en las Estipulaciones
Especiales.
CAPÍTULO III
Amortización, intereses, comisión de crédito,
inspección y vigilancia y pagos anticipados
ARTÍCULO 3.01. Fechas de pago de amortización, intereses, comisión de crédito y otros costos. El Préstamo será amortizado de acuerdo con el Cronograma de Amortización. Los intereses y las cuotas de amortización se pagarán el día 15 del mes, de acuerdo con lo establecido en las Estipulaciones Especiales, en una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización o en una Carta Notificación de Conversión, según sea el caso. Las fechas de pagos de amortización, comisión de crédito y otros costos coincidirán siempre con una fecha de pago de intereses.
ARTÍCULO 3.02. Modificación del Cronograma de Amortización. (a) El Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización en cualquier momento a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y hasta sesenta (60) días antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos. También podrá solicitar la modificación del Cronograma de Amortización, con ocasión de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés en los términos establecidos en los Artículos 5.03 y 5.04 de estas Normas Generales.
(b) Para solicitar una modificación del Cronograma de Amortización, el Prestatario deberá presentar al Banco una Carta Solicitud de Modificación de Cronograma de Amortización, que deberá: (i) señalar si la modificación del Cronograma de Amortización propuesta se aplica a la totalidad o una parte del Préstamo; y (ii) indicar el nuevo cronograma de pagos, que incluirá la primera y última fecha de amortización, la frecuencia de pagos y el porcentaje que éstos representan de la totalidad del Préstamo o del tramo del mismo para el que se solicita la modificación.
(c) La aceptación por parte del Banco de las modificaciones del Cronograma de Amortización solicitadas estará sujeta a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco y al cumplimiento de los siguientes requisitos:
(i) la última fecha de amortización y la VPP acumulada de todos los
Cronogramas de Amortización no excedan ni la Fecha Final de
Amortización ni la VPP Original;
(ii) el tramo del Préstamo sujeto a un nuevo Cronograma de Amortización
no sea menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$
3.000.000); y
(iii) el tramo del Préstamo sujeto a la modificación del Cronograma de
Amortización no haya sido objeto de una modificación anterior salvo
que la nueva modificación al Cronograma de Amortización sea
resultado de una Conversión de Moneda.
(d) El Banco notificará al Prestatario su decisión mediante una Carta Notificación de Modificación de Cronograma de Amortización. Si el Banco acepta la solicitud del Prestatario, la Carta Notificación de Modificación del Cronograma de Amortización incluirá: (i) el nuevo Cronograma de Amortización correspondiente al Préstamo o tramo del mismo; (ii) la VPP acumulada del Préstamo; y (iii) la fecha efectiva del nuevo Cronograma de Amortización.
(e) El Préstamo no podrá tener más de cuatro (4) tramos denominados en Moneda Principal con Cronogramas de Amortización distintos. Los tramos del Préstamo denominados en Moneda Local podrán exceder dicho número, sujeto a las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo del Banco.
(f) Con el objeto de que en todo momento la VPP del Préstamo continúe siendo igual o menor a la VPP Original, en cualquier evento en que la VPP del Préstamo exceda la VPP Original, el Cronograma de Amortización habrá de ser modificado. Para dichos efectos, el Banco informará al Prestatario de dicho evento, solicitando al Prestatario pronunciarse respecto del nuevo cronograma de amortización, de acuerdo con lo establecido en este Artículo. Salvo que el Prestatario expresamente solicite lo contrario, la modificación consistirá en el adelanto de la Fecha Final de Amortización con el correspondiente ajuste a las cuotas de amortización.
(g) Sin perjuicio de lo establecido en el literal (f) anterior, el Cronograma de Amortización deberá ser modificado en los casos en que se acuerden extensiones al Plazo Original de Desembolsos que: (i) impliquen que dicho plazo se extienda más allá de la fecha de sesenta (60) días antes del vencimiento de la primera cuota de amortización del Préstamo o, en su caso, del tramo del Préstamo, y (ii) se efectúen desembolsos durante dicha extensión. La modificación consistirá en (i) adelantar la Fecha Final de Amortización o, en el caso que el Préstamo tenga distintos tramos, en adelantar la Fecha Final de Amortización del tramo o tramos del Préstamo cuyos recursos se desembolsan durante la extensión del Plazo Original de Desembolsos, salvo que el Prestatario expresamente solicite, en su lugar, (ii) el incremento del monto de la cuota de amortización siguiente a cada desembolso del Préstamo o, en su caso, del tramo del Préstamo que ocasione una VPP mayor a la VPP Original. En el segundo caso, el Banco determinará el monto correspondiente a cada cuota de amortización.
ARTÍCULO 3.03. Intereses. (a) Intereses sobre Saldos Deudores que no han sido objeto de Conversión. Mientras el Préstamo no haya sido objeto de Conversión alguna, el Prestatario pagará intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una Tasa de Interés Basada en LIBOR más el margen aplicable para préstamos del capital ordinario. En este caso, los intereses se devengarán a una tasa anual para cada Trimestre determinada por el Banco en una Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Basada en LIBOR para cada Trimestre.
(b) Intereses sobre Saldos Deudores que han sido objeto de Conversión. Si los Saldos Deudores han sido objeto de una Conversión, el Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores convertidos bajo dicha Conversión a: (i) la Tasa Base de Interés que determine el Banco; más (ii) el margen aplicable para préstamos del capital ordinario del Banco.
(c) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a un Tope (cap) de Tasa de Interés. En el supuesto de que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer un Tope (cap) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda el Tope (cap) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será equivalente al Tope (cap) de Tasa de Interés.
(d) Intereses sobre Saldos Deudores sujetos a una Banda (collar) de Tasa de Interés. En el supuesto en que se haya efectuado una Conversión de Tasa de Interés para establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés y la tasa de interés pagadera por el Prestatario en virtud de lo establecido en este Artículo exceda o esté por debajo del límite superior o inferior, respectivamente, de la Banda (collar) de Tasa de Interés en cualquier momento durante el Plazo de Conversión, la tasa máxima o mínima de interés aplicable durante dicho Plazo de Conversión será, respectivamente, el límite superior o el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.
(e) Modificaciones a la base de cálculo de intereses. Las Partes acuerdan que, no obstante cualquier modificación en la práctica del mercado que, en cualquier momento, afecte la determinación de la Tasa de Interés LIBOR, los pagos por el Prestatario deberán permanecer vinculados a la captación del Banco. Para efectos de obtener y mantener dicho vínculo en tales circunstancias, las Partes acuerdan expresamente que el Agente de Cálculo, buscando reflejar la captación correspondiente del Banco, deberá determinar: (i) la ocurrencia de tales modificaciones; y (ii) la tasa base alternativa aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario. El Agente de Cálculo deberá notificar la tasa base alternativa aplicable al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, con anticipación mínima de sesenta (60) días. La tasa base alternativa será efectiva en la fecha de vencimiento de tal plazo de notificación.
ARTÍCULO 3.04. Comisión de crédito. (a) El Prestatario pagará una comisión de crédito sobre el saldo no desembolsado del Préstamo a un porcentaje que será establecido por el Banco periódicamente, como resultado de su revisión de cargos financieros para préstamos de capital ordinario sin que, en ningún caso, pueda exceder el 0,75% por año.
(b) La comisión de crédito empezará a devengarse a los sesenta (60) días de la fecha de suscripción del Contrato.
(c) La comisión de crédito cesará de devengarse: (i) cuando se hayan efectuado todos los desembolsos o (ii) en todo o parte, según sea el caso, cuando haya quedado total o parcialmente sin efecto el Préstamo, de conformidad con los Artículos 4.02, 4.12, 4.13 ó 8.02 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 3.05. Cálculo de los intereses y de la comisión de crédito. Los intereses y la comisión de crédito se calcularán con base en el número exacto de días del período de intereses correspondiente.
ARTÍCULO 3.06. Recursos para inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario durante el Plazo Original de Desembolsos como consecuencia de su revisión periódica de cargos financieros para préstamos del capital ordinario, y notifique al Prestatario al respecto. En este caso, el Prestatario deberá indicar al Banco si pagará dicho monto directamente o si el Banco deberá retirar y retener dicho monto de los recursos del Préstamo. En ningún caso, podrá cobrarse por este concepto en un semestre determinado más de lo que resulte de aplicar el 1% al monto del Préstamo, dividido por el número de semestres comprendido en el Plazo Original de Desembolsos.
ARTÍCULO 3.07. Moneda de los pagos de amortización, intereses, comisiones y cuotas de inspección y vigilancia. Los pagos de amortización e intereses serán efectuados en Dólares, salvo que se haya realizado una Conversión de Moneda, en cuyo caso aplicará lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales. Los pagos de comisión de crédito y cuotas de inspección y vigilancia se efectuarán siempre en la Moneda de Aprobación.
ARTÍCULO 3.08. Pagos anticipados. (a) Pagos Anticipados de Saldos Deudores denominados en Dólares con Tasa de Interés Basada en LIBOR. El Prestatario podrá pagar anticipadamente la totalidad o una parte de cualquier Saldo Deudor denominado en Dólares a Tasa de Interés Basada en LIBOR en una fecha de pago de intereses, mediante la presentación al Banco de una notificación escrita de carácter irrevocable con, al menos, treinta (30) días de anticipación, con la anuencia del Garante, si lo hubiere. Dicho pago se imputará de acuerdo a lo establecido en el Artículo 3.09 de estas Normas Generales. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor, el pago se aplicará en forma proporcional a las cuotas de amortización pendientes de pago. Si el Préstamo tuviese tramos con Cronogramas de Amortización diferentes, el Prestatario deberá prepagar la totalidad del tramo correspondiente, salvo que el Banco acuerde lo contrario.
(b) Pagos Anticipados de montos que han sido objeto de Conversión. Siempre que el Banco pueda revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá pagar anticipadamente en una de las fechas de pago de intereses establecidas en el Cronograma de Amortización adjunto a la Carta Notificación de Conversión: (i) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Moneda; y/o (ii) la totalidad o una parte del monto que haya sido objeto de una Conversión de Tasa de Interés. Para este efecto, el Prestatario deberá presentar al Banco con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación, una notificación escrita de carácter irrevocable. En dicha notificación el Prestatario deberá especificar el monto que desea pagar en forma anticipada y las Conversiones a las que se refiere. En la eventualidad de que el pago anticipado no cubra la totalidad del Saldo Deudor bajo dicha Conversión, éste se aplicará en forma proporcional a las cuotas pendientes de pago de dicha Conversión. El Prestatario no podrá efectuar pagos anticipados por un monto menor al equivalente de tres millones de Dólares (US$ 3.000.000), salvo que el Saldo Deudor remanente de la Conversión correspondiente fuese menor y se pague en su totalidad.
(c) Para efectos de los literales (a) y (b) anteriores, los siguientes pagos serán considerados como pagos anticipados: (i) la devolución de Anticipo de Fondos no justificados; y (ii) los pagos como consecuencia de que la totalidad o una parte del Préstamo haya sido declarado vencido y pagadero de inmediato de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 8.02 de estas Normas Generales.
(d) Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal (b) anterior, en los casos de pago anticipado, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar su correspondiente captación del financiamiento, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de costo, el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en la fecha del pago anticipado.
ARTÍCULO 3.09. Imputación de los pagos. Todo pago se imputará, en primer término, a la devolución de Anticipo de Fondos que no hayan sido justificados después de transcurrido el Período de Cierre, luego a comisiones e intereses exigibles en la fecha del pago y, si hubiere un saldo, a la amortización de cuotas vencidas de capital.
ARTÍCULO 3.10. Vencimientos en días que no son Días Hábiles. Todo pago o cualquiera otra prestación que, en cumplimiento de este Contrato, debiera llevarse a cabo en un día que no sea Día Hábil, se entenderá válidamente efectuado en el primer Día Hábil siguiente sin que, en tal caso, proceda recargo alguno.
ARTÍCULO 3.11. Lugar de los pagos. Todo pago deberá efectuarse en la oficina principal del Banco en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, a menos que el Banco designe otro lugar o lugares para este efecto, previa notificación escrita al Prestatario.
CAPÍTULO IV
Desembolsos, renuncia v cancelación automática
ARTÍCULO 4.01. Condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo. Sin perjuicio de otras condiciones que se establezcan en las Estipulaciones Especiales, el primer desembolso de los recursos del Préstamo está sujeto a que se cumplan, a satisfacción del Banco, las siguientes condiciones:
(a)Que el Banco haya recibido uno o más informes jurídicos fundados que
establezcan, con señalamiento de las disposiciones constitucionales,
legales y reglamentarias pertinentes, que las obligaciones contraídas
por el Prestatario en este Contrato y las del Garante en los Contratos
de Garantía, si los hubiere, son válidas y exigibles. Dichos informes
deberán referirse, además, a cualquier consulta jurídica que el Banco
estime pertinente formular.
(b)Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya
designado uno o más funcionarios que puedan representarlo para efectos
de solicitar los desembolsos del Préstamo y en otros actos
relacionados con la gestión financiera del Proyecto y haya hecho
llegar al Banco ejemplares auténticos de las firmas de dichos
representantes. Si se designaren dos o más funcionarios, corresponderá
señalar si los designados pueden actuar separadamente o si tienen que
hacerlo de manera conjunta.
(c)Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya
proporcionado al Banco por escrito, a través de su representante
autorizado para solicitar los desembolsos del Préstamo, información
sobre la cuenta bancaria en la cual se depositarán los desembolsos del
Préstamo. Se requerirán cuentas separadas para desembolsos en Moneda
Local, Dólar y Moneda Principal. Dicha información no será necesaria
para el caso en que el Banco acepte que los recursos del Préstamo sean
registrados en la cuenta única de la tesorería del Prestatario.
(d)Que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor haya
demostrado al Banco que cuenta con un sistema de información
financiera y una estructura de control interno adecuados para los
propósitos indicados en este Contrato.
ARTÍCULO 4.02. Plazo para cumplir las condiciones previas al primer desembolso. Si dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, o de un plazo más amplio que las Partes acuerden por escrito, no se cumplieren las condiciones previas al primer desembolso establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y otras condiciones previas al primer desembolso que se hubiesen acordado en las Estipulaciones Especiales, el Banco podrá poner término a este Contrato en forma anticipada mediante notificación al Prestatario.
ARTÍCULO 4.03. Requisitos para todo desembolso. (a) Como requisito de todo desembolso y sin perjuicio de las condiciones previas al primer desembolso de los recursos del Préstamo establecidas en el Artículo 4.01 de estas Normas Generales y, si las hubiere, en las Estipulaciones Especiales, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, al Banco por escrito, ya sea físicamente o por medios electrónicos, según la forma y las condiciones especificadas por el Banco, una solicitud de desembolso acompañada de los documentos pertinentes y demás antecedentes que el Banco pueda haberle requerido. Salvo que el Banco acepte lo contrario, la última solicitud de desembolso deberá ser entregada al Banco, a más tardar, con treinta (30) días de anticipación a la fecha de expiración del Plazo Original de Desembolsos o de la extensión del mismo.
(b) A menos que las Partes lo acuerden de otra manera, sólo se harán desembolsos por sumas no inferiores al equivalente de cien mil Dólares (US$ 100.000).
(c) Cualquier cargo, comisión o gasto aplicado a la cuenta bancaria donde se depositen los desembolsos de recursos del Préstamo, estará a cargo y será responsabilidad del Prestatario o del Organismo Ejecutor, según sea el caso.
(d) Adicionalmente, el Garante no podrá haber incurrido en un retardo de más de ciento veinte (120) días en el pago de las sumas que adeude al Banco por concepto de cualquier préstamo o garantía.
ARTÍCULO 4.04. Ingresos generados en la cuenta bancaria para los desembolsos. Los ingresos generados por recursos del Préstamo, depositados en la cuenta bancaria designada para recibir los desembolsos, deberán ser destinados al pago de Gastos Elegibles.
ARTÍCULO 4.05. Métodos para efectuar los desembolsos. Por solicitud del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, el Banco podrá efectuar los desembolsos de los recursos del Préstamo mediante: (a) reembolso de gastos; (b) Anticipo de Fondos; (c) pagos directos a terceros; y (d) reembolso contra garantía de carta de crédito.
ARTÍCULO 4.06. Reembolso de gastos. (a) El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso de gastos cuando el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya pagado los Gastos Elegibles con recursos propios.
(b) A menos que las Partes acuerden lo contrario, las solicitudes de desembolso para reembolso de gastos deberán realizarse prontamente a medida que el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, incurra en dichos gastos y, a más tardar, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la finalización de cada Semestre.
ARTÍCULO 4.07. Anticipo de Fondos. (a) El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de Anticipo de Fondos. El monto del Anticipo de Fondos será fijado por el Banco con base en: (i) las necesidades de liquidez del Proyecto para atender previsiones periódicas de Gastos Elegibles durante un período de hasta seis (6) meses, a menos que el Plan Financiero determine un periodo mayor que en ningún caso podrá exceder de doce (12) meses; y (ii) los riesgos asociados a la capacidad demostrada del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, para gestionar y utilizar los recursos del Préstamo.
(b) Cada Anticipo de Fondos estará sujeto a que: (i) la solicitud del Anticipo de Fondos sea presentada de forma aceptable al Banco; y (ii) con excepción del primer Anticipo de Fondos, el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, haya presentado, y el Banco haya aceptado, la justificación del uso de, al menos, el ochenta por ciento (80%) del total de los saldos acumulados pendientes de justificación por dicho concepto, a menos que el Plan Financiero determine un porcentaje menor, que en ningún caso podrá ser menor al cincuenta por ciento (50%).
(c) El Banco podrá incrementar el monto del último Anticipo de Fondos vigente otorgado al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, una sola vez durante la vigencia del Plan Financiero y en la medida que se requieran recursos adicionales para el pago de Gastos Elegibles no previstos en el mismo.
(d) El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, la última solicitud de Anticipo de Fondos, a más tardar, treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, en el entendimiento de que las justificaciones correspondientes a dicho Anticipo de Fondos serán presentadas al Banco durante el Período de Cierre. El Banco no desembolsará recursos con posterioridad al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones.
(e) El valor de cada Anticipo de Fondos al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según sea el caso, debe ser mantenido por el valor equivalente expresado en la moneda del desembolso respectivo o en la Moneda de Aprobación. La justificación de Gastos Elegibles incurridos con los recursos de un Anticipo de Fondos debe realizarse por el equivalente del total del Anticipo de Fondos expresado en la moneda del desembolso respectivo o en la Moneda de Aprobación, utilizando el tipo de cambio establecido en el Contrato. El Banco podrá aceptar ajustes en la justificación del Anticipo de Fondos por concepto de fluctuaciones de tipo de cambio, siempre que éstas no afecten la ejecución del Proyecto.
ARTÍCULO 4.08. Pagos directos a terceros. (a) El Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, podrá solicitar desembolsos bajo el método de pagos directos a terceros, con el objeto de que el Banco pague directamente a proveedores o contratistas por cuenta del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor.
(b) En el caso de pagos directos a terceros, el Prestatario o el Organismo Ejecutor será responsable del pago del monto correspondiente a la diferencia entre el monto del desembolso solicitado por el Prestatario o el Organismo Ejecutor y el monto recibido por el tercero, por concepto de fluctuaciones cambiarias, comisiones y otros costos financieros.
ARTÍCULO 4.09. Reembolso contra garantía de carta de crédito. El Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá solicitar desembolsos bajo el método de reembolso contra garantía de carta de crédito, para efectos de reembolsar a bancos comerciales por concepto de pagos efectuados a contratistas o proveedores de bienes y servicios en virtud de una carta de crédito emitida y/o confirmada por un banco comercial y garantizada por el Banco. La carta de crédito deberá ser emita y/o confirmada de manera satisfactoria para el Banco. Los recursos comprometidos en virtud de la carta de crédito y garantizados por el Banco deberán ser destinados exclusivamente para los fines establecidos en dicha carta de crédito, mientras se encuentre vigente la garantía.
ARTÍCULO 4.10. Tasa de Cambio. (a) El Prestatario se compromete a justificar o a que, en su caso, el Organismo Ejecutor justifique, los gastos efectuados con cargo al Préstamo o al Aporte Local, expresando dichos gastos en la moneda de denominación del respectivo desembolso o en la Moneda de Aprobación.
(b) Con el fin de determinar la equivalencia de un Gasto Elegible que se efectúe en Moneda Local del país del Prestatario a la moneda en que se realicen los desembolsos, o bien, a la Moneda de Aprobación, para efectos de la rendición de cuentas y la justificación de gastos, cualquiera sea la fuente de financiamiento del Gasto Elegible, se utilizará una de las siguientes tasas de cambio, según se establece en las Estipulaciones Especiales:
(i)La tasa de cambio efectiva en la fecha de conversión de la Moneda de
Aprobación o moneda del desembolso a la Moneda Local del país del
Prestatario; o
(ii)La tasa de cambio efectiva en la fecha de pago del gasto en la
Moneda Local del país del Prestatario.
(c) En aquellos casos en que se seleccione la tasa de cambio establecida en el inciso (b)(i) de este Artículo, para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en Moneda Local con cargo al Aporte Local o el reembolso de gastos con cargo al Préstamo, se utilizará la tasa de cambio acordada con el Banco en las Estipulaciones Especiales.
ARTÍCULO 4.11. Recibos. A solicitud del Banco, el Prestatario suscribirá y entregará al Banco, a la finalización de los desembolsos, el recibo o recibos que representen las sumas desembolsadas.
ARTÍCULO 4.12. Renuncia a parte del Préstamo. El Prestatario, de acuerdo con el Garante, si lo hubiere, mediante notificación al Banco, podrá renunciar a su derecho de utilizar cualquier parte del Préstamo que no haya sido desembolsada antes del recibo de dicha notificación, siempre que no se trate de los recursos del Préstamo que se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable, según lo previsto en el Artículo 8.04 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 4.13. Cancelación automática de parte del Préstamo. Expirado el Plazo Original de Desembolsos y cualquier extensión del mismo, la parte del Préstamo que no hubiere sido comprometida o desembolsada quedará automáticamente cancelada.
ARTÍCULO 4.14. Período de Cierre. (a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lleve a cabo, las siguientes acciones durante el Período de Cierre: (i) finalizar los pagos pendientes a terceros, si los hubiere; (ii) reconciliar sus registros y presentar, a satisfacción del Banco, la documentación de respaldo de los gastos efectuados con cargo al Proyecto y demás informaciones que el Banco solicite; y (iii) devolver al Banco el saldo sin justificar de los recursos desembolsados del Préstamo.
(b) Sin perjuicio de lo anterior, si el Contrato prevé informes de auditoría financiera externa financiados con cargo a los recursos del Préstamo, el Prestatario se compromete a reservar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor reserve, en la forma que se acuerde con el Banco, recursos suficientes para el pago de las mismas. En este caso, el Prestatario se compromete, asimismo, a acordar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor acuerde, con el Banco, la forma en que se llevarán a cabo los pagos correspondientes a dichas auditorías. En el evento de que el Banco no reciba los mencionados informes de auditoría financiera externa dentro de los plazos estipulados en este Contrato, el Prestatario se compromete a devolver o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor devuelva, al Banco, los recursos reservados para tal fin, sin que ello implique una renuncia del Banco al ejercicio de los derechos previstos en el Capítulo VIII de este Contrato.
CAPÍTULO V
Conversiones
ARTÍCULO 5.01. Ejercicio de la opción de Conversión. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda o una Conversión de Tasa de Interés mediante la entrega al Banco de una "Carta Solicitud de Conversión" de carácter irrevocable, en la forma y el contenido satisfactorios para el Banco, en la que se indiquen los términos y condiciones financieras solicitados por el Prestatario para la respectiva Conversión. El Banco podrá proporcionar al Prestatario un modelo de Carta Solicitud de Conversión.
(b) La Carta Solicitud de Conversión deberá estar firmada por un representante debidamente autorizado del Prestatario, deberá tener la anuencia del Garante, si lo hubiere, y contendrá, cuando menos, la información que se señala a continuación:
(i) Para todas las Conversiones. (A) número de Préstamo; (B) monto
objeto de la Conversión; (C) tipo de Conversión (Conversión de
Moneda o Conversión de Tasa de Interés); (D) número de cuenta donde
se habrán de depositar fondos, en caso de ser aplicable; y (E)
Convención para el Cálculo de Intereses.
(ii) Para Conversiones de Moneda. (A) moneda a la que el Prestatario
solicita convertir el Préstamo; (B) Cronograma de Amortización
asociado con dicha Conversión de Moneda, el cual podrá tener un
plazo de amortización igual o menor a la Fecha Final de
Amortización; (C) la parte del desembolso o del Saldo Deudor al que
aplicará la Conversión; (D) el tipo de interés aplicable a los
montos objeto de la Conversión de Moneda; (E) si la Conversión de
Moneda es por Plazo Total o Plazo Parcial; (F) la Moneda de
Liquidación; (G) el Plazo de Ejecución; y (H) cualquier otra
instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Moneda. Si la
Carta Solicitud de Conversión se presenta en relación con un
desembolso, la solicitud deberá indicar el monto del desembolso
en unidades de la Moneda de Aprobación, en unidades de Dólar o en
unidades de la moneda a la que se desea convertir, salvo que se
trate del último desembolso, en cuyo caso la solicitud tendrá que
ser hecha en unidades de la Moneda de Aprobación. En estos casos,
si el Banco efectúa la Conversión, los desembolsos serán
denominados en Moneda Convertida y se harán en: (i) la Moneda
Convertida; o (ii) en un monto equivalente en Dólares al tipo de
cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, que será
aquel que determine el Banco al momento de la captación de su
financiamiento. Si la Carta Solicitud de Conversión se refiere a
Saldos Deudores, la solicitud deberá indicar el monto en unidades
de la moneda de denominación de los Saldos Deudores.
(iii) Para Conversiones de Tasa de Interés. (A) tipo de tasa de interés
solicitada; (B) la parte del Saldo Deudor a la que aplicará la
Conversión de Tasa de Interés; (C) si la Conversión de Tasa de
Interés es por Plazo Total o por Plazo Parcial; (D) el Cronograma
de Amortización asociado con dicha Conversión de Tasa de Interés,
el cual podrá tener un plazo de amortización igual o menor a la
Fecha Final de Amortización; y (E) para Conversiones de Tasa de
Interés para el establecimiento de un Tope (cap) de Tasa de Interés
o Banda (collar) de Tasa de Interés, los límites superior y/o
inferior aplicables, según sea el caso; y (F) cualquier otra
instrucción relativa a la solicitud de Conversión de Tasa de
Interés.
(c) Cualquier monto de capital pagadero dentro del período contado desde los quince (15) días previos al comienzo del Plazo de Ejecución hasta e incluyendo la Fecha de Conversión no podrá ser objeto de Conversión y deberá ser pagado en los términos aplicables previamente a la ejecución de la Conversión.
(d) Una vez que el Banco haya recibido la Carta Solicitud de Conversión, procederá a revisar la misma. Si la encuentra aceptable, el Banco efectuará la Conversión durante el Plazo de Ejecución de acuerdo con lo previsto en este Capítulo V. Efectuada la Conversión, el Banco enviará al Prestatario una Carta Notificación de Conversión con los términos y condiciones financieros de la Conversión.
(e) Si el Banco determina que la Carta Solicitud de Conversión no cumple con los requisitos previstos en este Contrato, el Banco notificará al efecto al Prestatario durante el Plazo de Ejecución. El Prestatario podrá presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión, en cuyo caso el Plazo de Ejecución para dicha Conversión empezará a contar desde el momento en que el Banco reciba la nueva Carta Solicitud de Conversión.
(f) Si durante el Plazo de Ejecución el Banco no logra efectuar la Conversión en los términos solicitados por el Prestatario en la Carta Solicitud de Conversión, dicha carta se considerará nula y sin efecto, sin perjuicio de que el Prestatario pueda presentar una nueva Carta Solicitud de Conversión.
(g) Si durante el Plazo de Ejecución ocurre una catástrofe nacional o internacional, una crisis de naturaleza financiera o económica, un cambio en los mercados de capitales o cualquier otra circunstancia extraordinaria que pudiera afectar, en opinión del Banco, material y negativamente su habilidad para efectuar una Conversión, el Banco notificará al Prestatario y acordará con éste cualquier actuación que haya de llevarse a cabo con respecto a dicha Carta Solicitud de Conversión.
ARTÍCULO 5.02. Requisitos para toda Conversión. Cualquier Conversión estará sujeta a los siguientes requisitos:
(a) La viabilidad de que el Banco realice cualquier Conversión dependerá de la facultad del Banco de captar su financiamiento de acuerdo a sus propias políticas y estará sujeta a consideraciones legales, operativas y de manejo de riesgo y a las condiciones prevalecientes de mercado.
(b) El Banco no efectuará Conversiones sobre montos inferiores al equivalente de tres millones de Dólares (US$ 3.000.000), salvo que: (i) en caso del último desembolso, el monto pendiente de desembolsar fuese menor; o (ii) en caso de un Préstamo completamente desembolsado, el Saldo Deudor bajo cualquier tramo del Préstamo fuese menor.
(c) El número de Conversiones de Moneda a Moneda Principal no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato. Este límite no aplicará a Conversiones de Moneda a Moneda Local.
(d) El número de Conversiones de Tasa de Interés no podrá ser superior a cuatro (4) durante la vigencia de este Contrato.
(e) Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Moneda estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y 5.03(b) de estas Normas Generales. Cualquier modificación del Cronograma de Amortización solicitado por el Prestatario al momento de solicitar una Conversión de Tasa de Interés estará sujeto a lo previsto en los Artículos 3.02(c) y 5.04(b) de estas Normas Generales.
(f) El Cronograma de Amortización resultante de una Conversión de Moneda o Conversión de Tasa de Interés determinado en la Carta Notificación de Conversión no podrá ser modificado posteriormente durante el Plazo de Conversión, salvo que el Banco acepte lo contrario.
(g) Salvo que el Banco acepte lo contrario, una Conversión de Tasa de Interés con respecto a montos que han sido previamente objeto de una Conversión de Moneda, sólo podrá efectuarse: (i) sobre la totalidad del Saldo Deudor asociado a dicha Conversión de Moneda; y (ii) por un plazo igual al plazo remanente de la respectiva Conversión de Moneda.
ARTÍCULO 5.03. Conversión de Moneda por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Moneda por Plazo Total o una Conversión de Moneda por Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Moneda por Plazo Total y la Conversión de Moneda por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión de Moneda tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original, teniendo en cuenta los tipos de cambio establecidos en la Carta Notificación de Conversión.
(c) En caso de una Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización correspondiente al Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual deberá corresponder a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Moneda.
(d) Antes del vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, podrá solicitar al Banco una de las siguientes opciones:
(i) La realización de una nueva Conversión de Moneda, previa
presentación de una nueva Carta Solicitud de Conversión dentro de
un período no menor a quince (15) Días Hábiles antes de la fecha de
vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial. Esta
nueva Conversión de Moneda tendrá la limitación adicional de que el
Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización no deberá
exceder, en ningún momento, el Saldo Deudor bajo el Cronograma de
Amortización solicitado en la Conversión de Moneda por Plazo
Parcial original. Si fuese viable, sujeto a condiciones de mercado,
efectuar una nueva Conversión, el Saldo Deudor del monto
originalmente convertido seguirá denominado en la Moneda
Convertida, aplicándose la nueva Tasa Base de Interés, que
refleje las condiciones de mercado prevalecientes en el momento de
ejecución de la nueva Conversión.
(ii) El pago anticipado del Saldo Deudor del monto convertido, mediante
solicitud por escrito al Banco, por lo menos, treinta (30) días
antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por
Plazo Parcial. Este pago se realizará en la fecha de vencimiento de
la Conversión de Moneda por Plazo Parcial en la Moneda de
Liquidación, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de
estas Normas Generales.
(e) Para efectos de lo previsto en el literal (d) de este Artículo 5.03, el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda será automáticamente convertido a Dólares al vencimiento de la respectiva Conversión de Moneda por Plazo Parcial y estará sujeto a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.03(a) de las Normas Generales: (i) si el Banco no pudiese efectuar una nueva Conversión; o (ii) si quince (15) días antes de la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Banco no recibiese una solicitud del Prestatario en los términos previstos en el literal (d) de este Artículo 5.03; o (iii) si en la fecha de vencimiento de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, el Prestatario no hubiese efectuado el pago anticipado que había solicitado.
(f) En el caso de que el Saldo Deudor originalmente sujeto a Conversión de Moneda sea convertido a Dólares de acuerdo con lo previsto en el literal (e) anterior, el Banco deberá poner en conocimiento del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, al final del plazo de la Conversión de Moneda por Plazo Parcial, los montos convertidos a Dólares, así como el tipo de cambio correspondiente de acuerdo con las condiciones prevalecientes del mercado, según lo determine el Agente de Cálculo.
(g) El Saldo Deudor convertido a Dólares podrá ser objeto de una nueva solicitud de Conversión de Moneda, sujeto a lo estipulado en este Capítulo V.
(h) Al vencimiento de una Conversión de Moneda por Plazo Total, el Prestatario deberá pagar íntegramente el Saldo Deudor del monto convertido en la Moneda de Liquidación, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales, no pudiendo solicitar una nueva Conversión de Moneda.
(i) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Moneda, el Prestatario recibirá del Banco o alternativamente pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Moneda. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.04. Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o Plazo Parcial. (a) El Prestatario podrá solicitar una Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total o una Conversión de Tasa Interés por Plazo Parcial.
(b) La Conversión de Tasa de Interés por Plazo Total y la Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial podrán ser solicitadas y efectuadas hasta la Fecha Final de Amortización. No obstante, si el Prestatario hace la solicitud con menos de sesenta (60) días de anticipación al vencimiento del Plazo Original de Desembolsos, entonces dicha Conversión tendrá la limitación de que el Saldo Deudor bajo el nuevo Cronograma de Amortización solicitado no deberá, en ningún momento, exceder el Saldo Deudor bajo el Cronograma de Amortización original.
(c) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, el Prestatario deberá incluir en la Carta Solicitud de Conversión: (i) el Cronograma de Amortización hasta el final del Plazo de Conversión; y (ii) el Cronograma de Amortización para el Saldo Deudor pagadero a partir del vencimiento del Plazo de Conversión y hasta la Fecha Final de Amortización, el cual corresponderá a los términos y condiciones que eran aplicables con anterioridad a la ejecución de la Conversión de Tasa de Interés.
(d) En caso de Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre montos denominados en Dólares, la Tasa de Interés aplicable a los Saldos Deudores al vencimiento de dicha Conversión de Tasa de Interés por Plazo Parcial, será la establecida en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales. Las Conversiones de Tasa de Interés por Plazo Parcial sobre Saldos Deudores denominados en moneda distinta del Dólar estarán sujetas al requisito previsto en el Artículo 5.02(g) y, por lo tanto, tendrán el mismo tratamiento relativo al vencimiento del Plazo de Conversión de las Conversiones de Moneda por Plazo Parcial previsto en el Artículo 5.03(d) de estas Normas Generales.
(e) Dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de cancelación o modificación de una Conversión de Tasa de Interés, el Prestatario recibirá del Banco o, alternativamente, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir o reasignar la captación de su financiamiento asociada con la cancelación o modificación de dicha Conversión de Tasa de Interés. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario al Banco.
ARTÍCULO 5.05. Pagos de cuotas de amortización e intereses en caso de Conversión de Moneda. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.07 de estas Normas Generales, en los casos en que ha habido una Conversión de Moneda, los pagos de cuotas de amortización e intereses de los montos convertidos se efectuarán en la Moneda de Liquidación. En caso de que la Moneda de Liquidación sea Dólares, se aplicará el Tipo de Cambio de Valuación vigente en la Fecha de Valuación de Pago para la respectiva fecha de vencimiento, de acuerdo a lo establecido en la Carta Notificación de Conversión.
ARTÍCULO 5.06. Comisiones de transacción aplicables a Conversiones. (a) Las comisiones de transacción aplicables a las Conversiones efectuadas bajo este Contrato serán las que el Banco determine periódicamente. Cada Carta Notificación de Conversión indicará, si la hubiere, la comisión de transacción que el Prestatario estará obligado a pagar al Banco en relación con la ejecución de la respectiva Conversión, la cual se mantendrá vigente durante el Plazo de Conversión de dicha Conversión.
(b) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Moneda: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la Moneda Convertida desde la Fecha de Conversión (inclusive) sobre el Saldo Deudor de dicha Conversión de Moneda; y (iii) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(c) La comisión de transacción aplicable a una Conversión de Tasa de Interés: (i) será expresada en forma de puntos básicos por año; (ii) se devengará en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; (iii) se devengará desde Fecha de Conversión (inclusive) sobre el Saldo Deudor sujeto a dicha Conversión de Tasa de Interés; y (iv) se pagará junto con cada pago de intereses de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(d) Sin perjuicio de las comisiones de transacción señaladas en los literales (b) y (c) anteriores, en el caso de Conversiones de Moneda o Conversiones de Tasa de Interés que contemplen Topes (caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés, se aplicará una comisión de transacción por concepto de dicho Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, la cual: (i) se denominará en la misma moneda del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés; y (ii) se cancelará mediante un único pago en la Moneda de Liquidación, en la primera fecha de pago de intereses, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 5.05 de estas Normas Generales.
(e) En los casos de terminación anticipada de una Conversión, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, le pagará al Banco, según sea el caso, cualquier ganancia o costo incurrido por el Banco por revertir la correspondiente Conversión, determinada por el Agente de Cálculo. Si se tratase de ganancia, la misma se aplicará, en primer lugar, a cualquier monto vencido pendiente de pago por el Prestatario. Si se tratase de costo, el Prestatario pagará el monto correspondiente de forma conjunta y en la fecha del siguiente pago de intereses.
ARTÍCULO 5.07. Gastos de fondeo y primas o descuentos asociados a una Conversión. (a) En el supuesto que el Banco utilice su costo efectivo de captación de financiamiento para determinar la Tasa Base de Interés, el Prestatario estará obligado a pagar las comisiones y otros gastos de captación en que haya incurrido el Banco. Adicionalmente, cualesquiera primas o descuentos relacionados con la captación de financiamiento, serán pagados o recibidos por el Prestatario, según sea el caso. Estos gastos y primas o descuentos se especificarán en la Carta Notificación de Conversión.
(b) Cuando la Conversión se efectúe con ocasión de un desembolso, el monto a ser desembolsado al Prestatario deberá ser ajustado para deducir o agregar cualquier monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior.
(c) Cuando la Conversión se realice sobre Saldos Deudores, el monto adeudado por o pagadero al Prestatario en virtud del literal (a) anterior, deberá ser pagado por el Prestatario o por el Banco, según sea el caso, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de la Conversión.
ARTÍCULO 5.08. Primas pagaderas por Topes (caps) de Tasa de Interés o Bandas (collar) de Tasa de Interés. (a) Además de las comisiones de transacción pagaderas de acuerdo con el Artículo 5.06 de estas Normas Generales, el Prestatario deberá pagar al Banco una prima sobre el Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés solicitado por el Prestatario, equivalente a la prima pagada por el Banco a una contraparte, si la hubiere, como resultado de la compra del Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés. El pago de dicha prima deberá efectuarse (i) en la moneda de denominación del Saldo Deudor sujeto al Tope (cap) de Tasa de Interés o Banda (collar) de Tasa de Interés, o en su equivalente en Dólares, al tipo de cambio establecido en la Carta Notificación de Conversión, debiendo ser aquella tasa de cambio que se determine al momento de la captación del financiamiento del Banco; y (ii) en un pago único en una fecha acordada entre las Partes, pero, en ningún caso, después de treinta (30) días de la Fecha de Conversión; salvo si es operativamente posible para el Banco, éste acepte un mecanismo de pago diferente.
(b) Si el Prestatario solicitase una Banda (collar) de Tasa de Interés, podrá solicitar que el Banco establezca el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés para garantizar que la prima correspondiente a dicho límite inferior sea igual a la prima correspondiente al límite superior y de esta forma establecer una Banda (collar) de Tasa de Interés sin costo (zero cost collar). Si el Prestatario optase por determinar los límites superior e inferior, la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés se compensará con la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. No obstante, la prima pagadera por el Banco al Prestatario con respecto al límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés no podrá, en ningún caso, exceder la prima pagadera por el Prestatario al Banco con respecto al límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés. En consecuencia, durante el Plazo de Ejecución, el Banco podrá reducir el límite inferior de la Banda (collar) de Tasa de Interés a efectos de que la prima sobre éste no exceda la prima sobre el límite superior de la Banda (collar) de Tasa de Interés.
ARTÍCULO 5.09. Eventos de interrupción de las cotizaciones. Las partes reconocen que los pagos hechos por el Prestatario, tanto de amortización como de intereses, de los montos que han sido objeto de una Conversión, deben, en todo momento, mantenerse vinculados con la correspondiente captación del financiamiento del Banco en relación con pagos asociados a dicha Conversión. Por lo tanto, las Partes convienen que, no obstante la ocurrencia de cualquier evento de interrupción que materialmente afecte los diversos tipos de cambio, las tasas de interés e índice de ajuste de inflación utilizados en este Contrato, si lo hubiere, o las Cartas Notificación de Conversión, los pagos del Prestatario continuarán vinculados a dicha captación del financiamiento del Banco. Con el fin de obtener y mantener esa vinculación bajo dichas circunstancias, las partes expresamente acuerdan que el Agente de Cálculo, actuando de buena fe y de una manera comercialmente razonable, tratando de reflejar la correspondiente captación del financiamiento del Banco, determinará la aplicabilidad tanto: (a) de dichos eventos de interrupción; y (b) de la tasa o el índice de reemplazo aplicable para determinar el monto apropiado a ser pagado por el Prestatario.
ARTÍCULO 5.10. Cancelación y reversión de la Conversión de Moneda. Si, luego de la fecha de suscripción del presente Contrato, se promulga, se emite o se produce un cambio en una ley, decreto u otra norma legal aplicable, o bien, se promulga, se emite o se produce un cambio en la interpretación de una ley, decreto u otra norma legal vigente al momento de la suscripción del presente Contrato, que, conforme el Banco razonablemente lo determine, le impida al Banco continuar manteniendo total o parcialmente su financiamiento en la Moneda Convertida por el plazo remanente y en los mismos términos de la Conversión de Moneda respectiva, el Prestatario, previa notificación por parte del Banco, tendrá la opción de redenominar a Dólares el Saldo Deudor objeto de la Conversión de Moneda a la tasa de cambio aplicable en ese momento, conforme ésta sea determinada por el Agente de Cálculo. Dicho Saldo Deudor quedará sujeto al Cronograma de Amortización que había sido acordado para dicha Conversión de Moneda y a la Tasa de Interés prevista en el Artículo 3.03(a) de estas Normas Generales. En su defecto, el Prestatario podrá pagar anticipadamente al Banco todas las sumas que adeude en la Moneda Convertida, de conformidad con lo previsto en el Artículo 3.08 de estas Normas Generales.
ARTÍCULO 5.11. Ganancias o costos asociados a la redenominación a Dólares. En caso de que el Prestatario, con la anuencia del Garante, si lo hubiere, decida redenominar el Saldo Deudor objeto de una Conversión de Moneda a Dólares de acuerdo con lo previsto en el Artículo 5.10 anterior, el Prestatario recibirá del Banco o, en su defecto, pagará al Banco, según sea el caso, los montos relativos a cualesquiera ganancias o costos determinados por el Agente de Cálculo, hasta la fecha de redenominación a Dólares, asociados con variaciones en las tasas de interés, dentro de un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la redenominación. Cualquier ganancia asociada a dicha conversión a ser recibida por el Prestatario, será primeramente aplicada a cualquier monto vencido pendiente de pago al Banco por el Prestatario.
ARTÍCULO 5.12. Retraso en el pago en caso de Conversión de Moneda. El retraso en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco por capital, cualesquiera cargos financieros devengados con ocasión de una Conversión y cualesquiera primas pagaderas al Banco en virtud del Artículo 5.08 en Moneda distinta al Dólar, facultará al Banco a cobrar intereses a una tasa flotante en la Moneda Convertida determinada por el Agente de Cálculo, más un margen de 100 puntos básicos (1%) sobre el total de las sumas en atraso, sin perjuicio de la aplicación de cargos adicionales que aseguren un pleno traspaso de costos en la eventualidad de que dicho margen no sea suficiente para que el Banco recupere los costos incurridos a raíz de dicho atraso.
ARTÍCULO 5.13. Costos adicionales en caso de Conversiones. Si una acción u omisión del Prestatario o el Garante, si lo hubiere, incluyendo: (a) falta de pago en las fechas de vencimiento de montos de capital, intereses y comisiones relacionados con una Conversión; (b) revocación de o cambio en los términos contenidos en una Carta Solicitud de Conversión; (c) incumplimiento de un pago anticipado parcial o total del Saldo Deudor en la Moneda Convertida, previamente solicitado por el Prestatario por escrito; (d) un cambio en las leyes o regulaciones que tengan un impacto en el mantenimiento del total o una parte del Préstamo en los términos acordados de una Conversión; o (e) otras acciones no descritas anteriormente; resulta para el Banco en costos adicionales a los descritos en este Contrato, el Prestatario deberá pagar al Banco aquellas sumas, determinadas por el Agente de Cálculo, que aseguren un pleno traspaso de los costos incurridos.
CAPÍTULO VI
Ejecución del Provecto
ARTÍCULO 6.01. Sistemas de gestión financiera y control interno. (a) El Prestatario se compromete a mantener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, mantengan controles internos tendientes a asegurar razonablemente, que: (i) los recursos del Proyecto sean utilizados para los propósitos de este Contrato, con especial atención a los principios de economía y eficiencia; (ii) los activos del Proyecto sean adecuadamente salvaguardados; (iii) las transacciones, decisiones y actividades del Proyecto sean debidamente autorizadas y ejecutadas de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y de cualquier otro contrato relacionado con el Proyecto; y (iv) las transacciones sean apropiadamente documentadas y sean registradas de forma que puedan producirse informes y reportes oportunos y confiables.
(b) El Prestatario se compromete a mantener y a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, mantengan un sistema de gestión financiera aceptable y confiable que permita oportunamente, en lo que concierne a los recursos del Proyecto: (i) la planificación financiera; (ii) el registro contable, presupuestario y financiero; (iii) la administración de contratos; (iv) la realización de pagos; y (v) la emisión de informes de auditoría financiera y de otros informes relacionados con los recursos del Préstamo, del Aporte Local y de otras fuentes de financiamiento del Proyecto, si fuera el caso.
(c) El Prestatario se compromete a conservar y a que el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, según corresponda, conserven los documentos y registros originales del Proyecto por un período mínimo de tres (3) años después del vencimiento del Plazo Original de Desembolsos o cualquiera de sus extensiones. Estos documentos y registros deberán ser adecuados para: (i) respaldar las actividades, decisiones y transacciones relativas al Proyecto, incluidos todos los gastos incurridos; y (ii) evidenciar la correlación de gastos incurridos con cargo al Préstamo con el respectivo desembolso efectuado por el Banco.
(d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y en los contratos financiados con recursos del Préstamo, que éstos respectivamente celebren, una disposición que exija a los proveedores de bienes o servicios, contratistas, subcontratistas, consultores y sus representantes, miembros del personal, subconsultores, subcontratistas, o concesionarios, que contraten, conservar los documentos y registros relacionados con actividades financiadas con recursos del Préstamo por un período de siete (7) años luego de terminado el trabajo contemplado en el respectivo contrato.
ARTÍCULO 6.02. Aporte Local. El Prestatario se compromete a contribuir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor contribuya, de forma oportuna el Aporte Local. Si a la fecha de aprobación del Préstamo por el Banco se hubiere determinado la necesidad de Aporte Local, el monto estimado de dicho Aporte Local será el que se establece en las Estipulaciones Especiales. La estimación o la ausencia de estimación del Aporte Local no implica una limitación o reducción de la obligación de aportar oportunamente todos los recursos adicionales que sean necesarios para la completa e ininterrumpida ejecución del Proyecto.
ARTÍCULO 6.03. Disposiciones generales sobre ejecución del Proyecto. (a) El Prestatario se compromete a ejecutar el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor lo ejecute, de acuerdo con los objetivos del mismo, con la debida diligencia, en forma económica, financiera, administrativa y técnicamente eficiente y de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y con los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos pertinentes al Proyecto que el Banco apruebe. Asimismo, el Prestatario conviene en que todas las obligaciones a su cargo o, en su caso, a cargo del Organismo Ejecutor, deberán ser cumplidas a satisfacción del Banco.
(b) Toda modificación importante en los planes, especificaciones, calendario de inversiones, presupuestos, reglamentos y otros documentos que el Banco apruebe, y todo cambio sustancial en contratos financiados con recursos del Préstamo, requieren el consentimiento escrito del Banco.
(c) En caso de contradicción o inconsistencia entre las disposiciones de este Contrato y cualquier plan, especificación, calendario de inversiones, presupuesto, reglamento u otro documento pertinente al Proyecto que el Banco apruebe, las disposiciones de este Contrato prevalecerán sobre dichos documentos.
ARTÍCULO 6.04. Selección y contratación de obras y servicios diferentes de consultoría, adquisición de bienes y selección y contratación de servicios de consultoría. (a) Sujeto a lo dispuesto en el inciso (b) de este Artículo, el Prestatario se compromete a llevar a cabo o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, lleven a cabo la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría, así como la adquisición de bienes, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Adquisiciones y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco, y la selección y contratación de servicios de consultoría, de acuerdo con lo estipulado en las Políticas de Consultores y el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. El Prestatario declara conocer las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores y, en su caso, se compromete a poner dichas Políticas en conocimiento del Organismo Ejecutor, de la Agencia de Contrataciones y de la agencia especializada.
(b) Cuando el Banco haya validado algún sistema o subsistema del país miembro del Banco donde se ejecutará el Proyecto el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor, podrá llevar a cabo las adquisiciones y contrataciones financiadas total o parcialmente con recursos del Préstamo utilizando dichos sistemas o subsistemas de acuerdo con los términos de la validación del Banco y la legislación y procesos aplicables validados. Los términos de dicha validación serán notificados por escrito por el Banco al Prestatario y al Organismo Ejecutor. El uso del sistema o subsistema del país podrá ser suspendido por el Banco cuando, a criterio de éste, se hayan suscitado cambios a los parámetros o prácticas con base en los cuales los mismos han sido validados por el Banco, y mientras el Banco no haya determinado si dichos cambios son compatibles con las mejores prácticas internacionales. Durante dicha suspensión, se aplicarán las Políticas de Adquisiciones y las Políticas de Consultores del Banco. El Prestatario se compromete a comunicar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor comunique al Banco cualquier cambio en la legislación o procesos aplicables validados. El uso de sistema de país o subsistema de país no dispensa la aplicación de las disposiciones previstas en la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores, incluyendo el requisito de que las adquisiciones y contrataciones correspondientes consten en el Plan de Adquisiciones y se sujeten a las demás condiciones de este Contrato. Las disposiciones de la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores se aplicarán a todos los contratos, independientemente de su monto o método de contratación. El Prestatario se compromete a incluir, o en su caso que el Organismo Ejecutor incluya en los documentos de licitación, los contratos, así como los instrumentos empleados en los sistemas electrónicos o de información (en soporte físico o electrónico), disposiciones destinadas a asegurar la aplicación de lo establecido en la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y de las Políticas de Consultores, incluyendo las disposiciones de Prácticas Prohibidas.
(c) El Prestatario se compromete a actualizar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga actualizado, el Plan de Adquisiciones y lo actualice, al menos, anualmente o con mayor frecuencia, según las necesidades del Proyecto. Cada versión actualizada de dicho Plan de Adquisiciones deberá ser sometida a la revisión y aprobación del Banco.
(d) El Banco realizará la revisión de los procesos de selección, contratación y adquisición, según lo establecido en el Plan de Adquisiciones. En cualquier momento durante la ejecución del Proyecto, el Banco podrá cambiar la modalidad de revisión de dichos procesos, informando previamente al Prestatario o al Organismo Ejecutor. Los cambios aprobados por el Banco deberán ser reflejados en el Plan de Adquisiciones.
ARTÍCULO 6.05. Utilización de bienes. Salvo autorización expresa del Banco, los bienes adquiridos con los recursos del Préstamo deberán utilizarse exclusivamente para los fines del Proyecto.
ARTÍCULO 6.06. Salvaguardias ambientales y sociales. (a) El Prestatario se compromete a llevar a cabo la ejecución (preparación, construcción y operación) de las actividades comprendidas en el Proyecto o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor las lleve a cabo, en forma consistente con las políticas ambientales y sociales del Banco, según las disposiciones específicas sobre aspectos ambientales y sociales que se incluyan en las Estipulaciones Especiales de este Contrato.
(b) El Prestatario se compromete a informar inmediatamente al Banco, o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe al Banco, la ocurrencia de cualquier incumplimiento de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales.
(c) El Prestatario se compromete a implementar o, de ser el caso, a que el Organismo Ejecutor implemente un plan de acción correctivo, acordado con el Banco, para mitigar, corregir y compensar las consecuencias adversas que puedan derivarse de incumplimientos en la implementación de los compromisos ambientales y sociales establecidos en las Estipulaciones Especiales.
(d) El Prestatario se compromete a permitir que el Banco, por sí o mediante la contratación de servicios de consultoría, lleve a cabo actividades de supervisión, incluyendo auditorías ambientales y sociales del Proyecto, a fin de confirmar el cumplimiento de los compromisos ambientales y sociales incluidos en las Estipulaciones Especiales.
ARTÍCULO 6.07. Gastos inelegibles para el Proyecto. En el evento que el Banco determine que un gasto efectuado no cumple con los requisitos para ser considerado un Gasto Elegible o Aporte Local, el Prestatario se compromete a tomar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor tome, las acciones necesarias para rectificar la situación, según lo requerido por el Banco y sin perjuicio de las demás medidas previstas que el Banco pudiere ejercer en virtud de este Contrato.
CAPÍTULO VII
Supervisión y evaluación del Proyecto
ARTÍCULO 7.01. Inspecciones. (a) El Banco podrá establecer los procedimientos de inspección que juzgue necesarios para asegurar el desarrollo satisfactorio del Proyecto.
(b) El Prestatario se compromete a permitir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, permitan al Banco, sus investigadores, representantes, auditores o expertos contratados por el mismo, inspeccionar en cualquier momento el Proyecto, las instalaciones, el equipo y los materiales correspondientes, así como los sistemas, registros y documentos que el Banco estime pertinente conocer. Asimismo, el Prestatario se compromete a que sus representantes o, en su caso, los representantes del Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, presten la más amplia colaboración a quienes el Banco envíe o designe para estos fines. Todos los costos relativos al transporte, remuneración y demás gastos correspondientes a estas inspecciones serán pagados por el Banco.
(c) El Prestatario se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, proporcionen al Banco la documentación relativa al Proyecto que el Banco solicite, en forma y tiempo satisfactorios para el Banco. Sin perjuicio de las medidas que el Banco pueda tomar en virtud del presente Contrato, en caso de que la documentación no esté disponible, el Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, presente al Banco una declaración en la que consten las razones por las cuales la documentación solicitada no está disponible o está siendo retenida.
(d) El Prestatario se compromete a incluir o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor y la Agencia de Contrataciones, si la hubiere, incluyan, en los documentos de licitación, las solicitudes de propuestas y convenios relacionados con la ejecución del Préstamo que el Prestatario, Organismo Ejecutor o Agencia de Contrataciones celebren, una disposición que: (i) permita al Banco, a sus investigadores, representantes, auditores o expertos, revisar cuentas, registros y otros documentos relacionados con la presentación de propuestas y con el cumplimiento del contrato o convenio; y (ii) establezca que dichas cuentas, registros y documentos podrán ser sometidos al dictamen de auditores designados por el Banco.
ARTÍCULO 7.02. Planes e informes. Para permitir al Banco la supervisión del progreso en la ejecución del Proyecto y el alcance de sus resultados, el Prestatario se compromete a:
(a) Presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor le presente, la información, los planes, informes y otros documentos, en la forma y con el contenido que el Banco razonablemente solicite basado en el progreso del Proyecto y su nivel de riesgo.
(b) Cumplir y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor cumpla, con las acciones y compromisos establecidos en dichos planes, informes y otros documentos acordados con el Banco.
(c) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco cuando se identifiquen riesgos o se produzcan cambios significativos que impliquen o pudiesen implicar demoras o dificultades en la ejecución del Proyecto.
(d) Informar y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor informe, al Banco dentro de un plazo máximo de treinta (30) días de la iniciación de cualquier proceso, reclamo, demanda o acción judicial, arbitral o administrativo relacionado con el Proyecto, y mantener y, en su caso, a que el Organismo Ejecutor mantenga al Banco informado del estado de los mismos.
ARTÍCULO 7.03. Informes de Auditoría Financiera Externa y otros informes financieros. (a) Salvo que en las Estipulaciones Especiales se establezca lo contrario, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, los informes de auditoría financiera externa y otros informes identificados en las Estipulaciones Especiales, dentro del plazo de ciento veinte (120) días, siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del Proyecto durante el Plazo Original de Desembolsos o sus extensiones, y dentro del plazo de ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del último desembolso.
(b) Adicionalmente, el Prestatario se compromete a presentar al Banco o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente al Banco, otros informes financieros, en la forma, con el contenido y la frecuencia en que el Banco razonablemente les solicite durante la ejecución del Proyecto cuando, a juicio del Banco, el análisis del nivel de riesgo fiduciario, la complejidad y la naturaleza del Proyecto lo justifiquen.
(c) Cualquier auditoría externa que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales, deberá ser realizada por auditores externos previamente aceptados por el Banco o una entidad superior de fiscalización previamente aceptada por el Banco, de conformidad con estándares y principios de auditoría aceptables al Banco. El Prestatario autoriza y, en su caso, se compromete a que el Organismo Ejecutor autorice, a la entidad superior de fiscalización o a los auditores externos a proporcionar al Banco la información adicional que éste razonablemente pueda solicitarles, en relación con los informes de auditoría financiera externa.
(d) El Prestatario se compromete a seleccionar y contratar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor seleccione y contrate, los auditores externos referidos en el literal (c) anterior, de conformidad con los procedimientos y los términos de referencia previamente acordados con el Banco. El Prestatario, además, se compromete a proporcionar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor proporcione al Banco la información relacionada con los auditores independientes contratados que éste le solicitare.
(e) En el caso en que cualquier auditoría externa que se requiera en virtud de lo establecido en este Artículo y las disposiciones correspondientes de las Estipulaciones Especiales esté a cargo de una entidad superior de fiscalización y ésta no pudiere efectuar su labor de acuerdo con requisitos satisfactorios al Banco o dentro de los plazos, durante el período y con la frecuencia estipulados en este Contrato, el Prestatario o el Organismo Ejecutor, según corresponda, seleccionará y contratará los servicios de auditores externos aceptables al Banco, de conformidad con lo indicado en los incisos (c) y (d) de este Artículo.
(f) Sin perjuicio de lo establecido en los incisos anteriores, el Banco, en forma excepcional, podrá seleccionar y contratar los servicios de auditores externos para auditar los informes de auditoría financiera previstos en el Contrato cuando: (i) del resultado del análisis de costo-beneficio efectuado por el Banco, se determine que los beneficios de que el Banco realice dicha contratación superen los costos; (ii) exista un acceso limitado a los servicios de auditoría externa en el país; o (iii) existan circunstancias especiales que justifiquen que el Banco seleccione y contrate dichos servicios.
(g) El Banco se reserva el derecho de solicitar al Prestatario o al Organismo Ejecutor, según corresponda, la realización de auditorías externas diferentes de la financiera o trabajos relacionados con la auditoría de proyectos, del Organismo Ejecutor y de entidades relacionadas, del sistema de información financiera y de las cuentas bancarias del Proyecto, entre otras. La naturaleza, frecuencia, alcance, oportunidad, metodología, tipo de normas de auditoría aplicables, informes, procedimientos de selección de los auditores y términos de referencia para las auditorías serán establecidos de común acuerdo entre las Partes.
CAPÍTULO VIII
Suspensión de desembolsos, vencimiento anticipado y cancelaciones
parciales
ARTÍCULO 8.01. Suspensión de desembolsos. El Banco, mediante notificación al Prestatario, podrá suspender los desembolsos, si surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias siguientes:
(a)El retardo en el pago de las sumas que el Prestatario adeude al Banco
por capital, comisiones, intereses, en la devolución de recursos del
Préstamo utilizados para gastos no elegibles, o por cualquier otro
concepto, con motivo de este Contrato o de cualquier otro contrato
celebrado entre el Banco y el Prestatario, incluido otro Contrato de
Préstamo o un Contrato de Derivados.
(b)El incumplimiento por parte del Garante, si lo hubiere, de cualquier
obligación de pago estipulada en el Contrato de Garantía, en cualquier
otro contrato suscrito entre el Garante, como Garante y el Banco o en
cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco.
(c)El incumplimiento por parte del Prestatario, del Garante, si lo
hubiere, o del Organismo Ejecutor, en su caso, de cualquier otra
obligación estipulada en cualquier contrato suscrito con el Banco para
financiar el Proyecto, incluido este Contrato, el Contrato de
Garantía, o en cualquier Contrato de Derivados suscrito con el Banco,
así como, en su caso, el incumplimiento por parte del Prestatario o
del Organismo Ejecutor de cualquier contrato suscrito entre éstos para
la ejecución del Proyecto.
(d)El retiro o suspensión como miembro del Banco del país en que el
Proyecto debe ejecutarse.
(e)Cuando, a juicio del Banco, el objetivo del Proyecto o el Préstamo
pudieren ser afectados desfavorablemente o la ejecución del Proyecto
pudiere resultar improbable como consecuencia de: (i) cualquier
restricción, modificación o alteración de las facultades legales, de
las funciones o del patrimonio del Prestatario o del Organismo
Ejecutor, en su caso; o (ii) cualquier modificación o enmienda de
cualquier condición cumplida antes de la aprobación del Préstamo por
el Banco, que hubiese sido efectuada sin la conformidad escrita del
Banco.
(f)Cualquier circunstancia extraordinaria que, a juicio del Banco: (i)
haga improbable que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o el
Garante, en su caso, cumpla con las obligaciones establecidas en este
Contrato o las obligaciones de hacer del Contrato de Garantía,
respectivamente; o (ii) impida alcanzar los objetivos de desarrollo
del Proyecto.
(g)Cuando el Banco determine que un empleado, agente o representante del
Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor o de la Agencia de
Contrataciones, ha cometido una Práctica Prohibida en relación con el
Proyecto.
ARTÍCULO 8.02. Vencimiento anticipado o cancelaciones de montos no desembolsados. El Banco, mediante notificación al Prestatario, podrá declarar vencida y pagadera de inmediato una parte o la totalidad del Préstamo, con los intereses, comisiones y cualesquiera otros cargos devengados hasta la fecha del pago, y podrá cancelar la parte no desembolsada del Préstamo, si:
(a)alguna de las circunstancias previstas en los incisos (a), (b), (c) y
(d) del Artículo anterior se prolongase más de sesenta (60) días.
(b)surge y mientras subsista cualquiera de las circunstancias previstas
en los incisos (e) y (f) del Artículo anterior y el Prestatario o el
Organismo Ejecutor, en su caso, no presenten al Banco aclaraciones o
informaciones adicionales que el Banco considere necesarias.
(c)el Banco, de conformidad con sus procedimientos de sanciones,
determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como
oferente o participando en una actividad financiada por el Banco
incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas,
empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del
personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o
servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Organismo
Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y
representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha
cometido una Práctica Prohibida en relación con el Proyecto sin que el
Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de
Contrataciones, hayan tomado las medidas correctivas adecuadas
(incluida la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de
la comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco
considere razonable.
(d)el Banco, en cualquier momento, determina que una adquisición de
bienes o una contratación de obra o de servicios diferentes de
consultoría o servicios de consultoría se llevó a cabo sin seguir los
procedimientos indicados en este Contrato. En este caso, la
declaración de cancelación o de vencimiento anticipado corresponderá a
la parte del Préstamo destinada a dicha adquisición o contratación.
ARTÍCULO 8.03. Disposiciones no afectadas. La aplicación de las medidas establecidas en este Capítulo no afectará las obligaciones del Prestatario establecidas en este Contrato, las cuales quedarán en pleno vigor, salvo en el caso de vencimiento anticipado de la totalidad del Préstamo, en cuyo caso sólo quedarán vigentes las obligaciones pecuniarias del Prestatario.
ARTÍCULO 8.04. Desembolsos no afectados. No obstante lo dispuesto en los Artículos 8.01 y 8.02 precedentes, ninguna de las medidas previstas en este Capítulo afectará el desembolso por parte del Banco de los recursos del Préstamo que: (a) se encuentren sujetos a la garantía de reembolso de una carta de crédito irrevocable; (b) el Banco se haya comprometido específicamente por escrito con el Prestatario o, en su caso, el Organismo Ejecutor o la Agencia de Contrataciones, para pagar Gastos Elegibles directamente al respectivo proveedor; y (c) sean para pagar al Banco, conforme a las instrucciones del Prestatario.
CAPÍTULO IX
Prácticas Prohibidas
ARTÍCULO 9.01. Prácticas Prohibidas. (a) En adición a lo establecido en los Artículos 8.01(g) y 8.02(c) de estas Normas Generales, si el Banco, de conformidad con sus procedimientos de sanciones, determina que cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluidos, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios, intermediarios financieros u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) ha cometido una Práctica Prohibida en relación con la ejecución del Proyecto, podrá tomar las medidas contempladas en los procedimientos de sanciones del Banco vigentes a la fecha del presente Contrato o las modificaciones a los mismos que el Banco apruebe de tiempo en tiempo y ponga en conocimiento del Prestatario, entre otras:
(i)Negarse a financiar los contratos para la adquisición de bienes o la
contratación de obras, servicios de consultoría o servicios diferentes
de consultoría.
(ii)Declarar una contratación no elegible para financiamiento del Banco
cuando exista evidencia de que el representante del Prestatario o, en
su caso, el Organismo Ejecutor u Organismo Contratante no ha tomado
las medidas correctivas adecuadas (lo que incluye, entre otras cosas,
la notificación adecuada al Banco tras tener conocimiento de la
comisión de la Práctica Prohibida) en un plazo que el Banco considere
razonable.
(iii) Emitir una amonestación a la firma, entidad o individuo que haya
encontrado responsable de la Práctica Prohibida, en formato de una
carta formal de censura por su conducta.
(iv) Declarar a la firma, entidad o individuo que haya encontrado
responsable de la Práctica Prohibida, inelegible, en forma permanente
o temporal, para participar en actividades financiadas por el Banco,
ya sea directamente como contratista o proveedor o, indirectamente, en
calidad de subconsultor, subcontratista o proveedor de bienes,
servicios de consultoría o servicios diferentes de consultoría.
(v) Imponer multas que representen para el Banco un reémbolso de los
costos vinculados con las investigaciones y actuaciones llevadas a
cabo en relación con la comisión de la Práctica Prohibida.
(b) Lo dispuesto en el Artículo 8.01(g) y en el Artículo 9.01(a)(i) se aplicará también en casos en los que se haya suspendido temporalmente la elegibilidad de la Agencia de Contrataciones, de cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) para participar de una licitación u otro proceso de selección para la adjudicación de nuevos contratos en espera de que se adopte una decisión definitiva en relación con una investigación de una Práctica Prohibida.
(c) La imposición de cualquier medida que sea tomada por el Banco de conformidad con las disposiciones referidas anteriormente será de carácter público, salvo en los casos de amonestación privada.
(d) Cualquier firma, entidad o individuo actuando como oferente o participando en una actividad financiada por el Banco incluido, entre otros, solicitantes, oferentes, contratistas, empresas de consultoría y consultores individuales, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de bienes o servicios, concesionarios u Organismo Contratante (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados, representantes ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) podrán ser sancionados por el Banco de conformidad con lo dispuesto en acuerdos suscritos entre el Banco y otras instituciones financieras internacionales concernientes al reconocimiento recíproco de decisiones en materia de inhabilitación. Para efectos de lo dispuesto en este literal (d), "sanción" incluye toda inhabilitación permanente o temporal, imposición de condiciones para la participación en futuros contratos o adopción pública de medidas en respuesta a una contravención del marco vigente de una institución financiera internacional aplicable a la resolución de denuncias de comisión de Prácticas Prohibidas.
(e) Cuando el Prestatario adquiera bienes o contrate obras o servicios diferentes de consultoría directamente de una agencia especializada en el marco de un acuerdo entre el Prestatario y dicha agencia especializada, todas las disposiciones contempladas en este Contrato relativas a sanciones y Prácticas Prohibidas se aplicarán íntegramente a los solicitantes, oferentes, proveedores de bienes y sus representantes, contratistas, consultores, miembros del personal, subcontratistas, subconsultores, proveedores de servicios, concesionarios (incluidos sus respectivos funcionarios, empleados y representantes, ya sean sus atribuciones expresas o implícitas) o cualquier otra entidad que haya suscrito contratos con dicha agencia especializada para la provisión de bienes, obras o servicios distintos de los servicios de consultoría en conexión con actividades financiadas por el Banco. El Prestatario se compromete a adoptar o, en su caso, que el Organismo Ejecutor adopte, en caso de que sea requerido por el Banco, recursos tales como la suspensión o la rescisión del contrato correspondiente. El Prestatario se compromete a que los contratos que suscriba con agencias especializadas incluirán disposiciones requiriendo que éstas conozcan la lista de firmas e individuos declarados inelegibles de forma temporal o permanente por el Banco para participar de una adquisición o contratación financiada total o parcialmente con recursos del Préstamo. En caso de que una agencia especializada suscriba un contrato o una orden de compra con una firma o individuo declarado inelegible de forma temporal o permanente por el Banco en la forma indicada en este Artículo, el Banco no financiará tales contratos o gastos y se acogerá a otras medidas que considere convenientes.
CAPÍTULO X
Disposición sobre gravámenes y exenciones
ARTÍCULO 10.01. Compromiso sobre gravámenes. El Prestatario se compromete a no constituir ningún gravamen específico sobre todo o parte de sus bienes o rentas como garantía de una deuda externa sin constituir, al mismo tiempo, un gravamen que garantice al Banco, en un pie de igualdad y proporcionalmente, el cumplimiento de las obligaciones pecuniarias derivadas de este Contrato. La anterior disposición no se aplicará: (a) a los gravámenes constituidos sobre bienes, para asegurar el pago del saldo insoluto de su precio de adquisición; y (b) a los constituidos con motivo de operaciones bancarias para garantizar el pago de obligaciones cuyos vencimientos no excedan de un año de plazo. En caso de que el Prestatario sea un país miembro, la expresión "bienes o rentas" se refiere a toda clase de bienes o rentas que pertenezcan al Prestatario o a cualquiera de sus dependencias que no sean entidades autónomas con patrimonio propio.
ARTÍCULO 10.02. Exención de impuestos. El Prestatario se compromete a que el capital, los intereses, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como cualquier otro pago por gastos o costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, se pagarán sin deducción ni restricción alguna, libres de todo impuesto, tasa, derecho o recargo que establezcan o pudieran establecer las leyes de su país y a hacerse cargo de todo impuesto, tasa o derecho aplicable a la celebración, inscripción y ejecución de este Contrato.
CAPÍTULO XI
Disposiciones varias
ARTÍCULO 11.01. Cesión de derechos. (a) El Banco podrá ceder a otras instituciones públicas o privadas, a título de participaciones los derechos correspondientes a las obligaciones pecuniarias del Prestatario provenientes de este Contrato. El Banco notificará inmediatamente al Prestatario sobre cada cesión.
(b) El Banco podrá ceder participaciones en relación con saldos desembolsados o saldos que estén pendientes de desembolso en el momento de celebrarse el acuerdo de participación.
(c) El Banco podrá, con la previa conformidad del Prestatario y del Garante, si lo hubiere, ceder, en todo o en parte, el saldo no desembolsado del Préstamo a otras instituciones públicas o privadas. A tales efectos, la parte sujeta a cesión será denominada en términos de un número fijo de unidades de la Moneda de Aprobación o de unidades de Dólares. Igualmente y previa conformidad del Prestatario, y del Garante, si lo hubiere, el Banco podrá establecer para dicha parte sujeta a cesión, una tasa de interés diferente a la establecida en el presente Contrato.
ARTÍCULO 11.02. Modificaciones y dispensas contractuales. Cualquier modificación o dispensa a las disposiciones de este Contrato deberá ser acordada por escrito entre las Partes, y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere y en lo que fuere aplicable.
ARTÍCULO 11.03. No renuncia de derechos. El retardo o el no ejercicio por parte del Banco de los derechos acordados en este Contrato no podrá ser interpretado como renuncia a tales derechos, ni como una aceptación tácita de hechos, acciones o circunstancias habilitantes de su ejercicio.
ARTÍCULO 11.04. Extinción. (a) El pago total del capital, intereses, comisiones, primas y todo otro cargo del Préstamo, así como de los demás gastos y costos que se hubieren originado en el marco de este Contrato, dará por concluido el Contrato y todas las obligaciones que de él se deriven, con excepción de aquéllas referidas en el inciso (b) de este Artículo.
(b) Las obligaciones que el Prestatario adquiere en virtud de este Contrato en materia de Prácticas Prohibidas y otras obligaciones relacionadas con las políticas operativas del Banco, permanecerán vigentes hasta que dichas obligaciones hayan sido cumplidas a satisfacción del Banco.
ARTÍCULO 11.05. Validez. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato son válidos y exigibles, de conformidad con los términos en él convenidos, sin relación a legislación de país determinado.
ARTÍCULO 11.06. Divulgación de información. El Banco podrá divulgar este Contrato y cualquier información relacionada con el mismo de acuerdo con su política de acceso a información vigente al momento de dicha divulgación.
CAPÍTULO XII
Procedimiento arbitral
ARTÍCULO 12.01. Composición del tribunal. (a) El tribunal de arbitraje se compondrá de tres miembros, que serán designados en la forma siguiente: uno, por el Banco; otro, por el Prestatario; y un tercero, en adelante denominado el "Presidente", por acuerdo directo entre las Partes, o por intermedio de los respectivos árbitros. El Presidente del tribunal tendrá doble voto en caso de impasse en todas las decisiones. Si las Partes o los árbitros no se pusieren de acuerdo respecto de la persona del Presidente, o si una de las Partes no pudiera designar árbitro, el Presidente será designado, a petición de cualquiera de las Partes, por el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos. Si una de las Partes no designare árbitro, éste será designado por el Presidente. Si alguno de los árbitros designados o el Presidente no quisiere o no pudiere actuar o seguir actuando, se procederá a su reemplazo en igual forma que para la designación original. El sucesor tendrá las mismas funciones que el antecesor.
(b) En toda controversia, tanto el Prestatario como el Garante serán considerados como una sola parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.
ARTÍCULO 12.02. Iniciación del procedimiento. Para someter la controversia al procedimiento de arbitraje, la parte reclamante dirigirá a la otra una notificación escrita, exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa. La parte que hubiere recibido dicha notificación deberá, dentro del plazo de cuarenta y cinco (45) días, notificar a la parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro. Si dentro del plazo de setenta y cinco (75) días, contado desde la notificación de iniciación del procedimiento de arbitraje, las partes no se hubieren puesto de acuerdo en cuanto a la persona del Presidente, cualquiera de ellas podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de los Estados Americanos para que éste proceda a la designación.
ARTÍCULO 12.03. Constitución del tribunal. El tribunal de arbitraje se constituirá en Washington, Distrito de Columbia, Estados Unidos de América, en la fecha que el Presidente designe y, constituido, funcionará en las fechas que fije el propio tribunal.
ARTÍCULO 12.04. Procedimiento. (a) El tribunal queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y adoptará su propio procedimiento. En todo caso, deberá conceder a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia. Todas las decisiones del tribunal se tomarán por la mayoría de votos.
(b) El tribunal fallará con base a los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso de que alguna de las Partes actúe en rebeldía.
(c) El fallo se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de, al menos, dos (2) miembros del tribunal. Dicho fallo deberá dictarse dentro del plazo aproximado de sesenta (60) días, contado a partir de la fecha del nombramiento del Presidente, a menos que el tribunal determine que, por circunstancias especiales e imprevistas, deba ampliarse dicho plazo. El fallo será notificado a las partes mediante notificación suscrita, cuanto menos, por dos (2) miembros del tribunal y deberá cumplirse dentro del plazo de treinta (30) días, contado a partir de la fecha de la notificación. Dicho fallo tendrá mérito ejecutivo y no admitirá recurso alguno.
ARTÍCULO 12.05. Gastos. Los honorarios de cada árbitro y los gastos del arbitraje, con la excepción de los costos de abogado y costos de otros expertos, que serán cubiertos por las partes que los hayan designado, serán cubiertos por ambas partes en igual proporción. Toda duda en relación con la división de los gastos o con la forma en que deban pagarse será resuelta por el tribunal, sin ulterior recurso.
ARTÍCULO 12.06. Notificaciones. Toda notificación relativa al arbitraje o al fallo será hecha en la forma prevista en este Contrato. Las partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.
Washington D.C., 12 de diciembre de 2016
Señor
Danilo Astori
Ministro
Ministerio de Economía y Finanzas
República Oriental del Uruguay
Vía correo electrónico, por intermedio de la Representación del Banco en Uruguay
Ref.: Uruguay. Proyecto de Acuerdo de Otorgamiento de Línea de Crédito
Condicional para Proyectos de Inversión (CCLIP) UR-O1149 "Programa
para el Desarrollo Nacional del Turismo" y Proyecto de Contrato de
Préstamo No. 3820/OC-UR "Programa de Desarrollo de Corredores
Turísticos".
Estimado señor Ministro:
Nos es grato acompañar a la presente un ejemplar del Proyecto de Acuerdo de Otorgamiento de Línea de Crédito Condicional (CCLIP) UR-O1149 y del Proyecto de Contrato de Préstamo 3820/0C-UR, que han sido preparados con motivo de la aprobación de la solicitud de financiamiento de la República Oriental del Uruguay, para la ejecución del programa de la referencia, aprobado por el Directorio Ejecutivo del Banco el 30 de noviembre de 2016, en virtud de las Resoluciones DE-107/16 y DE-108/16, respectivamente.
Quisiéramos destacar que el Proyecto de Acuerdo CCLIP y del Primer Contrato de Préstamo bajo dicha Línea de Crédito, que se acompañan, son sustancialmente iguales a lo acordado entre el Prestatario y el Banco durante las diversas etapas de análisis y negociaciones. El Acuerdo CCLIP establece una Línea de Crédito Condicional para la ejecución de Programas Individuales, El Contrato de Préstamo consta de tres partes: (i) las Estipulaciones Especiales, que contienen los elementos particulares de la operación; (ii) las Normas Generales, que establecen disposiciones de carácter general aplicables por el Banco para todas las operaciones financiadas con recursos provenientes del Capital Ordinario; (iii) el Anexo Único, que contiene la descripción de las actividades de la operación.
Le recordamos que el plazo establecido por las políticas del Banco para la suscripción del Acuerdo CCLIP y del Contrato de Préstamo es de noventa (90) días, contados a partir de la fecha en que el Directorio Ejecutivo aprobó la operación.
Agradecemos a usted hacernos conocer, a su más pronta conveniencia, cuando las autoridades uruguayas estarían dispuestas a suscribir dichos documentos.
Saludo a usted con mi mayor consideración.
Muy atentamente,
Viviana M. Maya, Abogada, División de Operaciones con Garantía Soberana, Departamento Legal.
ACTA DE NEGOCIACIÓN
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
Programa de Desarrollo de Corredores Turísticos (UR-L1113)
Primera Operación Individual Bajo la Línea
de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión (CCLIP)
No. UR-O1149
I. Participantes
El 8 de noviembre de 2016 se llevó a cabo de manera presencial en las oficinas de la Representación del Banco Interamericano de Desarrollo ("Banco") en Uruguay, y a través de videoconferencía en Washington, D.C, la negociación del contrato de préstamo para el financiamiento del Programa de Desarrollo de Corredores Turísticos (UR-E1113), Primera Operación Individual Bajo la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión (CCLIP) No. UR-O1149.
En la negociación participaron:
Por parte del Prestatario, la República Oriental del Uruguay, el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF), representado por: Mariella Maglia (Directora de la Unidad de Relacionamiento con Organismos Multilaterales), María Eugenia Vázquez (Asesora de la Unidad de Relacionamiento con Organismos Multilaterales), Fernando Scelza (Asesor Jurídico) y Gonzalo Muñiz (Asesor Jurídico).
Por parte del Organismo Ejecutor, el Ministerio de Turismo (MINTUR), representado por Hyara Rodríguez (Directora General de Secretaría), Cristian Pos (Coordinador de la Unidad Ejecutora), Álvaro López (Asesor de la Unidad Ejecutora), Gustavo Olveyra (Asesor Ambiental), Andrea Chinazzo (Asesora Legal) y Ana Balarini (Responsable Financiera de la Unidad Ejecutora).
Y por parte del Banco Interamericano de Desarrollo: Adela Moreda (CSD/RND), Luis Hernando Hintze (RND/CUR), Federico Bachino (CSC/CUR), Guadalupe Moles (CSC/CUR) y Viviana Maya (LEG/SGO).
II. Puntos Acordados
1. Contrato de Préstamo. Durante la negociación se revisó el Contrato de Préstamo (integrado por las Estipulaciones Especiales, Normas Generales y Anexo Único) y el Acuerdo para el Otorgamiento de la Linea de Crédito Condicional, a ser suscritos entre el Prestatario y el Banco. Las condiciones financieras incluidas en las Estipulaciones Especiales del borrador de Contrato de Préstamo fueron confirmadas oportunamente por el Departamento Financiero del Banco. Las versiones negociadas del citado Contrato de Préstamo y Acuerdo se adjuntan a la presente Acta.
2. Términos y Condiciones del Préstamo: Se confirmó la elección del Prestatario en relación con las Cláusulas 2.05 y 2.06 de las Estipulaciones Especiales del Contrato de Préstamo las cuales indican que los pagos de las cuotas de amortización, intereses y demás cargos financieros se realizarán los días 15 de los meses de febrero y agosto de cada año.
3. Las Partes acordaron que los ajustes incluidos en el Anexo Único serán trasladados a la Propuesta de Préstamo y sus anexos, la que será sometida al Directorio Ejecutivo del Banco para su aprobación.
4. Acceso a Información. De conformidad con lo establecido en la Política de Acceso a Información del Banco (documento GN- 1831 -28), el Prestatario manifestó no haber identificado en la Propuesta de Préstamo (con sus anexos, apéndices y enlaces electrónicos) ni en el Contrato de Préstamo información que pueda calificar como una excepción al principio de divulgación de información previsto en dicha política. Por lo tanto, el Banco informó al Prestatario que procederá a poner a disposición del público mediante la página "Web" del Banco, la Propuesta de Préstamo (con sus anexos, apéndices y enlaces electrónicos) una vez que haya sido distribuida al Directorio Ejecutivo del Banco para su consideración, y el Contrato de Préstamo, una vez que el mismo haya sido suscrito por las partes y entrado en vigencia. Asimismo, el Banco informó al Prestatario y Organismo Ejecutor que procederá a poner a disposición del público mediante la página "Web" del Banco, los Estados Financieros Anuales Auditados ("EFAs") del proyecto que reciba del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de acuerdo con. las disposiciones establecidas en el Contrato de Préstamo.
5. Directorio Ejecutivo. Los representantes del Banco informaron a los representantes del Prestatario y del Organismo Ejecutor, que el financiamiento del Programa está supeditado a su aprobación por parte del Directorio Ejecutivo del Banco.
En conformidad con lo antes expresado, las partes suscriben esta Acta de Negociación, a los 8 días del mes de noviembre de 2016.
Mariella Maglia, Directora Unidad de Relacionamiento con Organismos Multilaterales, Ministerio de Economía y Finanzas; Hyara Rodríguez, Directora General de Secretaría, Ministerio de Turismo; Adela Moreda, Jefa de Equipo; Banco Interamericano de Desarrollo.
Resolución DE-108/16
CONTRATO DE PRÉSTAMO No. 3820/OC-UR
entre la
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY
y el
BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO
Programa de Desarrollo de Corredores Turísticos
Primer Préstamo de la Línea de Crédito Condicional (CCLIP) No. UR-O1149
de de 20
CONTRATO DE PRÉSTAMO
ESTIPULACIONES ESPECIALES
Este contrato de préstamo, en adelante el "Contrato", se celebra entre REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY, en adelante el "Prestatario", y el BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO, en adelante individualmente el "Banco" y, conjuntamente con el Prestatario, las "Partes", el de de 20 , en el marco del Convenio de Línea de Crédito Condicional No. UR-O1149, suscrito entre las Partes el de de 20 .
CAPÍTULO I
Objeto y Elementos Integrantes del Contrato y Definiciones particulares
CLÁUSULA 1.01. Objeto del Contrato. El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución del Programa de Desarrollo de Corredores Turísticos, cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Único.
CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes del Contrato. Este Contrato está integrado por estas Estipulaciones Especiales, por las Normas Generales y por el Anexo Único.
CLÁUSULA 1.03. Definiciones particulares. En adición a los términos definidos en las Noinias Generales, cuando los siguientes términos se utilicen con mayúscula en este Contrato, éstos tendrán el significado que se les asigna a continuación. Cualquier referencia al singular incluye el plural y viceversa.
(a) "ANDE" significa Agencia Nacional de Desarrollo;
(b) "ANII" significa Agencia Nacional de Investigación e Innovación;
(c) "CCLIP" significa Línea de Crédito Condicional para Proyectos de
Inversión;
(d) "CPP" significa Corredor de los Pájaros Pintados;
(e) "GD" significa Gobierno Departamental;
(f) "IPE" significa Instituciones Patrocinadoras de Emprendimientos;
(g) "MGAS" significa Marco de Gestión Ambiental y Social;
(h) "MINTUR" significa Ministerio de Turismo;
(i) "MOP" significa Manual Operativo del Programa;
(j) "PEP" significa Plan de Ejecución Plurianual del Programa;
(k) "POA" significa Planes Operativos Anuales; y
(l) "UE" significa Unidad Ejecutora.
CAPÍTULO II
El Préstamo
CLÁUSULA 2.01. Monto y Moneda de Aprobación del Préstamo. En los términos de este Contrato, el Banco se compromete a otorgar al Prestatario, y éste acepta, un préstamo hasta por el monto de cinco millones de Dólares (US$ 5.000.000), en adelante, el "Préstamo".
CLÁUSULA 2.02. Solicitud de desembolsos y moneda de los desembolsos. (a) El Prestatario podrá solicitar al Banco desembolsos del Préstamo, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo IV de las Normas Generales.
(b) Todos los desembolsos se denominarán y efectuarán en Dólares, salvo en el caso en que el Prestatario opte por un desembolso denominado en una moneda distinta del Dólar, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo V de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.03. Disponibilidad de moneda. Si el Banco no tuviese acceso a la moneda solicitada por el Prestatario, el Banco, en acuerdo con el Prestatario, podrá efectuar el desembolso del Préstamo en otra moneda de su elección.
CLÁUSULA 2.04. Plazo para desembolsos. El Plazo Original de Desembolsos será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de este Contrato. Cualquier extensión del Plazo Original de Desembolsos estará sujeta a lo previsto en el Artículo 3.02(g) de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.05. Cronograma de Amortización. (a) La Fecha Final de Amortización es la fecha correspondiente al 15 de [febrero/agosto] de 20 . La VPP Original del Préstamo es de quince coma veinticinco (15,25) años. 1(5)
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(5) La VPP será recalculada al momento de la firma del Contrato y no podrá exceder de 15,25 años.
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(b) El Prestatario deberá amortizar el Préstamo mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales. El Prestatario deberá pagar la primera cuota de amortización el día 15 de [febrero/agosto] de 20 , y la última el día 15 de [febrero/agosto] de 20 .2(6)
----------
(6) Se ajustará la redacción para indicar el mes específico de la primera y última cuota de amortización, que será febrero o agosto, según corresponda de acuerdo a la fecha de firma del contrato de préstamo. La primera cuota de amortización se pagará hasta los 66 meses a contar desde la fecha de firma del contrato de préstamo.
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(c) Las Partes podrán acordar la modificación del Cronograma de Amortización del Préstamo de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.02 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.06. Intereses. (a) El Prestatario deberá pagar intereses sobre los Saldos Deudores diarios a una tasa que se determinará de conformidad con lo estipulado en el Artículo 3.03 de las Normas Generales.
(b) El Prestatario deberá pagar los intereses al Banco semestralmente el día quince (15) de los meses de febrero y agosto de cada año. El primero de estos pagos se realizará a partir de la primera de estas fechas que ocurra después de la entrada en vigencia del Contrato, de acuerdo con lo indicado en el Artículo 3.01 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.07. Comisión de crédito. El Prestatario deberá pagar una comisión de crédito en las fechas establecidas en la Cláusula 2.06(b), de acuerdo con lo establecido en los Artículos 3.01, 3.04, 3.05 y 3.07 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.08. Recursos para inspección y vigilancia. El Prestatario no estará obligado a cubrir los gastos del Banco por concepto de inspección y vigilancia generales, salvo que el Banco establezca lo contrario de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3.06 de las Normas Generales.
CLÁUSULA 2.09. Conversión. El Prestatario podrá solicitar al Banco una Conversión de Moneda o una Conversión de Tasa de Interés en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, de acuerdo con lo previsto en el Capítulo V de las Normas Generales.
(a) Conversión de Moneda. El Prestatario podrá solicitar que un desembolso o la totalidad o una parte del Saldo Deudor sea convertido a una Moneda Principal o a una Moneda Local, que el Banco pueda intermediar eficientemente, con las debidas consideraciones operativas y de manejo de riesgo. Se entenderá que cualquier desembolso denominado en Moneda Local constituirá una Conversión de Moneda aun cuando la Moneda de Aprobación sea dicha Moneda Local.
(b) Conversión de Tasa de Interés. El Prestatario podrá solicitar, con respecto a la totalidad o una parte del Saldo Deudor, que la Tasa de Interés Basada en LIBOR sea convertida a una tasa fija de interés o cualquier otra opción de Conversión de Tasa de Interés solicitada por el Prestatario y aceptada por el Banco.
CAPÍTULO III
Desembolsos y Uso de Recursos del Préstamo
CLÁUSULA 3.01. Condiciones especiales previas al primer desembolso. El primer desembolso de los recursos del Préstamo está condicionado a que se cumpla, a satisfacción del Banco, en adición a las condiciones previas estipuladas en el Artículo 4.01 de las Normas Generales, la siguiente:
(a)Que el MINTUR haya presentado evidencia de la puesta en vigencia del
MOP, el cual deberá incluir, según los términos acordados con el
Banco, entre otros: (i) el MGAS; (ii) la formación y experiencia
profesional previa requeridos para cada uno de los integrantes de la
UE y los productos esperados de su gestión; y (iii) los criterios de
designación de los Gobiernos Departamentales como sub-ejecutores del
Programa.
CLÁUSULA 3.02. Uso de los recursos del Préstamo. Los recursos del Préstamo sólo podrán ser utilizados para pagar gastos que cumplan con los siguientes requisitos: (i) que sean necesarios para el Proyecto y estén en concordancia con los objetivos del mismo; (ii) que sean efectuados de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las políticas del Banco; (iii) que sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario u Organismo Ejecutor; y (iv) que sean efectuados con posterioridad al 30 de noviembre de 2016 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones. Dichos gastos se denominan, en adelante, "Gastos Elegibles".
CLÁUSULA 3.03. Tasa de cambio para justificar gastos realizados en Moneda Local del país del Prestatario. Para efectos de lo estipulado en el Artículo 4.10 de las Normas Generales, las Partes acuerdan que la tasa de cambio aplicable será la indicada en el inciso (b)(i) de dicho Artículo. Para efectos de determinar la equivalencia de gastos incurridos en Moneda Local con cargo al Aporte Local o del reembolso de gastos con cargo al Préstamo, la tasa de cambio acordada será la tasa de cambio en la fecha efectiva en que el Prestatario, el Organismo Ejecutor o cualquier otra persona natural o jurídica a quien se le haya delegado la facultad de efectuar gastos, efectúe los pagos respectivos en favor del contratista, proveedor o beneficiario.
CLÁUSULA 3.04. Otros requisitos para la utilización de los recursos del Préstamo. En adición a lo establecido en el Artículo 4.01 de las Normas Generales y la Cláusula 3.01 anterior, el Organismo Ejecutor deberá haber presentado evidencia al Banco de que se han cumplido las siguientes condiciones:
(a)Previo al otorgamiento del acta de inicio de las obras previstas bajo
el Componente I, el MINTUR o el GD sub-ejecutor pertinente deberán
presentar, a satisfacción del Banco, los estudios de viabilidad
técnica, ambiental y económica y los permisos correspondientes;
(b)Previo al inicio de las actividades relacionadas con el fondo
concursable bajo el Componente II, el MINTUR deberá presentar, según
los términos previamente acordados con el Banco, evidencia sobre: (i)
la suscripción y entrada en vigencia de un Convenio de Adhesión entre
el MINTUR y ANDE; y (ii) la puesta en vigencia del Reglamento
Operativo del fondo concursable;
(c)Previo a la designación de un determinado GD como sub-ejecutor del
Programa, el MINTUR deberá presentar, a satisfacción del Banco,
evidencia del cumplimiento de los requisitos acordados, a saber: (i)
la suscripción y entrada en vigencia del Convenio de Adhesión
respectivo; (ii) la designación del equipo del sub-ejecutor; y (iii)
la evaluación satisfactoria de la capacidad institucional de dicho GD,
siguiendo la metodología de análisis del Banco; y
(d)Previo a la convocatoria de la primera licitación pública de obras
previstas bajo el Componente I que se encuentren en la jurisdicción de
una entidad nacional o departamental participante, el MINTUR deberá
presentar evidencia de la suscripción y entrada en vigencia del
correspondiente Convenio de Cooperación Institucional, según los
términos previamente acordados con el Banco.
CAPÍTULO IV
Ejecución del Proyecto
CLÁUSULA 4.01. Aporte Local. (a) Para efectos de lo establecido en el Artículo 6.02 de las Normas Generales, el monto del Aporte Local se estima en un millón doscientos cincuenta mil Dólares (US$ 1.250.000).
(b)El Banco podrá reconocer, como parte de los recursos del Aporte Local, gastos que: (i) sean necesarios para el Proyecto y que estén en concordancia con los objetivos del mismo; (ii) se realicen de acuerdo con las disposiciones de este Contrato y las políticas del Banco; (iii) sean adecuadamente registrados y sustentados en los sistemas del Prestatario u Organismo Ejecutor; (iv) se hayan realizado con posterioridad al 30 de noviembre de 2016 y antes del vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones; y (iv) que en materia de adquisiciones sean de calidad satisfactoria y compatible con lo establecido en el Proyecto, se entreguen o terminen oportunamente y tengan un precio que no afecte desfavorablemente la viabilidad económica y financiera del Proyecto.
CLÁUSULA 4.02. Organismo Ejecutor. El Prestatario, actuando por intermedio del MINTUR, será el Organismo Ejecutor del Proyecto.
CLÁUSULA 4.03. Contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y adquisición de bienes. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(52) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de Adquisiciones son las fechadas marzo de 2011, que están recogidas en el documento GN-2349-9, aprobado por el Banco el 19 de abril de 2011. Si las Políticas de Adquisiciones fueran modificadas por el Banco, la adquisición de bienes y la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Adquisiciones modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación.
(b)Para la contratación de obras y servicios diferentes de consultoría y la adquisición de bienes, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Adquisiciones, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva adquisición o contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. También se podrá utilizar el sistema o subsistema de país en los términos descritos en el Artículo 6.04(b) de las Normas Generales.
(c)El umbral que determina el uso de la licitación pública internacional será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la página www.iadb.org/adquisiciones. Por debajo de dicho umbral, el método de selección se determinará de acuerdo con la complejidad y características de la adquisición o contratación, lo cual deberá reflejarse en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco.
(d)En lo que se refiere al método de licitación pública nacional, los procedimientos de licitación pública nacional respectivos podrán ser utilizados siempre que, a juicio del Banco, dichos procedimientos garanticen economía, eficiencia, transparencia y compatibilidad general con la Sección I de las Políticas de Adquisiciones y tomando en cuenta, entre otros, lo dispuesto en el párrafo 3.4 de dichas Políticas.
(e)En lo que se refiere a la utilización del método de licitación pública nacional, éste podrá ser utilizado siempre que las contrataciones o adquisiciones se lleven a cabo de conformidad con el documento o documentos de licitación acordados entre el Organismo Ejecutor y el Banco.
(f)El Prestatario se compromete a obtener o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor obtenga, antes de la adjudicación del contrato correspondiente a cada una de las obras del Proyecto, si las hubiere, la posesión legal de los inmuebles donde se construirá la respectiva obra, las servidumbres u otros derechos necesarios para su construcción y utilización, así como los derechos sobre las aguas que se requieran para la obra de que se trate.
CLÁUSULA 4.04. Selección y contratación de servicios de consultoría. (a) Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 2.01(53) de las Normas Generales, las Partes dejan constancia que las Políticas de Consultores son las fechadas marzo de 2011, que están recogidas en el documento GN-2350-9, aprobado por el Banco el 19 de abril de 2011. Si las Políticas de Consultores fueran modificadas por el Banco, la selección y contratación de servicios de consultoría serán llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones de las Políticas de Consultores modificadas, una vez que éstas sean puestas en conocimiento del Prestatario y el Prestatario acepte por escrito su aplicación.
(b)Para la selección y contratación de servicios de consultoría, se podrá utilizar cualquiera de los métodos descritos en las Políticas de Consultores, siempre que dicho método haya sido identificado para la respectiva contratación en el Plan de Adquisiciones aprobado por el Banco. También se podrán utilizar los sistemas de país en los términos descritos en el Artículo 6.04(b) de las Normas Generales.
(c)El umbral que determina la integración de la lista corta con consultores internacionales será puesto a disposición del Prestatario o, en su caso, del Organismo Ejecutor, en la página www.iadb.org/adquisiciones. Por debajo de dicho umbral, la lista corta podrá estar íntegramente compuesta por consultores nacionales del país del Prestatario.
CLÁUSULA 4.05. Actualización del Plan de Adquisiciones. Para la actualización del Plan de Adquisiciones de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 6.04(c) de las Normas Generales, el Prestatario deberá utilizar o, en su caso, hacer que el Organismo Ejecutor utilice, el sistema de ejecución y seguimiento de planes de adquisiciones que determine el Banco.
CLÁUSULA 4.06. Otros documentos que rigen la ejecución del Proyecto. Las Partes convienen en que la ejecución del Proyecto será llevada a cabo de acuerdo con las disposiciones del presente Contrato y lo establecido en el MOP. Si alguna disposición del presente Contrato no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las disposiciones del MOP, prevalecerá lo previsto en este Contrato. Asimismo, las Partes convienen que será menester el consentimiento previo y por escrito del Banco para la introducción de cualquier cambio al MOP.
CLÁUSULA 4.07. Gestión Ambiental y Social. Para efectos de lo dispuesto en los Artículos 6.06 y 7.02 de las Normas Generales, las partes convienen que la ejecución del Proyecto se regirá por las siguientes disposiciones que se han identificado como necesarias para el cumplimiento de los compromisos ambientales y sociales del Proyecto:
(a)El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, se compromete a
diseñar, construir, operar, mantener y monitorear los proyectos de
acuerdo con las medidas y recomendaciones previstas en el MGAS, anexo
al MOP, además de efectuar medidas de adaptación que garanticen la
resiliencia de las obras del Programa ante la erosión y crecidas
fluviales;
(b)El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, se compromete a
presentar al Banco informes semestrales sobre el desempeño de la
gestión ambiental y social del Programa. El informe deberá incluir,
entre otros aspectos, la evaluación del desempeño ambiental y social
del Programa, para atender cualquier impacto o pasivo ambiental o
social que no hayan sido adecuadamente mitigados o compensados, así
como los problemas encontrados y acciones correctivas implementadas;
y
(c)Como regla general, el Banco supervisará cada año el desempeño de la
gestión ambiental y social del Programa.
CLÁUSULA 4.08. Mantenimiento. El Prestatario y el Organismo Ejecutor se comprometen a que las obras y equipos comprendidos en el Proyecto sean mantenidos adecuadamente de acuerdo con normas técnicas generalmente aceptadas. El Prestatario deberá: (a) realizar un plan anual de operación y mantenimiento; y (b) presentar al Banco, durante los cinco (5) años siguientes a la terminación de la primera de las obras del Proyecto y, dentro del primer trimestre de cada año calendario, un informe sobre el estado de dichas obras y equipos y el plan anual de mantenimiento para ese año. Si de las inspecciones que realice el Banco, o de los informes que reciba, se determina que el mantenimiento se efectúa por debajo de los niveles convenidos, el Prestatario y el Organismo Ejecutor deberán adoptar las medidas necesarias para que se corrijan totalmente las deficiencias.
CAPÍTULO V
Supervisión y Evaluación del Proyecto
CLÁUSULA 5.01. Supervisión de la ejecución del Proyecto. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 7.02 de las Normas Generales, los documentos que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar el progreso en la ejecución del Proyecto son:
(a)PEP, que deberá comprender la planificación completa del Proyecto de
conformidad con la estructura de los productos esperados según la
Matriz de Resultados del Proyecto, y la ruta crítica de hitos o
acciones críticas que deberán ser ejecutadas para que el Préstamo sea
desembolsado en el plazo previsto en la Cláusula 2.04 de estas
Estipulaciones Especiales. El PEP deberá ser actualizado cuando fuere
necesario, en especial, cuando se produzcan cambios significativos que
impliquen o pudiesen implicar demoras en la ejecución del Proyecto o
cambios en las metas de producto de los períodos intermedios;
(b)POA, que serán elaborados a partir del PEP y contendrán la
planificación operativa detallada de cada período anual; y
(c)Informes semestrales de progreso, según los términos descritos en la
Cláusula 5.03(b).
CLÁUSULA 5.02. Supervisión de la gestión financiera del Proyecto. Para efectos de lo establecido en el Artículo 7.03 de las Normas Generales, los informes de auditoría financiera externa y otros informes que, a la fecha de suscripción de este Contrato, se han identificado como necesarios para supervisar la gestión financiera del Proyecto, son los estados financieros auditados del Proyecto, que deberán presentarse al Banco dentro del plazo de ciento veinte (120) días siguientes al cierre del ejercicio fiscal del MINTUR, debidamente dictaminados por el Tribunal de Cuentas de la República o, en su defecto, por una firma de auditores externos independientes. El último de esos estados financieros auditados deberá presentarse al Banco dentro de los ciento veinte (120) días siguientes al vencimiento del Plazo Original de Desembolso o sus extensiones.
CLÁUSULA 5.03. Monitoreo y Evaluación de resultados. El Programa cuenta con un Plan de Monitoreo y Evaluación acordado con el Organismo Ejecutor e incorporado al presupuesto como una partida específica, que incluye: (i) indicadores para monitorear y evaluar el impacto del Programa, el necesario levantamiento de la línea de base y sus medios de obtención; (ii) productos durante la ejecución del Programa; (iii) descripción, cronograma y responsables del seguimiento del Programa; y (iv) metodología, actividades y presupuesto para la implementación del plan. El Prestatario se compromete a presentar o, en su caso, a que el Organismo Ejecutor presente, al Banco, la siguiente información para determinar el grado de cumplimiento del objetivo del Proyecto y sus resultados:
(a)El levantamiento de la línea de base y sus medios de seguimiento y
verificación;
(b)Un informe de seguimiento consolidado sobre el progreso de las
actividades del Programa, focalizándose en el cumplimiento de
indicadores de productos y los avances en resultados explicitados en
el Marco de Resultados, a más tardar sesenta (60) días después del fin
de cada semestre de cada año durante la ejecución. Estos informes
comentarán cualquier discrepancia entre las metas del período
programadas para cada uno de los productos en la Matriz de Resultados
y aquellas efectivamente alcanzadas. En el caso de los informes del
segundo semestre, éstos incluirán, además, la actualización del POA
del año calendario siguiente, del pronóstico de desembolsos y del Plan
de Adquisiciones;
(c)Una evaluación de medio término, a los noventa (90) días contados a
partir de la fecha en que se haya, desembolsado el cincuenta (50%) de
los recursos del préstamo o cuando haya transcurrido el cincuenta
(50%) del plazo de ejecución, lo que suceda primero; y
(d)Una evaluación final, a los noventa (90) días contados a partir de la
fecha de desembolso del noventa (90%) de los recursos, que incluirá
los resultados de la medición de impacto del Programa, de acuerdo al
Plan de Evaluación acordado.
CAPÍTULO VI
Disposiciones Varias
CLÁUSULA 6.01. Vigencia del Contrato. Este Contrato entrará en vigencia en la fecha de su suscripción.
CLÁUSULA 6.02. Comunicaciones y Notificaciones. Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones o informes que las Partes deban realizar en virtud de este Contrato se efectuarán por escrito y se considerarán realizados desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario en la respectiva dirección que enseguida se anota, o por medios electrónicos en los términos y condiciones que el Banco establezca e informe al Prestatario, a menos que las Partes acuerden por escrito otra manera.
Del Prestatario:
Dirección postal:
Ministerio de Economía y Finanzas
Colonia 1089, Tercer Piso
Montevideo, CP 11.100
Uruguay
Facsímil: (5982) 17122688
Correo electrónico: organismos.multilaterales@mef.gub.uy
Del Organismo Ejecutor:
Dirección postal:
Ministerio de Turismo
Rambla 25 de agosto de 1825 s/n, esquina Yacaré
Montevideo, CP 11.000
Uruguay
Facsímil: (5982) 1885544
Correo electrónico: secretariadirecciongeneral@mintur.gub.uy
Del Banco:
Para asuntos relacionados con el servicio del Préstamo:
Dirección Postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
1300 New York Avenue, N.W.
Washington, D.C. 20577
EE.UU.
Facsímil: (202) 623-3096
Para asuntos relacionados con la ejecución del Programa:
Dirección Postal:
Banco Interamericano de Desarrollo
Representación del Banco en Uruguay
Rincón 640, esq. Bartolomé Mitre
Montevideo, 11000, Uruguay
Facsímil: (598) 2915-4332
Correo electrónico: bidurcorreo@iadb.org
CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromisoria. Para la solución de toda controversia que se derive o esté relacionada con el presente Contrato y que no se resuelva por acuerdo entre las Partes, éstas se someten incondicional e irrevocablemente al procedimiento y fallo del tribunal de arbitraje a que se refiere el Capítulo XII de las Normas Generales.
EN FE DE LO CUAL, el Prestatario y el Banco, actuando cada uno por medio de su representante autorizado, suscriben este Contrato en dos (2) ejemplares de igual tenor en (lugar de suscripción), el día arriba indicado.
REPÚBLICA ORIENTAL DEL URUGUAY |
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BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO |
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[Nombre y título del representante autorizado] |
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[Nombre y título del representante autorizado] |
(*)Notas:
Ampliar información en imagen electrónica: Resolución Nº 234/017 de
20/03/2017.
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