DEPURACION DE SOCIEDADES INACTIVAS E IDENTIFICACION DE TITULARES DE PARTICIPACIONES PATRIMONIALES AL PORTADOR EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS Y EN
COMANDITA POR ACCIONES
Las Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones, a que refiere el
artículo 1° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, que no cumplan en
un plazo de noventa días corridos contados desde la vigencia de la
presente ley, con la obligación de información sobre los titulares que
representen al menos el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado o
su equivalente, según corresponda, de acuerdo a los artículos 6° y 7° de
la referida ley, quedarán disueltas de pleno derecho. En tal caso, no será
de aplicación lo dispuesto en los artículos 165 y 166 de la Ley N° 16.060,
de 4 de setiembre de 1989.
A los efectos de la determinación del porcentaje dispuesto en el inciso
anterior, se considerará la suma de las participaciones patrimoniales
emitidas al portador que hayan cumplido con la obligación referida, más
las participaciones patrimoniales nominativas y escriturales, respecto del
capital integrado o su equivalente.
Sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables de conformidad con
la Ley N° 18.930, la regularización de las obligaciones de información a
que refiere el inciso primero, deberá efectuarse comunicando la
titularidad al 1° de agosto de 2012.
Quedan exceptuadas de las disposiciones precedentes aquellas sociedades
cuyos accionistas se hayan inscripto directamente ante el Banco Central
del Uruguay, de acuerdo a lo dispuesto por el último inciso del artículo
6° de la Ley N° 18.930, siempre que representen el porcentaje establecido
en el inciso primero de este artículo, sin perjuicio de las sanciones que
correspondan.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:2, 3, 5, 7, 8, 9, 12, 13, 14, 16 y 21
(vigencia).
Sin perjuicio de los efectos de la disolución previstos en la Ley N°
16.060, de 4 de setiembre de 1989, operada la disolución de las entidades
por la causal prevista en el artículo anterior, resultarán rescindidos o
revocados, por imperio de la ley, todos los mandatos y poderes que la
sociedad hubiera otorgado hasta ese momento.
Las sociedades disueltas por la causal prevista en el artículo 1° de la
presente ley, deberán liquidarse dentro del plazo de ciento veinte días
corridos contados a partir del vencimiento del plazo previsto en el inciso
primero del mencionado artículo.
Las sociedades referidas en el inciso anterior, deberán celebrar una
asamblea extraordinaria de accionistas o socios, a los efectos de nombrar
liquidadores y aprobar el inventario y balance inicial para la liquidación
de la sociedad. En caso de no lograrse el quórum para sesionar o la
mayoría necesaria para resolver conforme a las disposiciones legales y
estatutarias aplicables, el balance e inventario se tendrán por aprobados,
y la liquidación de la sociedad estará a cargo de los administradores. El
Poder Ejecutivo determinará la forma y condiciones en que deberá
celebrarse la referida asamblea extraordinaria.
Una vez extinguida la totalidad del pasivo social y adjudicada la
totalidad de los activos remanentes a los accionistas o socios, o cuando
del inventario y balance iniciales resulte la inexistencia de activos y
pasivos, los administradores o liquidadores deberán presentar clausura por
cese de actividades ante la Dirección General Impositiva.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:6, 9 y 21 (vigencia).
Vencido el plazo de ciento veinte días establecido en el artículo
anterior, sin que se haya acreditado el cumplimiento de la efectiva
liquidación, la sociedad será sancionada con una multa cuyo monto será
equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de los activos propiedad de la
sociedad a esa fecha, valuados de conformidad con las normas contables
adecuadas aplicables en la República. Los valores de dichos activos
considerados individualmente no podrán ser inferiores a los de mercado.
La multa será fijada y recaudada por la Auditoría Interna de la Nación con
destino a Rentas Generales, teniendo la naturaleza de crédito con
privilegio general. La Auditoría Interna de la Nación tendrá acción
ejecutiva para el cobro del mismo cuando resulte de resoluciones firmes.
Son resoluciones firmes las consentidas expresa o tácitamente por la
sociedad y las definitivas a que se refieren los artículos 309 y 319 de la
Constitución de la República. A tal efecto, los testimonios de dichas
resoluciones constituirán títulos ejecutivos.
Las sociedades disueltas por la causal establecida en el artículo 1° de
la presente ley, y sus accionistas, quedarán eximidos de las sanciones
dispuestas por los artículos 8° y 9° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio
de 2012.
La adjudicación de toda clase de bienes que se realicen a los titulares
de participaciones patrimoniales al portador, como consecuencia de las
disoluciones o extinciones dispuestas en la presente ley, estará exonerada
de todo tributo que grave a la entidad, a los actos u otorgantes, siempre
que la misma se cumpla dentro del plazo establecido en el artículo 3° de
la presente ley.
Las Sociedades Anónimas disueltas por aplicación de lo dispuesto en el
artículo 1° de la presente ley, estarán exoneradas del Impuesto de Control
de las Sociedades Anónimas (ICOSA), a partir del primer cierre del
ejercicio fiscal posterior a la fecha de dicha disolución.
Cancélase la inscripción registral, de acuerdo al procedimiento
establecido en el artículo 9° de la presente ley, de las Sociedades
Anónimas y las Sociedades en Comandita por Acciones, cuyo capital
accionario estuviere representado total o parcialmente por acciones al
portador, que a la entrada en vigencia de la presente ley hayan presentado
clausura por cese de actividades ante la Dirección General Impositiva y el
Banco de Previsión Social, siempre que acrediten haber resuelto su
disolución por parte del órgano social correspondiente, y declarado la
extinción de la totalidad del pasivo social, y la adjudicación de la
totalidad de los activos remanentes a los accionistas. Dicha disolución no
estará sometida a control o conformidad administrativa previa de especie
alguna.
Las referidas Sociedades Anónimas y en Comandita por Acciones que,
cumpliendo las condiciones establecidas en el inciso anterior, no hayan
presentado clausura por cese de actividades a la fecha de entrada en
vigencia de la presente ley, ante la Dirección General Impositiva y el
Banco de Previsión Social, dispondrán del plazo establecido en el artículo
1° de la presente ley para presentar la misma.
Las sociedades comprendidas en el presente artículo, que hayan resuelto su
disolución antes del 31 de mayo de 2013 y sus respectivos accionistas,
quedarán eximidas de las sanciones dispuestas por los artículos 8° y 9° de
la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012.
La Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social
identificarán en el Registro Único Tributario y en el Registro de
Contribuyentes y Empresas, respectivamente, a las sociedades disueltas en
virtud del artículo 1° como sociedades en liquidación con especial mención
a la presente ley.
La Dirección General Impositiva comunicará a la Dirección General de
Registros, dependiente del Ministerio de Educación y Cultura, los datos
que permitan la identificación inequívoca de las sociedades disueltas de
pleno derecho.
En los casos de las sociedades liquidadas a que refieren los artículos 3°
y 8° de la presente ley, la Dirección General Impositiva comunicará los
referidos datos a la Dirección General de Registros a los efectos de la
cancelación de oficio de la inscripción registral de las mismas.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:10, 11 y 21 (vigencia).
Toda información registral relativa a las sociedades referidas en el
artículo anterior, deberá contener constancia expresa que la disolución o
liquidación de la sociedad, así como la rescisión de mandatos o revocación
de poderes, se produjo en virtud del régimen establecido por la presente
ley. Los efectos de la publicidad registral de las inscripciones
contenidas en la presente ley serán los establecidos en el artículo 54
inciso primero de la Ley N° 16.871, de 28 de setiembre de 1997.
Las comunicaciones dispuestas por el artículo 9° de la presente ley no
significarán un pronunciamiento administrativo de la Dirección General
Impositiva o del Banco de Previsión Social, que acredite que las
sociedades han satisfecho el pago de los tributos que administran, de que
disponen de plazo acordado para hacerlo, o de que no se hallan alcanzados
por los mismos.
Los titulares de participaciones patrimoniales al portador, que no
cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la sociedad
emisora, en los términos dispuestos en el artículo 6° de la Ley N° 18.930,
de 17 de julio de 2012, en un plazo de noventa días corridos contados
desde la vigencia de la presente ley, perderán de pleno derecho la calidad
de titulares respecto del capital integrado correspondiente. Lo dispuesto
será de aplicación siempre que las Sociedades Anónimas o en Comandita por
Acciones, no resulten disueltas por la aplicación del artículo 1° de la
presente ley.
A efectos de no perder la calidad de titulares, los mismos deberán
presentar ante la sociedad la declaración jurada prevista para los
titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930,
o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el Banco
Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo,
siempre que la declaración jurada correspondiente se haya presentado antes
del vencimiento del plazo establecido en el artículo 1° de la presente
ley.
Para la liquidación y pago al titular de la participación patrimonial al
portador no informada, una vez configurada la pérdida de su calidad
conforme a los incisos anteriores, se seguirá el procedimiento previsto en
el artículo 154 y en los incisos primero y tercero del artículo 155 de la
Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. El titular de dicha
participación, también tendrá derecho a percibir, en oportunidad de la
liquidación de su cuota parte, aquellos dividendos, utilidades o cualquier
retribución vinculada a su participación patrimonial que le hubiesen sido
suspendidos por aplicación del literal A) del artículo 8° de la Ley N°
18.930.
En oportunidad de hacer efectivo el pago correspondiente, la entidad
emisora deberá retener y verter a la Auditoría Interna de la Nación, el
importe de la multa dispuesta en el literal B) del artículo 8° de la Ley
N° 18.930, hasta el valor concurrente con el monto a liquidar a favor del
titular de la participación. El incumplimiento de lo previsto
precedentemente hará solidariamente responsable a la entidad por el
importe de la referida sanción.
La sociedad emisora deberá exigir en forma previa a la realización del
pago a que refiere el inciso anterior, la declaración jurada prevista para
los titulares en los términos que dispone el artículo 6° de la Ley N°
18.930, o en su defecto, la constancia de inscripción directa ante el
Banco Central del Uruguay que habilita el último inciso de dicho artículo.
El incumplimiento de lo dispuesto en el presente inciso, será sancionado
con una multa equivalente al 50% (cincuenta por ciento) del monto abonado
indebidamente.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no será de aplicación en el caso
que la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador no
informadas sea objeto de contienda judicial, a la fecha de vencimiento del
plazo previsto en el artículo 1° de la presente ley y hasta tanto no
recaiga sentencia firme. Una vez que exista resolución firme, se deberá
dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 18.930,
según corresponda. El Poder Ejecutivo establecerá las condiciones de
aplicación de lo dispuesto en este inciso.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:15, 16 y 21 (vigencia).
Las entidades a que refiere el artículo 1° de la Ley N° 18.930, de 17 de
julio de 2012, excepto las Sociedades Anónimas y Sociedades en Comandita
referidas en el artículo 1° de la presente ley, que no cumplan en un plazo
de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley,
con la obligación de información sobre los titulares de participaciones
patrimoniales al portador que representen al menos el 50% (cincuenta por
ciento) del capital integrado o su equivalente, o del patrimonio, quedarán
extinguidas o disueltas de pleno derecho, según corresponda.
Cuando lo dispuesto en el inciso anterior se verifique por el
incumplimiento en la obligación de identificar a los titulares de
participaciones al portador, por parte de fiduciarios de los fideicomisos
o sociedades administradoras de los fondos de inversión, comprendidos en
el artículo 1° de la Ley N° 18.930, quedarán de pleno derecho extinguidos
los fideicomisos o disueltos los fondos de inversión.
Sin perjuicio de las sanciones que resulten aplicables de conformidad con
la Ley N° 18.930, la regularización de las obligaciones de información a
que refieren los incisos precedentes, deberá efectuarse comunicando la
titularidad al 1° de agosto de 2012.
A los efectos de la determinación del porcentaje dispuesto en el presente
artículo, se considerará la suma de las participaciones patrimoniales
emitidas al portador que hayan cumplido con la obligación referida, más
las participaciones patrimoniales nominativas y escriturales, respecto del
capital integrado o su equivalente, o del patrimonio.
Quedan exceptuadas de las disposiciones precedentes aquellas entidades
cuyos titulares se hayan inscripto directamente ante el Banco Central del
Uruguay, de acuerdo a lo dispuesto por el último inciso del artículo 6° de
la Ley N° 18.930, siempre que representen el porcentaje establecido en el
inciso primero de este artículo, sin perjuicio de las sanciones que
correspondan.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:14, 15 y 21 (vigencia).
Los titulares de participaciones patrimoniales al portador, que no
cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada a la entidad
emisora, fiduciario o sociedad administradora, en los términos dispuestos
en el artículo 6° de la Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, en un plazo
de noventa días corridos contados desde la vigencia de la presente ley,
perderán de pleno derecho la calidad de titulares respecto del capital
integrado o su equivalente, o del patrimonio, según corresponda. Lo
dispuesto será de aplicación siempre que las entidades, fideicomisos o
fondos de inversión, no resulten extinguidas o disueltas por aplicación
del artículo anterior.
A efectos de no perder la calidad de titulares, los mismos deberán
presentar ante la entidad emisora, fiduciario o sociedad administradora la
declaración jurada prevista para los titulares en los términos que dispone
el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia de
inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el
último inciso de dicho artículo, siempre que la declaración jurada
correspondiente se haya presentado antes del vencimiento del plazo
establecido en el artículo 1° de la presente ley.
Para la liquidación y pago al titular de la participación patrimonial al
portador no informada, una vez configurada la pérdida de su calidad
conforme a los incisos anteriores, se aplicará en lo no previsto por las
normas especiales que regulan a las referidas entidades, el procedimiento
previsto en el artículo 154 y en los incisos primero y tercero del
artículo 155 de la Ley N° 16.060, de 4 de setiembre de 1989. El titular de
dicha participación, también tendrá derecho a percibir, en oportunidad de
la liquidación de su cuota-parte, aquellas utilidades o cualquier tipo de
retribución vinculada a su participación patrimonial que le hubiesen sido
suspendidos por aplicación del literal A) del artículo 8° de la Ley N°
18.930.
En oportunidad de hacer efectivo el pago correspondiente, la entidad
emisora deberá retener y verter a la Auditoría Interna de la Nación, el
importe de la multa dispuesta en el literal B) del artículo 8° de la Ley
N° 18.930, hasta el valor concurrente con el monto a liquidar a favor del
titular de la participación. El incumplimiento de lo previsto
precedentemente hará solidariamente responsable a la entidad, fiduciario o
sociedad administradora de fondos de inversión, por el importe de la
referida sanción.
La entidad emisora, fiduciario o sociedad administradora deberán exigir en
forma previa a la realización del pago a que refiere el inciso anterior,
la declaración jurada prevista para los titulares en los términos que
dispone el artículo 6° de la Ley N° 18.930, o en su defecto, la constancia
de inscripción directa ante el Banco Central del Uruguay que habilita el
último inciso de dicho artículo. El incumplimiento de lo dispuesto en el
presente inciso, será sancionado con una multa equivalente al 50%
(cincuenta por ciento) del monto abonado indebidamente.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no será de aplicación en el caso
que la titularidad de las participaciones patrimoniales al portador no
informadas, sea objeto de contienda judicial a la fecha de vencimiento del
plazo previsto en el artículo 1° de la presente ley, y hasta tanto no
recaiga sentencia firme. Una vez que exista resolución firme, se deberá
dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 6° de la Ley N° 18.930,
según corresponda. El Poder Ejecutivo establecerá las condiciones de
aplicación de lo dispuesto en este inciso.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículos:15, 16 y 21 (vigencia).
Serán de aplicación a las entidades, fideicomisos y fondos de inversión,
a que refieren los artículos anteriores, las disposiciones de la presente
ley, en lo pertinente.
A partir del vencimiento del plazo dispuesto en el artículo 1° de la
presente ley:
a) el Banco Central del Uruguay solamente admitirá las declaraciones
juradas a que refiere el inciso segundo del artículo 6° de la Ley N°
18.930, de 17 de julio de 2012, que contengan información relativa al
100% (cien por ciento) de las participaciones emitidas por las
entidades a que refiere dicho artículo;
b) se presumirá que son titulares los fundadores o antecesores,
nominativos o escriturales, de las entidades que se constituyan o
devenguen obligadas de acuerdo con el régimen de la Ley N° 18.930,
cuando los titulares de las participaciones patrimoniales al portador
emitidas por dichas entidades, no cumplan con la obligación de
identificarse. Dicha presunción se aplicará en relación a las
participaciones del capital no identificado en la respectiva
proporción;
c) en los casos de transferencia de la titularidad de participaciones
patrimoniales al portador, o toda vez que se configuren las
modificaciones en la participación previstas en el artículo 7° de la
Ley N° 18.930, y no se cumpla con la obligación de información ante el
Banco Central del Uruguay que disponen los artículos 6° y 7° de dicha
ley, en el término de noventa días corridos contados desde el
vencimiento del plazo previsto para su comunicación, se perderá de
pleno derecho la calidad de titular respecto de las participaciones
patrimoniales correspondientes, rigiendo a su respecto lo establecido
en los artículos 12 y 14 de la presente ley.
(*)Notas:
Ver en esta norma, artículo:21 (vigencia).
Ver: Ley Nº 20.075 de 20/10/2022 artículo 155 (interpretativo).
A los efectos de lo dispuesto en la presente ley y para el cumplimiento
de las funciones asignadas en los literales A) y C) del artículo 4° de la
Ley N° 18.930, de 17 de julio de 2012, relévase del secreto establecido en
el artículo 47 del Código Tributario a la Dirección General Impositiva,
para remitir la información correspondiente a la Auditoría Interna de la
Nación y a la Dirección General de Registros.