Sustitúyense los artículos 284, 331, 362 y 419 de la Ley Nº 16.060, de 4
de setiembre de 1989, los que quedarán redactados en la siguiente forma:
"ARTICULO 284. (Aumento del capital contractual).- Todo aumento de
capital contractual será resuelto por asamblea extraordinaria de
accionistas sin necesidad de conformidad administrativa, salvo que el
contrato social disponga que deba seguirse el procedimiento establecido
en el artículo 252.
En lo pertinente regirá lo dispuesto por el artículo 362.
La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio o el administrador en su
caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se inscribirá en el Registro Público de
Comercio y se publicará".
"ARTICULO 331. (Convenios de sindicación de accionistas).- Serán
legítimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus
acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier
otro objeto lícito.
Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y
acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones
asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida
ejecución del convenio.
Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:
A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas
notarialmente.
B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.
C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de
Registro de Acciones Escriturales.
Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser
negociadas en Bolsa.
Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración informará
a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización de
ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios
depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación
de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus
responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.
Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima de
quince años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga tácita
o automática de su plazo".
"ARTICULO 362. (Supuestos especiales).-
362.1 Cuando se trate de la fusión, escisión, transformación, prórroga o
disolución anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al
extranjero, cambio fundamental en el objeto y aumento del capital social
o reintegración total o parcial del capital integrado, tanto en primera
como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto, salvo
que se establezca en el contrato social una mayoría mayor.
Sin más trámite, un extracto de la resolución correspondiente será
publicado en el Diario Oficial y en otro diario por una sola vez.
En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos
de disolución anticipada y del aumento de capital mediante la emisión de
acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se
establecen en el artículo 363.
362.2 Podrá estipularse en el contrato social que no existirá derecho a
receso en los casos de aumento de capital social por nuevos aportes, con
excepción de los casos previstos en el artículo 330.
La modificación que apareja la incorporación de esta estipulación en el
contrato social dará derecho de receso.
362.3 En las sociedades anónimas abiertas que emitan acciones que se
coticen en mercados formales, los supuestos de aumento del capital
social o reintegro -totales o parciales- de capital integrado, fusión o
escisión -en tanto las sociedades resultantes mantuvieran el carácter de
sociedades anónimas abiertas- no generarán derecho de receso".
"ARTICULO 419. (Obligación de reserva).- El órgano estatal de control
guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y cuya publicación
no sea determinada por la ley. No obstante suministrará informaciones
sobre el domicilio y sede de las sociedades, disposiciones estatutarias
vigentes, constitución de sus directorios y los estados contables, a los
titulares de un interés directo, personal y legítimo.
También podrá suministrar la referida información a otros órganos u
organismos nacionales con responsabilidades y competencias de
supervisión y contralor sobre la actividad de la sociedad en cuestión,
cuando dicha información sea solicitada como parte de un procedimiento
administrativo desarrollado en ejecución de las referidas competencias.
En todos los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en
forma fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la
sociedad involucrada.
La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del
órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de
las responsabilidades que correspondan.
El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá
liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores".