Fecha de Publicación: 01/11/1989
Página: 112-A
Carilla: 2

MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS

Ley 16.060

Se aprueban normas sobre Sociedades Comerciales.


                             CAPITULO I
  
                      DISPOSICIONES GENERALES

                             SECCION I

              De la existencia de la sociedad comercial

Artículo 1

   (Concepto). Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, 
físicas o jurídicas se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al 
ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar
en las ganancias y soportar las pérdidas que ella produzca.

Artículo 2

   (Sujeto de derecho). La sociedad comercial será sujeto de derecho 
desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta
ley.

Artículo 3

   (Tipicidad). Las sociedades comerciales deberán adoptar alguno de los
tipos previstos por esta ley.
   Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto
precedentemente, estarán sujetas al régimen establecido en la Sección V
del Capítulo I.

Artículo 4

   (Comercialidad formal). Las sociedades con objeto no comercial que
adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarán sujetas 
a sus disposiciones, considerándose sociedades comerciales.
   Las sociedades que tengan  por objeto el ejercicio de actividades
comerciales y no comerciales serán reputadas comerciales y sujetas a la
disciplina de esta ley.
                              
                                 SECCION II

           Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento

Artículo 5

   (Principio general). Regirán para las sociedades comerciales, las
normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se
modifiquen por esta ley. 
                                

Artículo 6

   (Forma y contenido). El contrato de sociedad comercial se otorgará en
escritura pública o privada.

   Deberá contener la individualización precisa de quienes lo celebren, 
el tipo social adoptado, la denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la
administración y el plazo de la sociedad.

   Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que
se requieran específicamente para determinados tipos sociales. 

Artículo 7

   (Inscripción). El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el
Registro Público de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de
treinta días a contar desde el siguiente al de la fecha de su
otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.
  
 La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u
otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. 

Artículo 8

   (Efectos de la inscripción y de la publicación).  Las sociedades se
considerarán regularmente constituidas con su inscripción en el Registro
Público de Comercio salvo las sociedades anónimas y las sociedades de
responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán realizar las
publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley. 

Artículo 9

   (Inscripción de sucursal). Cuando la sociedad instale una sucursal en
otro departamento deberá inscribir su contrato en el Registro
correspondiente a los solos efectos informativos. 

Artículo 10

   (Modificaciones del contrato social). Las modificaciones del contrato
social deberán ser acordadas por los socios según se disponga para cada
tipo y se formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para la
constitución de la sociedad.

   Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones serán
ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no
pudiendo ser opuestas por éstos a la sociedad o a los socios aún alegando
su conocimiento. 

Artículo 11

 (Legajo).- En el Registro Público de Comercio, realizada su inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modificaciones y demás documentos que disponga la ley o su reglamentación. Su consulta será pública.

  La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios 
técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior.

Artículo 12

   (Denominación). Se dará a la sociedad una denominación con la
indicación del tipo social, expresado éste en forma completa, abreviada o
mediante una sigla.
   La denominación podrá formarse libremente pudiendo incluir el nombre 
de una o más personas físicas. Podrá utilizarse como tal una sigla.

   La denominación, no podrá ser igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente. 

Artículo 13

   (Domicilio. Sede). El domicilio de la sociedad será el departamento,
ciudad o localidad donde se establezca su administración.
   
   La sede de la sociedad será la ubicación precisa de su administración
dentro del domicilio.
   En caso de existir sucursales, podrán tener su domicilio y sede
propios.
   
   La sede o sedes de la sociedad deberán comunicarse al Registro Público
de Comercio para la incorporación a su legajo. Ellas se tendrán por las
reales de la sociedad a todos los efectos. Procederá igual comunicación
toda vez que se modifique. 

Artículo 14

   (Capital). El capital social deberá expresarse en moneda nacional. 

Artículo 15

   (Plazo). Las sociedades comerciales no podrán ser pactadas con plazo
superior a treinta años, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada
tipo social y de las cláusulas de prórroga automática. 

Artículo 16

   (Ganancias y pérdidas). Las ganancias y pérdidas se dividirán entre 
los socios en proporción de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato.
 
    De haberse previsto sólo la forma de distribución de las ganancias,
ella se aplicará también para la división de las pérdidas y viceversa. 

Artículo 17

  (Publicación). Cualquier publicación exigida legalmente sin
determinación del órgano de publicidad o del número de días por que deba
cumplirse, se efectuará por una vez en el Diario Oficial.

   Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en
otro diario, éste deberá ser del lugar de la sede de la sociedad, y si
allí no se publicaran diarios, se efectuarán en uno del departamento o,
en su defecto, en uno de Montevideo. 

Artículo 18

   (Procedimiento. Norma general). Cuando esta ley disponga o autorice 
una acción judicial ella se sustanciará por el procedimiento establecido por los artículo 346 y 347 del Código General del Proceso, salvo disposición legal en contrario.

                            SECCION III

                   De las sociedades en formación

Artículo 19

   (Principio general). Los actos y contratos celebrados a nombre de la
sociedad durante el proceso de su constitución, quedarán sometidos a las
normas de esta sección.
   
   Quienes los celebren deberán dejar constancia que actúan por cuenta de
la sociedad en formación, utilizando preceptivamente dichos términos a
continuación de la denominación social.

   Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarán
realizados en el período constitutivo.

Artículo 20

   (Actos permitidos). Suscrito el contrato social, la sociedad sólo 
podrá realizar los actos necesarios para su regular constitución, incluyendo la adquisición de los bienes aportados.
  
   No obstante, la realización de actos que supongan el cumplimiento
anticipado del objeto social comprometerá a la sociedad, sin perjuicio de
las responsabilidades establecidas en el artículo siguiente.

Artículo 21

   (Responsabilidad de los socios, los administradores y los
representantes). Los socios, los administradores y los representantes
serán solidariamente responsables, por los actos y contratos celebrados a
nombre de la sociedad en formación, sin poder invocar el beneficio de
excusión del artículo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato
social. Dicha responsabilidad cesará en cuanto a los actos indispensables
para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado y
respecto de los demás, una vez ratificados por la sociedad.
   
   Tratándose de sociedades anónimas, esta responsabilidad recaerá sólo
sobre los fundadores y promotores en su caso.

                           SECCION IV

                    Del régimen de nulidades

Artículo 22

   (Remisión). Se aplicará a las sociedades comerciales el régimen de
nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre
expresamente previsto o modificado por esta ley. 

Artículo 23

   (Objeto ilícito. Objeto prohibido). Serán nulas las sociedades cuyo
contrato prevea la realización de una actividad ilícita o prohibida, sea
con carácter general o en razón de su tipo. 

Artículo 24

   (Nulidad o anulación del vínculo de un socio). La nulidad o anulación
que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad del
contrato, salvo que la participación de ese socio deba considerarse
indispensable, habida cuenta de las circunstancias.

   La sociedad será anulable cuando la nulidad afecte el vínculo de 
socios a los que pertenezca la mayoría del capital o aquélla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social 
adoptado.

Artículo 25

   (Estipulaciones nulas). Serán nulas en los contratos de sociedad
comercial las siguientes estipulaciones:

1)  Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado.

2)  Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas
    las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberadas de
    contribuir a las pérdidas o que su participación en las ganancias o
    en las pérdidas sea claramente desproporcionada con relación a sus
    aportes o prestaciones accesorias.

 3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución
    íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o
    con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o
    no haya ganancias.

 4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.

 5) Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la
    sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en
    las ganancias o en el patrimonio social.

 6) Las que permitan la determinación de un precio para la adquisición
    de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente
    de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Artículo 26

   (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad). La declaración de
nulidad de la sociedad impedirá la continuación de sus actividades y se
procederá a su liquidación por quien designe el Juez conforme a lo
dispuesto en la Sección XIII del presente Capítulo.

   En los casos de nulidad por objeto, o causa ilícitos, el remanente de
la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la
educación pública.

Artículo 27

   (Efectos de la nulidad o anulación del vínculo de un socio respecto a
la sociedad). La declaración de nulidad respecto al vínculo de alguno o
algunos socios producirá los efectos de la rescisión parcial de la
sociedad. Se aplicarán las normas pertinentes de la Sección XIII del
presente Capítulo.

Artículo 28

   (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etcétera). En
los casos de nulidades no subsanables, la declaración de nulidad de la
sociedad implicará que los fundadores, socios, administradores y quienes
actúen como tales en la gestión social responderán solidariamente por el
pasivo social y los perjuicios causados.

Artículo 29

   (Efectos de la nulidad respecto a terceros). La declaración de nulidad
no afectará la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por
la sociedad.

Artículo 30

   (Subsanación de determinadas nulidades). Todas las nulidades serán
subsanables a excepción de las producidas por objeto o causa ilícitos. La
subsanación podrá realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia
definitiva que declare la nulidad y tendrá efecto retroactivo en cuanto
corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso.

Artículo 31

   (Medios para lograr la subsanación). Las nulidades podrán ser
subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios 
que eliminen su causa o incorporación de nuevos socios.

   El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de
dictar sentencia definitiva, podrá fijar un plazo para subsanar la
nulidad.

Artículo 32

   (Acción de nulidad). La acción de nulidad será promovida por quien
corresponda de acuerdo a los principios generales.

    La nulidad por la causal prevista en el artículo 23 podrá ser
solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o
declarada de oficio por el Juez.

    Se aplicarán las normas del juicio ordinario.

Artículo 33

   (Extinción de la acción de nulidad). La acción de nulidad se 
extinguirá cuando la causal que la haya provocado deje de existir antes 
de ejecutoriada la sentencia definitiva.

Artículo 34

   (Nulidad de modificaciones contractuales). Las normas precedentes se
aplicarán a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente.

Artículo 35

   (Acción de responsabilidad). La acción de responsabilidad fundada en 
la existencia de nulidades, prescribirá a los tres años contados desde el día en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada.

   La desaparición de la causal de nulidad o anulación o su subsanación
no impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad. En este caso, 
el término de prescripción se contará desde el día en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad.


                               SECCION V

               De las sociedades irregulares y de hecho

Artículo 36

   (Sociedades incluidas). Las sociedades comerciales de hecho y las
sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las
disposiciones de esta Sección.

Artículo 37

   (Efectos. Principio general y excepciones). Ni la sociedad ni los
socios podrán invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas
fundados en el contrato social.

   Sin embargo, la sociedad podrá ejercer contra terceros los derechos
emergentes de la actividad social realizada.

Artículo 38

   (Representación de la sociedad). En las relaciones con los terceros,
cualquiera de los socios representará a la sociedad.

Artículo 39

  (Responsabilidad). Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad,
los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones 
sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las
limitaciones que se funden en el contrato social.
  Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones 
en que hayan intervenido.

  Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la
sociedad, los socios y los administradores. 

Artículo 40

   (Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los
socios). Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán 
como si se tratare de una sociedad regular.

Artículo 41

   (Prueba de la sociedad). La existencia de la sociedad podrá
acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente.

Artículo 42

   (Regularización). Las sociedades irregulares y de hecho podrán
regularizar su situación jurídica de acuerdo a los siguientes
procedimientos:

A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atípica,
   deberá instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos
   formales para su regular constitución.

B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no
   inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podrá solicitar
   en todo momento la inscripción ante el Registro o su publicación
   comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente, a los demás
   consocios.

   El socio que no haya adherido a la regularización o el que se haya
opuesto a ella, tendrá derecho a una suma de dinero equivalente al valor
de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aquélla,
aplicándose en lo pertinente lo dispuesto por el artículo 154.

   Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su
regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y
obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se
modificará la responsabilidad anterior de los socios. 

Artículo 43

   (Disolución eventual).Cualquiera de los socios de una sociedad
irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la
fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los
consocios.

    La disolución no tendrá efecto si dentro del décimo día de recibida 
la última notificación la mayoría de los socios resolviera regularizar la
sociedad de acuerdo a lo establecido en el artículo anterior. Gozarán
para ello de un plazo de sesenta días, a contar desde la fecha en que se
haya acordado proceder a su regularización.

   Vencidos los plazos establecidos en este artículo, la disolución de la
sociedad adquirirá vigencia legal y carácter irrevocable, debiéndose
proceder a la liquidación de la sociedad según lo dispuesto en la Sección
XIII - Sub-Sección III del Capítulo I.

   Respecto de los terceros, la disolución producirá efectos cuando se
inscriba en el Registro Público de Comercio y se publique. Para la
inscripción bastará que el socio presente una declaratoria en escritura
pública o privada documentando su decisión y acredite el cumplimiento
de los requisitos exigidos en este artículo.

                                 SECCION VI 

                                De los socios

Artículo 44

   (Principios generales). Para ser socio de una sociedad comercial se
requerirá la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones
establecidas en esta ley.

   Los padres, tutores y curadores no podrán contratar sociedad ni
adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus 
representados sin autorización judicial fundada. En ningún caso se concederá esta autorización si el menor o el incapaz asumieran calidad de
socios ilimitadamente responsables.

Artículo 45

   (Incapaces que reciban participaciones sociales). Cuando un incapaz
reciba por herencia, legado o donación una participación o cuota social,
sus representantes, deberán solicitar autorización judicial para 
aceptarla y permitir que aquél continúe en la sociedad, la que será acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerirá autorización judicial cuando el incapaz reciba acciones.

   Si la participación es la de socio ilimitadamente responsable, el Juez
condicionará su autorización a la modificación del contrato o la
transformación de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad
de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales.

   En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte 
resolución definitiva, la sociedad continuará provisoriamente y el 
incapaz no responderá por las obligaciones sociales.

   El representante ejercerá todos los derechos que como socio le
correspondan al incapaz; percibirá y administrará las ganancias conforme 
a las normas pertinentes del Código Civil. Las modificaciones del 
contrato social sólo podrá consentirlas con autorización judicial.

   Cuando el testador o donante haya impuesto la condición de que los
padres no administren deberá nombrarse curador especial, quien procederá
en la forma prevista en los incisos precedentes. 

Artículo 46

  (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).
Los padres podrán celebrar o participar en sociedades con sus hijos
menores, previa designación de curador especial y autorización judicial
por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el
menor deberá revestir la condición de socio con responsabilidad limitada.

   Los tutores y curadores no podrán celebrar sociedad con sus
representados.

   Si por herencia, legado o donación un incapaz recibe una participación
o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se 
deberá designar un curador especial, quien procederá en la forma prevista en el artículo 45. Esta norma no se aplicará si se tratara de acciones.

Artículo 47

   (Participación de sociedades en otras sociedades). Ninguna sociedad,
excepto las de inversión, podrá participar en el capital de otra o de
otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la
mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que el
exceso en la participación resulte del pago de dividendos en acciones, de
la capitalización de reservas o de la capitalización del aumento
patrimonial de acuerdo al artículo 287.

   Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro del año siguiente a la fecha de aprobación del balance general
del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá
ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo
de diez días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento de la obligación de enajenar el excedente producirá la
suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que
se cumpla con aquélla. 

Artículo 48

   (Sociedades vinculadas). Se considerarán sociedades vinculadas cuando
una sociedad participe en más del 10 % (diez por ciento) del capital de
otra.

   Cuando una sociedad participe en más del 25% (veinticinco por ciento)
del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima 
asamblea tome conocimiento del hecho. 

Artículo 49

   (Sociedades controladas). Se considerarán sociedades controladas
aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en
mérito a especiales vínculos, se encuentren bajo la influencia dominante
de otra u otras sociedades.

   Una sociedad controlada no podrá participar por un monto superior al 
de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por ésta. Si se constatan participaciones que excedan dicho 
monto se aplicará lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 47. 

Artículo 50

   (Deberes y responsabilidad de los administradores). Los 
administradores no podrán favorecer a una sociedad vinculada, controlada 
o controlante en perjuicio de la sociedad administrada debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades se efectúen en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. Serán responsables de los daños y perjuicios causados en caso de violación de esta norma.

Artículo 51

  (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades). La
sociedad controlante deberá usar su influencia para que la controlada
cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los
socios o accionistas.

  Responderá por los daños causados en caso de violación de estos deberes
y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores
de la sociedad controlante serán solidariamente responsables con ella
cuando infrinjan esta norma.

  Cualquier socio o accionista podrá ejercer acción de responsabilidad 
por los daños sufridos personalmente o para obtener la reparación de los
causados a la sociedad.

  Si la sociedad controlante fuera condenada, deberá pagar al socio o
accionista los gastos y honorarios del juicio, más una prima del 5%
(cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnización debida.

  Las acciones previstas en este artículo prescribirán a los tres años
contados desde la fecha de los hechos que las motiven.

Artículo 52

   (Participaciones recíprocas). Será nula la constitución de sociedades 
o el aumento de su capital, mediante participaciones recíprocas aún por
persona interpuesta. La nulidad podrá subsanarse si dentro del término de
seis meses se procede a la reducción del capital indebidamente integrado.

   La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los
fundadores, socios, administradores, directores y síndicos en su caso, de
los perjuicios causados.

Artículo 53

   (Socio aparente). El que preste su nombre como socio o el que sin ser
socio tolere que su nombre sea incluido en la denominación social, no 
será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no
participación en las ganancias de la sociedad, pero con relación a los
terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, salvo su acción contra la sociedad o los socios para ser resarcido
de lo que haya pagado.

Artículo 54

   (Socio oculto). El socio oculto será responsable de las obligaciones
sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar
el beneficio de excusión.

Artículo 55

  (Socio de socio). Cualquier socio podrá dar participación a terceros en
lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la
calidad de socio y de toda acción social y se aplicarán las reglas sobre
las sociedades accidentales o en participación.

Artículo 56

   (Condominio). Si una o más partes de interés, cuotas o acciones,
pertenecieran proindiviso a varias personas, éstas designarán a quien
habrá de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

                                SECCION VII

             De las relaciones de los socios con la sociedad

Artículo 57

   (Comienzo de los derechos y obligaciones). Los derechos y obligaciones
de los socios comenzarán en la fecha establecida en el contrato de
sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su
otorgamiento.

   Los socios responderán de los actos realizados a nombre o por cuenta 
de la sociedad, por quienes tengan o hayan tenido su representación y de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social.

Artículo 58

   (Aportes). Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya
prometido aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de 
lo dispuesto en el artículo 152.

   Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo
para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.

   En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en 
las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

   El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como
aportes.

   Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga 
a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en contrario.

   El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los
bienes que se aporten en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de 
lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la enajenación de los
bienes aportados a la sociedad.

Artículo 59

   (Aporte de derechos). Los derechos podrán aportarse cuando, 
debidamente instrumentados, se refiera a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Artículo 60

   (Aporte de créditos). Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser
cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de
aportar suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo
de treinta días a partir de aquél salvo que otra cosa se haya pactado.

Artículo 61

   (Aporte de industria). Cuando se aporte industria, el trabajo del 
socio aportante deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación 
en contrario.

   Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que
los demás socios en cuanto a sus derechos y obligaciones.

   Dejándose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no
existiendo previsión expresa, la participación del socio se reducirá
proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de lo 
establecido en el artículo 147.

Artículo 62

   (Aporte de uso o goce). El aporte de uso o goce se autorizará a los
socios de responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será
admisible como prestación accesoria.

   En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el
socio soportará la pérdida total o parcial cuando no sea imputable a la
sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podrá 
exigir la devolución en el estado en que se halle.

   No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.

Artículo 63

   (Avaluación de aportes). Salvo previsión expresa en contrario, los
aportes deberán ser avaluados a la fecha del contrato social.

Artículo 64

   (Avaluación de aportes no dinerarios). Los aportes no dinerarios se
avaluarán en la forma prevista en el contrato y en su defecto, según los
precios de plaza. Cuando esto no sea posible su valor se determinará por
uno o más peritos designados de común acuerdo por el o los aportantes y
los demás socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrará uno cada
parte y un tercero podrá ser elegido, para el caso de discordia, por los
peritos ya nombrados. Si hubiera omisión de las partes en la elección de
peritos, el Juzgado determinará el o los peritos que corresponda. 

Artículo 65

   (Títulos cotizables). No mediando pacto en contrario, los
Títulos-Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa, serán aportados 
por su valor de cotización.

   Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el
último trimestre anterior al contrato, se valorarán por peritos en la
forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de 
partes.

Artículo 66

   (Diferencias con el avalúo). En todos los casos, se admitirán los
aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se
exigirá la integración de la diferencia cuando sea superior.

   En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo
la participación del socio aportante, con el consentimiento de los socios
que representen las tres cuartas partes del capital restante.

Artículo 67

   (Aporte de bienes gravados). Los bienes gravados sólo podrán ser
aportados por su valor con deducción del gravamen, el que deberá ser
declarado por el aportante.

Artículo 68

   (Aporte de establecimiento mercantil). Cuando se aporte un
establecimiento mercantil se practicará inventario y avaluación de los
bienes que lo integren y de su conjunto.

Artículo 69

   (Cumplimiento de aportes). El cumplimiento de los aportes deberá
ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley según la distinta
naturaleza de cada bien.

   Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones 
y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las
obligaciones y responsabilidades del arrendador.

Artículo 70

   (Mora en el aporte). El socio que no cumpla con la obligación de
aportar incurrirá en mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá
pagar el interés bancario corriente para operaciones activas y resarcir
los daños y perjuicios.

   La sociedad podrá exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio
ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la
exclusión del moroso.

Artículo 71

   (Evicción). La evicción del bien aportado autorizará la exclusión del
socio. Si no fuera excluido deberá su valor.

   El socio podrá evitar su exclusión reemplazando el bien por otro de
igual especie y calidad.

   En cualquiera de los casos deberá los daños y perjuicios ocasionados.

   Las normas precedentes se aplicarán igualmente al socio que aporte el
usufructo o el uso de un bien y lo pierda por evicción.

Artículo 72

   (Aportes en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada). 
Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección, los aportes a sociedades
anónimas y de responsabilidad limitada se regirán por lo que se prevé en
los Capítulos respectivos. 

Artículo 73

   (Prestaciones accesorias). Podrá pactarse que los socios efectúen
prestaciones accesorias las que no integrarán el capital.

   Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el
caso de incumplimiento deberán ser establecidas en el contrato.

   No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.

   Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada
para la transferencia de éstas se requerirá en todos los casos el
consentimiento de la mayoría especial de los socios prevista en el
artículo 232.

   Si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y para su
trasmisión se requerirá la conformidad de los administradores o del
directorio. 

Artículo 74

   (Dolo o culpa del socio). El daño ocasionado a la sociedad por dolo o
culpa de un socio obligará a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar
compensación por el lucro que su actuación haya proporcionado en otros
negocios.

   El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o
negocios por cuenta propia o de tercero estará obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su
cuenta exclusiva.

Artículo 75

   (Control individual de los socios). Los socios podrán examinar los
libros y documentos sociales así como recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que
se establecen para determinados tipos sociales.

   Este derecho no corresponderá a los socios de las sociedades en que la
ley o el contrato social impongan la existencia de un órgano de control,
sin perjuicio de lo establecido en el artículo 339.

                          SECCION VIII

                  De los socios y los terceros

Artículo 76

      (Principio general). Los acreedores sociales no podrán exigir de 
los socios el pago de sus créditos sino después de la ejecución del patrimonio social y cuando corresponda en relación de su responsabilidad, según el tipo adoptado. 

Artículo 77

   (Sentencia contra la sociedad. Ejecución contra los socios). La
sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendrá fuerza de cosa
juzgada contra los socios en las condiciones del artículo anterior y en
las previstas en el Código General del Proceso.

Artículo 78

   (Embargo de participaciones sociales). Los acreedores de un socio
podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con 
las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidación de su participación en caso de rescisión parcial.

   El embargo deberá notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro
Público de Comercio.

   La sociedad no podrá ser prorrogada ni reactivada si no se satisface 
al acreedor embargante. Lo mismo ocurrirá en los casos de transformación,
fusión y escisión.

   En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los
acreedores de los socios podrán pedir la liquidación de la cuota del
socio deudor aplicándose la norma sobre rescisión parcial. Igual derecho
tendrán los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera
pactado la prórroga automática.

   Esta norma no se aplicará a las acciones de las sociedades anónimas y 
en comandita por acciones, así como tampoco a las cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada. En caso de ejecución forzada de estas últimas
se respetará el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto
y quinto del artículo 232.

                              SECCION IX

                De la administración y representación

Artículo 79

   (Funciones y facultades de administradores y representantes). Los
administradores tendrán a su cargo la gestión de los negocios sociales.
Representarán a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las
funciones de representación a alguno o algunos de ellos o establezcan 
otro sistema para la actuación frente a terceros.

   Se entenderán comprendidos dentro de los actos de gestión, el
arrendamiento, el gravamen y la enajenación de bienes sociales.

   Los representantes de la sociedad la obligarán por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social.

   Las restricciones a las facultades de los administradores y
representantes establecidas en el contrato o en el acto de designación
serán inoponibles a los terceros, pero tendrán eficacia interna.

   La sociedad quedará obligada, aun cuando los representantes actúen en
infracción de la organización plural, si se tratara de obligaciones
contraídas mediante Títulos-Valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios.

   En los casos de los dos incisos anteriores la sociedad no quedará
obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infracción.

Artículo 80

   (Condiciones para ser representante o administrador). Podrá ser
administrador o representante una persona física o jurídica, socia o
extraña. Se requerirá la capacidad para el ejercicio del comercio y no
tener prohibido el mismo.

    Será justa causa de revocación la incapacidad o la afectación por una
prohibición legal, sobreviniente a la designación. 

Artículo 81

   (Prohibición de delegar). Los administradores y representantes no
podrán delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo
pacto en contrario.

Artículo 82

   (Persona jurídica administradora). Cuando una persona jurídica sea
administradora o representante, actuará a través de la persona física que
designe, la que podrá reemplazar toda vez que lo considere conveniente. 
La persona jurídica y sus administradores serán solidariamente responsables por la actuación de la persona designada y asumirán como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condición de
administradora o representante.

Artículo 83

   (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).
Los administradores y los representantes de la sociedad deberán obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten
a sus obligaciones serán solidariamente responsables frente a la sociedad
y los socios, por los daños y perjuicios que resulten de su acción u
omisión.

   El Juez determinará la parte contributiva de cada responsable en la
reparación del daño. 

Artículo 84

   (Régimen de contratación con la sociedad). Los administradores y los
representantes podrán celebrar con la sociedad contratos que se 
relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios.

   Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrán ser
celebrados con la autorización previa de los socios. Los otorgados en
violación de esta norma serán absolutamente nulos. 

Artículo 85

   (Actividades en competencia). Los administradores y los representantes
no podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de los socios,
bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en 
el artículo 83. 

Artículo 86

   (Nombramiento, cese y revocación de los administradores y
representantes. Comunicación). Todo nombramiento de administrador o
representante por acto distinto del contrato social, así como su cese o
revocación deberá comunicarse al Registro Público de Comercio para su
incorporación al legajo de la sociedad. 

                              SECCION X

                 De la documentación y contabilidad

Artículo 87

   (Estados contables). Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre
del ejercicio económico, los administradores de la sociedad deberán
formular como mínimo:

A)  El inventario de los diversos elementos que integren el activo y
    pasivo social a dicha fecha.

B)  El balance general (estado de situación patrimonial y de
    resultados).

C)  La propuesta de distribución de utilidades, si las hubiera. 

Artículo 88

   (Normas generales). El ejercicio económico será de un año y su fecha 
de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duración
del ejercicio sólo podrá ser modificada excepcionalmente con aprobación 
de la mayoría social o de la asamblea en su caso y tratándose de una 
sociedad anónima abierta, con la conformidad del órgano estatal de control.

   Los estados contables deberán ser confeccionados de acuerdo a normas
contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que
reflejen, con claridad y razonabilidad la situación patrimonial de la
sociedad, los beneficios obtenidos o las pérdidas sufridas.

   Para la elaboración de los estados contables correspondientes a cada
ejercicio, se seguirán las mismas formas y los mismos métodos de
avaluación utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variación, en
tal sentido, deberá ser razonablemente fundada y aprobada expresamente
por la mayoría social o la asamblea en su caso. 

Artículo 89

   (Estado de situación patrimonial). El estado de situación patrimonial
deberá reflejar la situación económica y financiera de la sociedad al
cierre del ejercicio y expondrá las cuentas del activo, las del pasivo y
las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de
detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la
composición del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los 
elementos que lo integren.

   Deberán indicarse en notas, que formarán parte integrante del estado de
situación patrimonial, los criterios empleados para la avaluación de los
activos y pasivos y deberá aclararse expresamente si los mismos
coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En
caso de cambio de criterio, deberá informarse la incidencia que los
mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados.

   Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o
accionarias deberán presentar como información complementaria, estados
contables anuales consolidados. 

Artículo 90

   (Estado de resultados). El estado de resultados del ejercicio deberá
indicar por separado, los originados en la actividad ordinaria de la
sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando
los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir
formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los
rubros. 

Artículo 91

   (Norma especial). La reglamentación establecerá las normas contables
adecuadas a las que habrán de ajustarse los estados contables de las
sociedades comerciales.

   Asimismo podrá autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los
medios técnicos disponibles, en reemplazo o complemento de los libros
obligatorios impuestos a los comerciantes. 

Artículo 92

   (Memoria). Los administradores de las sociedades deberán rendir 
cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situación patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de interés.

   Especialmente se establecerá:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del
   activo y del pasivo.

2) Una adecuada explicación de los gastos y ganancias extraordinarias y 
   su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios
   anteriores, cuando sean significativos.

3) Las razones por las cuales se proponga la constitución de reservas,
   explicadas clara y circunstanciadamente.

4) Explicación u orientación sobre la perspectiva de las futuras
   operaciones.

5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o
   controlantes y las variaciones operadas en las respectivas
   participaciones y en los créditos y deudas.

6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago
   de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en
   efectivo. 

Artículo 93

   (Reserva legal y otras). Las sociedades deberán destinar no menos del
5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de
resultados del ejercicio, para la formación de un fondo de reserva hasta
alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

   Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no podrán
distribuirse ganancias hasta su reintegro.

   En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas
siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente
administración y resulten aprobadas por socios o accionistas que
representen la mayoría del capital social, sin perjuicio de las 
convenidas en el contrato. 

Artículo 94

   (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión). Los socios o 
la asamblea de accionistas podrán resolver que se efectúen amortizaciones
extraordinarias o se constituyan fondos de previsión, observando lo
dispuesto en la última parte del artículo anterior. 

Artículo 95

   (Informe de los órganos de control). En las sociedades en las que
existan órganos de control interno establecidos por la ley o por el
contrato, deberá remitirse a dichos órganos el estado de situación
patrimonial y de resultados, la información que deberá acompañarlos y la
memoria de los administradores, con treinta días de anticipación a la
fecha de la reunión de los socios o de la asamblea de accionistas.

   El órgano de control deberá presentar un informe con las observaciones
que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones
que estime convenientes. 

Artículo 96

   (Copias. Depósitos). En la sede social deberán quedar depositadas
copias de los documentos mencionados en el artículo anterior a 
disposición de los socios o accionistas con no menos de diez días de anticipación a su consideración por ellos. 

Artículo 97

   (Consideración de los estados contables. Comunicación). La 
documentación referida en los artículos anteriores será sometida a
la aprobación de los socios o accionistas en un plazo que no excederá los
ciento ochenta días a contar de la finalización del ejercicio. De no 
haber impugnaciones dentro de los treinta días siguientes a su comunicación, dicha documentación se tendrá por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas.

   El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a
la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, será
irrenunciable y cualquier convención en contrario será nula.

   Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitirá otra
copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarán
su balance general, estado de situación patrimonial y de resultados,  y proyecto de distribución de utilidades aprobados con la visación respectiva. 

Artículo 98

   (Ganancias. Distribución). No podrán distribuirse beneficios que no
deriven de utilidades netas, resultantes de un balance regularmente
confeccionado y aprobado por la mayoría social o el órgano competente.
   Las ganancias no podrán distribuirse hasta tanto no se cubran las
pérdidas de ejercicios anteriores.

   Las ganancias distribuidas en violación de las normas precedentes
serán repetibles, con excepción de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades anónimas, de sociedades en comandita 
por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o más socios.

   Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados 
como tales únicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrán disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran pérdidas anteriores. 

Artículo 99

   (Ganancias. Pago). Los beneficios que se haya resuelto distribuir a 
los socios o accionistas les serán abonados dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha de la resolución que acordó su distribución.

Artículo 100

   (Ganancias. Distribución anticipada). Podrá adelantarse el pago de
utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando
existan reservas de libre disposición suficientes a ese efecto. También
podrá hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio,
aprobado por el órgano de control interno, en su caso, y luego de
efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la
deducción por pérdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto
de las utilidades cuya entrega a cuenta se disponga. 

Artículo 101

   (Pago de intereses a los accionistas). En las sociedades anónimas
abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que
mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa no podrá exceder la 
de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese
interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su
importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer
establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximo de cinco
años a partir del cese del pago de los intereses.

Artículo 102

   (Responsabilidades). La aprobación de los estados contables no
implicará aprobación de la gestión ni liberación de la responsabilidad de
los administradores ni de los integrantes del órgano fiscalizador.

Artículo 103

   (Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados
deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los
libros de comercio.

   Las actas del Directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas
de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco días, por el presidente y los socios
designados al efecto. 

                              SECCION XI 

                          De la transformación

Artículo 104

   (Concepto). Habrá transformación cuando una sociedad regularmente
constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, se
mantendrá su personalidad jurídica y no se alterarán sus derechos y
obligaciones.

Artículo 105

   (Efecto). La transformación no modificará la responsabilidad solidaria
e ilimitada anterior de los socios, aún cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Artículo 106

   (Resolución). Para resolver la transformación se exigirá la confección
de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la
modificación del contrato del tipo de la sociedad que se transforme.

   En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerirá el
consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la
transformación, pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas
sociales (artículo 109).

   Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o
partes beneficiarias, se requerirá la previa autorización de los tenedores, otorgada en asamblea.

Artículo 107

   (Publicación). Deberá publicarse por tres días, un extracto con las
estipulaciones más importantes de la resolución de transformación, en el
que se prevendrá que ésta y el balance especial estarán a disposición de
los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de
treinta días a contar del siguiente a la última publicación.

   Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro diario.

Artículo 108

   (Derecho de receso). Cuando legal o convencionalmente no corresponda 
la unanimidad para decidir la transformación, los socios o accionistas 
que hayan votado negativamente o los ausentes tendrán derecho de receso.

   En caso de ejercerlo, deberán comunicar fehacientemente su decisión a
la sociedad bajo sanción de caducidad del derecho, en el plazo de treinta
días a contar del siguiente al de la última publicación. Todo ello,
salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales.

   El ejercicio del derecho no afectará la responsabilidad del recedente
hacia los terceros, por las obligaciones contraídas antes de la
inscripción del nuevo tipo social.

   La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizarán solidariamente a los socios recedentes por
las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta
la inscripción de la transformación. 

Artículo 109

   (Situación especial). Tratándose de sociedades anónimas o en comandita
por acciones, quedarán excluidos los accionistas ausentes que en el plazo
del artículo anterior no se hayan adherido por escrito a la 
transformación o no hayan ejercido el derecho de receso.

Artículo 110

   (Liquidación de la cuota del socio o accionista recedente o excluido).
  En los casos de receso o exclusión del socio o accionista, el importe 
de su participación, cuota o acciones, le será reembolsado de acuerdo al
balance especial formulado y a las normas previstas en el artículo 145.

Artículo 111

   (Requisitos y formalidades). Vencido el plazo establecido en el
artículo 108 la transformación será instrumentada por los representantes
de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrará con el
balance especial ajustado a la fecha. Deberán cumplirse los mismos
requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando
corresponda realizar publicaciones, se establecerá además la 
denominación, la sede o sedes y el tipo social anterior.

   Los representantes de la sociedad estarán facultados para introducir
variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia
necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances
especiales.

   Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripción
registral, deberá comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones
del caso, en los Registros correspondientes. 

Artículo 112

   (Procedimiento especial). Cuando la transformación haya sido resuelta
por la unanimidad de los socios o accionistas será suficiente que el
acuerdo social se inscriba en el Registro Público de Comercio, cumpliendo
además los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo
dispuesto por el inciso final del artículo 111, en su caso.

Artículo 113

   (Revocación de la transformación). La transformación podrá ser 
revocada si, no se inscribiera. En este caso quedarán sin efecto los recesos y exclusiones producidos.

Artículo 114

   (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad transformada). Si la
sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los
seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Público de
Comercio, los acreedores por obligaciones contraídas con anterioridad a
esa inscripción podrán solicitar la quiebra de los socios que sean
solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel 
momento la sociedad se encontraba en estado de cesación de pagos.

                               SECCION II

                     De la fusión y de la escisión 

Artículo 115

   (Fusión. Concepto). Habrá fusión por creación cuando dos o más
sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios a
título universal, a una sociedad nueva que constituyan.

   Habrá fusión por incorporación cuando una o más sociedades se 
disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a título universal, a otra sociedad ya existente.

   En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades
fusionadas recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones
de la sociedad que se cree o de la incorporante.

Artículo 116

   (Escisión. Concepto). Habrá escisión cuando una sociedad se disuelva
sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio a título
universal, a sociedades que se creen.

   También habrá escisión cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita
cuotas partes de su patrimonio, a título universal, a una sociedad o a
sociedades que se creen.

   Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirán
participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas
sociedades.  

Artículo 117

   (Operaciones asimiladas). Se considerará comprendida en las normas de
esta Sección la operación por la que una sociedad disolviéndose o no,
trasmita una o más cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a
sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creación de una
nueva sociedad.

   Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad
existente podrá convenir con ésta que la operación quedará sometida a las
disposiciones de esta Sección. 

Artículo 118

   (Principios generales y condiciones). La fusión y escisión podrán
realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en
liquidación.

   Serán resueltas por las mayorías y con los requisitos exigidos para la
modificación de sus contratos sociales. Deberán contar con la conformidad
de los socios o accionistas que, por efecto de la operación, asuman
responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario.

   Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes
beneficiarias, se requerirá la previa autorización de sus titulares
concedida en asamblea especial.

Artículo 119

   (Balance especial). Las sociedades que proyecten fusionarse o
escindirse deberán confeccionar un balance especial, previamente a la
adopción de las respectivas resoluciones sociales.

   Si en la operación participaran dos o más sociedades se adoptarán
criterios uniformes para su elaboración y para la avaluación y estimación
de activos y pasivos, estableciéndose la fecha a la cual se realice y el
tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan. 

Artículo 120

   (Representatividad). Cumplidos los trámites previos que se establecen
en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades
participantes o de la sociedad que se escinde suscribirán el contrato de
fusión o el acto de escisión.

   Si se crearan sociedades anónimas, las sociedades contratantes o la
escindida se reputarán como fundadoras.

Artículo 121

    (Requisitos). Cuando por la fusión o escisión se creen una o más
sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deberá cumplirse
con los correspondientes requisitos y formalidades según el tipo.

Artículo 122

   (Trasmisiones patrimoniales. Registración). El contrato de fusión o el
acto de escisión, producirá la trasmisión de los bienes, derechos y
obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de 
las que se creen.

    Dichos actos serán instrumento hábil para la anotación en los
registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos,
obligaciones o gravámenes comprendidos en la trasmisión patrimonial
operada.

Artículo 123

   (Efectos). La fusión y la escisión no alterarán los derechos de las
sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido
en los contratos que originen los derechos antedichos.

   La fusión y la escisión no afectarán los convenios contractuales de
agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes
salvo pacto en contrario.

Artículo 124

   (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas). En el
contrato de fusión o en el acto de escisión, al establecerse la
distribución de participaciones sociales entre socios o accionistas,
podrá estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero éstas no
excederán el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a
cada uno.

   Subsistirán los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas
sociales o acciones en las sustitutivas de aquéllas y en las
compensaciones que se hayan convenido.


                             SUB-SECCION I

                              De la fusión

Artículo 125

   (Compromiso de fusión). La fusión deberá ser precedida de un 
compromiso que será otorgado por los representantes de las sociedades, en
cumplimiento de lo resuelto por ellas.

   El compromiso contendrá las bases del acuerdo, incluyendo las
estipulaciones del contrato de la sociedad que se creará o las
modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su
transformación, así como la determinación del monto y caracteres de las
participaciones y compensaciones que corresponderán a los socios o
accionistas de las sociedades que se fusionen.

   Los balances especiales de cada sociedad formarán parte del compromiso.

Artículo 126

   (Publicación). Deberá publicarse por diez días un extracto del
compromiso que contendrá sus estipulaciones más importantes, indicando
especialmente la denominación social de las sociedades que quedarán
disueltas y de la nueva o incorporante, así como su capital.

   En el aviso se prevendrá que el compromiso y los balances sociales
especiales estarán a disposición de los socios o accionistas y de los
acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocará además a los
acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus
créditos en el lugar que se indicará, en el plazo de veinte días a
contar desde la última publicación. También se convocará a los acreedores
de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan
oposiciones.

   Las publicaciones se efectuarán en el Diario Oficial y en otro 
diario. 

Artículo 127

   (Responsabilidad por crédito). La sociedad que se cree por fusión o la
incorporante serán responsables por las deudas de las sociedades que se
disuelvan siempre que sean denunciadas en los términos del artículo 126 o
figuren en los balances especiales.

   La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las
responsabilidades personales de los socios, según el tipo, por las deudas
anteriores a la inscripción de la fusión en el Registro Público de
Comercio.

Artículo 128

  (Oposición de acreedores). Los acreedores sociales deberán comunicar
fehacientemente a la sociedad deudora su oposición a la fusión 
proyectada.

   El contrato de fusión no podrá otorgarse si ellos no son 
desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La sentencia será inapelable.
En cualquier momento del proceso, sin otro trámite, el Juez podrá 
resolver inapelablemente que el crédito está suficientemente asegurado, 
si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad 
involucrada. 

Artículo 129

   (Receso). Cuando para resolver la fusión no se requiera la voluntad de
todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los 
ausentes podrán receder; pero deberán comunicar su decisión a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta días a contar de la última
publicación, bajo sanción de caducidad de este derecho.

   La participación del socio o accionista recedente se determinará y
pagará de acuerdo al balance especial. Será responsable de su pago la
sociedad creada o la incorporante, no admitiéndose pacto en contrario.

   El socio o accionista recedente podrá ejercer los derechos que le
acuerda el artículo 154. 

Artículo 130

   (Exclusión). El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en
el plazo establecido en el artículo anterior será excluido, salvo cuando
la sociedad que se cree o la incorporante fuera anónima. En este caso, al
accionista se le adjudicarán acciones de la sociedad nueva o de la
incorporante.

Artículo 131

   (Administración de las sociedades). Otorgado el compromiso de fusión,
cada sociedad continuará los negocios sociales bajo la fiscalización de
representantes de las otras sociedades.

Artículo 132

   (Modificación, revocación o rescisión del compromiso de fusión). El
compromiso de fusión podrá ser modificado o revocado de común acuerdo
antes de otorgado el contrato definitivo. También podrá ser rescindido
judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie
justa causa.

   La decisión de modificar o revocar deberá ser adoptada por las 
mayorías y con los requisitos requeridos para resolver la fusión.

   La modificación, revocación o rescisión serán publicadas en la forma
dispuesta en el inciso primero del artículo 126.

   En los casos de revocación o rescisión quedarán sin efecto los recesos
o exclusiones producidos.

Artículo 133

   (Contrato de fusión). Vencidos los plazos previstos en los artículos
126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposición de acreedores en su
caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarán 
el contrato de fusión en escritura pública o privada. Contendrá las
estipulaciones de la operación de acuerdo a lo establecido en el
compromiso y aquellas correspondientes a la creación de la nueva sociedad
o, en su caso, a la modificación o transformación de la incorporante y la
determinación de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido
derecho de receso, deberán estipular la nómina de socios o accionistas
recedentes, con especificación del capital global que representen y el
monto individual de la liquidación de sus respectivas participaciones
sociales, estableciéndose por quién, cómo y cuándo serán pagadas.

   El contrato de fusión se integrará con los balances especiales del
artículo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel
contrato.

   Los representantes de las sociedades estarán facultados para 
introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los  ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposición de 
acreedores o por la presentación de acreedores que no figurarán en los estados formulados.

Artículo 134

   (Inscripción). El contrato de fusión se inscribirá en el Registro
Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de 
la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto; indistintamente.

   Se incorporará una copia al legajo de las sociedades disueltas.

Artículo 135

   (Quiebra o liquidación judicial de la sociedad incorporante o de la 
que se crea). Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta dias de inscripta la fusión, cualquier acreedor anterior tendrá derecho a solicitar la separación de los patrimonios a efectos de que los créditos sean pagos  con los bienes de las respectivas masas.

                              SUB-SECCION II

                              De la escisión

Artículo 136

   (Resolución o compromiso de escisión). En los casos de escisión
previstos en el artículo 116, la sociedad deberá adoptar resolución 
válida que contendrá, por lo menos, la determinación de las alícuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relación de los bienes, derechos y
obligaciones que las formarán. Se integrará con el balance especial
indicado en el artículo 119.

   Si se tratara de las operaciones reguladas por el artículo 117, el
contrato de escisión deberá ser precedido de un compromiso. Se aplicará,
en lo pertinente, lo dispuesto por el artículo 124.

Artículo 137

   (Publicación). Un extracto de la resolución o del compromiso de
escisión se publicará en el plazo, con las prevenciones y en las
condiciones establecidas en el artículo 126.

Artículo 138

   (Responsabilidad por créditos). Las sociedades que se creen por la
escisión serán solidariamente responsables entre sí y con la escindida, 
si ella subsiste, por los créditos denunciados en el término del artículo 126 y por los que figuren en los balances especiales.

   Los pactos celebrados para la distribución de las deudas, sólo tendrán
eficacia entre las sociedades creadas por la escisión.

   Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios
de la sociedad escindida, según el tipo, por las deudas anteriores a la
inscripción de la escisión en el Registro Público de Comercio.

Artículo 139

   (Receso y oposición de los acreedores). Los socios o accionistas 
podrán receder y los acreedores podrán oponerse a la escisión, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispuesto en los artículos 128 y 129.

   Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, serán
solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio
recedente o excluido.

Artículo 140

   (Acto definitivo o contrato de escisión). Cumplidas las etapas previas
previstas en los artículos anteriores, los representantes de la sociedad
formalizarán el acto de escisión u otorgarán el respectivo contrato, 
según los casos.

   En ambos supuestos, se deberán contemplar las estipulaciones
establecidas en el artículo 126, en lo aplicable, integrándose con el
balance especial indicado en el artículo 119.

Artículo 141

   (Inscripción). El acto de escisión se inscribirá en el Registro 
Público de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste 
o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente.

Artículo 142

  (Modificación o revocación de la resolución de escisión). La resolución
de escisión podrá ser modificada o revocada, por las mismas mayorías y 
con los requisitos exigidos para su adopción. La modificación o 
revocación se publicará en la forma dispuesta en los incisos primero y 
tercero del artículo 126.

                             SECCION XIII

      De la rescisión parcial, de la disolución y de la liquidación

Artículo 143

   (Causales contractuales). Los socios podrán establecer en el contrato
social causales de rescisión parcial y de disolución no previstas por la
ley.

                             SUBSECCION I

                       De la rescisión parcial

Artículo 144

   (Causas de rescisión parcial). El contrato de sociedad se rescindirá
parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitación del socio, salvo
disposición legal o pacto en contrario. También será causa de rescisión 
la exclusión del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos 
y condiciones previstas por la ley.

Artículo 145

   (Inscripción. Efectos). Producida una causal de rescisión parcial
cualquier interesado podrá inscribir en el Registro Público de Comercio
el documento o documentos que la acrediten.

   La rescisión parcial producirá efectos respecto a terceros a partir de
esta inscripción.

Artículo 146

   (Pactos de continuación). Se admitirá el pacto de continuación de la
sociedad con los sucesores o el cónyuge del socio fallecido o con el
representante del socio incapaz.

   El pacto obligará a los sucesores del socio fallecido y al cónyuge
supérstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad
ilimitada, sus sucesores podrán condicionar su permanencia en la sociedad
a la transformación del tipo social, de manera que su responsabilidad no
exceda la participación del causante. Este derecho deberá necesariamente
ejercerse dentro del término de un año a contar de la muerte del socio.

   Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido
ellos serán representados por el albacea con tenencia de bienes y en su
defecto por quien designe el Juez de la sucesión.
   En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedará
sin efecto el pacto de continuación.

   Si se hubiere pactado la continuación de la sociedad para el caso de
incapacidad sobreviniente de un socio regirá lo dispuesto en el artículo
45.

Artículo 147

   (Exclusión de socio). Cualquier socio podrá ser excluido si mediara
justa causa. Será nulo el pacto en contrario.

   Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de
sus obligaciones o en los demás casos previstos por la ley. También
existirá en los supuestos de declaración en quiebra, concurso civil o
liquidación judicial del socio.

Artículo 148

   (Acción de exclusión). Producida una justa causa de exclusión, los
socios, incluido el socio a excluir, podrán acordar la rescisión parcial,
modificando el contrato social.

   De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisión podrá ser
declarada judicialmente.

   La exclusión podrá ser solicitada por uno de los socios o resuelta por
la sociedad. En este último caso será necesaria la conformidad de la
mayoría de los socios restantes.

   Si la acción de exclusión fuera promovida por uno de los socios, se
sustanciará con citación de los demás.

   Si la exclusión fuera decidida por la sociedad, la acción se entablará
por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a
excluir sea quien ejerza la representación.

   El Juez podrá decretar la suspensión provisoria de los derechos del
socio cuya exclusión se pretenda.

Artículo 149

   (Extinción de la acción de exclusión). La acción de exclusión se
extinguirá si no se ejerciera en el término de un año desde la fecha en
que se haya conocido el hecho que la justifique.

Artículo 150

   (Receso). Cualquier socio podrá ejercer el derecho de receso en los
casos previstos por la ley o el contrato.

   El socio que lo ejerza podrá acordar con los restantes la rescisión
parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podrá
pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deberá promoverse,
bajo sanción de caducidad, en el plazo de treinta días de conocido por el
recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos
por la ley. 

Artículo 151

   (Disposiciones generales sobre receso). El derecho de receso será
irrenunciable y su ejercicio no podrá ser restringido.

   La sociedad podrá dejar sin efecto la resolución que motive el receso
cuando considere que éste compromete su estabilidad o buen 
funcionamiento, dentro de los sesenta días a contar del vencimiento del plazo establecido en el artículo precedente. 

Artículo 152

   (Situación especial). Si por un cambio de circunstancias no pudiese
realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no
lo consienta podrá ejercer el derecho de receso o ser excluido.

Artículo 153

   (Efectos de la rescisión parcial). Producida la rescisión parcial, los
restantes socios deberán modificar el contrato social en función de
aquélla y liquidar la participación del socio saliente.

Artículo 154

  (Liquidación y pago de la participación). Salvo pacto en contrario el
valor de la participación del socio saliente se fijará conforme al
patrimonio social a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado 
la rescisión parcial o de la demanda de exclusión.

  La sociedad deberá comunicar al socio o accionista saliente o a sus
herederos o representantes legales en su caso, el valor de su
participación, cuota o acción, acompañando el balance correspondiente.

  En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes
tendrán derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su
favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo
perentorio de sesenta días a contar de aquél en que hayan tomado
conocimiento del valor de su participación social.

  El reembolso podrá efectuarse al contado o en cuotas con plazo máximo 
de un año, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la
rescisión.

  Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no
pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podrá exigir el
pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimación judicial,
siendo título ejecutivo la liquidación hecha por la sociedad.

  Los saldos impagos generarán un interés que se liquidará a la tasa 
media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones.

  En el caso de receso, no se podrán promover acciones para obtener el
reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el
pago de diferencias sino después de vencido el plazo establecido en el
inciso final del artículo 151.

  Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales,
tales como los de transformación, fusión y escisión. 

Artículo 155

   (Situaciones especiales). La sociedad podrá ser judicialmente
autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participación
social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de
manera fundamental su valor. En este caso, la liquidación total o parcial
de la cuota se realizará una vez finalizados aquellos negocios.

   En los casos de exclusión por culpa del socio, la sociedad podrá
negarle participación en las utilidades en atención a la naturaleza o
gravedad del incumplimiento con autorización judicial.

   Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su
restitución se efectuará en el plazo que judicialmente se fije, de 
acuerdo a las circunstancias del caso y estableciéndose las 
compensaciones que correspondan. 

Artículo 156

   (Rescisión que afecte la pluralidad de socios). Cuando por efecto de
una causal de rescisión quede afectada la pluralidad de socios, el
restante podrá optar por disolver la sociedad o continuar la misma
mediante la incorporación de nuevos socios dentro del plazo de un año. En
el primer caso, tendrá el derecho de asumir el activo y pasivo sociales
continuando personalmente la actividad de la sociedad.

   La titularidad del patrimonio social le será trasmitida mediante
declaratoria ante escribano público que se inscribirá en el Registro
Público de Comercio y los demás que correspondan de acuerdo a la
naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo
establecido en el artículo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responderá ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga. 

Artículo 157

   (Rescisión que desvirtúe el tipo social). Si por efecto de la 
rescisión parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios 
restantes podrán optar por disolver la sociedad o por continuarla 
mediante la incorporación de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta días. Mientras no formalicen la opción concedida, los socios responderán ilimitada y solidariamente por las deudas sociales
que se contraigan.

Artículo 158

   (Inaplicabilidad de las normas precedentes). Las normas de esta
Sub-Sección no se aplicarán a los accionistas de sociedades anónimas y en
comandita por acciones salvo lo previsto por los artículos 151, 154,
incisos primero y tercero del artículo 155 y los  demás casos en que la
ley lo disponga.

                            SUB-SECCION II

                           De la disolución

Artículo 159

   (Causas). Las sociedades se disolverán:

1)  Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo
    social.

2)  Por la expiración del plazo.

3)  Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su
    existencia.

4)  Por la consecución del objeto social o la imposibilidad sobreviniente
    de lograrlo.

5)  Por la quiebra o liquidación judicial. La disolución quedará sin
    efecto si se homologara un concordato resolutorio.

6)  Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior
    a la cuarta parte del capital social integrado.

7)  Por fusión o escisión en los casos previstos por la ley.

8)  Por reducción a uno del número de socios según se dispone en el
    artículo 156.

9)  Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de
    los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad
    de lograr acuerdos sociales válidos sin perjuicio de los dispuesto 
    por el inciso segundo del artículo 184.

10) Por la realización continuada de una actividad ilícita o prohibida
    o por la comisión de actos ilícitos de tal gravedad que se desvirtúe
    el objeto social.

11) En los demás casos establecidos por la ley. 

Artículo 160

   (Pérdida social en el patrimonio). En el caso de pérdidas que reduzcan
el patrimonio social, la sociedad no se disolverá si los socios acuerdan
reintegrar total o parcialmente o reducir el capital.

Artículo 161

   (Prórroga. Requisitos). Salvo pacto en contrario la prórroga de la
sociedad requerirá el consentimiento unánime o mayoritario de los socios,
según lo dispuesto para cada tipo social.

   La prórroga y la inscripción de la misma en el Registro Público de
Comercio deberán resolverse y solicitarse antes del vencimiento del 
plazo.

   En los casos de prórroga automática se comunicará al Registro para su
incorporación al legajo, la continuación de la sociedad por no haberse
denunciado el contrato social.

Artículo 162

   (Declaración judicial). Producida alguna de las causas de disolución y
si los socios, de común acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva,
cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrán solicitar la
declaración judicial de disolución.

   El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribirá en el Registro
Público de Comercio.

Artículo 163

   (Efectos de la disolución). Respecto de los socios, producirá sus
efectos a partir del acuerdo social de disolución o de su declaración
judicial. Frente a terceros, desde su inscripción sin perjuicio de lo
dispuesto en el artículo siguiente. En el caso de expiración del plazo 
los efectos se producirán aun respecto de terceros, por el solo hecho del
vencimiento.

Artículo 164

   (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad). Los
administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del 
plazo de duración o al acuerdo de disolución o a la declaración judicial 
de haberse comprobado alguna de las causales, sólo podrán atender los 
asuntos urgentes y deberán adoptar las medidas necesarias para iniciar la
liquidación.

   Cualquier operación ajena a esos fines los hará responsables ilimitada
y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de
la responsabilidad de éstos (artículo 39). 

Artículo 165

   (Norma de interpretación). En caso de duda sobre la existencia de una
causal de disolución se estará en favor de la subsistencia de la 
sociedad.

Artículo 166

   (Reactivación de la sociedad disuelta). Aun disuelta la sociedad y
fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artículo 159, los socios
podrán resolver la continuación de aquélla por resolución de la mayoría
requerida para modificar el contrato aplicándose lo dispuesto por el
artículo 10.

   La sociedad conservará su personería.

   Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrán
receder.

                            SUB-SECCION III

                           De la liquidación

Artículo 167

   (Principio general). Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la
que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto,
por las normas de esta Sección. Se prescindirá de la liquidación en los
casos que la ley lo establezca o permita.

Artículo 168

   (Personería jurídica). La sociedad disuelta conservará su personería
jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Artículo 169

   (Modificación de la denominación social). A la denominación social se
agregará la mención "en liquidación". Su omisión, en cualquier acto, hará
solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los
daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros.

Artículo 170

   (Designación de liquidadores). La liquidación de la sociedad estará a
cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulación
contraria.

   En su defecto, el o los liquidadores serán nombrados por la mayoría
social que corresponda según el tipo, dentro de los treinta días de haber
entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los
liquidadores o si éstos no desempeñaran el cargo, cualquier interesado
podrá solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva elección.

   Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no
asuman sus cargos, los administradores continuarán en el desempeño de sus
funciones (artículo 164).

  El nombramiento de liquidadores deberá comunicarse al Registro Público
de Comercio para su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 171

   (Remoción). Los liquidadores podrán ser removidos por las mismas
mayorías requeridas para su designación.

   Cualquier socio podrá demandar la remoción judicial por justa causa. 
Si se tratara de sociedades anónimas o en comandita por acciones dicha
remoción podrá ser solicitada por el síndico, cualquier socio comanditado
o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital
accionario integrado.

Artículo 172

   (Remisión). Las condiciones, derechos, obligaciones y 
responsabilidades de los liquidadores se regirán por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté previsto en
esta Sección.

Artículo 173

   (Forma de actuar). Cuando sean varios los liquidadores deberán obrar
conjuntamente, salvo pacto en contrario.

   Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera
actuar, el o los restantes podrán hacerlo hasta la designación del o los
sustitutos.

Artículo 174

   (Inventario, balance inicial e información periódica). Los 
liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el 
cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o
de la asamblea de accionistas, según los casos.

   Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación.
 Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.

   Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en
la sede social, a disposición de los socios o accionistas.

Artículo 175

   (Facultades). Los liquidadores ejercerán la representación de la
sociedad.

   Deberán concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes
al tiempo de la disolución. No podrán iniciar nuevos negocios salvo que
sean necesarios para la mejor realización de la liquidación.

   Estarán facultados para celebrar todos los actos necesarios para la
realización del activo y cancelación del pasivo.

   Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas 
según el tipo de sociedad.

Artículo 176

  (Contribuciones debidas). Cuando los bienes sociales fueran
insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a
los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato
social y al tipo societario.

Artículo 177

  (Distribución parcial). Si todas las obligaciones sociales estuvieran
suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de
los bienes entre los socios.

  Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las
sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta
pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por
lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por
cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los
liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente.

  La resolución de distribución parcial sólo podrá ser ejecutada después
de su incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 178

   (Balance final y proyecto de distribución). Extinguido el pasivo
social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no 
exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de
distribución.

   Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio
por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y
proyectarán la distribución de los bienes.

   Los socios tendrán derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes
remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el
patrimonio social será atribuido a quien lo haya aportado.

   Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su
participación, la diferencia se compensará en dinero.

   Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella 
su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido.

Artículo 179

   (Aceptación del balance y proyecto de distribución). El balance final 
y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán
comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran
impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su
recibo.

   En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto
de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea
extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas
disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo
menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto
aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por
la asamblea.

   Los liquidadores tendrán un plazo de treinta días para aceptar o
rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, 
el o los socios o accionistas impugnantes podrán promover la acción judicial correspondiente, en el término de los sesenta días siguientes. 
Se acumularán todas las impugnaciones en un juicio único. Todo ello sin
perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. 

Artículo 180

   (Ejecución de la distribución). Aprobados privada o judicialmente, el
balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán 
a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, según su naturaleza.

   El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada
socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran
adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura
pública, será procedente la escrituración judicial.

   Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no
reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto.

   Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de
distribución aprobados. 

Artículo 181

   (Cancelación de inscripción). Terminadas las operaciones descritas en
el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la
que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del
activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la
inscripción de ese documento.

Artículo 182

   (Situación Especial). Los liquidadores serán designados judicialmente
cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el 
numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la 
liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe, a percibir su participación en el patrimonio social.

Artículo 183

   (Conservación de libros y documentos sociales). En defecto de acuerdo
de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y
documentos sociales.

                           SECCION XIV
 
                   De la intervención judicial

Artículo 184

   (Intervención judicial. Procedencia). Cuando el o los administradores
de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones, que la pongan en
peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de
derechos esenciales, procederá la intervención judicial como medida
cautelar, con los recaudos establecidos en esta Sección.

   También será admisible cuando por cualquier causa no actúen los 
órganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones válidas, afectándose el desarrollo de la actividad social.

   En esta hipótesis no será necesario entablar un juicio posterior. 

Artículo 185

   (Requisitos). El peticionante acreditará su condición de socio o
accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos
previstos en el contrato social.

   El Juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio
restrictivo.

Artículo 186

   (Clases. Atribuciones de los interventores. Duración). La intervención
podrá consistir en la designación de un mero veedor, de un ejecutor de
medidas concretas o de uno o varios coadministradores. También podrán
designarse uno o varios administradores que desplazarán provisoriamente a
quienes desempeñen tales funciones.

   El Juez fijará sus cometidos y atribuciones que no podrán ser mayores
que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social.

   Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo deberán
requerir autorización judicial expresa y fundada en cada caso. Igual
disposición regirá para transar, conciliar o suscribir compromisos
arbitrales.

   El Juez fijará el plazo de duración de la intervención que podrá ser
prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

   El Juez podrá remover en cualquier momento, con o sin expresión de
causa, al interventor designado. 

Artículo 187

   (Remisión). Se aplicarán a los interventores, en lo compatible, las
disposiciones relativas a los administradores sociales.

Artículo 188

   (Remisión a normas procesales). Lo previsto en esta Sección es sin
perjuicio de lo establecido en el Libro II, Título II del Código General
del Proceso, cuyas normas se aplicarán en lo pertinente a la intervención
judicial que esta ley regula.

                               SECCION XV

            De la inoponibilidad de la personalidad jurídica

Artículo 189

   (Procedencia). Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la
sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el
orden público, con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios,
accionistas o terceros.

   Se deberá probar fehacientemente la efectiva utilización de la 
sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados.

   Cuando la inoponibilidad se pretenda por vía de acción, se seguirán los
trámites del juicio ordinario.

Artículo 190

   (Efectos). La declaración de inoponibilidad de la personalidad 
jurídica de la sociedad, sólo producirá efectos respecto del caso 
concreto en que ella sea declarada.

   A esos efectos, se imputará a quien o a quienes corresponda, conforme a
derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de
la sociedad.

   En ningún caso, la prescindencia de la personalidad jurídica podrá
afectar a terceros de buena fe.

   Lo dispuesto se aplicará sin perjuicio de las responsabilidades
personales  de los participantes en los hechos, según el grado de su
intervención y conocimiento de ellos.

Artículo 191

   (Inscripción). El Juez interviniente en un proceso en el cual se
pretenda la prescindencia de la personalidad jurídica de una sociedad,
ordenará, si correspondiera, la inscripción del testimonio de la
pretensión en la Sección Reivindicaciones del Registro General de
Inhibiciones, a los efectos previstos en el artículo 38 de la Ley Nº
10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas
cautelares que pueda adoptar.

                             SECCION XVI

             De las sociedades constituidas en el extranjero

Artículo 192

   (Normas que la rigen). Las sociedades constituidas en el extranjero se
regirán en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolución
por la ley del lugar de su constitución salvo que se contraríe el orden
público internacional de la República. Por ley del lugar de constitución se entenderá la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y 
forma exigidos para su creación.

   La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero 
no podrá ser mayor que la reconocida a las creadas en el país.

Artículo 193

   (Reconocimiento). Las sociedades debidamente constituidas en el
extranjero serán reconocidas de pleno derecho en el país, previa
comprobación de su existencia.

   Podrán celebrar actos aislados y estar en juicio.

   Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto
social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo
de representación permanente, deberán cumplir los siguientes requisitos:

  1) Inscribir en el Registro Público de Comercio, el contrato
     social, la resolución de la sociedad de establecerse en el país, la
     indicación de su domicilio, la designación de la o las personas que
     la administrarán o representarán y la determinación del capital que
     se le asigne cuando corresponda por la ley.

  2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades
     constituidas en el país, según el tipo.
  Iguales requisitos se cumplirán toda vez que se modifique el contrato
social.

  Se cumplirá, además, con lo dispuesto en los artículos 11 y 418. 

Artículo 194

   (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el país). Las
sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representación
permanente deberán llevar contabilidad separada y en idioma español y
someterse a los controles administrativos que correspondan.

Artículo 195

   (Responsabilidades de los administradores o representantes). Los
administradores o representantes de sociedades constituidas en el
extranjero contraerán las mismas responsabilidades que los 
administradores de las sociedades constituidas en el país, según el tipo.

Artículo 196

   (Tipo desconocido). Los artículos precedentes se aplicarán a las
sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo
desconocido por las leyes de la República, con las modificaciones
siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representación permanente,
la inscripción y publicación, la responsabilidad de los administradores
que se designen y los controles administrativos a que estarán sujetas, se
regirán por las normas de las sociedades anónimas.

Artículo 197

   (Emplazamiento judicial). El emplazamiento a una sociedad constituida
en el extranjero podrá cumplirse en la República en la persona que haya
actuado en su representación en el acto o contrato que motive el litigio.

   Si se hubiera establecido sucursal o representación permanente el
emplazamiento se efectuará en la persona del o de los administradores o
representantes designados.

Artículo 198

   (Sociedades con sede principal u objeto principal en el país). Las
sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer
su sede principal en el país o cuyo principal objeto esté destinado a
cumplirse en el mismo, estarán sujetas, aun para los requisitos de 
validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley 
nacional.

                            CAPITULO II
 
                 DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

                             SECCION I

                   De las sociedades colectivas

Artículo 199

   (Caracterización). En las sociedades colectivas los socios responderán
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales.

Artículo 200

   (Administración y representación). El contrato regulará el régimen de
la administración y representación.

   Los administradores podrán ser designados en el contrato de sociedad 
por acto social posterior. En su defecto, la sociedad será administrada
y representada por cualquiera de los socios indistintamente.

   En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador
designado en el contrato, los socios por mayoría nombrarán al sustituto.

Artículo 201

   (Administración plural). Cuando se designe más de un administrador o
representante, se establecerá la forma en que actuarán. Si nada se 
hubiera previsto, se entenderá que cada uno de ellos indistintamente, podrá realizar cualquier acto de administración y representación de la sociedad.

   Si habiéndose impuesto la actuación conjunta, alguno o algunos de los
administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o 
los restantes podrán hacerlo hasta que aquéllos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos. 

Artículo 202

   (Derecho de veto). Cuando los administradores y representantes actúen
indistintamente, cualquiera de ellos podrá oponerse a los actos
administrativos de los otros, mientras esté pendiente su ejecución o no
haya producido efectos jurídicos. La mayoría de los socios (artículo 207)
resolverá sobre la oposición deducida. El mismo derecho de oposición
corresponderá a la mayoría de socios (artículo 207). 

Artículo 203

   (Remoción del administrador y del representante). El administrador o 
el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrán ser removidos por decisión de mayoría en cualquier tiempo, sin invocación de causa salvo pacto en contrario.

   Cualquier socio podrá demandar judicialmente la remoción con 
invocación de justa causa.

   Cuando el contrato o el acto de designación posterior, requiera justa
causa para su remoción, el administrador o el representante que niegue
su existencia conservará su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su
separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I.

   Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo
nombramiento sea condición expresa de la constitución de la sociedad,
tendrán derecho de receso. 

Artículo 204

   (Renuncia. Responsabilidad). Los administradores y representantes,
aunque fueran socios, podrán renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto 
en contrario, pero responderán de los daños y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. 

Artículo 205

   (Acción de responsabilidad). Por decisión de mayoría de los socios la
sociedad podrá deducir acción de responsabilidad contra sus
administradores y representantes. 

Artículo 206

   (Funciones y facultades de los socios). Además de las funciones
especialmente conferidas por la ley o el contrato, competerá a los socios
resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a
los administradores.

   También les corresponderá examinar, aprobar o desaprobar los balances
de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, así como
resolver sobre la distribución de utilidades. 

Artículo 207

   (Resoluciones sociales. Mayorías). Las resoluciones sociales, salvo
disposición legal o contractual en contrario, se adoptarán por mayoría.

   Se entenderá por mayoría la absoluta del capital, no mediando pacto en
contrario.

   Bastará que la mayoría se recabe por la vía de la consulta escrita si
el contrato no exigiera otra cosa. 

Artículo 208

   (Modificación del contrato). Toda modificación del contrato así como 
la disolución anticipada de la sociedad salvo disposición legal o 
contractual en contrario requerirá el consentimiento unánime de los socios.

Artículo 209

   (Actos de competencia). Un socio no podrá realizar, por cuenta
propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo
consentimiento unánime y expreso de los otros socios.

   La violación de esta prohibición autorizará la exclusión del socio y
otorgará a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten
de aquellos actos y al resarcimiento de los daños y perjuicios. 

Artículo 210

   (Partes sociales. Representación). Las partes sociales no podrán ser
representadas por títulos negociables. 

Artículo 211

   (Cesión de parte social). La cesión de una parte social a otro socio o
a un extraño requerirá el consentimiento unánime de los socios. Se
admitirá pacto en contrario sólo para la cesión a otro socio. Si el
cedente fuera administrador deberá designarse su sustituto.

   El adquirente será solidariamente responsable con el enajenante por 
los aportes aún no integrados.

   El cedente será responsable de las deudas sociales contraídas antes de
la inscripción de la cesión en el Registro Público de Comercio. El
cesionario será responsable de las deudas anteriores y posteriores a 
dicha inscripción. 

                              SECCION II 

                 De las sociedades en comandita simple

Artículo 212

   (Caracterización). En las sociedades en comandita simple, el o los
socios comanditados responderán por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios sólo por
la integración de su aporte.

Artículo 213

   (Normas aplicables). Las normas relativas a las sociedades colectivas
serán aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las
disposiciones de los artículos siguientes.

Artículo 214

   (Denominación. Responsabilidad). Cuando figure en la denominación que
se adopte, el nombre de un socio comanditario, éste responderá por las
obligaciones sociales como si fuera comanditado.

   La omisión de la indicación del tipo social hará solidariamente
responsable al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

Artículo 215

   (Administración y representación). La administración y representación
de la sociedad será ejercida por los socios comanditados o terceros
designados al efecto.

Artículo 216

  (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones). Los socios 
comanditarios no podrán ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrán intervenir en la gestión social.

   En caso de contravención a las normas precedentes, serán responsables
como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten
de los actos prohibidos. Según el número y la importancia de éstos podrán
ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por
algunas solamente. 

Artículo 217

   (Actos autorizados a los comanditarios). Los socios comanditarios
podrán realizar todos los actos que como socios no se les prohiba
expresamente.

   No estarán comprendidos en las prohibiciones del artículo anterior los
actos de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.

   Tendrán voto en la consideración de los balances y estados contables
así como para la designación y remoción de los administradores o
representantes y para decidir la acción de responsabilidad contra éstos.

                              SECCION III

                De las sociedades de capital e industria

Artículo 218

   (Caracterización). En las sociedades de capital e industria el o los
socios capitalistas responderán por las obligaciones sociales como los
socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su
industria responderán hasta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.

Artículo 219

   (Normas aplicables). Se aplicarán a las sociedades de capital e
industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no 
previsto especialmente en esta Sección.

Artículo 220

   (Denominación. Responsabilidad). En la denominación no podrá figurar 
el nombre del socio industrial. La violación de esta norma hará responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales.

   La omisión de la indicación del tipo social hará responsable
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

Artículo 221

   (Administración y representación). La administración y representación
de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas,
conforme a lo dispuesto en la Sección I de este Capítulo.

Artículo 222

   (Resoluciones sociales). En las resoluciones sociales, para el voto 
del socio industrial se tendrá en cuenta la avaluación de su aporte. Si 
se hubiera omitido la avaluación se computará su voto en proporción a su
participación en las utilidades.

                               SECCION IV

            De las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 223

   (Caracterización). En las sociedades de responsabilidad limitada el
capital se dividirá en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles,
que no podrán ser representadas por títulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitará a la integración de sus
cuotas.

   El número de socios no excederá de cincuenta.

   Si por cualquier circunstancia llegara a tener un número superior,
deberá transformarse en sociedad anónima en el plazo de dos años, bajo
sanción de disolución, salvo que en ese plazo el número de los socios se
reduzcan a cincuenta o menos.

Artículo 224

   (Capital y cuotas). El capital social no podrá ser mayor de N$
18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000
(nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrará en cuotas no menores de
N$ 4.000 (nuevos pesos cuatro mil).

Artículo 225

   (Denominación). Las sociedades de responsabilidad limitada se
individualizarán por una denominación, en la que podrá incluirse el 
nombre de uno o más socios con indicación del tipo social.

   La omisión de esta última referencia hará responsables individual y
solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes,
según el conocimiento o participación de cada uno de ellos en el acto
realizado.

Artículo 226

   (Contenido del contrato). Además de lo previsto en el artículo 6º, el
contrato constitutivo deberá determinar el número y monto de las cuotas
que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie 
y la mención de los antecedentes justificativos de la avaluación, el régimen de administración, representación y en su caso, el sistema de
fiscalización interna de la sociedad (artículo 238).

Artículo 227

   (Publicación). Inscripto el contrato en el Registro Público de 
Comercio dentro de los sesenta días siguientes se publicará un extracto del mismo, que contendrá la denominación de la sociedad, el nombre de los
socios, el capital con determinación de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripción.

  Se agregará un ejemplar de cada publicación al legajo de la sociedad.

Artículo 228

   (Integración de aportes). Cada socio deberá integrar como mínimo el 
50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un plazo no mayor de dos
años.

   Los aportes pactados en especie se deberán integrar totalmente al
celebrarse el contrato de sociedad. 

Artículo 229

   (Garantía por los aportes). Los socios garantizarán solidariamente a
los terceros la integración de los aportes en dinero así como la
efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la
constitución de la sociedad. Esa garantía cesará en el plazo de dos años 
a partir de la fecha en que se haga el aporte.

   En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes 
responderán solidariamente con el o los enajenantes por la obligación de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garantía.

   Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad.

   No podrá impugnarse la avaluación si se hubiera efectuado por peritos
designados judicialmente.

Artículo 230

   (Cuotas suplementarias). El contrato podrá autorizar cuotas
suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad total o
parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad
del capital social.

   Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión
social haya sido inscripta.

   Deberán ser proporcionales al número de cuotas de que cada socio sea
titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. 

Artículo 231

   (Cesión de cuotas entre socios) La cesión de las cuotas entre socios
será libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o
cuando varie el régimen legal de mayorías en cuyo caso se aplicará lo
dispuesto en el inciso primero del artículo siguiente.

Artículo 232

   (Cesión de cuotas a terceros). Las cuotas no podrán ser cedidas a
terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y
cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga más de cinco 
socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computará el capital del socio cedente.

   El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicará a los demás socios,
quienes se pronunciarán en el término de quince días. Se presumirá el
consentimiento si no se notificara la oposición.

   Formulada alguna oposición, el socio podrá presentarse al Juez del
domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y
del o de los socios oponentes, podrá autorizar la cesión si juzga que no
existe justa causa de oposición. Se declara especialmente justa causa de
oposición el cambio del régimen de mayorías.

   Autorizada judicialmente la cesión, los socios podrán optar por la
compra dentro de los diez días de notificados. Si más de uno ejerciera
esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata y si no fuera
posible se atribuirán por sorteo.

   Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente,
las cuotas podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá
resolverse la reducción del capital, dentro de los diez días siguientes
al plazo del inciso anterior. 

Artículo 233

   (Impugnación del precio). Quien ejerza el derecho de preferencia, 
podrá impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opción,
sometiéndose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la
tasación será obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión
propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes.

Artículo 234

   (Normas contractuales). El contrato social podrá fijar normas para la
avaluación de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer
restricciones para su cesión, pero no podrá prohibir la trasmisión.

Artículo 235

   (Muerte o incapacidad del socio). La sociedad no se rescindirá
parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio.

   La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regirá por el
artículo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuación con los
sucesores o el cónyuge del socio fallecido.

   Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la
sociedad, el valor de las cuotas se fijará conforme al artículo anterior
y en defecto de normas contractuales por pericia judicial. 

Artículo 236

   (Extensión de la norma anterior). Las disposiciones del artículo
precedente se aplicarán en caso de disolución y liquidación de la 
sociedad conyugal de alguno de los socios.

Artículo 237

   (Administración de la sociedad). La administración y representación de
la sociedad corresponderá a una o más personas, socias o no, designadas 
en el contrato social o posteriormente.

   El o los administradores o representantes tendrán los mismos derechos,
facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las
sociedades colectivas.

   Si la administración fuera colegiada serán de aplicación las
disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades
anónimas.

   No podrá limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación sea
condición expresa para la constitución de la sociedad. Aun en este caso
podrán revocarse los administradores y representantes por justa causa. 
Los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Artículo 238

   (Fiscalización). Podrá establecerse un órgano de fiscalización,
sindicatura o comisión fiscal, que se regirá por las disposiciones
establecidas para las sociedades anónimas, en cuanto sean compatibles.

   La sindicatura o la comisión fiscal será obligatoria cuando la 
sociedad tenga veinte o más socios.

Artículo 239

   (Reuniones y formas de deliberación de los socios). En las sociedades
de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales
sobre la forma de reunirse éstos, deliberar y adoptar resoluciones, serán
de aplicación las disposiciones que se establecen para las sociedades
colectivas.

   Si la sociedad tuviera veinte o más socios, deberán deliberar en
asamblea que se sujetará a las disposiciones establecidas para las
sociedades anónimas, reemplazándose el medio de convocarla por la 
citación fehaciente dirigida al último domicilio comunicado a la 
sociedad. Esta norma admitirá pacto en contrario.

Artículo 240

   (Resoluciones sociales). El cambio de objeto, prórroga, transferencia
del domicilio al extranjero, transformación, fusión, escisión, disolución
anticipada, y toda modificación que imponga mayores obligaciones o
responsabilidades a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de
votos, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se 
aplicará el régimen previsto para las sociedades anónimas. Los socios disidentes o ausentes tendrán derecho de receso.

   Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley
requerirán la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos;
mayoría de capital si fuera de más de cinco y menos de veinte socios y
aplicación del régimen previsto en las sociedades anónimas, si fuera de
veinte o más socios.

   Cualquier otra decisión, incluso la designación de administrador,
representante o liquidador en su caso, se adoptará por mayoría del
capital, salvo cuando los socios sean veinte o más, en cuyo caso se
aplicará el régimen de las sociedades anónimas.

   Las previsiones de este artículo admitirán pacto en contrario.

Artículo 241

   (Voto. Cómputo. Limitaciones). Cada cuota sólo dará derecho a un voto.
Regirán las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de las sociedades anónimas que tengan un interés contrario al
de la sociedad.

Artículo 242

   (Reducción del capital). La resolución social de reducción del capital
no motivada por pérdidas, deberá ser publicada en el Diario Oficial y en
otro diario durante el término de diez días. Los acreedores podrán
oponerse a la reducción durante el plazo de treinta días a contar del día
siguiente a la primera publicación, si no son desinteresados o
suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la
garantía se resolverá judicialmente aplicándose, en lo pertinente, el
artículo 124.

   La devolución se efectuará a prorrata de las respectivas cuotas
sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Artículo 243

 (Disposiciones supletorias). En todo lo no previsto especialmente, se
aplicarán las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas.

                            SECCION V

                   De las sociedades anónimas

                           SUB-SECCION I

                  De la caracterización y clase

Artículo 244

   (Caracterización). En las sociedades anónimas el capital se dividirá
en acciones, las que podrán representarse en títulos negociables.
   
   La responsabilidad de los accionistas se limitará a la integración de
las acciones que suscriban.

Artículo 245

   (Denominación). Actuarán bajo una denominación social (artículo 12) 
con indicación del tipo societario. La omisión de esa indicación hará
responsables individual y solidariamente a los administradores,
representantes o firmantes, según el conocimiento o participación de cada
uno de ellos en el acto realizado. 

Artículo 246

   (Clases). Las sociedades anónimas podrán ser abiertas o cerradas. 

Artículo 247

  (Sociedades Anónimas Abiertas).- Serán sociedades anónimas abiertas las
que recurran al ahorro público para la integración de su capital
fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan
empréstito mediante la emisión pública de valores. 

   Asimismo lo serán las sociedades controlantes y controladas si alguna de ellas fueran abiertas.

Artículo 248

   (Sociedades anónimas cerradas). Serán cerradas las sociedades anónimas
no incluidas en las variantes previstas en el artículo anterior. 

Artículo 249

   (Conversión de una clase societaria a otra). La conversión de una
sociedad anónima cerrada en abierta, se producirá de pleno derecho al
configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el
artículo 247.

   Las sociedades anónimas abiertas podrán convertirse en cerradas. Para
ello deberán cumplir los siguientes requisitos:

    1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco
       años.

    2) Que así lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de
       accionistas que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del
       capital social integrado.

 Los accionistas disidentes tendrán derecho a receder. 

                             SUB-SECCION II
                    
                          De la constitución 

Artículo 250

   (Constitución. Terminología). Las sociedades anónimas podrán
constituirse por acto único o por suscripción pública.

   Respecto a este tipo societario se considerarán sinónimos los términos
contrato social y estatuto. 

                    1º Constitución por acto único

Artículo 251

   (Estatuto). Si se constituyeran por acto único, la escritura deberá
contener, además de los requisitos previstos en la Sección II del 
Capítulo I, los siguientes:

1)  La naturaleza o clases, monto, condiciones de creación y de emisión
    en su caso y demás características de las acciones.

2)  El plazo, que podrá superar los treinta años.

3)  El régimen de administración, asambleas y control interno, en su
    caso, pudiéndose designar el primer directorio o el administrador,
    así como el síndico o la comisión fiscal y establecerse la forma de
    su nombramiento.

   Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarán
fundadores. 

Artículo 252

   (Suscripciones e integraciones. Trámite administrativo). Al celebrar 
el contrato social, los fundadores deberán suscribir e integrar los
porcentajes de capital previstos en el artículo 280.

   Dentro de los treinta días de celebrado, el contrato deberá ser
presentado ante el órgano estatal de control, que fiscalizará su 
legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas.

   El órgano estatal de control deberá expedirse dentro de los treinta
días contados a partir de la presentación de la solicitud.

   Si se formularan observaciones, se conferirá vista a los fundadores 
por diez días, transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el 
órgano estatal de control dispondrá de un término de quince días para dictar resolución.

   Si la resolución denegara la aprobación, los fundadores podrán
interponer los recursos administrativos correspondientes contra la
misma.

   Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se
hubiera dictado resolución, se entenderá fictamente aprobado el contrato
social original o con las observaciones aceptadas, en su caso. Si los
fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo
previsto en el inciso precedente, se entenderá que existe resolución 
ficta denegando la aprobación del contrato. 

Artículo 253

   (Inscripción en el Registro Público de Comercio). El contrato, con el
testimonio de la resolución administrativa o la constancia de su
aprobación ficta deberá ser inscripto, en el Registro Público de Comercio
dentro de los treinta días contados desde el día siguiente a la fecha de
expedición del testimonio o la constancia referidos.

   Si el contrato social previese un reglamento, éste se inscribirá con
idénticos requisitos.

   El órgano estatal de control deberá expedir la constancia antes
mencionada dentro de los cinco días contados desde la fecha de producida
la resolución aprobatoria ficta. 

Artículo 254

   (Actuación de los fundadores). Los fundadores, actuando conforme al
contrato social, serán los administradores y los representantes de la
sociedad en formación. A falta de previsión deberán actuar conjuntamente.

   Estarán facultados para los trámites referidos en los artículos
anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente
designadas al efecto.

   El allanamiento a las observaciones o la resolución de recurrir 
deberán ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el 
contrato. 

Artículo 255

   (Publicación). Efectuada la inscripción, dentro de los sesenta días
siguientes, se publicará un extracto que contendrá la denominación de la
sociedad, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los
datos referentes a su inscripción. 

Artículo 256

   (Facultades y derechos de los fundadores). Los fundadores, a efectos 
de la constitución de la sociedad o cumpliendo con precisas 
estipulaciones del contrato, podrán emplear total o parcialmente el monto
depositado o los bienes aportados en especie por integración del capital,
bajo las responsabilidades del caso. 

Artículo 257

   (Responsabilidad de los fundadores). Los fundadores responderán
solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y
el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesará en
el plazo de dos años a partir de la fecha en que se haga el aporte.
Cualquier pacto en contrario será ineficaz respecto a terceros e
inoponible a la sociedad. 

                2º Constitución por suscripción pública 

Artículo 258

   (Programa). En la constitución por suscripción pública, los promotores
redactarán un programa de fundación, en instrumento público o privado, 
que se someterá a la aprobación del órgano estatal de control. Este lo
aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se
pronunciará en el término de quince días. Si hubieran observaciones o
demoras, los promotores procederán en la forma prevista en el artículo
252.

   Aprobado el programa deberá presentarse para su inscripción en el
Registro Público de Comercio en el plazo de treinta días contado desde el
siguiente al de la fecha de expedición del testimonio o constancia del
órgano estatal de control. Omitida dicha presentación en este plazo
caducará automáticamente la aprobación administrativa.

   Todos los firmantes del programa se considerarán promotores. 

Artículo 259

   (Fiduciarios). Los promotores deberán celebrar con una entidad de
intermediación financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la
institución elegida asumirá las funciones de fiduciaria, representante de
los futuros suscriptores. 

Artículo 260

   (Contenido del programa). El programa de fundación deberá contener:

1) Individualización y domicilio de los promotores.

2) Bases del estatuto.

3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas,
   condiciones del contrato de suscripción y anticipo de pago a que
   obligan.

4) Determinación del fiduciario.

5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
   reservarse.

   Las firmas de los otorgantes deberán ser certificadas por escribano
público. 

Artículo 261

   (Plazo de suscripción. Integraciones). El Plazo de suscripción no
excederá de tres meses computados desde la inscripción del programa en el
Registro Público de Comercio.

   En el acto de suscripción, el suscriptor deberá integrar los
porcentajes de capital previstos en el artículo 280. 

Artículo 262

   (Contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado 
en doble ejemplar por el fiduciario y deberá contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo.
   Además se establecerá:

1)  La individualización del suscriptor y su domicilio.

2)  El número de las acciones suscriptas.

3)  El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto y las
    promesas de aportes en especie.

4)  La constancia de la inscripción del programa.

5)  La fecha y lugar de celebración de la asamblea constitutiva y su
    orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando
corresponda, se entregará al interesado por el fiduciario. 

Artículo 263

   (Promotores suscriptores). Los promotores podrán ser suscriptores. 

Artículo 264

   (Fracaso de la suscripción). No cubierta la suscripción en la
proporción del 50 % (cincuenta por ciento) del capital social, en el
término establecido, los contratos de suscripción se resolverán de pleno
derecho y el fiduciario restituirá de inmediato a cada interesado el 
total entregado sin descuento alguno.

Artículo 265

   (Suscripción en exceso). Cuando las suscripciones excedan el monto
previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o
aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones. 

Artículo 266

   (Asamblea constitutiva. Celebración). La asamblea constitutiva deberá
celebrarse en el término de dos meses a contar del vencimiento del plazo
de suscripción, contará con la presencia del fiduciario y será presidida
por un funcionario del órgano estatal de control. Quedará constituida con
la mitad más una de las acciones suscriptas.

   Si no se lograra ese quórum se dará por terminada la promoción de la
sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 264. 

Artículo 267

   (Votación. Mayoría). Cada suscriptor tendrá derecho a tantos votos 
como acciones haya suscripto.
   Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores
presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto, sin que pueda estipularse en contrario.

Artículo 268

   (Facultad de la asamblea). La asamblea podrá modificar el contenido 
del programa de fundación con el voto unánime de todos los suscriptores
concurrentes. 

Artículo 269

   (Constitución por la asamblea). La asamblea resolverá si se constituye
la sociedad y en caso afirmativo, aprobará el contrato social que
contendrá las menciones previstas en el artículo 251.

Artículo 270

   (Otras funciones de la asamblea). La asamblea resolverá además, sobre
la rendición de cuentas que deberán formular los promotores, la 
avaluación de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que 
se haya incluido en el orden del día.
   Se designará a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el
presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea.

   Los promotores que también sean suscriptores, no podrán votar sobre el
primer punto. Los aportantes no podrán votar respecto al segundo punto.

Artículo 271

   (Entrega de documentos). Realizada la asamblea constitutiva y 
suscripta el acta de la misma, el fiduciario procederá a entregar a los promotores la documentación relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo.

Artículo 272

   (Integración de aportes en especie). Firmada el acta de constitución 
de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarán
previamente a la iniciación del trámite administrativo.

Artículo 273

   (Trámite administrativo. Inscripción y publicación). La resolución de
la asamblea será presentada al órgano estatal de control a los fines
previstos en el artículo 252. Se cumplirá además, el trámite previsto en
esa norma, la inscripción en el Registro Público de Comercio y la
publicación en la forma dispuesta en los artículos 253, 254 y 255.

Artículo 274

   (Funciones de los promotores). Los promotores tendrán a su cargo la
realización de los trámites referidos en el artículo precedente así como
la custodia y administración de los bienes aportados en especie, salvo 
que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello.

Artículo 275

   (Actuación de los promotores). Cualquiera de los promotores estará
facultado para realizar los trámites previstos en los artículos 252 y 253
así como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos
administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el
contrato social aprobado o en la asamblea constitutiva. 

Artículo 276

   (Retiro de fondos). Inscripta la sociedad constituida por suscripción
pública, quien la represente podrá retirar los fondos que puedan existir
por integración de acciones, acreditando aquella inscripción.

                    3º. Disposiciones comunes


Artículo 277

   (Beneficios de fundadores y promotores). Inscripta la sociedad, se
reembolsarán a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado
para su constitución.

   Ni los fundadores ni los promotores podrán percibir ningún beneficio
que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario será nulo.

   Podrán ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias. 

Artículo 278

   (Personería jurídica de las sociedades anónimas). Las sociedades
anónimas adquirirán personería jurídica desde la celebración del contrato
constitutivo (artículo 251) o desde la suscripción del acta de la 
asamblea constitutiva (artículos 269 y 270) con el alcance establecido en
la Sección III del Capítulo I.

                            SUB-SECCION III

                              Del capital

Artículo 279

   (Capital mínimo). Las sociedades anónimas deberán tener un capital
inicial mínimo de N$ 18:000.000 (nuevos pesos dieciocho millones). 

Artículo 280

   (Suscripciones e integraciones mínimas). Tratándose de constitución 
por acto único, los fundadores deberán integrar por lo menos el 25 %
(veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste
hasta llegar al 50 % (cincuenta por ciento) (artículo 252).

Artículo 281

   (Integraciones en efectivo). Los importes que se integren en efectivo
deberán depositarse en una institución bancaria en una cuenta a nombre de
la sociedad en formación, bajo el rubro "Cuenta integración de capital".

Artículo 282

   (Integraciones en especie). Cuando la integración sea en especie, los
bienes serán avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos
por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible
por peritos en la forma dispuesta por el artículo 64.

Artículo 283

   (Aumento del capital. Formas y condición). El aumento del capital 
podrá realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalización de reservas, de reajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversión de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones. 

   En ningún caso de aumento del capital se exigirá el cumplimiento de
suscripciones e integraciones mínimas.

Artículo 284

    (Aumento del capital sin reforma del contrato social).- El contrata podrá preveer el aumento del capital original hasta el quintuplo, por resolución de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa. 

   En lo pertinente regirá lo dispuesto por el artículo 362.

   La asamblea sólo podrá delegar en el Directorio o el administrador en
su caso, la época de la emisión, la forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se publicará y se comunicará al Registro 
Público de Comercio para la incorporación al legajo de la sociedad.

Artículo 285

   (Aumento con reforma del contrato). Cuando el contrato social no 
prevea el aumento del capital que se establece en el artículo anterior o cuando, habiéndolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerirá la reforma de aquel contrato.

Artículo 286

   (Aumento por oferta pública). El aumento del capital podrá realizarse
por oferta pública de acciones, siempre que se respete el derecho de
preferencia de los accionistas (art. 328 y siguientes).

Artículo 287

   (Disposición especial). No se podrá resolver el aumento del capital
social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores
del activo y del pasivo según balance especial que se formulará al 
efecto, capitalizando el aumento patrimonial así como las reservas existentes, siempre que no tengan afectación especial.

Artículo 288

   (Aumento obligatorio). Una vez aprobado el balance general de la
sociedad, cuando el capital social represente menos del 50 % (cincuenta
por ciento) del capital integrado más las reservas, la sociedad deberá
capitalizar esas reservas hasta alcanzar, por lo menos, aquel porcentaje.

   El aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano
de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance y no
requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano de
administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro Público 
de Comercio y se publicará.

   Por el aumento resultante la sociedad deberá emitir nuevas acciones.

Artículo 289

   (Comunicación al órgano estatal de control). Cuando el aumento del
capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase,
se comunicarán las integraciones efectuadas al órgano estatal de 
control. Dicha comunicación será posterior a la publicación del aumento 
del capital.

Artículo 290

   (Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la
reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior
al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá 
modificarse (artículo 313).

   La reducción podrá efectuarse con rescate de las acciones emitidas o
con rebaja del valor nominal de éstas si mediara modificación 
estatutaria. La asamblea determinará su forma y condiciones, respetando
la igualdad entre los accionistas.

Artículo 291

   (Reducción voluntaria). La reducción voluntaria del capital deberá
contar, en su caso, con informe fundado del síndico o de la comisión
fiscal.

Artículo 292

   (Reducción por pérdidas). Podrá reducirse el capital integrado en 
razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio
con el patrimonio social. 

Artículo 293

  (Reducción obligatoria). La reducción será obligatoria cuando las
pérdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital
integrado. 

Artículo 294

   (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas). La resolución
sobre reducción deberá publicarse por diez días. Se prevendrá que la
documentación del caso estará a disposición de los acreedores sociales en
la sede o sedes de la sociedad y se los convocará para que en el plazo de
treinta días a contar de la última publicación, deduzcan sus oposiciones.

   En caso de oposición, que deberá hacerse conocer fehacientemente, la
reducción del capital sólo podrá efectuarse si aquéllos fueran
desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrán
oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos. En caso de
discrepancia acerca de la garantía, se resolverá judicialmente. La
sentencia será inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro
trámite, el Juez podrá resolver inapelablemente que el crédito está
suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que
pueda presentar la sociedad.

   Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerirá
la previa aprobación por la mayoría de los debenturistas reunidos en
asamblea general, para poder reducir el capital.

   Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirán en los
casos de los artículos 292 y 293 y en los de amortización de acciones
integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. 

Artículo 295

   (Modificación del contrato social). Si se redujera el capital social,
los trámites de la modificación estatutaria se seguirán después de
cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias 
previstas en el artículo anterior.

                              SUB-SECCION IV

                              De las acciones

Artículo 296

   (Características). Las acciones serán de igual valor nominal expresado
en moneda nacional, con las excepciones legales. Serán nulas las acciones
sin valor nominal.

   Las acciones serán indivisibles (artículo 56).

   Se podrán emitir series de acciones y títulos representativos de una o
varias acciones. 

Artículo 297

   (Emisión bajo la par. Emisión con prima). Será nula la emisión de acciones bajo la par.

   Podrán emitirse con prima, que fijará la asamblea extraordinaria,
conservando la igualdad en cada emisión. El producido de la prima,
descontados los gastos de emisión, será reputado como ganancia y vertido
al fondo de reserva legal. Si éste estuviera cubierto se formará un fondo
para capitalizaciones futuras.

Artículo 298

   (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estén integradas
totalmente, sólo podrán emitirse certificados provisorios nominativos.

   Cumplida la integración, los interesados podrán exigir la entrega de
los títulos definitivos o en su caso, la inscripción correspondiente en 
el Libro de Registro de Acciones de la sociedad.

   Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el
certificado provisorio será negociable y divisible en cuanto represente
más de una acción y conferirá los mismos derechos que la acción. 

Artículo 299

   (Endoso o cesión de los certificados provisorios). El endosante o
cedente de un certificado provisorio que no haya completado la 
integración de las acciones, responderá solidariamente por los pagos 
debidos por endosatarios o cesionarios. El endosante o cedente que 
realice algún pago, será copropietario de las acciones correspondientes 
en proporción de lo pagado.

Artículo 300

   (Menciones requeridas en los títulos accionarios y los certificados
provisorios). El contrato social establecerá las formalidades de los
títulos accionarios y de los certificados provisorios.

   Se requerirán las siguientes enunciaciones:

1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".

2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción
   en el Registro Público de Comercio.

3) Capital social.

4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.

5) Si es nominativa, el nombre del accionista.

6) Fecha de creación.

7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.

   En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones 
que se efectúen.

   Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al
capital, deberán hacerse constar en los títulos. 

Artículo 301

   (Numeración de los títulos, acciones y certificados provisorios). Los
títulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarán
correlativamente.

Artículo 302

   (Cupones). El título representativo de la acción o acciones podrá 
tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrán ser al portador aún en las acciones nominativas.

   Los cupones contendrán la denominación de la sociedad, el número de
orden del título y el número de orden del cupón.

Artículo 303

   (Acciones escriturales). El contrato social podrá establecer o
autorizar que algunas o todas las acciones, o una o más series o clases 
de ellas, no se representen en títulos negociables. Estas acciones se
anotarán en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus
titulares.

   La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro 
en el libro que se establece en el inciso anterior.

   La sociedad deberá extender a su titular, cada vez que lo solicite, un
certificado con la individualización completa de la acción o acciones de
su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligación procederá
respecto del acreedor prendario o del usufructuario.

   La sociedad responderá por las pérdidas o daños causados a los
interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas
acciones. 

Artículo 304

   (Acciones nominativas y al portador). Las acciones podrán ser al
portador o nominativas y en este último caso, endosables o no. 

Artículo 305

   (Trasmisibilidad). La trasmisión de las acciones será libre.

   El contrato social podrá limitar la trasmisibilidad de las acciones
nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibición
de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en el
Libro Registro de Acciones Escriturales, en su caso.

   La trasmisión de las acciones nominativas, de las escriturales y la
constitución o trasmisión de los derechos reales que las graven deberán
notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos
registros de acciones. Surtirán efecto respecto de la sociedad y de los
terceros desde esa inscripción.

   Las acciones endosables se trasmitirán por una cadena ininterrumpida 
de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro. 

Artículo 306

   (Remisión). Las normas precedentes se aplicarán a los certificados
provisorios. 

Artículo 307

   (Clases de acciones). Las acciones serán ordinarias, preferidas o de
goce, según los derechos que otorguen a sus titulares.

   No podrán emitirse acciones de voto plural.

Artículo 308

   (Usufructo de acciones). La calidad de socio corresponderá al nudo
propietario.

   El usufructuario tendrá derecho a percibir las ganancias obtenidas
durante el usufructo.

   El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del
pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de
la duración de sus derechos.

   El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de
accionista, inclusive la participación en los resultados de la 
liquidación corresponderá al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal.

   Cuando las acciones no estén totalmente integradas el usufructuario
para conservar sus derechos deberá efectuar los pagos que correspondan,
sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario. 

Artículo 309

   (Prenda y embargo de acciones). En caso de constitución de prenda o
tratándose de embargo judicial, los derechos que acuerde la acción
corresponderán a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda
podrá pactarse lo contrario y tratándose de embargo, éste podrá 
extenderse a los dividendos futuros.

   El titular del derecho real y el embargante quedarán obligados a
facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el
depósito del título representativo de la acción o por otro procedimiento
que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos
consiguientes.

   Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas
totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor
prendario o el embargante podrá hacerlo, repitiéndolo contra el
propietario.

Artículo 310

   (Rescate de acciones). El rescate consistirá en el pago del valor de
las acciones para retirarlas definitivamente de la circulación, con
reducción o no del capital social. En este último caso, deberá atribuirse
nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes. 

Artículo 311

   (Amortización de acciones). Habrá amortización cuando la sociedad
resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con
ganancias realizadas y líquidas y sin disminución del capital integrado.

   La amortización podrá ser total o parcial y comprender todas las 
clases de acciones o sólo una o algunas de ellas.

   Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentará en los
títulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. 
Si la amortización es total se anularán reemplazándolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva. 

Artículo 312

   (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortización). El rescate 
y la amortización serán resueltos por asamblea extraordinaria.

   Se deberá confeccionar un balance especial previamente a la adopción 
de la resolución. El valor de las acciones se fijará según lo que resulte
de ese balance, siendo de aplicación lo dispuesto en el inciso cuarto
del artículo 154.

   El rescate y la amortización que no comprendan la totalidad de 
acciones de una misma clase, serán hechos por sorteo que se practicará ante el órgano estatal de control, se publicará su resultado y se comunicará al Registro Público de Comercio para su incorporación al 
legajo de la sociedad. 

Artículo 313

   (Reembolso de acciones.)  Habrá reembolso cuando la sociedad, en los
casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones. 

Artículo 314

   (Adquisición de acciones por la sociedad). La sociedad podrá adquirir
las acciones que haya emitido, sólo en las siguientes condiciones:

1)  Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas
    libres cuando estén completamente integradas y para evitar un daño
    grave, lo que serán justificado en la próxima asamblea ordinaria.

2)  Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o
    de una sociedad que incorpore.

   El directorio enajenará las acciones adquiridas dentro del término de
un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente
previsto en el artículo 326.

   Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos
hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum 
ni de la mayoría en las asambleas. 

Artículo 315

   (Acciones en garantía. Prohibición). La sociedad no podrá recibir sus
acciones en garantía, con excepción de lo dispuesto por el artículo 382.

Artículo 316

   (Títulos - Valores. Principios). Las normas sobre Títulos - Valores se
aplicarán a los títulos representativos de acciones y certificados
provisorios en cuanto no sean modificados por esta ley. 

                           SUB-SECCION V

                        De los accionistas  

Artículo 317

 (Obligación de integrar). Los suscriptores estarán obligados a integrar
el valor de las acciones suscriptas en las condiciones previstas en el
contrato social, el programa de constitución o las resoluciones de la
asamblea, y en su defecto, por el directorio o administrador de la
sociedad. En estos dos últimos casos, las condiciones serán publicadas 
por tres días en el Diario Oficial y en otro diario. 

Artículo 318

   (Mora en la integración. Sanciones). Los suscriptores que no cumplan
con las integraciones prometidas, caerán en mora de pleno derecho, por el
solo vencimiento de los plazos.

   Producida la mora, la sociedad podrá, a su elección:

1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligación con los
   intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su
   defecto, el interés bancario corriente para las operaciones activas 
   más los daños y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o 
   en el de suscripción.

2) Declarar rescindida la suscripción, con pérdida de las cantidades
   abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que
   ingresará dichas sumas a ganancias o a reservas; si correspondiera, la
   sociedad deberá obtener nuevas suscripciones que completen el mínimo
   legal (artículo 280) en el término de un año y si no lo lograra deberá
   reducir el capital social.

 La sociedad podrá desistir en cualquier momento de la solución elegida,
adoptando la otra por meras razones de conveniencia.

 El suscriptor moroso, no podrá ejercer los derechos que la ley o el
contrato social le acuerden. 

Artículo 319

   (Derechos fundamentales de los accionistas). Serán derechos esenciales
de los accionistas:

1) Participar y votar en las asambleas de accionistas.

2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la
   liquidación, en el caso de disolución de la sociedad.

3) Fiscalizar la gestión de los negocios sociales.

4) Tener preferencia en la suscripción de acciones, partes beneficiarias
   convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones.

5) Receder en los casos previstos por la ley.

   Estos derechos sólo podrán ser condicionados, limitados o anulados
cuando expresamente la ley lo autorice. 

Artículo 320

   (Derecho a la percepción de un dividendo mínimo). En las sociedades
anónimas será obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por
lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada
ejercicio.

   Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendrá el derecho
a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la
sociedad disponga.

   La obligación de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este
artículo no regirá cuando así lo resuelva expresamente la asamblea de
accionistas en resolución fundada, con la conformidad de accionistas que
representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital
social y la opinión favorable de la sindicatura de la sociedad, si la
hubiera.

   Ninguna retribución que signifique participación en las utilidades de
la sociedad podrá pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los
accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones 
previstas en este artículo.

   Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación cuando las
utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal
(inciso segundo del artículo 93) o a cubrir las pérdidas de ejercicios
anteriores (inciso segundo del artículo 98). Cuando el reintegro se
efectúe o las pérdidas se cubran con una porción de las utilidades del
ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calculará sobre
el remanente.

Artículo 321

   (Derecho de información). Los accionistas tendrán el derecho de 
obtener informes escritos o copias de:

1) La nómina de integrantes del directorio y del órgano de control, en su
   caso, así como de los respectivos suplentes.

2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en 
   su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos.

3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la 
   de quienes asistieran a ellas.

4) Las actas de asamblea.

5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de
   resultados), memoria del órgano administrador e informe del
   fiscalizador, si lo hubiera.


  Si el órgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente 
la información o copia solicitada, el accionista podrá pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen
serán de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que
responderán personal y solidariamente entre ellos.

Artículo 322

   (Derecho de voto de las acciones ordinarias). Cada acción ordinaria
dará derecho a un voto.

   El contrato social podrá exigir un número mínimo de estas acciones, 
que no podrá ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las
asambleas. Los accionistas podrán agrupar sus acciones para alcanzar el
mínimo previsto, nombrando un representante común. 

Artículo 323

   (Derecho de las acciones preferidas). Además de los derechos 
conferidos a las acciones ordinarias, podrá convenirse que las acciones 
preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos:

1)  Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre
    que se den las condiciones para distribuirlas.

2)  Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se
    retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas.

3)  Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en
    caso de liquidación.

4)  Elegir determinado número de directores.

 Las preferencias admitidas por este artículo podrán acumularse.

 Podrá estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el
dividendo fijo, la diferencia se abonará en el ejercicio siguiente.

 Las acciones preferidas podrán ser privadas del derecho de voto,
excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en
mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas
extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a
receso.

   No podrán emitirse acciones preferidas por más del 50% (cincuenta por ciento) del capital.

Artículo 324

   (Abuso del derecho de voto). Los accionistas responderán por los daños
y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto.

Artículo 325

   (Conflicto de intereses). Los accionistas o sus representantes que en
una operación determinada tengan por cuenta propia o ajena, un interés
contrario al de la sociedad, deberán abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.

   Si contravinieran esta disposición, serán responsables de los daños y
perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayoría 
necesaria para una decisión válida. 

Artículo 326

   (Derechos de preferencia). Las acciones ordinarias, así como las
preferidas y de goce, otorgarán a sus titulares derecho preferente a la
suscripción o adquisición de nuevas acciones de la misma clase y el
derecho de acrecer, en proporción a las que posean. Igual derecho
corresponderá a los suscriptores de acciones.

   Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, 
adoptada en las asambleas especiales (artículo 349), no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes 
de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

   Asimismo deberá respetarse la proporción de cada accionista en la
capitalización de reservas, reajustes de valores del activo y otros 
fondos especiales, inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con
acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse
acciones liberadas.

   Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos
anteriores, también lo tendrán para la suscripción de debentures
convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones,
emitidos para ser enajenados onerosamente. No habrá derecho de 
preferencia en la conversión en acciones.

   Los derechos que reconoce este artículo no podrán ser suprimidos o
condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 330. 

Artículo 327

   (Transferencia a terceros). Los que tengan derecho de preferencia
podrán cederlo a terceros o a otros que también tengan tal derecho.

Artículo 328

   (Ejercicio del derecho de preferencia). En los casos que proceda el
ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artículo 326,
la sociedad hará el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por 
tres días en el Diario Oficial y en otro diario.

   Quienes tengan derecho de preferencia, lo ejercerán dentro de los
treinta días siguientes al de la última publicación, si el contrato 
social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercerá en los treinta días subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no
suscriptas podrán ofrecerse a terceros o al público. 

Artículo 329

   (Acción judicial de quien tenga derecho de preferencia). Todos los que
tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos
derechos podrán exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones
que les hubieran correspondido. Tratándose de enajenación o entrega de
acciones ya cumplidas, no podrá procederse a la cancelación prevista; 
pero los perjudicados tendrán derecho a que la sociedad y el 
administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daños causados. En ningún caso, la indemnización será inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artículo 326. En ambos casos, serán de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y
honorarios que se devenguen por el trámite judicial.

  Las acciones del inciso anterior deberán ser promovidas en el término 
de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción o del
momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrán ser iniciadas por
el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los
directores o síndicos. 

Artículo 330

   (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones).
 Por asamblea extraordinaria se podrá resolver en casos particulares y 
cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción o adquisición de nuevas 
acciones, cuando su consideración se incluya en el orden del día y se 
trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en 
pago de obligaciones preexistentes, así como de un aporte de dinero, que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los 
negocios sociales o el saneamiento de la sociedad.

   Los accionistas disidentes con derecho de preferencia podrán receder.

Artículo 331

    (Convenios de sindicación de accionistas).- Serán legítimos los
convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio
de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lícito.

    Los accionistas contratantes podrán ejercer todos sus derechos y
acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas
y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecución del
convenio.

    Estos convenios no tendrán efecto frente a terceros excepto cuando:

  A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas
     notarialmente.

  B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad.

  C) Se anote en los títulos accionarios o se haga constar en el libro de
     Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrán ser negociadas en Bolsa.

   Tratándose de sociedades abiertas, el órgano de administración
informará a cada asamblea ordinaria sobre la política de capitalización 
de ganancias y distribución de dividendos que resulte de los convenios
depositados en la sociedad. En ningún caso los convenios de sindicación 
de acciones podrán ser invocados para eximir a los accionistas de sus
responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto.

    Los convenios de sindicación de acciones tendrán una vigencia máxima
de cinco años, sin perjuicio de que las partes acuerden la prórroga
tácita o automática de su plazo. 


                          SUB-SECCION VI

                       De los libros sociales

Artículo 332

   (Libros que deberán llevar las sociedades). Las sociedades anónimas
deberán llevar, además de los libros obligatorios para todo comerciante
los que se establecen en esta Sub-Sección con iguales formalidades
legales. 

Artículo 333

   (Libros de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan
certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones
negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de
Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su
valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos
los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra
mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus
modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes
deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el
artículo 34 del Decreto-Ley Nº 14.701, de 12 de setiembre de 1977.
Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las
integraciones efectuadas. 

Artículo 334

   (Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé
acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro
de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo
dispuesto en el artículo anterior.

Artículo 335

   (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda
sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de 
Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.

   Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de
acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la
asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las
personas que concurran como mandatarios. 

Artículo 336

   (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administración y Control).
   Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que
se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos
103 y 360.

   Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión
fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, 
donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones 
(artículo 103).

   Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un
Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.

Artículo 337

   (Asambleas especiales. Libros). Funcionando asambleas especiales,
deberán llevarse los Libros de Registro de Asistencias a cada clase de
ellas, así como los de Actas.

Artículo 338

   (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad). Las
sociedades serán responsables por los daños que puedan producirse a los
interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en 
los libros previstos en los artículos 333 y 334.

Artículo 339

   (Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los
libros de la sociedad tanto de los exigidos por el Código de Comercio 
como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por
ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o
del contrato social o existan fundadas sospechas de graves 
irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley. 

                          SUB-SECCION VII

                  De las asambleas de accionistas

Artículo 340

   (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas
estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por
la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma
localidad.

   Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos
los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas
conforme a la ley y al contrato.

   Deberán ser cumplidos por el órgano de administración.

Artículo 341

   (Clases). Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o 
especiales.

Artículo 342

   (Competencia de la asamblea ordinaria). Corresponderá a la asamblea
ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos:

1)  Balance general, (estado de situación patrimonial y estado de
    resultados), proyecto de distribución de utilidades, memoria e
    informe del síndico o comisión fiscal y toda otra medida relativa
    a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la
    ley y al contrato o que sometan a su decisión el administrador o
    el directorio, y la comisión fiscal o el síndico.

2)  Designación o remoción del administrador, de los directores, de los
    síndicos o de los miembros de la comisión fiscal y fijación de su
    retribución.

3)  Responsabilidades del administrador o de los directores, del
    síndico o de los miembros de la comisión fiscal.

Artículo 343

   (Competencia de la asamblea extraordinaria). Corresponderá a la
asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto 
en contrario:

1)  Cualquier modificación del contrato.

2)  Aumento del capital en el supuesto del artículo 284.

3)  Reintegro del capital.

4)  Rescate, reembolso y amortización de acciones.

5)  Fusión, transformación y escisión.

6)  Disolución de la sociedad, designación, remoción y retribución del
    o de los liquidadores y los demás previstos en el artículo 179.

7)  Emisión de debentures y partes beneficiarias y su conversión en
    acciones.

8)  Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al
    artículo 330.

 También le corresponderá resolver sobre cualquier asunto que siendo de
competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver 
urgentemente.

Artículo 344

   (Celebración y convocatoria. Oportunidad y plazo). La asamblea
ordinaria se realizará dentro de los ciento ochenta días del cierre del
ejercicio (artículo 88).

   La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o
conveniente.

   Serán convocadas por el órgano de administración o de control.

   Los accionistas que representen por lo menos el 20% 
(veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no 
fijara una representación menor, podrán requerir la convocatoria. La petición indicará los temas a tratar y el órgano de administración o de control convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta días de recibida la solicitud.

   Si los citados órganos omitieran hacerlo, la convocatoria podrá 
hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisión fiscal, por el órgano estatal de control o judicialmente.

   Si la sociedad estuviese en liquidación la convocatoria la efectuará 
el órgano de liquidación; siendo omiso, se aplicará lo dispuesto en el inciso anterior, en lo pertinente. 

Artículo 345

   (Convocatoria. Forma). La convocatoria se publicará por lo menos por
tres días en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipación
mínima de diez días y no mayor de treinta. Contendrá la mención del
carácter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunión y orden del
día.

Artículo 346

   (Asamblea en segunda convocatoria). La asamblea en segunda
convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de
los treinta días siguientes y se efectuarán iguales publicaciones que 
para la primera.

   El contrato podrá autorizar ambas convocatorias simultáneamente,
pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo día,
una hora después.

   No podrá modificarse el orden del día para la segunda convocatoria.

Artículo 347

   (Asamblea unánime). La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la
convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la 
totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podrá oponerse a la
discusión de un asunto no incluido en el orden del día, en cuyo caso las
resoluciones que se adopten sobre el mismo serán nulas.

Artículo 348

   (Convocatoria en sociedades anónimas cerradas). Tratándose de
sociedades anónimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podrá
efectuarse mediante citación personal fehaciente al accionista, en el
domicilio registrado por éste en la sociedad, a tal efecto.

Artículo 349

   (Asambleas especiales). Para adoptar resoluciones que afecten los
derechos de una clase de acciones, se requerirá la aprobación o la
ratificación de sus titulares adoptada por un asamblea especial que se
regirá por las normas de esta Sub-Sección.

Artículo 350

   (Depósito de acciones). Para asistir a las asambleas los accionistas
deberán depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de 
depósito librado por una entidad de intermediación financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial o por otras personas en cuyo caso se requerirá la certificación notarial correspondiente. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que 
servirán para su admisión a la asamblea.

   Los certificados de depósito y los recibos a que se refiere el inciso
anterior deberán especificar la clase de las acciones, su numeración y
la de los títulos. No se podrá disponer de las acciones hasta después
de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelación del depósito,
debiéndose también cancelar la anotación efectuada en el Libro de
Registro de Asistencia. El depositario responderá solidariamente con el
titular por la existencia de las acciones.

   El contrato podrá fijar la anticipación con que deberá hacerse el
registro.

   Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro
sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de su obligación
de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, 
pero deberán cursar comunicación para que se las inscriba en el libro de
Registro de Asistencia dentro del mismo término. 

Artículo 351

   (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar
en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores,
directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás
empleados de la sociedad.

   Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, 
con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante 
simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 352

   (Intervención de administradores, directores, síndicos y personal de
dirección). Los administradores, directores, síndicos o miembros de la
comisión fiscal podrán asistir con voz a todas las asambleas. Sólo 
tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas.

   La mesa podrá autorizar la asistencia de técnicos o de personal de
dirección, sin derecho a voto.

   El accionista podrá asistir acompañado de un asesor que no tendrá voz
ni voto. También podrán asistir sin derecho de voto, el fiduciario
representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores
de partes beneficiarias.

   Será nula cualquier cláusula en contrario.

Artículo 353

   (Presidencia de la asamblea). Las asambleas serán presididas por el
administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo
disposición contraria del contrato y en su defecto, por la persona  que
designe la asamblea.

   El Presidente será asistido por un secretario designado por los
accionistas asistentes.

   Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el órgano estatal de
control, será presidida por la persona que éstos designen.

Artículo 354

   (Asamblea ordinaria. Quórum). La constitución de la asamblea ordinaria
en primera convocatoria requerirá la presencia de accionistas que
representen la mitad más uno de las acciones con derecho de voto.

   En segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida,
cualquiera sea el número de accionistas presente. 

Artículo 355

   (Asamblea extraordinaria. Quórum). La asamblea extraordinaria se
reunirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, si el contrato no exigiese quórum mayor.

   En segunda convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que
representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de
voto, salvo que el contrato exija quórum mayor o menor.

   No lográndose el último de los quórum, deberá ser convocada nueva
asamblea la que podrá constituirse para considerar el mismo orden del día;
cualquiera sea el número de accionistas presentes, salvo que el contrato
disponga otra cosa. 

Artículo 356

   (Mayoría). Las resoluciones de las asambleas serán adoptadas por
mayoría absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el
contrato exijan mayor número.

   Se exigirá la mayoría del capital con derecho a voto para resolver los
casos previstos en el artículo 330, la emisión de nuevas acciones
preferidas salvo previsión expresa del estatuto, la alteración en las
preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortización y la
participación en grupos de interés económico o en otras sociedades
(artículos 47 a 49).

   Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo
votado en contra, a todos los efectos de esta ley. 

Artículo 357

   (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas). La asamblea
extraordinaria podrá reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas
estableciendo la forma cómo los accionistas deberán expresar su voto. El
reglamento se inscribirá en el Registro Público de Comercio  y se agregará
al legajo de la sociedad.

   El administrador o el directorio estarán obligados a entregar copia del
reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se
aplicará lo dispuesto por el artículo 321.

Artículo 358

   (Orden del día. Efectos). Será nula toda decisión sobre materias
extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo los casos autorizados
por la ley o cuando esté presente la totalidad del capital con derecho a
voto y la resolución se adopte por unanimidad.

   La responsabilidad y remoción de los administradores, directores,
síndicos o integrantes de la comisión fiscal y la elección de quienes
deberán suscribir el acta, podrán ser resueltas aunque no figuren en el
orden del día.

Artículo 359

   (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio a fin
de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán 
participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con 
lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión. 

Artículo 360

   (Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que 
constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas las que se asentarán en el libro respectivo (artículo 103).


                         SUB-SECCION VIII

                De las modificaciones del contrato

Artículo 361

   (Modificación del contrato social. Publicaciones). Resuelta la
modificación del contrato social por una asamblea extraordinaria 
(artículo 343) el órgano de administración, con el testimonio del acta, 
deberá cumplir los requisitos previstos para la constitución de las 
sociedades anónimas por acto único (artículos 252 y siguientes), en lo 
compatible.

   En la publicación se establecerá el nuevo capital, plazo, objeto,
domicilio y denominación, si se hubieran modificado.

   Si la modificación se refiriera a otras disposiciones contractuales,
bastará que se mencione la numeración de los artículos modificados.

Artículo 362

     (Supuestos especiales). Cuando se trate de la fusión, escisión,
transformación, prórroga o disolución anticipada de la  sociedad,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y
aumento o reintegración total o parcial del capital, tanto en primera
cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

   Sin más trámite, un extracto de la resolución social será publicado en
el Diario Oficial y en otro diario por diez días.

   En los supuestos previstos en este artículo, con excepción de los casos
de disolución anticipada y del aumento de capital mediante emisión de
acciones liberadas, se podrá receder en las condiciones que se establecen
en el artículo siguiente. 

Artículo 363

   (Receso en los casos de supuestos especiales). Podrán receder los
accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los
ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea,
debiendo notificar su decisión a la sociedad en forma fehaciente dentro
del plazo de treinta días siguientes a la última publicación de la
resolución, bajo sanción de caducidad del derecho.

   Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el
administrador o los directores darán cumplimiento a lo dispuesto por la
asamblea.

   Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocará a una
nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta días para resolver si
se dejará sin efecto la reforma (artículo 151) o si se mantendrá.

   Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedara reducido a
una cifra inferior al mínimo establecido en el artículo 280, se ofrecerán
las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la
integración, a los accionistas o al público (artículo 328). Si no fueran
adquiridas dentro del término de un año de efectuado el reembolso, se
deberá reducir el capital social.

Artículo 364

     (Modificaciones de las condiciones para la trasmisión de acciones).
Cuando la modificación consista en transformar acciones al portador en
nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las
acciones nominativas, los titulares de las mismas que no hayan votado en
favor de la resolución, no quedarán sometidos a ella durante  el plazo de
seis meses, a contar del aviso que se publicará en el Diario Oficial;
asimismo podrán receder en los términos del artículo anterior. 


                            SUB-SECCION IX

        De la impugnación de las resoluciones de las asambleas

Artículo 365

   (Impugnación). Cualquier resolución de la asamblea que se adopte contra
la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del
interés social o de los derechos de los accionistas como tales, podrá ser
impugnada según las normas de esta Sub-Sección, sin perjuicio de la acción
ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley. 

Artículo 366

   (Promoción de la acción de impugnación). La acción de impugnación se
promoverá contra la sociedad dentro del plazo de noventa días a contar de
la fecha de clausura de la asamblea en que se  haya adoptado la 
resolución o de la última publicación, si la ley impusiera su publicad.

Artículo 367

   (Legitimación para el ejercicio de la acción). Estarán legitimados 
para ejercer la acción de impugnación cualquiera de los directores, el
administrador, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, el
órgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado
favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los
ausentes. También podrán ejercerla quienes hayan votado favorablemente si
su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera
de orden público.

Artículo 368

   (Suspensión preventiva). El Juez podrá suspender de oficio o a pedido
de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para
terceros, la ejecución de la resolución impugnada.

   Si la suspensión fuera solicitada por el impugnante deberá prestar
garantía conforme a las normas que regulan el proceso cautelar.

   El incidente que se promueva para la aplicación de esta norma, se
sustanciará con independencia del juicio de impugnación. La resolución
que se dicte será apelable con efecto solamente devolutivo.

   Atento a las circunstancias del caso, el Juez podrá resolver la medida
sin oir previamente a la sociedad. 

Artículo 369

   (Sustanciación del juicio de impugnación). Si existiera pluralidad de
acciones deberán acumularse para su sustanciación y decisión en un solo
proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dará cuenta al Juez de
todas las demandas presentadas.

   Transcurrido el plazo establecido en el artículo 366, el Juez 
dispondrá que los impugnantes designen un procurador común dentro del término de diez días; si no lo hicieran, lo nombrará de oficio. El procurador nombrado por el Juez podrá ser sustituido en cualquier momento por otro designado de común acuerdo por los impugnantes.

   Si la demanda fuera promovida por la mayoría o todos los directores,
antes de dar traslado de ella el Juez designará a quien representará a
la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolución
impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que
tuviera a su cargo la representación de la sociedad, los restantes
designarán a quien la representará en el juicio. La misma disposición se
aplicará si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante.

   Cumplidas las diligencias antes referidas, si fuera el caso o vencido
el plazo del artículo 366, el Juez dará traslado de la demanda a la
sociedad, disponiendo la publicación de edictos por tres días en el
Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengan
interés en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que
comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince días a contar de la
última publicación.

   Quienes coadyuven con los impugnantes también serán representados por
un procurador común según se dispone en este artículo.

   Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, serán
representados por quien actúe en nombre de ésta. 

Artículo 370

   (Efectos de la sentencia). La sentencia dictada en el juicio de
impugnación obligará a todos los accionistas, hayan o no comparecido en 
el juicio. Cuando acoja la impugnación se limitará a dejar sin efecto la
resolución impugnada.

   La sentencia no afectará los derechos adquiridos por terceros a
consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe.

   Tratándose de violación de la ley, cualquiera sea la sentencia que se
dicte, quedará a salvo, a las partes, el derecho para promover juicio
ordinario que no se podrá iniciar sino después de concluido el juicio de
impugnación o de vencido el plazo para promoverlo. 

Artículo 371

   (Inscripción). La sentencia que haga lugar a la impugnación se
incorporará al legajo de la sociedad, en el Registro Público de Comercio.

Artículo 372

   (Responsabilidad de los accionistas). Los accionistas que hayan votado
favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, responderán
solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al
síndico o a los integrantes de la comisión fiscal.

Artículo 373

   (Revocación del acuerdo impugnado). Una asamblea posterior podrá
revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde
entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa. 

Artículo 374

   (Garantía). El Juez podrá solicitar a los impugnantes la presentación
de garantía para eventualmente resarcir los daños que la promoción de la
acción desestimada cause a la sociedad.

                           SUB-SECCION X

            De la administración y de la representación

Artículo 375

   (Administración). La administración de las sociedades anónimas estarán
a cargo de un administrador o de un directorio.

   El contrato podrá delegar en la asamblea de accionistas la
determinación de una u otra forma de administración y del número de
miembros del directorio.

   Tratándose de sociedades anónimas abiertas el órgano de administración
será necesariamente un directorio. 

Artículo 376

   (Representación). El administrador o el presidente del directorio
representará a la sociedad, salvo pacto en contrario.

Artículo 377

   (Designación). El administrador o los directores serán designados en 
la asamblea de accionistas.

   Cuando existan series de acciones, el estatuto podrá prever que cada
una de ellas elija uno o más directores, reglamentando su elección.

   La elección por los tenedores de acciones preferidas con derecho a
elegir uno o más directores, también será reglamentada en el estatuto.

Artículo 378

   (Condiciones para ser administrador o director). Podrán ser designadas
las personas físicas o jurídicas, accionistas o no, capaces para el
ejercicio del comercio y que no lo tengan prohibido o estén inhabilitadas
para ello (artículo 80).

   Los funcionarios del órgano estatal de control no podrán ser
administradores ni integrar directorios de sociedades anónimas.

   Los administradores o directores cesarán en sus cargos cuando
sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación.

Artículo 379

   (Suplencias. Vacancias). El contrato social podrá establecer el 
régimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso 
de vacancia temporal o definitiva. Si no hubieran previsiones 
estatutarias, se aplicarán las disposiciones siguientes.

   Si se produjera la vacante del cargo de administrador el órgano de
control interno nombrará un sustituto provisorio. Si no existiera órgano
de control, cualquier accionista podrá pedir al órgano estatal de control
que designe un administrador provisorio entre los accionistas
mayoritarios. El administrador provisorio deberá convocar, dentro del
plazo de sesenta días, la asamblea extraordinaria que nombrará el
definitivo.

   Los administradores provisorios sólo podrán realizar actos de gestión
urgentes.

   En el caso de vacancia en el cargo de director, el sustituto será
nombrado por los directores restantes y actuará hasta la próxima 
asamblea.
Si no se lograra acuerdo entre éstos o se hubiera producido la vacancia 
de todos o de la mayoría de los cargos, se aplicará lo dispuesto en el 
inciso segundo de este artículo.

   Respecto a los suplentes será de aplicación lo dispuesto por el
artículo 86. 

Artículo 380

   (Duración. Reelección. Posesión del cargo). El estatuto fijará la
duración del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se
hubiese previsto durarán un año desde su designación. Permanecerán en sus
cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso
tercero del artículo 378.

   Podrán ser reelectos.

   El administrador o los directores cesantes deberán recabar la
aceptación del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del
plazo de quince días de celebrada la asamblea respectiva. En los casos
previstos en los incisos segundo y cuarto del artículo 379 deberá hacerlo
quien presidió la asamblea. El o los electos deberán manifestar su
aceptación o no, dentro de los cinco días hábiles siguientes. Todo ello,
salvo pacto en contrario. La omisión de estos deberes será causa de
responsabilidad.

Artículo 381

   (Remoción). El administrador o los directores serán esencialmente
revocables por la asamblea de accionistas aún cuando hayan sido 
designados en el estatuto.

   Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o
de acciones preferidas sólo podrán ser revocados por ellos, salvo que la
asamblea haya resuelto promoverles una acción de responsabilidad o que 
les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibición o inhabilitación para ejercer el cargo.

Artículo 382

   (Garantía). El contrato social o la asamblea podrán establecer que el
administrador o los directores otorguen garantía del correcto desempeño 
de su cargo.

   La garantía podrá consistir en la prenda de acciones de la sociedad.

   Las garantías se liberarán cuando la asamblea apruebe la gestión de
quien las prestó.

Artículo 383

   (Delegación). Los administradores y directores desempañarán
personalmente sus cargos, sin perjuicio de los establecido en el artículo
82.

   Los directores no podrán votar por correspondencia pero en caso de
ausencia podrán autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su
responsabilidad será la de los directores presentes.

   El órgano de administración podrá designar gerentes y otorgar mandatos
sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Artículo 384

   (Renuncia). La renuncia de un director será presentada al directorio,
que deberá aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es
aceptada el renunciante continuará en funciones hasta tanto la próxima
asamblea se pronuncie. Tratándose de un administrador se aplicará lo
dispuesto en el artículo 205.

Artículo 385

   (Remuneración). El estatuto podrá establecer la remuneración del
administrador o de los directores. En su defecto, lo fijará la asamblea
anualmente.

   En ningún caso el monto máximo de las retribuciones que como tales
podrán recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos
sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente, podrá exceder el 10% (diez por
ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por
ciento) en el segundo.

   Tales montos se limitarán al 5% (cinco por ciento) cuando no se
distribuyan dividendos a los accionistas, incrementándose
proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquellos límites,
cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación
de esta disposición no se tendrá en cuenta la reducción en la 
distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio. 

Artículo 386

   (Directorio. Constitución, reuniones, resoluciones). El directorio se
reunirá de conformidad al régimen que fije el estatuto o al que en su
defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier
director. En este último caso el presidente hará la convocatoria para
reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. Si no lo hiciera
podrá convocarlo cualquiera de los directores. Sesionará con la 
asistencia de la mitad más uno de sus integrantes. En las sociedades anónimas abiertas el directorio se reunirá por lo menos una vez por mes.

   Las resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de 
presentes, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayoría más elevada. En caso de empate, el presidente tendrá doble voto.

   Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputará como habiendo
votado en contra, salvo que la abstención resulte de obligación legal.

Artículo 387

   (Conflicto de intereses). Los directores que en negocios determinados
tengan interés contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de
terceros, deberán hacerlo saber al directorio y al órgano interno de
control en su caso, absteniéndose de intervenir cuando se traten y
resuelvan esos asuntos. Si así no lo hicieran, responderán por los
perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecución de la
operación.

   Si se tratara  de un administrador deberá abstenerse de realizar tales
negocios, salvo autorización de la asamblea de accionistas.

Artículo 388

   (Prohibición de contratar con la sociedad). Será de aplicación a los
administradores y directores lo dispuesto en el artículo 84, con las
siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la
sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artículo
referido, deberá ponerlo en conocimiento de la próxima asamblea.
Tratándose de un órgano colegiado, el director que lo celebre deberá
comunicarlo al directorio. La autorización previa requerida por su inciso
segundo deberá se concedida por la asamblea de accionistas.

Artículo 389

   (Concurrencia con la sociedad). El administrador o los directores no
podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, 
so pena de incurrir en responsabilidad (artículo 85).

Artículo 390

   (Comité ejecutivo. Directores delegados). El estatuto podrá organizar
un comité ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a
designar uno o más directores delegados quienes tendrán a su cargo la
gestión de los negocios ordinarios. El directorio vigilará su actuación y
ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le
correspondan.

   Esta organización no modificará las obligaciones y responsabilidades 
de los directores.

Artículo 391

   (Responsabilidades). El administrador o los directores responderán
solidariamente hacia la sociedad, los accionistas, y los terceros por los
daños y perjuicios resultantes, directa o indirectamente de la violación
de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeño de su cargo
según el criterio del artículo 83 y por aquellos producidos por abuso de
facultades, dolo o culpa grave.

  Estarán exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la
resolución, y hayan dejado constancia en actas de su oposición, o
comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no
mayor a diez días, contados a partir de la reunión en que se haya 
adoptado la resolución o de la fecha en que se haya tomado conocimiento 
de ella. La abstención o la ausencia injustificada no constituirán por sí
solas causales de exención de responsabilidad.

  Si el opositor no hubiera asistido a la reunión que haya aprobado la
resolución, deberá solicitar su reconsideración procediéndose luego como
se dispone en el inciso anterior.

  Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del
directorio, el director que no haya participado en los mismos no será
responsable (inciso segundo del artículo 83), pero deberá proceder en la
forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su
conocimiento. 

Artículo 392

   (Extinción de la responsabilidad). La responsabilidad de los
administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguirá por 
la aprobación de su gestión, renuncia expresa o transacción, resueltas 
por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, 
del estatuto o del reglamento y si no mediara oposición de accionistas 
que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del día. La extinción será ineficaz en caso de liquidación forzosa o concursal.

Artículo 393

   (Acción social de responsabilidad). La acción social de 
responsabilidad será ejercida por la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas, que podrá considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del día.

   La resolución aparejará la remoción del administrador o de los
directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos.

   El nuevo administrador o el nuevo directorio serán los encargados de
promover la demanda.

   Si la sociedad estuviera en liquidación la acción será ejercida por el
liquidador.  

Artículo 394

   (Ejercicio por accionistas de la acción social de responsabilidad). La
acción social de responsabilidad podrá ser ejercida por los accionistas
que se hayan opuesto a la extinción de la responsabilidad (artículo 392).

   Si la acción prevista en el primer inciso del artículo 393 no fuera
iniciada dentro del plazo de noventa días contados desde la fecha del
acuerdo, cualquier accionista podrá promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Artículo 395

   (Ejercicio por acreedores de la acción social de responsabilidad). Los
acreedores de la sociedad sólo podrán iniciar la acción de 
responsabilidad cuando ésta tenga por finalidad la reconstrucción del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido.

Artículo 396

   (Situaciones especiales). En caso de concordato, moratoria o
liquidación judicial, la acción será resuelta y entablada por los
interventores o síndicos designados en los respectivos trámites y en su
defecto, por los acreedores individualmente.

                         SUB-SECCION XI

              Del control de las sociedades anónimas

                 1.- De la fiscalización privada

Artículo 397

   (Organo de control interno). El control interno de la sociedad estará 
a cargo de uno o más síndicos o de una comisión fiscal compuesta de tres 
o más miembros, accionistas o no, según lo determine el estatuto, que
también preverá el régimen de suplencias.

   La fiscalización privada será obligatoria tratándose de sociedades
anónimas abiertas; en las cerradas será facultativa.

   Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y sus suplentes
serán elegidos por la asamblea ordinaria de accionistas.

   Si el estatuto no previera la existencia de órganos de fiscalización,
éstos podrán ser creados y designados sus titulares por un asamblea
ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por 
lo menos un 20 % (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello 
no figure en el orden del día. En este caso, la fiscalización durará 
hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla. 

Artículo 398

   (Inhabilidades e incompatibilidades). No podrán ser síndicos ni
miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para
ser directores conforme al artículo 378 y quienes integren el órgano de
administración, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra
controlada o controlante.

   En las sociedades anónimas abiertas tampoco podrán serlo los cónyuges,
los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta 
el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los 
miembros del órgano de administración y de los gerentes generales. 

Artículo 399

   (Vacancia. Reemplazo). En los casos de vacancia o de sobrevenir
cualquier causal del artículo anterior, los síndicos o los integrantes de
la comisión fiscal serán reemplazados por los suplentes que correspondan.

  De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de
inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su
caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

  Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, los
síndicos o miembros de la comisión fiscal deberán cesar de inmediato en
sus funciones e informar al órgano de administración dentro del término
de diez días.

Artículo 400

   (Renuncia). La renuncia de un síndico deberá ser presentada al órgano
de administración. Si renunciara un integrante de la comisión fiscal
deberá comunicarlo a ésta (artículo 384).

Artículo 401

   (Remuneración). La función de los síndicos o integrantes del órgano de
control interno será remunerada. Si la remuneración no estuviera
determinada por el estatuto, lo será por la asamblea.

Artículo 402

   (Atribuciones y deberes). Serán atribuciones y deberes de los síndicos
o de la comisión fiscal, sin perjuicio de los demás que la ley determine 
y los conferidos por el contrato social:

 1) Controlar la administración y gestión social, vigilando el debido
    cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones
    de las asambleas.

 2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Títulos
    - Valores y créditos a cobrar así como las obligaciones  a cargo de
    la sociedad solicitando la confección de balances de comprobación,
    toda vez que se estime conveniente.

 3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en
    el artículo 95, presentando además a la asamblea ordinaria un informe
    escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la
    sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance, (estado
    de situación patrimonial, estado de resultados) y especialmente
    sobre la distribución de utilidades proyectada.

 4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de
    las asambleas, a todas las cuales deberán ser citados.

 5) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía del
    administrador o de los directores, en su caso y recabar las medidas
    necesarias para corregir cualquier irregularidad.

 6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a
    asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el
    órgano de administración, así como solicitar la inclusión en el orden
    del día de los puntos que considere procedentes.

 7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco
    por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que éstos
    se lo requieran, información sobre las materias que sean de su
    competencia.

 8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier
    accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca
    de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan;
    convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva
    al respecto, cuando la situación investigada no reciba del órgano
    de administración el tratamiento que conceptúen adecuado y juzguen
    necesario actuar con urgencia.

 9) Fiscalizar la liquidación de la sociedad, con las mismas
    atribuciones y deberes precedentemente señalados, en lo compatible
    con las disposiciones especiales que la rigen.

10) Dictaminar sobre los proyectos de modificación del contrato social,
    emisión de debentures o bonos, transformación, fusión, aumento o
    disminución de capital, escisión o disolución anticipada, que se
    planteen ante la asamblea y que les serán sometidos con la
    anticipación establecida en el artículo 95.

  Los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán cumplir 
sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.

Artículo 403

   (Facultad especial). Si la sociedad tuviera auditores independientes,
el síndico o comisión fiscal podrán solicitarles los informes que juzguen
convenientes.

Artículo 404

   (Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores). Los derechos de
información e investigación administrativa de los órganos de 
fiscalización incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Artículo 405

   (Sanción especial). El integrante de la comisión fiscal ausente a una
tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un año, sin
causa justificada, quedará separado de su cargo, debiendo convocarse su
suplente. Igual sanción corresponderá a los síndicos o miembros de la
comisión fiscal que sin causa justificada, no concurran a las asambleas o
no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del
período de un año.

Artículo 406

   (Responsabilidad). Los síndicos serán responsables frente a la 
sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisión fiscal la responsabilidad de sus integrantes será además solidaria, en los términos del inciso segundo del artículo 83.

   La responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea e
importará la remoción. En lo demás se aplicarán las normas establecidas
para el administrador o los directores.

Artículo 407

   (Responsabilidad solidaria con los integrantes del órgano de
administración). Los síndicos y los integrantes de la comisión fiscal, en
su caso serán responsables solidariamente con el administrador o
directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se
hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones
de su cargo.

Artículo 408

   (Aplicación de otras normas). Las disposiciones sobre administradores,
directores y directorio serán aplicables al órgano de control interno y a
sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta Sub-Sección y en lo
compatible.

                     2.- De la fiscalización estatal

Artículo 409

   (Control estatal. Principios generales). Toda sociedad anónima quedará
sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la
constitución y modificación de su contrato social, así como a su
disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier
variación del capital social.

   Las sociedades anónimas abiertas quedarán sujetas además, al control
estatal durante su funcionamiento y liquidación.

Artículo 410

   (Fiscalización especial). Sea cual fuere la clase de sociedad anónima,
el órgano estatal de control podrá ejercer funciones de fiscalización
cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos
el 10 % (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud, el órgano estatal de control podrá recabar información al órgano de administración de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalización, ella se limitará al contenido de la solicitud.

Artículo 411

   (Facultades). El órgano estatal de control en los casos en que proceda
su actuación estará facultado para solicitar del Juez  competente:

1)  La suspensión de las resoluciones de los órganos de la sociedad
   contrarias a la ley, al estatuto o al reglamento.

2)  La intervención de su administración en los casos de grave violación
    de la ley o el contrato social.

3)  Su disolución y liquidación cuando se compruebe fehacientemente la
    producción de una causal de disolución y la sociedad no la haya
    promovido.

Artículo 412

   (Sanciones). El órgano estatal de control, en caso de violación de la
ley, el estatuto o el reglamento, podrá aplicar a la sociedad, sus
administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones
de: apercibimiento, apercibimiento con publicación y multa.

   La reglamentación deberá tipificar las infracciones que darán mérito a
la aplicación de sanciones administrativas, así como, en cada caso, la
entidad y monto de estas últimas.

   El monto de las multas a establecer deberá graduarse de acuerdo a la
entidad de la infracción y su máximo no podrá superar el importe
equivalente a 10.000 UR (diez mil Unidades Reajustables) (artículo 38
de la Ley Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968).

Artículo 413

   (Obligación de las sociedades). Las sociedades anónimas estarán
obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos
sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.

Artículo 414

   (Obligaciones especiales de las sociedades anónimas abiertas). Las
sociedades anónimas abiertas remitirán al órgano estatal de control 
copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas.

   Asimismo le comunicarán todos los cambios en la integración de sus
órganos de administración y fiscalización internos que no tengan carácter
de circunstanciales.

   También acreditarán el cumplimiento de todas las publicaciones que 
esta ley disponga.

Artículo 415

   (Control de asambleas). El órgano estatal de control podrá designar uno
de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades
anónimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a
la ley y al estatuto.

   A tal efecto, se deberá comunicar al referido órgano la convocatoria 
en la forma y con la anticipación que fije la reglamentación.

Artículo 416

   (Visación de estados contables). Las sociedades anónimas abiertas
estarán obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por
sus asambleas, previa visación del órgano estatal de control. A tales
efectos, éste podrá examinar la contabilidad y documentación sociales.

   Los estados se presentarán dentro del plazo de treinta días de la
clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarán dentro de
los treinta días de la visación.

Artículo 417

   (Responsabilidad de administradores, directores, síndicos e 
integrantes de la comisión fiscal). El administrador o los directores y los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal deberán comunicar al órgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en 
el artículo 247 a los efectos de permitir el control establecido en esta ley. 

   En caso contrario serán solidariamente responsables en los términos 
del artículo 391.

   Igual sanción se aplicará cuando hayan eludido o intentado eludir la
fiscalización del órgano estatal de control en los casos que ello
corresponda.

Artículo 418

   (Legajo). Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, el órgano
estatal de control formará su propio legajo de cada sociedad anónima con
la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban
incorporarse al legajo del Registro Público de Comercio, los referidos en
el artículo 414 y aquellos que disponga la reglamentación.

   La reglamentación podrá autorizar el empleo de todos los medios
técnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso
anterior.

   El legajo podrá ser consultado por cualquier accionista.

Artículo 419

      (Obligación de reserva). El órgano estatal de control guardará reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicación no sea
determinada por la ley. No obstante, suministrará informaciones sobre el
domicilio y sede de las sociedades, la constitución de sus directorios y
los estados contables, a los titulares de un interés directo, personal y
legítimo.

   La obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del
órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio de 
las responsabilidades que correspondan.

   El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá
liberar de la obligación a que refieren los incisos anteriores. 

                          SUB-SECCION XII

                De los bonos o partes beneficiarias

Artículo 420

  (Caracterización). Las sociedades anónimas podrán crear bonos o partes
beneficiarias que se representarán en títulos negociables sin valor
nominal, ajenos al capital social que conferirán a sus titulares derecho de crédito eventual contra la sociedad, consistente en una participación en las ganancias anuales.

   Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayoría del
capital integrado.

Artículo 421

   (Destino). La sociedad podrá entregarlos a fundadores, promotores,
accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad
o por prestaciones accesorias (artículo 73). Asimismo podrán ser
entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de índole
benéfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros. 

Artículo 422

   (Derechos). La participación correspondiente a los bonos o partes
beneficiarias se abonará contemporáneamente con el dividendo, no pudiendo
exceder, en el total de títulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la
utilidad total.

   Se prohíbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de
los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los
actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas,
cuando sean violatorias de sus derechos. 

Artículo 423

   (Series de bonos o partes beneficiarias). Podrá crearse más de una
serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el 
porcentaje establecido en el artículo anterior.

Artículo 424

   (Plazo). El contrato social o la resolución de la asamblea que 
resuelva su creación, establecerá el plazo de duración.

Artículo 425

   (Bonos de participación para el personal). Los bonos de participación
también podrán ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias
que les correspondan se computarán como gastos.

   Serán nominativos e intransferibles y caducarán con la extinción de la
relación laboral, cualquiera sea la causa.

Artículo 426

   (Rescate y conversión en acciones). Podrá estipularse el rescate de 
los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para 
ese fin.

   También podrá convenirse la conversión de las partes o bonos en
acciones mediante la capitalización de las reservas aludidas.

   Para la formación de la reserva especial no podrá afectarse el máximo
de las ganancias previsto en el artículo 422.

   En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán
preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la
liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se
hubieran creado.

Artículo 427

   (Forma de los títulos). Podrán ser nominativos o al portador. En el
primer caso, la sociedad emisora llevará el correspondiente registro de 
su creación.

Artículo 428

   (Contenido de los títulos). Los títulos representativos de los bonos o
partes beneficiarias deberán contener:

1)  La denominación "Bono" o "Parte Beneficiaria".

2)  El lugar y fecha de la creación del título.

3)  La denominación, domicilio y sede de la sociedad.

4)  La referencia a las normas estatutarias o a la decisión de la
    asamblea que resuelva su emisión.

5)  El número de partes beneficiarias en que se divida la emisión y su
    respectivo número de orden.

6)  El nombre del beneficiario o la cláusula al portador.

7)  Los derechos que le serán atribuidos, el plazo de duración y las
    condiciones de rescate, en su caso.

8)  La firma del o de los representantes de la sociedad.

Artículo 429

   (Designación de Fiduciarios). La creación de partes o bonos
beneficiarios podrá efectuarse, si así se estableciera expresamente con 
la designación de uno o más fiduciarios de sus titulares, aplicándose lo
dispuesto en los artículos 455 y siguientes.

Artículo 430

   (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias). La
asamblea de tenedores de partes beneficiarias podrá nombrar uno o varios
representantes, fijándoles sus poderes y la forma de actuar.

   El nombramiento deberá ser comunicado a la sociedad.

   Los representantes tendrán los siguientes cometidos:

1)  Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto.

2)  Solicitar la información necesaria a los efectos de lo previsto en el
    artículo 422.

3)  Convocar a la asamblea de tenedores de estos títulos en los casos que
    la ley determine o cuando lo estimen necesario.

Artículo 431

   (Funcionamiento de las asambleas). La asamblea de tenedores de bonos o
partes beneficiarias se reunirá cuando la convoque el órgano de
administración de la sociedad o los representantes designados, que 
fijarán el orden del día.

   Todo grupo de tenedores que represente el 10% (diez por ciento) de la
emisión podrá solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el
orden del día. Si no es convocada dentro de los treinta días de
presentada la solicitud, se aplicará lo dispuesto por el artículo 344.

   Cada bono o  parte beneficiaria otorgará derecho a un voto.

   Para adoptar resoluciones se requerirán los quórum de asistencia y de
votos establecidos en los artículos 354 y 356.

   Se aplicarán las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas
en todo lo que sea compatible.

Artículo 432

   (Modificación de los derechos). Las reformas de estatutos de la
sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los
derechos acordados a estos títulos deberán ser aprobados por la asamblea
especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias.

   La misma aprobación se requerirá en los casos de fusión, escisión o
disolución anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos.

Artículo 433

   (Remisión). A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarán las
normas sobre acciones y sobre Títulos Valores, en lo compatible.

                        SUB-SECCION XIII 

            De los debentures u obligaciones negociables

                    1º.- Disposiciones generales

Artículo 434

   (Principio general). Las sociedades anónimas podrán crear obligaciones
negociables que conferirán a sus titulares los derechos de crédito que
resulten de su tenor literal y del acto de creación.
  
 Su creación podrá ser prevista en el contrato social o resuelta en
asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayoría del
capital integrado.

Artículo 435

    (Límites de creación). No podrán crearse obligaciones por una suma
superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las
reservas. 

Artículo 436

   (Forma de los títulos). Las obligaciones negociables podrán ser
nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevará
el correspondiente registro de su creación.

   Podrán crearse títulos representativos de más de una obligación. 

Artículo 437

    (Series de obligaciones). Podrá crearse más de una serie de
obligaciones respetando el límite previsto en el artículo 435.

   Las obligaciones de una misma serie tendrán igual valor nominal y
conferirán a sus titulares los mismos derechos.

   No podrán emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén
totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado. 

Artículo 438

    (Derechos). Las obligaciones negociables o debentures conferirán acción ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin más trámite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podrá efectuarse por telegrama colacionado.

   Podrán conferir derecho a una prima en caso de reembolso. 

Artículo 439

   (Contenido de los títulos). Las obligaciones deberán contener las
siguientes enunciaciones:


 1) La denominación "Obligación Negociable" o "Debentures".

 2) Lugar y fecha de su creación, así como la de su vencimiento.

 3) Denominación, domicilio y sede de la sociedad.

 4) Serie, número de orden de cada título, su valor nominal en la
    moneda en que se haya contraído el empréstito, así como los pactos
    de reajuste en su caso y si el título representara varias
    obligaciones, el número correspondiente a cada una.

 5) Interés pactado, época, forma y lugar de su pago.

 6) Fecha, lugar y forma de amortización.

 7) Su convertibilidad en acciones, en su caso.

 8) Garantía constituida, si la hubiera.

 9) Otros derechos atribuidos.

10) Nombre del o de los fiduciarios.

11) Datos de las inscripciones en el Registro Público de Comercio
exigidas en estas Sub-Sección.

   Serán firmadas por el o los representantes de la sociedad.

   Los títulos podrán llevar cupones adheridos para el cobro de
amortizaciones de capital o de intereses según se disponga. Los cupones
serán al portador y llevarán la numeración del título. 

Artículo 440

   (Garantías). Las obligaciones negociables o debentures podrán emitirse
con una garantía real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de
terceros.

   Las garantías reales se otorgarán antes de la fecha de emisión de las
obligaciones.

   Para su inscripción en los Registros Públicos correspondientes, dicha
garantía real solamente individualizará los títulos a ser emitidos
(numeral 4, artículo 439), sin necesidad de individualizar a sus
tenedores. Las escrituras públicas o documentos privados serán otorgados
por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representación de
los futuros debenturistas. No será necesario realizar inscripción alguna
al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes.
Tampoco será necesario notificar dicha trasmisión a la sociedad emisora
salvo que los títulos sean nominativos.

   Los derechos emergentes de la garantía real se transferirán de pleno
derecho por la sola trasmisión del título representativo de la obligación
o de los cupones correspondientes. 
 

Artículo 441

    (Cancelación de garantía). Para cancelar la garantía será necesario que la sociedad exhiba o bien los títulos emitidos, inutilizándolos o
sustituyéndolos por un duplicado cuando subsista el crédito sin aquélla, 
o un certificado notarial y una declaración suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisión de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad.

   Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe 
de sus títulos, se podrán consignar el fiduciario, siendo ello suficiente
para la cancelación de la garantía. Transcurrido el término de seis meses
a contar del vencimiento, el fiduciario procederá a realizar la
consignación como se prevé en las normas vigentes sobre Títulos-Valores.


Artículo 442

   (Obligaciones convertibles en acciones). Podrán crearse obligaciones
convertibles en acciones. En este caso, los accionistas cualquiera sea su
clase, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las
acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se
podrán emitir bajo la par.

   El valor nominal de las acciones no podrá ser superior al valor 
nominal de las obligaciones objeto del canje.

   Pendiente la conversión, y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y
de la unanimidad de los obligacionistas, estará prohibido amortizar o
reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas disponibles,
beneficios o reavalúos de activos, distribuir reservas o modificar el
estatuto en cuanto a la distribución de beneficios.

   Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se
abonará al tenedor que la convierta, con fondos disponibles.

   La sociedad no podrá recurrir a este procedimiento de aumento de
capital en el caso de que siendo el valor del patrimonio inferior al 
monto del capital social, no proceda en primer término a reducirlo, para
reestablecer el equilibrio con el patrimonio. 

Artículo 443

   (Vencimiento). La fecha de vencimiento de la obligación negociable
deberá constar en el título.

   El acto de creación podrá estipular amortizaciones o rescates
anticipados y prever la constitución de reservas para ello.

   Se podrá pactar el vencimiento anticipado para los casos de
incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u
otras previstas en el título. 

Artículo 444

    (Caducidad del plazo por disolución de la sociedad). Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que se venza el 
plazo convenido para su pago, éstas serán exigibles desde el día en que 
se haya resuelto o producido la disolución. 

Artículo 445

    (Amortizaciones anticipadas). Si se hubiesen previsto amortizaciones
anticipadas parciales, deberán efectuarse por sorteo. Los sorteos se 
harán en presencia del fiduciario y con intervención de escribano 
público.

   La falta de cumplimiento de esta obligación autorizará a los 
acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los títulos.

   Si los debentures se cotizarán por precio inferior al valor nominal, 
la amortización se efectuará mediante su compra en Bolsa. 

Artículo 446

   (Prohibición de distribuir beneficios). La sociedad que emita
obligaciones no podrá distribuir utilidades entre los accionistas y
tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora
en el pago de los intereses o cuotas de amortización. 

Artículo 447

   (Prohibición de recibir obligaciones en garantía). En ningún caso la
sociedad podrá recibir sus obligaciones en garantía.

Artículo 448

    (Formas de emisión). La emisión de los debentures podrá efectuarse
recurriendo a la suscripción pública mediante fiduciario o privadamente
por la sociedad. La emisión de los debentures por suscripción pública
deberá regirse por lo establecido en los artículos siguientes. 

Artículo 449

    (Normas supletorias). A las obligaciones o debentures se les 
aplicarán las disposiciones sobre acciones y títulos valores en lo compatible. 

          2o. Del contrato de fideicomiso y del prospecto 

Artículo 450

   (Contrato de fideicomiso). La sociedad anónima que resuelva emitir
obligaciones recurriendo a la suscripción pública celebrará previamente 
un contrato con uno o varios fiduciarios que representarán a los futuros
tenedores.

   Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipulará el monto total del
préstamo por el cual se crearán las obligaciones, sus condiciones de
plazo, intereses, garantía y demás que se convengan.

   Se establecerá además, la remuneración de los fiduciarios, la que será
de cargo de la sociedad. 

Artículo 451

    (Prospecto). Celebrado el contrato y antes de la emisión de
obligaciones se formulará un prospecto con el siguiente contenido mínimo:

1)  Denominación, objeto, domicilio, sede, duración y los datos de 
    inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

2)  Monto de su capital integrado y reservas.

3)  Monto del préstamo, valor nominal de cada obligación, interés,
    plazo de vencimiento, condiciones de amortización y si son
    nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima,
    en que consistirá la misma.

4)  Monto de obligaciones creadas con anterioridad.

5)  Garantías reales ofrecidas u otorgadas.

6)  Derechos y obligaciones de los suscriptores.

7)  Nombre del o de los fiduciarios.

8)  Fecha en que fue aprobada la creación de las obligaciones por la
    asamblea de accionistas.

9)  Transcripción del último balance aprobado a la fecha de la
    resolución de la emisión o del que especialmente se realice a tal
    efecto.

   El prospecto llevará la firma del o de los representantes legales de 
la sociedad y del o de los fiduciarios. 

Artículo 452

    (Inscripción y publicación del prospecto). La emisión de las
obligaciones sólo procederá una vez cumplidos los extremos establecidos 
en el artículo 451. La resolución de asamblea que resuelva la emisión de
debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, deberán 
inscribirse en el Registro Público de Comercio. El prospecto se publicará
en el Diario Oficial y en otro diario.

   Cuando se recurra a la suscripción pública, el contrato se someterá al
órgano estatal de control aplicándose lo dispuesto en el artículo 258. 

Artículo 453

    (Responsabilidad). Los administradores o directores, los síndicos o los integrantes de la comisión fiscal y los fiduciarios, serán solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en 
el prospecto.

Artículo 454

    (Suscripción de las obligaciones). A la suscripción de las obligaciones se aplicará, en lo compatible, lo dispuesto por el artículo 262.

   La suscripción o la adquisición de obligaciones importará la
ratificación del contrato de fideicomiso.

                          3º.- De los fiduciarios

Artículo 455

   (Primer fiduciario). El primer fiduciario, designado por la sociedad,
deberá ser una entidad de intermediación financiera, la Bolsa u otra
autorizada por el órgano estatal de control. Esta exigencia sólo regirá
para el período de suscripción, emisión e integración de las 
obligaciones.

   Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario
deberá convocar a la asamblea de debenturistas, la que deberá aprobar o
censurar su gestión, confirmable en el cargo o designar su sustituto.

Artículo 456

   (Prohibiciones). No podrán ser fiduciarios, el administrador o los
directores, el síndico o los integrantes de la comisión fiscal, los
empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser 
administradores, directores o integrantes del órgano fiscalizador de las sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean más del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad 
vinculada, controlada o controlante.

Artículo 457

   (Funciones). Los fiduciarios tendrán a su cargo:

1)  La gestión de las suscripciones.

2)  El control de las integraciones, cuando corresponda.

3)  La representación legal de los debenturistas.

4)  La defensa conjunta de los derechos e intereses de los 
    obligacionistas durante la vigencia del empréstito y hasta su 
    cancelación total de acuerdo con las disposiciones de esta Sección. 

Artículo 458

    (Actuación y deberes). Los fiduciarios deberán proteger los derechos 
e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de
negocios.

   Deberán formular rendición de cuenta anual y poner a disposición de 
los obligacionistas un informe sobre la situación de la sociedad deudora al menos una vez al año.

   Convocarán a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido
sesenta días desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora. 

Artículo 459

    (Gastos del fiduciario). Los gastos que efectúen los fiduciarios para
proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente
justificados, serán de cargo de la sociedad emisora y gozarán de las
mismas garantías que los debentures. 

Artículo 460

    (Facultades como representantes de los obligacionistas). Los
fiduciarios serán representantes de los obligacionistas para realizar
todos los actos de gestión comprendidos dentro del límite del interés
común, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para
realizarlos. La asamblea de debenturistas podrá limitar sus facultades.

   El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de
los obligacionistas quedará reservado a los fiduciarios, los que deberán
actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de
obligacionistas, con excepción del derecho acordado en los artículos 470
y 472. 

Artículo 461

    (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad). Los
fiduciarios tendrán las siguientes facultades:

1)  Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad deudora.

2)  Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las
    asambleas de accionistas, con voz y sin voto.

3)  Solicitar la intervención judicial de la sociedad de acuerdo a lo
    previsto en el artículo siguiente.

   Si se tratara de debentures emitidos con garantía, los fiduciarios
podrán ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de
la amortización. 

Artículo 462

    (Intervención de la sociedad). El Juez, a pedido del fiduciario, 
podrá disponer la intervención de la sociedad conforme a lo establecido 
en la  Sección XIV del Capítulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando:

A)  No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo
    después de treinta días de vencidos los plazos convenidos;

B)  El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminución
    mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente
    anterior a la emisión;

C)  Se produzca la disolución o la liquidación judicial de la sociedad.

-

Artículo 463

   (Renuncia o remoción de los fiduciarios). Los fiduciarios podrán
renunciar a sus cargos, comunicándolo a la asamblea de obligacionistas
convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus
reemplazantes.

   Podrán ser removidos sin expresión de causa por resolución de la
asamblea de obligacionistas.

   Podrán ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de
obligaciones, por causas graves que apreciará el Juez. 

Artículo 464

   (Responsabilidad de los fiduciarios). Los fiduciarios responderán
frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de
dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.

                   4º.- De las asambleas de obligacionistas

Artículo 465

   (Convocatoria). Las asambleas podrán ser convocadas por los
fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que 
representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios deberán convocarla para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta
días de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se hará por el órgano estatal de control o por el Juez. 

Artículo 466

   (Funcionamiento de las asambleas). Las asambleas de obligacionistas
serán presididas por un fiduciario y, en su defecto, por el mayor
obligacionista y se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y
mayorías para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las
asambleas de accionistas, salvo que en el contrato de fideicomiso se
disponga de otra forma.

   No se considerarán debenturistas, a los solos efectos de las 
asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarán alcanzados por la obligatoriedad
de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas. 

Artículo 467

    (Competencia). Corresponderá a las asambleas nombrar los fiduciarios,
removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los
demás asuntos que les competa de acuerdo con la ley. 

Artículo 468

    (Modificación del empréstito). Las asambleas podrán aceptar
modificaciones de las condiciones del empréstito y de los debentures
emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayoría de 
las obligaciones emitidas. 

Artículo 469

   (Obligaciones de las resoluciones). Las resoluciones de las asambleas
de obligacionistas serán obligatorias para los ausentes y desidentes. 

Artículo 470

    (Impugnación de las resoluciones). Los fiduciarios o cualquier
obligacionista podrán impugnar las resoluciones de las asambleas de
obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato.

   Se aplicará lo dispuesto en la Subsección IX de esta Sección en lo
compatible. 

Artículo 471

    (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas). La
sociedad emisora no podrá reducir su capital, fusionarse o escindirse, 
sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas.

   Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerirá 
igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho 
de receso. La minoría que no consienta con la modificación estatutaria no
será obligada a recibir acciones por sus debentures. 

Artículo 472

   (Derechos individuales de los obligacionistas). Las acciones que
correspondan a las obligaciones podrán ser ejercitadas individualmente
cuando no contradigan las resoluciones de la asamblea. 

                       5º.- De la emisión privada



Artículo 473

   (Emisiones privadas de debentures). En las emisiones privadas de
debentures sólo serán aplicables las disposiciones de los artículos 450 a
472 cuando las condiciones de la emisión se remitan a ellas.

   Los títulos deberán contener constancia expresa del carácter privado 
de la emisión, se colocarán en forma directa, no se cotizarán en Bolsa, 
ni respecto de ellos se podrá hacer publicidad para su colocación. 

                               SECCION VI

               De las sociedades en comandita por acciones

Artículo 474

   (Caracterización). En las sociedades en comandita por acciones el
capital comanditario se dividirá en acciones, que podrán representarse en
títulos negociables.

   El o los socios comanditados responderán por las obligaciones sociales
como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios
responderán sólo por la integración de las acciones que suscriban.

Artículo 475

   (Normas aplicables). Se aplicarán a estas sociedades las normas de las
sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto
precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones
que representen su capital se regirá por las normas respectivas de las
sociedades anónimas salvo disposición en contrario de esta Sección.

Artículo 476

   (Contrato social). El contrato social se otorgará por el o los socios
comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario.

Artículo 477

   (Administración y representación). La administración y representación
estará a cargo de uno o más administradores o de un directorio según se
prevea en el contrato social.

   Los administradores o integrantes del directorio deberán ser socios
comanditados o terceros designados por éstos o en el contrato social.

   Se le aplicarán al administrador las disposiciones contenidas en la
Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.
    
    Sección I del Capítulo II para las sociedades colectivas.

   Tratándose de directorio se le aplicarán las normas relativas de las
sociedades anónimas.

Artículo 478

   (Remoción). Los socios comanditados podrán remover a los
administradores o directores, por decisión de su mayoría en las
condiciones del artículo 203.

   Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por
ciento) del capital accionario integrado podrán pedir judicialmente su
remoción cuando exista justa causa.

   El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a
receder o a transformarse en comanditario.

Artículo 479

   (Disposición especial). Cuando la administración no pueda funcionar la
asamblea deberá reorganizarla en el término de tres meses. Mientras tanto
los socios comanditados deberán designar un administrador provisorio, 
para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará frente a terceros con aclaración de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumirá la responsabilidad 
del socio comanditado.

Artículo 480

   (Asamblea). La asamblea se integrará con socios de ambas categorías.
Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del
voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computará 
a ninguno de esos efectos.

Artículo 481

   (Modificación del contrato social). La modificación de cualquier
cláusula del contrato requerirá el consentimiento unánime de los socios
comanditados; pero bastarán las mayorías de los socios comanditarios,
iguales a las exigidas en materia de sociedades anónimas.

Artículo 482

   (Cesión de la parte social de los comanditados). La cesión de la parte
social del socio comanditado requerirá la conformidad de la asamblea con
los quórum de asistencia y de votos exigidos por los artículos 355 y 356.

                               SECCION VII

           De las sociedades accidentales o en participación 

Artículo 483

   (Caracterización). Los contratos entre dos o más personas cuyo objeto
sea la realización de negocios determinados y transitorios a cumplirse a
nombre de uno o más gestores, serán considerados como sociedades
accidentales o en participación. No tendrán personería jurídica y
carecerán de denominación. No estarán sujetas a requisitos de forma ni a
inscripción (artículos 6º y 7º). La celebración y el contenido del
contrato se probará por los medios de prueba del derecho comercial.

Artículo 484

   (Terceros. Derechos y obligaciones). Los terceros adquirirán derechos 
y asumirán obligaciones sólo respecto del gestor. La  responsabilidad de
éste será ilimitada. Si actuara más de un gestor, ellos serán
solidariamente responsables.

Artículo 485

   (Socios no gestores). El socio que no actúe con los terceros no tendrá
acción contra éstos.

Artículo 486

   (Conocimiento de la existencia de los socios). Cuando el gestor haga
conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedarán
obligados solidariamente hacia los terceros.

Artículo 487

   (Control de la administración). Si el contrato no determina el control
de la administración por los socios, se aplicarán las disposiciones
establecidas para los socios comanditarios.

   En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de
la gestión.

Artículo 488

   (Disposiciones supletorias). Estas sociedades funcionarán, se
disolverán y se liquidarán, a falta de disposiciones especiales, de
conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no
contraríen lo dispuesto en esta Sección.


                             CAPITULO III

       DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICO Y DE LOS CONSORCIOS

                               SECCION I 


                  De los grupos de interés económico

Artículo 489

   (Concepto). Dos o más personas físicas o jurídicas podrán constituir
un grupo de interés económico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad económica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad.

   Por sí mismo, no dará lugar a la obtención ni distribución de 
ganancias entre sus asociados y podrá constituirse sin capital.

   Será persona jurídica.

Artículo 490

   (Contrato constitutivo). El contrato constitutivo del grupo se
otorgará en escritura pública o privada que deberá contener:

1)  El lugar y la fecha de su otorgamiento.

2)  La individualización de sus integrantes.

3)  La denominación del grupo que se integrará con las palabras "Grupo
    de Interés Económico" o su sigla ("G.I.E.").

4)  El plazo por el que el grupo se constituya, que deberá ser
    determinado.

5)  El objeto.

6)  Su domicilio.

Artículo 491

   (Inscripción). El contrato se inscribirá en el Registro Público de
Comercio a los efectos de su regularidad, formándose un legajo (artículo
11).

Artículo 492

   (Modificaciones del contrato). Las modificaciones del contrato se
realizarán con iguales formalidades que las requeridas para su
constitución.

Artículo 493

   (Prohibición de representar las participaciones por títulos
negociables).  La participación de los integrantes del grupo no podrá ser
representada por títulos negociables. Cualquier estipulación en contrario
será nula.

Artículo 494

   (Administración y representación). El contrato organizará la
administración y representación. En su defecto se aplicará lo dispuesto
para las sociedades anónimas.

   En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarán al
grupo por todo acto comprendido en su objeto.

Artículo 495

   (Responsabilidad por las obligaciones contraídas por el grupo). Los
miembros del grupo serán responsables por las obligaciones contraídas por
éste. Esa responsabilidad será subsidiaria, y solidaria.

Artículo 496

   (Asambleas). La asamblea de los miembros del grupo estará facultada
para adoptar cualquier decisión, incluso la disolución anticipada o la
prórroga de su duración en las condiciones establecidas en el contrato
constitutivo.

  Todas las resoluciones se adoptarán por unanimidad y cada miembro
tendrá un voto, salvo estipulación contraria.

  La asamblea se reunirá obligatoriamente a pedido de cualquiera de los
miembros del grupo.

Artículo 497

   (Nuevos miembros). El grupo podrá aceptar nuevos miembros en las
condiciones establecidas en el contrato constitutivo.

Artículo 498

   (No cedibilidad de las participaciones. Retiro de los miembros). Las
participaciones de los miembros no serán cedibles.

   Todo miembro del grupo podrá receder en las condiciones establecidas
en el contrato.

Artículo 499

   (Disolución). El grupo económico se disolverá anticipadamente si lo
resuelven sus asociados y por las demás causas previstas para la
disolución de las sociedades, en lo compatible.

   La muerte, incapacidad o quiebra de una persona física o la 
disolución, quiebra o liquidación judicial de una persona jurídica, no disolverá el grupo, salvo disposición en contrario.

Artículo 500

   (Remisión). Salvo disposición expresa en el contrato o en este
Capítulo, se aplicará lo dispuesto para las sociedades en general y para
las colectivas en particular.


                            SECCION II

                         De los consorcios

Artículo 501

   (Concepto). El consorcio se constituirá mediante contrato entre dos o
más personas, físicas o jurídicas, por el cual se vincularán
temporariamente para la realización de una obra, la prestación de
determinados servicios o el suministro de ciertos bienes.

   El consorcio no estará destinado a obtener y distribuir ganancias entre
los partícipes sino a regular las actividades de cada uno de ellos.

   No tendrá personalidad jurídica. Cada integrante deberá desarrollar la
actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente
frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relación con la
parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad,
salvo pacto en contrario.

Artículo 502

   (Forma y contenido del contrato). El contrato de consorcio se
instrumentará por escrito y deberá contener:

1)  Lugar y fecha del otorgamiento e individualización de los
    otorgantes.

2)  Su denominación, con el aditamento "Consorcio".

3)  Su objeto, duración y domicilio.

4)  La determinación de la participación de cada contratante en el
    negocio a celebrar o los criterios para determinarla, así como de
    sus obligaciones específicas y responsabilidades.

5)  Normas sobre administración, representación de sus integrantes y
    control del consorcio y de aquellos, en relación con el objeto del
    contrato.

6)  Forma de deliberación sobre los asuntos de interés común,
    estableciéndose el número de votos que corresponda a cada
    partícipe.

7)  Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión
    o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las
    participaciones de los miembros del consorcio.

8)  Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si
    existieran.

9)  Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los
    miembros.

Artículo 503

   (Inscripción y publicación). El contrato de consorcio y sus
modificaciones se inscribirán en el Registro Público de Comercio, 
debiendo publicarse un extracto que contendrá la denominación, la individualización de sus integrantes, el objeto, la duración, el 
domicilio y los datos referentes a su inscripción.

Artículo 504

   (Administración del consorcio). Los consorcios serán administrados
por uno o más administradores o gerentes.

   Se les aplicarán en lo compatible, las normas generales de esta ley y
las especiales de las sociedades colectivas, sobre administración.

Artículo 505

   (Representación). La representación del consorcio será ejercida por
el administrador o las personas que el consorcio designe.

Artículo 506

   (Condición jurídica del administrador). La actuación y responsabilidad
del administrador del consorcio se regirá por las reglas del mandato.

Artículo 507

   (Resoluciones del consorcio). Las modificaciones del contrato de
consorcio y su rescisión, se resolverá por unanimidad. Las demás
resoluciones se adoptarán por mayoría de votos. Todo, salvo pacto en
contrario.

Artículo 508

   (Rescisión parcial del contrato). En caso de rescisión parcial del
contrato de consorcio, la participación del integrante saliente acrecerá
la de los restantes si ello fuera posible, según las circunstancias del
caso.

Artículo 509

   (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un partícipe).
La muerte, incapacidad, quiebra o liquidación judicial de un consorciado
será causa legítima para la rescisión del contrato de consorcio a su
respecto.

                             CAPITULO IV

            DE LAS DISPOSICIONES ESPECIALES Y TRANSITORIAS

Artículo 510

   (Derogaciones). A partir de la vigencia de esta ley quedará derogado el
Título III del Libro II del Código de Comercio y todas las disposiciones
legales que directa o indirectamente se opongan a la misma.

Artículo 511

   (Vigencia). Esta ley entrará en vigencia a los sesenta días de su
publicación.

   Las sociedades en trámite de constitución continuarán el mismo de
acuerdo a la legislación vigente.

   Las disposiciones de esta ley, serán aplicables de pleno derecho a 
las sociedades constituidas y a las en trámite de constitución a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos sociales ni la inscripción y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptúanse de lo
establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital 
mínimo y suscripciones e integraciones mínimas del capital social de las
sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada
(artículos 224, 228, 279 y 280) así como las normas que en forma expresa
supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso
regirán las disposiciones contractuales respectivas.

   A partir de la vigencia de esta ley, el Registro Público de Comercio
no tomará razón de ninguna modificación de contratos de sociedades
constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran
estipulaciones que contraríen sus disposiciones. 

Artículo 512

   (Normas de aplicación). Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo
anterior:


1) Lo dispuesto sobre estados contables (artículos 87 y 88), estados de
   situación patrimonial y de resultados (artículos 89 y 90) y la norma
   especial del artículo 91, se aplicarán a los ejercicios que se inicien
   a partir de la vigencia de esta ley.

2) Las normas sobre la memoria (artículo 92), reservas legal y especiales
   (artículo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsión
   (artículo 94) informe de los órganos de control interno (artículo 95),
   copias y depósito de balances y demás documentos previstos en el
   artículo 95 (artículo 96), consideración y comunicación de los estados
   contables (artículo 97), distribución y pago de ganancias (artículos 98
   a 100), así como las disposiciones sobre remuneración del 
   administrador o directores de las sociedades anónimas (artículo 385),    
   se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia 
   de esta ley.

3) Lo dispuesto en la Sub-Sección IX de la Sección V del Capítulo II, se
   aplicará a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de
   esta ley.

4) Para las sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de
   esta ley, lo que se establece respecto al número, requisitos e
   incompatibilidades de los administradores o directores y síndicos o
   miembros de las comisiones fiscales, así como al nombramiento de éstos
   últimos (artículos 375, 378, 397 y 398) regirá a partir de la primera
   asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha.

5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de 
   vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el país actos   
   comprendidos en su objeto social, deberán cumplir con los requisitos  
   para su reconocimiento (artículo 193) o con los exigidos si fueran de   
   tipo desconocido (artículo 196) dentro del plazo de seis meses a 
   contar de aquella fecha. 

Artículo 513

   (Exención impositiva). Los actos y documentos necesarios para dar
cumplimiento a las disposiciones del artículo anterior quedarán exentos
de toda clase de tributos y derechos.

Artículo 514

   (Cómputo de los plazos). Los plazos previstos en esta ley que se
cuenten por días, sólo se suspenderán durante la Semana de Turismo y, en
su caso, durante las ferias judiciales.

   Exceptúanse los plazos cuya duración no exceda de quince días, en los
cuales solamente se computarán los días hábiles.

   Para el cómputo de los plazos fijados en meses o en años, se contarán
los días hábiles y los inhábiles.

Artículo 515

   (Sociedades cooperativas). Las sociedades cooperativas se regirán por
sus leyes especiales sin perjuicio de la aplicación de esta ley en lo no
previsto por ellas y en cuanto sea compatible.

Artículo 516

   (Regímenes especiales). Las sociedades financieras de inversión
previstas en la Ley Nº 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarán
rigiéndose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la
aplicación de esta ley en lo no previsto por ella.

   Especialmente, las comprendidas en el artículo 7º de dicha ley, no
estarán obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y
seguirán rigiéndose por los artículos 3º y 4º de la Ley Nº 2.230, de 2 de
junio de 1893, en lo que respecta a la suscripción e integración de
capital. Tampoco estarán obligadas a formular sus estados contables de
acuerdo a las normas de la presente ley.

   Las sociedades anónimas cuyo único objeto sea el de realizar
operaciones en calidad de usuarias de zonas francas, continuarán
rigiéndose por las disposiciones del artículo 17 de la Ley Nº 15.921, de
17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Artículo 517

  (Actividad de intermediación financiera). Las sociedades cuya actividad
esté regulada por el Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982,
continuarán rigiéndose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por
las demás que existan en materia de actividad financiera y bancaria.
 
 Esta ley se aplicará a dichas sociedades en todo lo que no esté
específicamente regulado por las normas antedichas.

  El Banco Central del Uruguay podrá disponer que todas o algunas
categorías de empresas de intermediación financiera organizadas como
sociedades anónimas, deban sujetarse al régimen que esta ley prevé para
las sociedades anónimas abiertas.

  Las entidades de intermediación financiera que organicen o administren
"agrupamientos, círculos cerrados o consorcios" (Decreto Nº 73/983, de 7
de marzo de 1983), no estarán incluidas en las previsiones de la Sección
II del Capítulo III de esta ley.

Artículo 518

   (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada). Las sociedades
de responsabilidad limitada no podrán tener por objeto actividades de
intermediación financiera o de seguros.

Artículo 519

   (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales). Las prohibiciones,
limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas
sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarán en vigencia
luego de la sanción de esta ley.

Artículo 520

   (Propiedad rural y explotaciones rurales). La tenencia de inmuebles
rurales y su explotación por las sociedades anónimas, continuarán
rigiéndose por las disposiciones vigentes.

Artículo 521

   (Ajuste del capital). El Poder Ejecutivo actualizará anualmente los
montos expresados en los artículos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la
variación experimentada por la Unidad Reajustable (artículo 38 de la Ley
Nº 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos
anteriores, ajustándose el resultado al millar superior.

Artículo 522

   Comuníquese, etc.

   Sala de Sesiones de la Asamblea General, en Montevideo, a 16 de agosto
de 1989.

ENRIQUE E. TARIGO, Presidente. - HECTOR S. CLAVIJO, Secretario, MARIO FARACHIO, Secretario.

Ministerio de Economía y Finanzas

  Ministerio de Educación y Cultura


                                     Montevideo, 4 de setiembre de 1989.

   Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en el
Registro Nacional de Leyes y Decretos.

SANGUINETTI.- RICARDO ZERBINO CAVAJANI.- ADELA RETA.

SANGUINETTI.- RICARDO ZERBINO CAVAJANI.- ADELA RETA.
Ayuda