(Otras previsiones del Estatuto).- El Estatuto provisto por PLUNA a
los oferentes y a cuyo tenor se regulará la sociedad explotadora constituida o reformada por el adjudicatario, deberá contener, además de
las previsiones que se estipulan en el presente decreto, las siguientes:
A) NOMINATIVIDAD: El capital deberá estar representado integralmente en
acciones nominativas.
B) ACCIONES: Deberá distribuirse el capital social en dos series de
acciones, que al ser emitidas corresponderán:
SERIE A: al 49% del capital autorizado, en acciones nominativas
escriturales de clase preferida, que darán derecho: al rembolso con
prioridad en el capital para el caso de disolución (Art. 323, inciso 1º,
numeral 3, de la Ley 16.060); y a designar, remover y resolver suplencias
de dos de los tres miembros de la Comisión Fiscal.
Estas acciones no podrán ser privadas en ningún caso de su derecho a
voto (Art. 323, inciso 4º, de la Ley 16.060).
SERIE B: al 51% del capital autorizado, en acciones nominativas de
clase ordinaria, a cuyos tenedores les corresponderá en asamblea especial
de la Serie, la designación, remoción y resolución de suplencias de
cuatro directores (Arts. 377 y 381 inciso 2º de la Ley 16.060), y del tercer miembro de la Comisión Fiscal.
La Serie A), será integrada en su totalidad por PLUNA con su aporte en
especie y en ella estará incluido el porcentaje de hasta el 8% del total
destinado preferencialmente a los funcionarios del Ente, durante el
período de reembolso (Art. 27). Operada la tradición de dichas acciones,
las mismas pasarán a integrar la Serie B.
La Serie B), por su parte, corresponderá al capital integrado por el
adjudicatario en las condiciones previstas en este Decreto.
El operador principal deberá ser propietario de la mayoría de las
acciones de esta Serie.
C) DIRECTORIO. El contrato social establecerá un Directorio de siete
miembros; tres designados de conformidad con lo establecido en el Art.
187 de la Constitución de la República que corresponderán a la serie A y
cuatro, incluyendo al Presidente, designados por los accionistas
privados, que corresponderán a la serie B.
La elección de los cuatro directores y sus suplentes de la serie B, se
cumplirá en asamblea especial de la serie mencionada.
Los representantes del Estado en el Directorio de la Empresa de
economía mixta se regirán por las mismas normas que los directores de los
Entes Autónomos y Servicios Descentralizados.
Este órgano resolverá por mayoría simple de presentes, teniendo el
Presidente voto decisivo en caso de empate.
Las suplencias podrán ser automáticas.
D) COMISION FISCAL. Se implantará una Comisión Fiscal de tres
miembros, dos de ellos designados por el directorio de PLUNA (Serie A) y uno por la Asamblea especial de la Serie B.
E) VOTO CONFORME DE PLUNA. El Estatuto requerirá el voto favorable de
los Directores que representan a PLUNA para la aprobación de planes de
endeudamiento, así como para la venta de inmuebles; y en materia de
aumentos de capital con nuevos aportes y de todos los asuntos previstos
en el Art. 343 de la Ley 16.060, de 4/IX/1989, de las resoluciones de la
asamblea de accionistas requerirán el voto afirmativo de PLUNA.
F) PLANES DE ENDEUDAMIENTO E INVERSION. Asimismo, el contrato social
deberá prever que el Directorio elabore planes anuales y quinquenales de
inversión y endeudamiento.
G) AUDITORIA EXTERNA. Se dispondrá la contratación de auditoría
externa permanente con el acuerdo de la Comisión Fiscal, cuyos informes
se comunicarán al Organo Regulador y se publicarán en el "Diario
Oficial".
H) ASUNCION DE PASIVO. El Estatuto deberá disponer además, la asunción
por la sociedad de todo el pasivo aportado por PLUNA, respondiendo por el
mismo ante los acreedores o en su defecto ante la propia PLUNA
I) DEPOSITO DE ACCIONES. Podrá disponer también el depósito
obligatorio de determinadas acciones y las condiciones, plazos y formas del mismo.
CAPITULO IV
Otras previsiones del pliego